KAPITEL 9: GRUNDLAGEN DES KONZERNABSCHLUSSES

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1 KAPITEL 9: GRUNDLAGEN DES KONZERNABSCHLUSSES In diesem Kapitel sollen Sie die Notwendigkeit einer Konzernrechnungslegung verstehen, die rechtlichen Grundlagen zur Aufstellung eines Konzernabschlusses kennen lernen, die möglichen Verbundbeziehungen und Konsequenzen für die Einbeziehung in den Konsolidierungskreis verstehen, Informationen über die unterschiedlichen Unternehmensarten im Konzern erhalten, einen Einblick bekommen in die unterschiedlichen Arten der Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss, die Bestandteile des Konzernabschlusses kennen lernen.

2 9 GRUNDLAGEN DES KONZERNABSCHLUSSES 9.1 NOTWENDIGKEIT EINER KONZERN- RECHNUNGSLEGUNG Vorbemerkung Sie sollen die grundlegenden Fakten und Begriffe des Konzernabschlusses kennen lernen. Dabei sollen sie ein Verständnis für die betrieblichen Zusammenhänge und Auswirkungen in Bezug auf den Konzernabschluss erhalten. Sie sollen in die Lage versetzt werden, das Gedankengebäude des externen Rechnungswesens auf die Problematik des Konzernabschlusses zu übertragen. 9.1 Notwendigkeit einer Konzernrechnungslegung Die auf Einzelunternehmen bezogene Rechnungslegung, die bisher Gegenstand dieses Moduls war, kann immer dann zu Fehlabbildungen führen, wenn das Unternehmen nicht isoliert, sondern im Verbund mit anderen Wirtschaftssubjekten handelt. So bedingt etwa die Bilanzierung von Vermögen zu Anschaffungskosten, dass der Preis für den Vermögensgegenstand in einem marktlichen Prozess zustande gekommen ist und damit zumindest näherungsweise als objektiver Wertmaßstab für den Gegenstand verstanden werden kann. Problematisch wird es, wenn Vermögensgegenstände zwischen zwei rechtlich zwar selbständigen, aber betriebswirtschaftlich verbundenen Unternehmen verkauft werden. Letztlich ist es für Unternehmen dann möglich, Gewinn, Vermögen und Finanzsituation sehr weitgehend in der Darstellung zu gestalten, ohne dass die Regelungen des Handels- oder Steuerrechts verletzt würden. Auch könnten bewusst handelsrechtliche Regelungen unterlaufen werden. So ist es etwa möglich, dass zwei Unternehmen durch den Austausch ihrer Forschungs- und Entwicklungsabteilungen das Aktivierungsverbot für selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände des 248 HGB unterlaufen. Der Wirtschaftsprüfer müsste im Einzelabschluss das auf dieser Basis ermittelte, den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung testieren. Durch vertikale Verbundbeziehungen, beruhend darauf, dass ein Unternehmen ein anderes Unternehmen gründet oder kauft, entsteht noch eine weitere Problematik, die in folgendem Beispiel überspitzt dargestellt werden soll: Mit 10 T Startkapital möchte ein Unternehmer eine Immobilie im Wert von 300 T erwerben. Jeder Versuch, die fehlenden 290 T über Bankschulden beizusteuern, schlägt fehl, da zu wenig Eigenkapital vorhanden ist. So kommt der Unternehmer auf die Idee, eine Kapitalgesellschaft zu gründen, deren einziger Zweck darin besteht, in eine weitere Kapitalgesellschaft, hier die B-AG, zu investieren. Es gelingt ihm, bei Vorlage eines entsprechenden Businessplans, eine Bank zu finden, die die gleiche Summe an Fremdkapital in das Unternehmen A einlegt. Dieses Vorgehen wiederholt der Gründer nun einige Male (natürlich mit jeweils BILANZIERUNG 115

3 anderen Banken) und hat schließlich auf der Ebene der E-AG ein stattliches Eigenkapital von 160 T und kann nach erneuter Kreditaufnahme dann die Immobilie für 300 T kaufen. Außerdem verbleiben ihm weitere 20 T Kassenbestand. Jede der Bilanzen der A- bis E-AG ist aus Sicht des Handelsrechts tatsachengemäß und müsste vom Wirtschaftsprüfer testiert werden. 9.1 NOTWENDIGKEIT EINER KONZERN- RECHNUNGSLEGUNG Betriebswirtschaftlich bestehen aber Bedenken. Wenn es die juristischen Grenzen der Einzelgesellschaften nicht gäbe, sondern das entstandene Konstrukt in seiner Gesamtheit betrachtet werden würde, wird klar, dass letztlich an Vermögen nur die erworbene Immobilie und die Kasse vorhanden sind. Die Beteiligungswerte in den Bilanzen der A- bis D-AG verkörpern nur jeweils Eigenkapital auf der darunter liegenden Unternehmensstufe und entstehen nur, weil die juristische Trennung diese Posten benötigt. Aus Gesamtsicht sind diese Verbindungen real nicht vorhanden. So verbleiben als Eigenkapital aus Gesamtunternehmenssicht nur die ursprünglich vom Gründer eingezahlten 10 T. Die auf jeder Stufe aufgenommenen Schulden sind auch real als bindende Kreditverträge vorhanden, die sich insgesamt auf 310 T summieren. Die in folgender Abbildung unter der gestrichelten Linie dargestellte Konzernbilanz verdeutlicht genau diese Werte. Der Konzernabschluss stellt die Dinge dar, als handele es sich bei dem Mehrfach- Unternehmenskonstrukt um eine einziges Unternehmen. Die gesamten Innenbzw. Verbundbeziehungen, die im System der doppelten Buchhaltung bei den Einzelunternehmen Unternehmen stets spiegelverkehrt erfasst werden, sind somit zu kürzen, um zur Konzernbilanz zu gelangen. Überprüfen Sie dies an der folgenden Abbildung, indem Sie das Vermögen sowie das Eigen- und Fremdkapital jeweils saldieren. BILANZIERUNG 116

4 A-AG Bet. B 20 EK 10 FK NOTWENDIGKEIT EINER KONZERN- RECHNUNGSLEGUNG B-AG Bet. C 40 EK 20 FK C-AG Bet. D 80 EK 40 FK D-AG Bet. E 160 EK 80 FK E-AG AV Gebäude 300 EK 160 UV Kasse 20 FK A-AG Konzernbilanz AV Gebäude 300 EK 10 UV Kasse 20 FK Abb. 9-1: Beispiel für vertikale Verbundbeziehungen Die im Beispiel nur für die gegenseitigen Kapitalbeziehungen dargestellte Vorgehensweise kann gedanklich übertragen werden auf die weiteren möglichen Verbundbeziehungen. Diese sind: finanzielle Verflechtungen, d.h. das Verleihen und Leihen von Geldbeträgen, was bei dem verleihenden Unternehmen als Aktivposten unter den Ausleihungen oder Forderungen auszuweisen wäre und bei dem empfangenden Unternehmen als Schuldenposition auf der Passivseite der Bilanz. Auch hier sind die Beträge im Konzernabschluss gegeneinander aufzurechnen. Lieferungs- und Leistungsverflechtungen, d.h. die Erträge des liefernden Unternehmens entsprechen Aufwendungen des empfangenden Unternehmens. Auch dies ist im Rahmen der Konzernbilanzierung zu kürzen. Hierbei können jedoch Probleme auftreten, da Ertrag und Aufwand u.u. in verschiedenen Perioden anfallen. So ist es denkbar, dass die gelieferten Erzeugnisse vor einer Weiterverarbeitung erst beim empfangenden Unternehmen zwischengelagert werden. Somit ist in der Periode der Lieferung kein Aufwand entstanden. Ähnlich verhält es sich, wenn das empfangende Unternehmen die gelieferten Produkte, etwa Maschinen, betrieblich nutzt und die Aufwendungen in Form von Abschreibungen erst zeitversetzt erfasst werden. BILANZIERUNG 117

5 Aus diesen Verflechtungen und der handelsrechtlichen Notwendigkeit, bestimmte Vorgänge beim empfangenden und liefernden Unternehmen bilanziell unterschiedlich zu erfassen (z.b. wegen des Imparitätsprinzips), kann es bei der Aufrechnung, die im Rahmen der Konzernrechnungslegung Konsolidierung genannt wird, zu wertmäßigen Unterschieden kommen. So ist z.b. eine unverzinsliche langfristige Forderung beim verleihenden Unternehmen abgezinst zu erfassen, wohingegen das empfangende Unternehmen den Rückzahlungsbetrag passivieren muss. Diese Differenzen beeinflussen die Gewinnsituation der einzelnen Unternehmen, so dass aus Konzernsicht eine Korrektur notwendig ist. Außerdem müssen bei der Betrachtung des Gesamtgebildes für die Abbildung die handelsrechtlichen Normen beachtet werden. So ist es nicht erlaubt, Gewinne auszuweisen, die nicht mit Konzerndritten entstanden sind. Wenn die versteuerten Gewinne der jeweiligen Einzelabschlüsse für die Konzernabbildung verändert werden, so ist es nur konsequent, auch die entsprechenden Steuerwirkungen gemäß dem Konzept der latenten Steuerabgrenzung zu berücksichtigen. 9.1 NOTWENDIGKEIT EINER KONZERN- RECHNUNGSLEGUNG Um die Gesamtabbildung eines Unternehmensverbundes so zu erreichen, als handele es sich um ein einziges Unternehmen, sind im Rahmen der Konzernbilanzierung folgende Konsolidierungsmaßnahmen notwendig: Kapitalkonsolidierung, Equity-Bewertung, Schuldenkonsolidierung, Aufwands- und Ertragskonsolidierung, Zwischenergebniseliminierung sowie Steuerabgrenzung. Grundvoraussetzung für eine Konsolidierung ist zunächst, dass die in den Konzernabschluss einzubeziehenden Einzelabschlüsse vergleichbar sind. Es ist sicherzustellen, dass Ansatz und Bewertung bei allen Unternehmen einheitlich erfolgen. Zudem ist es nötig, dass einheitliche Stichtage und Berichtsperioden zu Grunde liegen, da ansonsten das Bild des Unternehmensverbundes erheblich verzerrt sein kann. Angesichts der Globalisierung der Wirtschaft und der zunehmenden Auslandsinvestitionen ist es außerdem denkbar, dass die Einzelabschlüsse in unterschiedlichen Währungen aufgestellt wurden. Für diese Abschlüsse ist somit zunächst eine Währungsumrechnung vorzunehmen, bevor mit der eigentlichen Konsolidierung begonnen werden kann. Die so einheitlich aufbereiteten Einzelabschlüsse werden Handelsbilanz II genannt. Die folgende Abbildung verdeutlicht die Systematik der Konzernrechnungslegung von den Einzelbilanzen bis zur Konzernbilanz: BILANZIERUNG 118

6 Konzeptionelle Grundlagen der handelsrechtlichen Konzernrechnungslegung NOTWENDIGKEIT EINER KONZERN- RECHNUNGSLEGUNG MU - HB I TU1 - HB I TU2 - HB I TU3 - HB I AV EK AV EK AV EK AV EK UV FK UV FK UV FK UV FK Währung: Währung: Währung: Dollar Währung: Pfund Was wird bilanziert? Einheitliche Bilanzierung ( 300 Abs. 2 HGB) W ie wird bilanziert? Einheitliche Bewertung ( 308 HGB) W ann wird bilanziert? Einheitlicher Stichtag ( 299 HGB) Umrechnung ausländischer Abschlüsse in Euro MU - HB II TU1 - HB II TU2 - HB II TU3 - HB II AV EK AV EK AV EK AV EK UV FK UV FK UV FK UV FK Währung: Währung: Währung: Währung: Summenbilanz als Konsolidierungsgrundlage Konsolidierungsmaßnahmen Kapitalkonsolidierung ( HGB) Zwischenergebniseliminierung ( 304 HGB) Equity-Bewertung ( 312 HGB) Aufwands- und Ertragskonsolidierung ( 305 HGB) Schuldenkonsolidierung ( 303 HGB) Steuerabgrenzung ( 306 HGB) Konzernabschluss Abb. 9-2: Konzeptionelle Grundlagen der handelsrechtlichen Konzernrechnungslegung Der Zweck des Konzernabschlusses liegt primär in der Information. An ihn sind weder Ausschüttungs- noch Besteuerungsregelungen geknüpft. Im Einzelnen sind über die Informationsfunktion die Zwecke Dokumentation und Rechenschaft, Kapitalerhaltung und Kompensation von Mängeln der im Konzernabschluss zusammengefassten Einzelabschlüsse zu erreichen. Die folgende Abbildung zeigt im Überblick diese Zwecke sowie die dabei zu beachtenden Grundsätze ordnungsmäßiger Konzernrechnungslegung. BILANZIERUNG 119

7 Zwecke des Konzernabschlusses 9.1 NOTWENDIGKEIT EINER KONZERN- RECHNUNGSLEGUNG Relativierter Adressatenschutz durch Interessenausgleich zwischen internen und externen Konzernabschlussadressaten (= Interessenregelung) Dokumentation und Kapitalerhaltung aufgrund Kompensation von Mängeln Rechenschaft von Informationen der im Konzernabschluß zusammengefassten Einzelabschlüsse Grundsätze ordnungsmäßiger Konzernrechnungslegung (GoK) Allgemeine Anforderungen an die Handelsbilanzen II Allgemeine Anforderungen an den Summenabschluß Allgemeine Anforderungen an die Konsolidierung Grundsätze der Einheitlichkeit von Ansatz Bewertung Stichtag Ausweis Währung Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB): Dokumentations-, Rahmen-, System-, Definitions-. Ansatz-, Kapitalerhaltungsgrundsätze Rahmengrundsätze, vor allem: Grundsatz der Vollständigkeit des Konzernabschlussinhalts Grundsatz der Vollständigkeit des Konsolidierungskreises Grundsätze ordnungsmäßiger Konsolidierung (GoKons): Grundsatz der Eliminierung konzerninterner Beziehungen Rahmengrundsätze, vor allem: - Stetigkeit der Konsolidierungsmethoden - Grundsatz der Wesentlichkeit bei der Konsolidierung Abb. 9-3: Zwecke des Konzernabschlusses und Grundsätze ordnungmäßiger Konzernrechnungslegung Auch wenn der Konzernabschluss nicht direkt aus einer Konzernbuchführung, sondern über die Konsolidierung von Abschlüssen erstellt wird, sind die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung bei Erstellung der Handelsbilanzen II zu beachten. Die Grundsätze ordnungsmäßiger Konsolidierung erfordern die Einheitlichkeit von Ansatz, Bewertung, Stichtag, Ausweis und Währung. Im Rahmen der Summenbilanz sind die Grundsätze der Vollständigkeit des Konzernabschlussinhaltes sowie des Konsolidierungskreises zu beachten, wobei jedoch gewisse Einschränkungen aus Wahlrechten, wie etwa der Wesentlichkeit, resultieren können. Für die Konsolidierung ist zu beachten, dass alle konzerninternen Beziehungen eliminiert werden und die Grundsätze der Methodenstetigkeit und Wesentlichkeit Beachtung finden. Jedoch räumt auch hier der Gesetzgeber Ausnahmen ein. Da es sich beim Konzernabschluss um die Abbildung einer fiktiven Einheit handelt, ergeben sich erhebliche Zuordnungs- und Abgrenzungsprobleme, auf die im Folgenden eingegangen wird. BILANZIERUNG 120

8 9.2 Konzernabschlusspflicht und Konsolidierungskreis Die Konzernrechnungslegung ist für solche Unternehmenszusammenschlüsse relevant, bei der die einzelnen Unternehmen nach den in 290 (1) oder (2) HGB genannten Kriterien verbunden sind ( HGB 290 lesen!). Es handelt sich um Unternehmen, die zwar ihre wirtschaftliche Selbständigkeit teilweise oder ganz verlieren, ihre rechtliche Selbständigkeit aber behalten. In diesen Fällen ist neben dem Einzelabschluss des jeweiligen Unternehmens ein gemeinsamer Jahresabschluss der Unternehmensgruppe zu erstellen, um auch die gesamte Einheit in einer Rechnungslegung abzubilden. Zusammenschlüsse in Form einer Fusion, d.h. Verschmelzung zu einem nicht nur wirtschaftlichen, sondern auch rechtlich einheitlichen Unternehmen, sind folglich nicht Gegenstand der konzernspezifischen Rechnungslegung. 9.2 KONZERNAB- SCHLUSSPFLICHT UND KONSOLIDIERUNGS- KREIS Eine besondere Problematik der Konzernrechnungslegung ergibt sich dadurch, dass die Regelungen des Handelsrechts nur für bestimmte Konzerne greifen. Im Vergleich zum Aktiengesetz wird der Begriff der verbundenen Unternehmen anders definiert. So stellt der Konzern gemäß HGB-Rechnungslegungsrecht nur eine mögliche Form verbundener Unternehmen dar. Gleichordnungskonzerne, d.h. wechselseitig beteiligte Unternehmen, unterliegen z.b. keiner Konzernrechnungslegungspflicht. Zudem bezieht sich die Konzernrechnungslegungspflicht des HGB zunächst nur auf Kapitalgesellschaften bzw. auf Personengesellschaften ohne natürlichen Vollhafter. Übrige Rechtsformen können jedoch über 11 (1) Publizitätsgesetz ebenfalls zur Konzernrechnungslegung verpflichtet sein, wobei im Konkreten die Regelungen des HGB zur Anwendung kommen. Folgende Abbildung verdeutlicht diese Voraussetzungen für die Pflicht zur Konzernrechnungslegung: BILANZIERUNG 121

9 9.2 KONZERNAB- SCHLUSSPFLICHT UND KONSOLIDIERUNGS- KREIS Abb. 9-4: Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses (Loenenberg, A.G.: Jahresabschluß und Jahresabschlußanalyse, 17. Aufl., Landsberg a.l. 2000, S. 510) In der Praxis ist die Prüfung des 290 (1) HGB insofern schwierig, als der zentrale Begriff der einheitlichen Leitung relativ unbestimmt ist. So kann z.b. davon ausgegangen werden, dass eine einheitliche Leitung vorliegt, wenn die Mutterunternehmung die Geschäftspolitik des untergeordneten Unternehmens und sonstige grundsätzliche Fragen der Geschäftsführung mitbestimmt und im Konfliktfall das Konzerninteresse überwiegt. Mit Rückgriff auf 18 AktG kann davon ausgegangen werden, dass Unternehmen, denen gegenüber ein Beherrschungsvertrag besteht, als unter einheitlicher Leitung stehend anzusehen sind. Neben der tatsächlich ausgeübten einheitlichen Leitung ist zur Auslösung der Konzernrechnungslegungspflicht gemäß 290 (1) HGB auch das Vorhandensein einer Beteiligungsbeziehung gem. 271 (1) HGB notwendig ( HGB 271 lesen!). Letztere liegt vor, wenn ein wirtschaftliches Miteigentum (Kapitalanteile, Anteilsrechte) an einem Unternehmen bestehen, das dem eigenen Geschäftsbetrieb BILANZIERUNG 122

10 dient und dauerhaft bestehen soll. Im Zweifel gelten gem. 271 (1) Satz 3 HGB Anteile an einer Kapitalgesellschaft als Beteiligung, die insgesamt den fünften Teil des Nennkapitals dieser Gesellschaft überschreiten. In der Handhabung klarer ist 290 (2) HGB, in dem Vermutungstatbestände bestimmt werden, die eine Beherrschungsmöglichkeit (Control-Verhältnis) anzeigen. Hierbei ist es unerheblich, ob die dem Mutterunternehmen zustehenden Rechte tatsächlich ausgeübt werden, vielmehr reicht bereits die Möglichkeit der Beherrschung zur Auslösung der Konzernrechnungslegungspflicht aus. 9.2 KONZERNAB- SCHLUSSPFLICHT UND KONSOLIDIERUNGS- KREIS Hauptanwendungsfall ist die in 290 (2) Nr. 1 HGB genannte Mehrheit der Stimmrechte des Mutterunternehmens an einem Tochterunternehmen. Dabei ist es gleichgültig, ob die Stimmrechtsmehrheit aus direkten Kapitalanteilen oder vertraglichen Stimmrechtsmehrheiten besteht. 290 (2) Nr. 2 HGB begründet ein Control-Verhältnis auch dann, wenn eine Kapitalgesellschaft als Mutterunternehmen das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans des Tochterunternehmens, an dem sie gleichzeitig Gesellschafter ist, zu bestellen oder abzuberufen. Schließlich ergibt sich die Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach 290 (2) Nr. 3 HGB auch, wenn dem Mutterunternehmen das Recht zusteht, einen beherrschenden Einfluss auf Grund eines mit dem Unternehmen geschlossenen Beherrschungsvertrages oder auf Grund einer Satzungsbestimmung dieses Unternehmens auszuüben. Die Bestimmung des beherrschenden Einflusses kann dabei in Anlehnung an 291 (1) Satz 1 AktG erfolgen, wonach dieser dann vorliegt, wenn das herrschende Unternehmen dem Beherrschten hinsichtlich dessen Geschäftspolitik seinen Willen aufzwingen kann. Mit Hilfe eines Beispiels soll gezeigt werden, wie festgestellt wird, ob ein Unternehmen zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist und welche Unternehmen im Falle einer Aufstellungspflicht wie einzubeziehen sind. Die A-AG ist mit 100% der Kapitalanteile an der B-GmbH und mit 40% an der C-GmbH beteiligt. Die B-GmbH hält ebenso wie die C-GmbH 40% an der D-KG, welche über einen 10%igen Kapitalanteil und einem Beherrschungsvertrag mit der E- GmbH verbunden ist. Die C-GmbH hält 80% der Kapitalanteile an der F-GmbH, welche wiederum die einheitliche Leitung der G-OHG innehat und einen 10%igen Kapitalanteil hält. Die Kapitalanteile sind in diesem Beispiel stets mit den Stimmrechten gleichgesetzt. Schließlich existiert noch ein weiterer Beherrschungsvertrag der E-GmbH über die F-GmbH. Alle Unternehmen haben ihren Sitz in Deutschland. Folgende Abbildung verdeutlicht diese Struktur: BILANZIERUNG 123

11 10% 10% 80% Einheitliche Leitung 9 GRUNDLAGEN DES KONZERNABSCHLUSSES D-KG B-GmbH 40% 100% 40% A-AG Recht, Mehrheit des Leitungsorgans zu bestellen 40% C-GmbH 9.2 KONZERNAB- SCHLUSSPFLICHT UND KONSOLIDIERUNGS- KREIS E-GmbH Beherrschungsvertrag Beherrschungsvertrag F-GmbH G-OHG Abb. 9-5: Verbundbeziehungen und Einbeziehung in den Konsolidierungskreis In diesem Beispiel sind auf den unterschiedlichen Ebenen verschiedene Konzernabschlüsse denkbar, was im Folgenden, beginnend mit der untersten Ebene, geprüft wird. Die F-GmbH ist nach 290 (1) HGB Mutterunternehmen für die G-OHG. Die in 271 HGB genannten 20% Kapitalanteil sind nicht als Voraussetzung für eine Beteiligung zu sehen, sondern nur im Zweifel als Vermutungstatbestand zu interpretieren. Somit reicht der 10%ige Kapitalanteil bei Vorliegen der ausgeübten einheitlichen Leitung aus. Zudem wird deutlich, dass nur das Mutterunternehmen die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer Personengesellschaft ohne natürlichen Vollhafter zu haben braucht. Tochterunternehmen können dagegen grundsätzlich jede Unternehmensform haben. Im Fall der E-GmbH liegt ebenfalls ein Mutterunternehmen vor, da die F-GmbH über einen Beherrschungsvertrag einem Control-Verhältnis des 290 (2) Satz 3 HGB unterliegt. Gem. 290 (3) HGB stehen alle Rechte, die einem Mutterunternehmen zustehen, auch einem Tochterunternehmen zu. Somit ist auch die G- OHG in den Konzernabschluss der E-GmbH einzubeziehen. Die D-KG ist nach dem HGB kein Mutterunternehmen, da es sich um eine Personengesellschaft handelt. Denkbar wäre eine Verpflichtung lediglich über das Publizitätsgesetz bei Überschreiten der dort genannten Größenkriterien dann, wenn in Verbindung mit dem Beherrschungsvertrag auch die einheitliche Leitung tatsächlich ausgeübt werden würde. In diesem Fall wären die E-GmbH sowie die von ihr beherrschten weiteren Unternehmen F und G dann Tochterunternehmen. Die C-GmbH ist nach 290 (2) Nr. 1 HGB Muttergesellschaft der F-GmbH, da ihr 80% der Stimmrechte zustehen. Allerdings könnte die vermutete Beherr- BILANZIERUNG 124

12 schungsmöglichkeit durch den Beherrschungsvertrag der E-GmbH widerlegt werden. Auf diese Möglichkeiten der Einbeziehungsverbote und Einbeziehungswahlrechte von Tochterunternehmen gem. der 295 und 296 HGB wird später noch eingegangen. Über die Zurechnung der Rechte der Tochtergesellschaft F ist auch die G-OHG in den Konzernabschluss der C-GmbH einzubeziehen. 9.2 KONZERNAB- SCHLUSSPFLICHT UND KONSOLIDIERUNGS- KREIS Die B-GmbH ist auf Grund des bloßen Stimmrechtsanteils von 40% an der D-KG nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet, da die einheitliche Leitung fehlt. Die A-AG ist Mutterunternehmen der B-GmbH über 290 (2) Nr. 1 HGB und der C-GmbH über 290 (2) Nr. 2 HGB. Darüber hinaus handelt es sich bei der D-KG auch um ein Tochterunternehmen, da die jeweiligen Stimmrechtsanteile der Töchter B-GmbH und C-GmbH auf die Mutter hochgerechnet werden. Auf dieser tieferen Ebene wird zur besseren Klarheit dann oft von Enkelunternehmen gesprochen. In diesem Fall werden die dem Tochterunternehmen gehörenden Stimmrechte an dem Enkelunternehmen mit den Stimmrechten, die das Mutterunternehmen an diesen Tochterunternehmen hält, multipliziert, so dass sich folgende Rechnung ergibt: Stimmrechte der Mutter = Stimmrechte der Mutter an der Tochter x Stimmrechte der Tochter an der Enkelgesellschaft Im konkreten Beispiel lautete somit die Rechnung 100% x 40% + 40% x 40% = 56%. Die D-KG ist somit in den Konzernabschluss von A mit einzubeziehen, obwohl weder B noch C als Mutterunternehmen fungieren. Es reicht, wenn das Mutterunternehmen A über ihre Töchter B und C eine Beherrschungsmöglichkeit hat. Mit D zählt dann auch die E-GmbH zum Konsolidierungskreis des A- Konzerns. Da die Rechte dieses Tochterunternehmens auch A zugerechnet werden müssen, sind auch die F-GmbH und mit ihr die G-OHG als Tochterunternehmen zu identifizieren. Somit sind alle abgebildeten Unternehmen Teil des Konzernabschlusses der A-AG. Zur Verdeutlichung von handelsrechtlich nicht rechnungslegungspflichtigen Konzernen sollen noch folgende zwei Beispiele dienen: X-AG Z-AG 60% 60% Recht, Mehrheit des Leitungsorgans zu bestellen Y-AG W-AG Abb. 9-6: Verbundbeziehungen und Nichteinbeziehung in den Konsolidierungskreis Im Fall der X-AG und Y-AG wäre jedes Unternehmen gleichzeitig Mutter- und Tochterunternehmen des Anderen. Es wird von einem Gleichordnungskonzern gesprochen, bei dem kein Über-/Unterordnungsverhältnis festgestellt werden BILANZIERUNG 125

13 kann. In der Praxis sind etwa Royal Dutch und Shell auf diese Art verbunden, ohne dass eine Konzernrechnungslegungspflicht daraus resultieren würde. Dagegen ist die Z-AG zwar der W-AG als übergeordnet anzusehen, doch fehlt die in 290 (2) Nr. 2 HGB explizit geforderte Gesellschafterstellung. Weitere praxisrelevante Fälle, wo betriebswirtschaftlich zwar ein Konzern vermutet werden kann, aber dennoch keine Konzernrechnungslegungspflicht besteht, sind Personalunionen, Franchiseunternehmen oder Communities. 9.2 KONZERNAB- SCHLUSSPFLICHT UND KONSOLIDIERUNGS- KREIS Neben den bisher betrachteten Mutter- und Tochterunternehmen existieren aber noch weitere Unternehmen, die mit dem Konzern in Verbindung stehen können. Die Unternehmensarten im Konzern sind zunächst danach zu unterscheiden, ob es sich um Beteiligungsunternehmen gem. 271 (1) HGB handelt, d.h. Gemeinschaftsunternehmen, assoziierte Unternehmen oder sonstige Beteiligungsunternehmen, oder ob es sich um verbundene Unternehmen im Sinne von 271 (2) HGB in Verbindung mit 290 (1) oder (2) HGB, d.h. Mutter- und Tochterunternehmen, handelt. Dies setzt eine Analyse im Hinblick auf die Höhe des Kapitalanteils und auf das Ziel, mit dem die Verbindung eingegangen worden ist, voraus. Zudem ist zu berücksichtigen, welche Einflussmöglichkeiten gegeben sind bzw. tatsächlich genutzt werden. Die folgende Abbildung zeigt die Stufenkonzeption des HGB hinsichtlich der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmensarten im Überblick. BILANZIERUNG 126

14 Kapitalanteil mehr als 20 % (u.u. kann eine Beteilligung auch unter dieser Grenze vorliegen + Weitere Voraussetzung Herstellung einer dauerhaften Verbindung ( 271 Abs. 1 HGB) = Unternehmensart Beteiligung 9.2 KONZERNAB- SCHLUSSPFLICHT UND KONSOLIDIERUNGS- KREIS 20 % bis 50 % Bei abweichendem Stimmrechtsanteil gilt das Stimmrecht (u.u. kann eine Assoziierung auch bei einem Anteil unter 20 % vorliegen) + Tatsächlich ausgeübter maßgeblicher Einfluß auf die Geschäftsund Finanzpolitik ( 311 Abs. 1 HGB) = Assoziiertes Unternehmen z.b. 50 %/50% keine (abweichende) Stimmrechtsmehrheit + Tatsächlich ausgeübte gemeinsame Führung mit einem oder mehreren anderen (konzernfremden) Unternehmen ( 310 Abs. 1 HGB = Gemeinschaftsunternehmen (Joint-ventures) mehr als 50 % Bei abweichendem Stimmrechtsanteil gilt das Stimmrecht + Tatsächlich ausgeübte einheitliche Leitung ( 290 Abs. 1 HGB) oder = Tochterunternehmen Mögliche Beherrschung + (Control-Konzept) = ( 290 Abs. 2 HGB Abb.9-7: Unternehmensarten im Konzern (Riebell, C.: Die Konzernbilanzanalyse, 2. Aufl., Stuttgart 1999, S. 39.) Die schwächste Form der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmensarten sind sonstige Beteiligungen, die weder Gemeinschaftsunternehmen sind noch solche Anteile an Unternehmen darstellen, über die ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt wird. Sie sind entsprechend der Vorgehensweise beim Einzelabschluss mit ihren Anschaffungskosten zu bewerten. Bei assoziierten Unternehmen handelt es sich gem. 311 (1) HGB um Unternehmen, auf deren Geschäfts- und Firmenpolitik der Konzern einen maßgebli- BILANZIERUNG 127

15 chen Einfluss ausübt und an denen er beteiligt ist ( HGB 311 lesen!). Dies wird widerlegbar vermutet, wenn der Konzern mit mindestens 20% und höchstens 50% beteiligt ist. Zudem können auch bestimmte Tochter- und Gemeinschaftsunternehmen als assoziierte Unternehmen gezählt werden, da immer in den Fällen, wo aus bestimmten Gründen keine Konsolidierung erfolgt, eine Bewertung mit der Equity-Methode gem. 311 HGB zu prüfen ist. 9.2 KONZERNAB- SCHLUSSPFLICHT UND KONSOLIDIERUNGS- KREIS Als Gemeinschaftsunternehmen werden gem. 310 HGB (1) solche Unternehmen bezeichnet, die von einem in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (Mutter- oder Tochterunternehmen) gemeinschaftlich mit einem oder mehreren nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen geführt werden ( HGB 310 lesen!). Gemeinschaftliche Führung bedingt, dass keine Vorherrschaft eines Unternehmens besteht sowie die gemeinschaftliche Führung gleichberechtigt und auf Dauer ausgeübt wird. In Konsequenz sieht das HGB für diese Unternehmen als Spezialfall die Möglichkeit vor, das Gemeinschaftsunternehmen anteilig in den Konzernabschluss einzubeziehen (Quotenkonsolidierung, 310 HGB). Allerdings ist dies lediglich als Wahlrecht formuliert, so dass auch eine Bewertung at Equity gem. 311 HGB möglich ist. Tochterunternehmen sind gem. 290 HGB Unternehmen, die entweder unter der tatsächlich ausgeübten einheitlichen Leitung eines Mutterunternehmens mit Sitz im Inland stehen und dem Mutterunternehmen eine Beteiligung nach 271 (1) HGB an dem Unternehmen gehört oder bei denen einem Mutterunternehmen mit Sitz im Inland die im 290 (2) HGB genannten Möglichkeiten der Beherrschung zustehen (Control-Konzept). Im Prinzip sind gemäß 294 (1) HGB das Mutterunternehmen und alle Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einzubeziehen. Dieses Vollständigkeitsgebot wird aber durch verschiedene Sachverhalte durchbrochen, die in den 295 und 296 HGB geregelt sind ( HGB lesen!). Folgende Abbildung verdeutlicht die Abgrenzung des Konsolidierungskreises: BILANZIERUNG 128

16 Abgrenzung des Konsolidierungskreises Konsolidierungsgebot 294 Abs. 1 HGB Konsolidierungsverbot 295 HGB 9.2 KONZERNAB- SCHLUSSPFLICHT UND KONSOLIDIERUNGS- KREIS Konsolidierungswahlrechte 296 HGB In den Konzernabschluß sind das Mutterunternehmen und alle Tochterunternehmen einzubeziehen, sofern die Einbeziehung nicht nach 295, 296 unterbleibt. (Weltabschluß) Gefährdung der Generalnorm durch von der konzerntypischen abweichende Tätigkeit einer Tochterunternehmung 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB Beschränkungen der Rechtsausübung des Mutterunternehmens Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen bei der Beschaffung der erforderlichen Angaben 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB Anteilsbesitz zum Zwecke der Veräußerung 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB untergeordnete Bedeutung 296 Abs. 2 HGB Angabe und Begründung der Nichteinbeziehung im Konzernanhang ( 295 Abs. 3 HGB / 296 Abs. 3 HGB) Einbezug nach der Equity-Methode prüfen Falls Equity-Methode nicht anwendbar: Ausweis als Beteiligung wie im Einzelabschluß der Mutterunternehmung Abb.9-8: Konsolidierungskreis-Parameter Zunächst sind gem. 294 HGB in den Konzernabschluss alle Tochterunternehmen einzubeziehen, was dem Weltabschlussprinzip entspricht. Nach 295 (1) HGB darf ein Tochterunternehmen jedoch nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden, wenn dadurch ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verhindert wird. Nach herrschender Meinung ist dieses Einbeziehungsverbot, wie auch 295 (2) HGB verdeutlicht, sehr restriktiv auszulegen. So sind verschiedene Betätigungsfelder eines Konzerns kein Grund, ein Unternehmen auszuschließen, da es oft ja gerade Diversifikationsüberlegungen sind, um einen Konzern aufzubauen. Gedacht ist vielmehr an diejenigen Fälle, wo die Abbildung der betriebswirtschaftlichen Tatsächlichkeit widerspricht. So würde z.b. die Einbeziehung einer Unterstützungskasse in den Konzernabschluss dann verzerrend wirken, wenn Vermögen ausgewiesen werden würde, was den Unterstützungsberechtigten gehört. Ebenso verhält es sich mit Stiftungen, deren Vermögen ebenfalls nicht an den Konzern zurückfließen kann und somit bei dessen Abbildung die Finanzlage des Konzerns tatsachenwidrig besser erscheinen lassen würde. Die Praxis zeigt, dass im Zweifelsfall eher die Wahlrechte des 296 HGB in Anspruch genommen werden, die deutlich greifbarer sind. Neben dem Einbeziehungsverbot gibt es aber auch Einbeziehungswahlrechte. Ein erstes Wahlrecht für die Konsolidierung von Tochterunternehmen besteht gem. 296 (1) Nr. 1 HGB dann, wenn erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens beeinträchtigen. Dies wäre etwa Gegenstand in dem vorher angeführten Beispiel bei der Prüfung, ob die F-GmbH ihren 80%igen Stimmrechtsanteil an der F-GmbH trotz des Beherrschungsvertrages, den die E-GmbH beschlossen hatte, überhaupt ausüben kann. Grundsätzlich können die Beschränkungen des Mutterunternehmens in Bezug auf die Ge- BILANZIERUNG 129

17 schäftsführung oder das Vermögen des Tochterunternehmens sowohl tatsächlicher Natur sein, wie z.b. die Eröffnung von Zwangsverwaltungs- oder Konkursverfahren sowie Auswirkungen politischer Verhältnisse, als auch auf rechtlicher Grundlage beruhen, wie z.b. Veto- oder Einstimmigkeitsklauseln in Unternehmensverträgen trotz formaler Stimmrechtsmehrheiten. 9.2 KONZERNAB- SCHLUSSPFLICHT UND KONSOLIDIERUNGS- KREIS Darüber hinaus sieht das Gesetz als zweites Einbeziehungswahlrecht gemäß 296 (1) Nr. 2 HGB vor, dass eine Einbeziehung dann unterbleiben kann, wenn die für die Aufstellung des Konzernabschlusses notwendigen Angaben nicht ohne unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen zu erhalten sind. In Zeiten globaler Kommunikationsmöglichkeiten und angesichts der gesetzlichen fünfmonatigen Aufstellungsfrist für einen Konzernabschluss ist dieses Wahlrecht ebenfalls sehr eng auszulegen. Denkbar wäre etwa, dass die Integration eines neu erworbenen Tochterunternehmens mit der Anpassung des Buchhaltungs- und Informationssystem auf die Konzernerfordernisse nicht rechtzeitig erfolgen konnte. Auch außergewöhnliche Ereignisse, wie der Zusammenbruch der EDV oder die Vernichtung von Unterlagen aufgrund von Naturkatastrophen, können als Ausnahmefälle gesehen werden. Ein letztes Einbeziehungswahlrecht besteht gemäß 296 (2) Nr. 3 HGB für Tochterunternehmen, die ausschließlich zum Zwecke ihrer Weiterveräußerung gehalten werden. Damit soll verhindert werden, dass etwa Banken, die vor dem Börsengang eines Unternehmens Anteile halten, dieses Unternehmen in den Konzernabschluss einbeziehen müssen. Gleiches gilt für institutionelle Anleger, wie etwa Versicherungen und sonstige Vermögensverwalter, deren Interesse an der Gesellschaft sich auf die Vermögensanlage beschränkt. Gleichwohl ergeben sich hier in der Praxis durchaus Abgrenzungsprobleme, da die Weiterveräußerungsabsicht als unbestimmter Rechtsbegriff zu klassifizieren ist. Es wird unterstellt, dass es sich um kurzfristige Engagements zu handeln hat, die von den Mutterunternehmen daher auch nicht als Beteiligungen im Sinne des 271 HGB, sondern als Wertpapiere des Umlaufvermögens behandelt werden. Schließlich gibt es unabhängig von diesen sachlogischen Einbeziehungswahlrechten noch die in 296 (2) HGB genannte Möglichkeit, Tochterunternehmen, die für die Abbildung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind, nicht zu konsolidieren. Dabei ist neben dem Einzelfall auch zu prüfen, ob die Gesamtheit der nicht einbezogenen Tochterunternehmen das Bild des Konzernabschlusses nicht wesentlich verändert. Problematisch ist wieder die Bestimmung des Begriffes untergeordnete Bedeutung. Nach der Kommentarmeinung wird eine Verzerrung von Jahresergebnis, Eigenkapital oder Bilanzsumme bis zu 5% als zulässig betrachtet. Die Nichteinbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss bedeutet nicht, dass diese Unternehmen für die Konzernbilanzierung gar nicht weiter betrachtet werden müssen. Vielmehr ist weiter zu prüfen, ob ggf. ein maßgeblicher Einfluss gem. 311 HGB vorliegt, was eine Equity-Bewertung auslösen kann. Ist dies nicht der Fall, ist ein Ansatz der Kapitalanteile analog zum Einzelabschluss mit der Bewertung höchstens zu Anschaffungskosten vorzunehmen. BILANZIERUNG 130

18 Zusammenfassend betrachtet bietet die Abgrenzung des Konsolidierungskreises durch die verschiedenen Formen der Einbeziehung von Unternehmen die Gewähr, dass nicht nur die dem Vollkonsolidierungskreis entsprechende wirtschaftliche Einheit abgebildet wird, sondern entsprechend dem Stufenprinzip die Einflusssphäre des Konzerns in ihren unterschiedlichen Formen und Intensitäten erfasst wird, wie folgende Abbildung verdeutlicht: BESTANDTEILE ZUSAMMENHANG DES KONZERNABSCHLUS- SES Tochterunternehmen i.s.v. 290? Nein Gemeinschaftsunternehmen i.s.v. 310? Nein Assoziierte Unternehmen i.s.v. 311? Nein Ja Ja Ja Einbeziehungsverbot nach 295? Ja Einbeziehungsverbot nach 295 (analog)? Ja Nein Nein Einbeziehungswahlrecht nach 296 ausgeübt? Ja Wahlrecht für Quotenkonsolidierung ausgeübt? Nein Wahlrecht nach 311 Abs. 2 ausgeübt? Ja Nein Ja Nein Vollkonsolidierung Quotenkonsolidierung Equity-Bilanzierung Bewertung mit Anschaffungskosten Abb. 9-9: Formen und Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss Konzerne sind äußerst komplexe Gebilde, was an die Informationsfunktion des Konzernabschlusses höchste Ansprüche stellt. Entsprechend komplex ist ein Konzernabschluss gebaut, was Gegenstand des folgenden Kapitels ist. 9.3 Bestandteile des Konzernabschlusses Die Bestandteile des Konzernabschlusses sind gem. 297 (1) HGB zunächst: Konzernbilanz Konzern-GuV und Konzern-Anhang ( HGB 297 lesen!) Zu ergänzen ist der Abschluss um den Konzernlagebericht nach 315 HGB ( HGB 315 lesen!). Kapitalmarktorientierte Unternehmen haben den Konzernabschluss zu erweitern um Kapitalflussrechnung, Segmentbericht und Eigenkapitalspiegel. Diese Rechnungen gelten als eigenständige Konzernabschlussbestandteile. Unter kapitalmarktorientierten Unternehmen sind gem. 292a HGB solche Mutterunternehmen zu verstehen, die einen organisierten Markt i.s.d. 2 (5) WpHG durch von ihm oder einem seiner Tochterunternehmen ausgegebene Wertpapiere BILANZIERUNG 131

19 i.s.d. 2 (1) Satz 1 WpHG in Anspruch nehmen oder für die Zulassung an einem solchen Markt beantragt worden ist. Gem. 298 (1) HGB sind bestimmte Vorschriften für große Kapitalgesellschaften auf den Konzernabschluss unabhängig von der Größe des Konzerns und der Rechtsform des Mutterunternehmens anzuwenden. Vor allem in Bezug auf die Vergleichbarkeit von Einzel- und Konzernabschluss ist es wichtig, dass die Konzernbilanz und Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns entsprechend den Vorschriften, die für den Einzelabschluss großer Kapitalgesellschaften gelten, zu gliedern sind. Dabei sind gem. 298 (1) HGB die allgemeinen Gliederungsgrundsätze des 265 HGB zu beachten. 9.3 BESTANDTEILE DES KONZERNABSCHLUS- SES Dies gilt insbesondere für die Gliederung der Konzernbilanz, d.h. der Gesetzgeber verzichtet für den Konzernabschluss auf ein eigenständiges Bilanzgliederungsschema. Durch den Verweis in 298 (1) HGB auf 266 HGB wird erreicht, dass die Konzernbilanz nach dem Schema für große Kapitalgesellschaften aufzustellen ist. Unterschiede ergeben sich jedoch vor allem durch nur im Konzernabschluss vorkommende Positionen, Umgliederung einzelner Bilanzpositionen, Wegfall konzerninterner Positionen und unterschiedliche Ausübung von Wahlrechten. Zentrale Abweichungen zwischen der Einzel- und Konzernbilanz ergeben sich beim Ausweis in folgender Hinsicht: Ein aus der Kapitalkonsolidierung stammender Geschäfts- und Firmenwert ist gesondert zu nennen (Aktiva, Pos. A.I.2). Beteiligungen an assoziierten Unternehmen werden gesondert ausgewiesen (Aktiva, Pos. A.III.3). Die Vorräte dürfen gem. 298 (2) HGB in einem Posten ausgewiesen werden (Aktiva, Pos. B I). Für Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital von Tochterunternehmen ist im Rahmen des Eigenkapitals des Konzerns ein Ausgleichsposten auszuweisen (Passiva, Pos. A. VI). Ein passiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ist gesondert auszuweisen (Passiva, neue Pos. B), wobei vor allem im Hinblick auf die Jahresabschlussanalyse in Abhängigkeit vom Charakter dieses Betrages ein Ausweis im Rahmen des Eigenkapitals (lucky buy oder Gewinnthesaurierung von Tochterunternehmen vor Anwendung des neuen Konzernbilanzrechts) oder unter dem Fremdkapital (Badwill, Rückstellung für erwartete Verluste oder Wertberichtigung für überhöhte Aktiva) wünschenswert wäre. In Analogie zur Regelung bei der Konzernbilanz bestimmt 298 (1) HGB, dass für die Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns die Gliederungsschemata des 275 HGB für große Kapitalgesellschaften gelten, so dass auch der Konzern die Wahlmöglichkeit zwischen dem Gesamt- und Umsatzkostenverfahren hat. Im Gegensatz zur Gliederung im Einzelabschluss müssen im Konzernfall als wesentliche Erweiterungen die Erträge und Aufwendungen assoziierter Unternehmen sowie Gewinn- bzw. Verlustbestandteile eingefügt werden, was unabhängig BILANZIERUNG 132

20 vom Gesamt- und Umsatzkostenverfahren gilt. Im Einzelnen handelt es sich dabei um den gesonderten Ausweis folgender Positionen: Erträge aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 9.3 BESTANDTEILE DES KONZERNABSCHLUS- SES Aufwendungen aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen auf andere Gesellschafter entfallender Gewinn/Verlust Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung eines Konzerns sind nur wenige Änderungen notwendig. Zu berücksichtigen ist jedoch, dass ein Vergleich zwischen Gesamt- und Umsatzkostenverfahren nur auf der Basis freiwilliger Zusatzangaben möglich ist, weil die Vorschriften zum Konzernanhang keine Verpflichtung beinhalten, bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens den Materialaufwand des Geschäftsjahres anzugeben. Diese Vereinfachung ist vor dem Hintergrund der vielfach anzutreffenden Heterogenität eines Konzerns zu sehen, die dazu führen würde, dass die Aussagekraft der Größe Materialaufwand zweifelhaft werden könnte. Beim Konzern bilden Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang gem. 297 (1) HGB eine Einheit. In Analogie zum Einzelabschluss dient auch der Konzernanhang als Instrument zur Verbesserung des Erkenntniswertes des Jahresabschlusses, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln. Insbesondere vor dem Hintergrund der Komplexität der im Rechnungswesen eines Konzerns abzubildenden Sachverhalte kommen dem Anhang mehrere Funktionen zu, die sich global in Erläuterungs-, Ergänzungs- und Entlastungsfunktion unterteilen lassen. Problematisch ist jedoch, dass die Vorschriften zum Anhang in vielen Paragraphen des HGB verstreut sind und außerdem eine konkrete Gliederungsvorschrift sowohl für den Anhang des Konzerns als auch für den des Einzelunternehmens, die vielfach als eine Einheit veröffentlicht werden, fehlt. Ausgehend von den Aufgaben des Anhangs beim Einzelabschluss ist bei der Ausgestaltung eines Konzernanhangs in sachlicher Hinsicht darauf zu achten, dass die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie deren Änderungen dargestellt, begründet und erläutert werden. Gleichfalls sind Durchbrechungen der Gliederungskontinuität sowie einzelne Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zu erläutern. Hinsichtlich des formalen Aufbaus, der sich in der Praxis in der Regel an der Reihenfolge der Positionen der Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung orientiert, sollte der Anhang klar und übersichtlich sein. Unter Beachtung der Generalnorm sind im Konzernanhang die in den 313 und 314 HGB geforderten Angaben zu machen, wobei bestimmte Angaben unter Schutzgesichtspunkten ( 313 (3) und 314 (2) HGB) unterbleiben können. Die Anwendung der Ausnahme ist jedoch im Konzernanhang anzugeben. Weitere Erleichterungen sind unter dem Gesichtspunkt der Wesentlichkeit zu sehen. Eine Besonderheit bildet die gem. 313 (2) HGB aufzustellende Beteiligungsliste, deren Pflicht- und Wahlangaben statt direkt im Anhang wahlweise auch in einer gesonderten Aufstellung gemacht werden können. Sie bleiben jedoch Bestandteil BILANZIERUNG 133

21 des Anhangs und unterliegen folglich der Abschlussprüfung. Der Vorteil der gesonderten Liste besteht darin, dass sie nicht im Bundesanzeiger veröffentlicht werden muss, vielmehr genügt die Hinterlegung beim zuständigen Handelsregister, worauf im Anhang lediglich hinzuweisen ist. 9.3 BESTANDTEILE DES KONZERNABSCHLUS- SES Angesichts der Komplexität des Anhangs und der steigenden Bedeutung dieses Instruments der Rechnungslegung ist eine Strukturierung des Konzernanhangs zwingend erforderlich. Der Konzernanhang ist unabhängig von der Paragrafenfolge des Gesetzes in sachlich zusammenhangende Abschnitte zu untergliedern. Der Deutsche Standardisierungsrat hat im Rahmenkonzept hierbei folgenden Strukturierungsvorschlag unterbreitet (E-Rahmenkonzept 118), der als Orientierungshilfe betrachtet werden kann: 1. Zu Grunde liegende Rechnungslegungsnormen und Bestätigung der Übereinstimmung mit diesen Normen, 2. Erläuterungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden; Grundsatz der Währungsumrechnung, 3. Angabe zum Konsolidierungskreis und Erläuterung der Konsolidierungsmethoden, 4. Erläuterungen zu einzelnen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz, 5. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung, 6. Erläuterungen zum Segmentbericht, 7. Erläuterungen zum Eigenkapitalspiegel, 8. Sonstige Pflichtangaben, 9. Freiwillige Angaben. Ungeachtet der vielfältigen Detailregelungen und -fragen lässt sich abschließend feststellen, dass im Hinblick auf die Zielsetzung des Anhangs unterschiedlichste Anhangsgestaltungen vorgenommen werden können. Gestaltungsalternativen bestehen dabei sowohl hinsichtlich der Form als auch in Bezug auf die Informationsinhalte. Nach 298 (1) HGB, der die Anwendbarkeit des 268 (2) HGB für den Konzern regelt, ist auch im Konzernabschluss die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und des Postens "Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs" wahlweise in der Bilanz oder im Anhang darzustellen. Ausgehend von den gesamten historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten aus Konzernsicht sind die Zugänge, Abgänge, Umbuchungen und Zuschreibungen des Geschäftsjahres sowie die Abschreibungen in ihrer gesamten Höhe für die jeweilige Position gesondert aufzuführen. Zudem sind die Abschreibungen des Geschäftsjahres entweder in der Bilanz bei dem betreffenden Posten zu vermerken oder im Anhang in einer der Gliederung des Anlagevermögens entsprechenden Aufstellung anzugeben (Konzernanlagespiegel). So bleiben die ursprünglichen Anschaffungs- und Herstellungskosten ungemindert ausgewie- BILANZIERUNG 134

22 Grundsätzlich ist beim Konzernanlagespiegel davon auszugehen, dass hinsichtlich der horizontalen und vertikalen Gliederung die entsprechenden Regelungen des Anlagespiegels einer großen Kapitalgesellschaft gelten. Zu berücksichtigen ist jedoch, dass gem. 294 (2) Satz 1 HGB in den Konzernabschluss Angaben aufzunehmen sind, die es ermöglichen, die aufeinanderfolgenden Konzernabschlüsse sinnvoll zu vergleichen, wenn sich die Zusammensetzung der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen im Laufe des Geschäftsjahres wesentlich geändert hat. Da eine solche Änderung unter Umständen eine Vielzahl von Positionen des Anlagevermögens betrifft, ist es vor allem aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit sinnvoll, die Änderungen extra kenntlich zu machen, indem der Konzernanlagespiegel in horizontaler Hinsicht um die Spalten "Zugänge aus Veränderungen des Konsolidierungskreises" und "Abgänge aus Veränderungen des Konsolidierungskreises" erweitert wird. 9.3 BESTANDTEILE DES sen, solange ein Vermögensgegenstand im Unternehmen verbleibt. Diese Vorgehensweise entspricht der nach dem HGB allein zulässigen direkten Bruttomethode. KONZERNABSCHLUS- SES Auch in vertikaler Hinsicht sind konzernspezifische Verfeinerungen denkbar, wie z.b. die Aufgliederung der immateriellen Vermögensgegenstände im Hinblick auf den Geschäfts- und Firmenwert aus den Einzelbilanzen, aus der Vollkonsolidierung, Quotenkonsolidierung oder Equity-Methode. Bei der Gesamteinschätzung des Konzernanlagespiegels ist in inhaltlicher Hinsicht zu berücksichtigen, dass die sich nach der Erstellung des Summenabschlusses und Durchführung der Konsolidierungsmaßnahmen ergebenden Werte die Ausgangsbasis des Konzernanlagespiegels darstellen. Gliederungsmäßig sollten die Auswirkungen konzernspezifischer Sachverhalte vor allem durch entsprechende Zusatzspalten deutlich gemacht werden. Vor dem Hintergrund von Wertanpassungen aufgrund der Währungsumrechnung ist in der Praxis neben den bereits erwähnten Zusatzangaben aufgrund von Veränderungen des Konsolidierungskreises teilweise eine zusätzliche Spalte zu finden, die z.b. als "Währungsangleichung", "Währungsunterschiede" oder "Kursveränderungen" bezeichnet wird. Die obligatorischen Bestandteile des Jahresabschlusses in Deutschland lassen eine adäquate Beurteilung der Finanzlage nur begrenzt zu. Als Zusatzinstrument für die Dokumentation von Entwicklung, Herkunft und Verwendung der Finanzmittel ist von kapitalmarktorientierten Unternehmen im Konzernabschluss zusätzlich eine Kapitalflussrechnung aufzustellen, durch die im Jahresabschluss neben der Darstellung von Vermögen und Kapital als Stichtagswerte in der Bilanz sowie der Erträge und Aufwendungen als Zeitraumrechnung in der GuV dann auch die Ein- und Auszahlungen der betrachteten Periode abgebildet werden. Die konkrete Ausgestaltung hat gem. DRS 2 zu erfolgen. Die Hauptaufgabe der Kapitalflussrechnung als dritter Jahresrechnung besteht in der detaillierten Offenlegung der Zahlungsströme, um Unternehmensführung, Gläubigern, Investoren und der Öffentlichkeit Informationen zu liefern über BILANZIERUNG 135

23 die Fähigkeit des Unternehmens, Zahlungsüberschüsse zu erwirtschaften; den künftigen Finanzierungsbedarf; die Fähigkeit des Unternehmens, Verbindlichkeiten nachzukommen und Dividenden zu zahlen; die Insolvenzanfälligkeit des Unternehmens im Rahmen von Kreditwürdigkeitsprüfungen; mögliche Divergenzen zwischen dem ausgewiesenen Jahresergebnis und den zugehörigen Zahlungsströmen; die Auswirkungen zahlungswirksamer und zahlungsunwirksamer Investitions- und Finanzierungsvorgänge auf die finanzielle Lage des Unternehmens. Hinsichtlich der Erstellung einer Kapitalflussrechnung kann zunächst eine direkte Ableitung aus dem Unternehmen unter Einbeziehung der Kontenumsätze erfolgen, was weitere Aufgliederungen nach Produkten, Stellen, Bereichen und Segmenten ermöglicht Diese originär erstellten Kapitalflussrechnungen können beispielsweise durch Zuweisung entsprechender Kontierungsschlüssel zur Aufspaltung der Geschäftsvorfälle in zahlungswirksame und zahlungsunwirksame Vorgänge abgeleitet werden. Die derivativ abgeleitete Kapitalflussrechnung wird auf Basis zweier aufeinander folgender Jahresabschlüsse erstellt. Dieses Verfahren ist sowohl unternehmensintern als auch extern durchführbar. Zunächst werden die Beständedifferenzen aus den Salden der einzelnen Bestände zweier aufeinander folgender Stichtagsbilanzen abgeleitet. Durch Umgliederung der negativen Beständedifferenzen auf die jeweils andere Seite der Bilanz entsteht ein Bewegungsbild, wobei die ermittelten Bestandsdifferenzen als Mittelbewegungen interpretiert werden können, die die finanzwirtschaftlichen Vorgänge anzeigen. Die so erstellte Bewegungsbilanz kann vereinfacht wie folgt dargestellt werden: 9.3 BESTANDTEILE DES KONZERNABSCHLUS- SES Mittelverwendung Aktivmehrungen Passivminderungen Mittelherkunft Passivmehrungen Aktivminderungen Tab. 9-1: Schematische Darstellung der Bewegungsbilanz Die Finanzflüsse sind jedoch noch nicht direkt aus der Bewegungsbilanz zu entnehmen, da beispielsweise Aktivminderungen auch durch nichtzahlungsbegleitete Abschreibungen verursacht sein können. Es ist daher nötig, das in der Bewegungsbilanz unter Passivmehrung ausgewiesene Jahresergebnis durch die gesamten Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung zu ersetzen, wobei zunächst die Aufwendungen als Mittelverwendung und die Erträge als Mittelherkunft klassifiziert werden. Bei ausreichender Detailliertheit der Untergliederung können jetzt die aus Abgrenzungsbuchungen resultierenden, nicht zahlungsbegleiteten Vorgänge sowohl in der GuV als auch in der Bewegungsbilanz visualisiert werden. Da durch das System der doppelten Buchhaltung Kontenbewegungen stets Soll und Haben berühren, finden sich die zu eliminierenden nicht zahlungsbegleiteten BILANZIERUNG 136