NACHTRAG zum Darlehensanbot vom bzw

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1 NACHTRAG zum Darlehensanbot vom bzw I. Präambel 1. Mit Darlehensanbot vom bzw hat das Land Steiermark der Terminal Betrieb der Cargo-Center-Graz Betriebsgesellschaft m.b.h. & Co KG unter den darin genannten Voraussetzungen ein Darlehen als Beitrag zur Finanzierung der Infrastrukturinvestitionen im Zusammenhang mit der Errichtung und dem Betrieb des Projektes Cargo Center Graz im Rahmen eines Pachtver rechnungsmodelles zwischen der Darlehensnehmerin und der Schieneninfrastrukturfinanzierungs-Gesellschaft m.b.h. ( SCHIG ) mit Laufzeit bis (mit Verlängerungsoption) gewährt. Im Sideletter zum Darlehensanbot, ebenfalls vom bzw , wurde klarstellend festgelegt, dass ein Teilbetrag des Darlehens in Höhe von ATS 25 Mio ( ,80) für den Ankauf von Grundstücken am Amselweg zu verwenden ist und der Restbetrag von ATS 100 Mio ( ,30) als Beitrag zur Finanzierung der Infrastrukturinvestitionen im Zusammenhang mit der Errichtung und dem Betrieb des Projektes Cargo-Center-Graz im Rahmen eines Pachtverrechnungsmodelles zwischen der Darlehensnehmerin, der Cargo-Center-Graz Betriebsgesellschaft m.b.h. & Co KG ( CCG KG ) und der SCHIG zu verwenden ist. Der zweite Teil des Darlehens wurde also für Infrastrukturinvestitionen und somit Investitionen im Terminalbereich zur Verfügung gestellt. Einvernehmlich klargestellt wird, dass unter Terminalbereich der gesamte Bereich der KLV- Anlage (Kombinierte Ladeverkehrsanlage), also die anteiligen Grundstücksflächen (einschließlich Terminallagerflächen, Vorstauparkplatz, Check-in, Zufahrt),

2 - 2 - die Gleisanlagen, die Krananlage und die Absatzanlagen (Werkstätte, Tankstelle) zu verstehen sind. 2. Mit Gesellschafterbeschluss vom wurde die Firma der Terminal Betrieb der Cargo-Center-Graz Betriebsgesellschaft m.b.h. in Terminal Graz Süd GmbH & Co KG geändert. Das Vermögen der Terminal Graz Süd GmbH & Co KG wurde im Jahr 2010 gemäß 142 UGB von der CCG KG übernommen. Die Rechte und Pflichten des Darlehensanbotes gingen damit gemäß Punkt IX. des Darlehensanbotes auf die CCG KG über. 3. Die operativen Terminalaktivitäten wurden von der CCG KG auf der Grundlage der am geschlossenen kommerziellen Vereinbarung zum Betriebsfü h- rungsvertrag vom mit Wirksamkeit ab auf das Land Steiermark, unselbstständiger Wirtschaftsbetrieb Steiermärkische Landesbahnen STLB als Terminalbetreiber übertragen. 4. Die BDO Graz Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mbh wurde am damit beauftragt, die widmungsgemäße Verwendung der Darlehensmittel bis zum zu prüfen und Eckpunkte für ein Berichtswesen über die Verwendung der noch vorhandenen Darlehensmittel zu definieren. Die Ergebnisse sind im Bericht über Erhebungen betreffend das vom Land Steiermark an die Terminal Graz-Süd GmbH & Co KG, Werndorf gewährte partiarische Darlehen vom dargelegt. Am hat die BDO Graz Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft eine ergänzende Stellungnahme zu diesem Bericht zum Ausmaß der widmungsgemäßen Verwendung der Darlehensmittel per erstattet. 5. Mit Beschluss vom zu FA18E-279/ hat die Steiermärkische Landesregierung den Abschluss eines mittelfristigen Investitionsprogramms (Übereinkommen über die Gewährung von Finanzierungsbeiträgen zur Aufrech t- erhaltung des Bahnbetriebes der CCG KG für die Jahre 2010 bis 2014 im Gesamtausmaß von 2,0 Mio) sowie die Finanzierung des erforderlichen 50%igen

3 - 3 - Eigenmittelanteils des Landes Steiermark in Höhe von 1,0 Mio aus noch vorhandenen Mitteln des gewährten partiarischen Darlehens des Landes Steiermark genehmigt. Mit dem am abgeschlossenen Übereinkommen verpflichtete sich das Land Steiermark zur Leistung von Finanzierungsbeiträgen in Höhe von jährlich ,00 für den Zeitraum 2010 bis 2014 zur Finanzierung von Erhaltungsmaßnahmen. Nach dem Regierungsbeschluss leistet das Land Steiermark diese Finanzierungsbeiträge nicht durch Gewährung neuer Barmittel an die CCG KG, sondern dadurch, dass es der CCG KG die Verwendung von Mitteln des gewährten partiarischen Darlehens für diese Zwecke gestattet. 6. Der vorliegende Nachtrag soll den geänderten rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen Rechnung tragen und Regeln zur Überprüfbarkeit der widmungsgemäßen Verwendung der noch vorhandenen Darlehensmittel festlegen. II. Verwendung von Darlehensmitteln und vorzeitige Tilgung des Darlehens 1. Einvernehmlich festgehalten wird, dass bis zum Stichtag Darlehensmittel in Höhe von insgesamt ,00 noch nicht widmungsgemäß verbraucht wurden. Bei der Ermittlung dieses Betrages wurden für Erhaltungsmaßnahmen im Rahmen des mit Regierungsbeschluss vom (s. Punkt I.5) genehmigten mittelfristigen Investitionsprogramms ( MIP 2010 bis 2014 ) insg e- samt ,50 als widmungsgemäße Verwendung von Darlehensmitteln b e- rücksichtigt. 2. Für die Feststellung der noch nicht widmungsgemäß verwendeten Darlehensmittel auf einen späteren Stichtag ist der in Punkt II.1. angeführte Betrag ab dem um marktübliche Erträge aus einer sicheren Veranlagung zu erhöhen, soweit nicht widmungsgemäße Verwendungen der Mittel oder Darlehen stilgungen stattgefunden haben. 3. Für die Feststellung der noch nicht widmungsgemäß verwendeten Darlehensmittel auf einen späteren Stichtag ist der in Punkt II.1. angeführte Betrag weiters um

4 - 4 - widmungsgemäße Verwendungen der Darlehensmittel zu vermindern. Als widmungsgemäße Verwendung der Darlehensmittel gelten dabei ab nur Auszahlungen (Mittelabflüsse) der CCG KG für die anteilige, dem Terminalb e- reich zuzuordnende SCHIG-Pacht. Zum beläuft sich der dem Terminalbereich zuzurechnende Anteil an der SCHIG-Pacht auf 39,97%. Der Bestand an noch nicht widmungsgemäß verwendeten Darlehensmitteln wird ferner durch die in Punkt II.4 geregelte vorzeitige Tilgung des partiarischen Darlehens in dem in Punkt II.5 beschriebenen Ausmaß vermindert. 4. Die CCG KG verpflichtet sich einmalig, binnen acht Wochen nach Rechtswirksamkeit dieser Vereinbarung einen Teilbetrag des partiarischen Darlehens in Höhe von ,- (eine Million Euro) an das Land Steiermark als vorzeitige Tilgung des partiarischen Darlehens zu bezahlen. Die CCG KG ist berechtigt, diese vorzeitige Tilgung aus noch nicht widmungsgemäß verwendeten Darl e- hensmitteln (siehe Punkt II.1) vorzunehmen. Das Land Steiermark verpflichtet sich im Gegenzug, die als vorzeitige Tilgung des partiarischen Darlehens erhaltenen Mittel in Umsetzung des Übereinkommens über die Gewährung von Fina n- zierungsbeiträgen zur Aufrechterhaltung des Bahnbetriebes der CCG KG für die Jahre 2010 bis 2014 vom zur Finanzierung des 50%igen Eigenmittelanteils des Landes Steiermark für MIP-Erhaltungsmaßnahmen im Zeitraum 2010 bis 2014 zu verwenden. 5. Durch die in Punkt II.4 geregelte vorzeitige Tilgung reduziert sich der insgesamt aushaftende Darlehensbetrag von ,27 auf ,27. Im Hinblick darauf, dass in den Jahren 2010 bis 2012 bereits ,50 als widmungsgemäße Verwendung von Darlehensmitteln aus MIP-Erhaltungsmaßnahmen angerechnet wurden, reduziert sich der Bestand an noch nicht verwendeten Darl e- hensmitteln (siehe VP II.1) durch diese vorzeitige Tilgung lediglich um ,50 (somit im Ausmaß der Differenz zwischen dem mit Regierungsbeschluss vom seitens des Landes Steiermark zugesagten 50%igen E i- genmittelanteils für MIP-Erhaltungsmaßnahmen in den Jahren 2010 bis 2014 in Höhe von ,00 und dem 50%igen Anteil an den in den Jahren 2010 bis 2012 bereits durchgeführten MIP-Erhaltungsmaßnahmen in Höhe von ,50).

5 - 5 - III. Verzinsung des Darlehens 1. Im Hinblick auf die geänderten rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen durch die Verpachtung des Terminalbereichs (KLV-Anlage) der CCG KG an die STLB ist der Verzinsungsanspruch des Landes Steiermark für Zei t- räume ab aus jenem Ergebnis abzuleiten, das die CCG KG aus der Betriebsverpachtung an die STLB erwirtschaftet. Dieses Ergebnis wird als Deckungsbeitrag aus der Verpachtung der KLV-Anlage bezeichnet und als Differenz zwischen den Pachterlösen (fix und variabel) aus der Verpachtung an die STLB einerseits und den anteiligen SCHIG-Pachtaufwendungen für den Terminalbereich sowie den anteiligen, dem Terminalbereich zuzuordnenden Personalkosten der Logistikplattform der CCG KG gemäß Punkt 2. Kundenbetre u- ung und Akquisition der kommerziellen Vereinbarung zwischen der CCG KG und den STLB vom ermittelt. 2. Erwirtschaftet die CCG KG in einem Geschäftsjahr aus der Verpachtung der KLV-Anlage einen positiven Deckungsbeitrag, stehen dem Land Steiermark daraus die im Vertragspunkt VII. des Darlehensanbots vom bzw geregelten Verzinsungsansprüche (25% bzw. 35% des Deckungsbeitrags) zu. Die Zinsen sind jeweils per des Folgejahres zur Zahlung fällig. IV. Laufende Berichtspflichten 1. Die CCG KG hat der Steiermärkischen Landesregierung, Abteilung 16, für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr jährlich bis spätestens einen Bericht zu übermitteln über (a) die widmungsgemäße Verwendung der Darlehensmittel sowie allfällige vorzeitige Tilgungen des Darlehens: Dieser Bericht hat das Ausmaß der im abgelaufenen Geschäftsjahr widmungsgemäß verwendeten Darlehensmittel sowie den Gesamtbetrag der zum Ende des Geschäftsjahres noch nicht widmungsgemäß verwendeten

6 - 6 - Darlehensmittel unter Berücksichtigung von Veranlagungserträgen darzulegen. Die Berechnung des im Geschäftsjahr aus der Verpachtung der KLV- Anlage erwirtschafteten Deckungsbeitrags ist anzuschließen. Ferner hat sich der Bericht auf die Darlegung des für das jeweilige Geschäftsjahr relevanten Anteils an den Aufwendungen für die SCHIG-Pacht, der zur Finanzierung von Investitionen im Terminalbereich diente, zu beziehen. Weiters sind die aktuellen gesamten Nettoinvestitionskosten gesondert auszuweisen, die in das SCHIG-Pachtmodell eingeflossen sind, sowie auch die im Sinne des Darlehensanbots relevanten Nettoinvestitionskosten für den Terminalbereich und der daraus resultierende relevante Investitionsanteil. Schließlich hat der Bericht die im abgelaufenen Geschäftsjahr vorgeno m- menen vorzeitigen Tilgungen des Darlehens im Sinne des Vertragspunktes II.4 sowie den zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres noch aushaftenden Darlehensbetrag darzulegen. (b) die Höhe des Verzinsungsanspruches des Landes Steiermark: Im Bericht ist der Verzinsungsanspruchs der Darlehensgeberin gemäß Ve r- tragspunkt III. dieser Vereinbarung in Verbindung mit Vertragspunkt VII. des Darlehensanbots vom bzw in nachvollziehbarer Form abzuleiten. (c) Amortisation des Investitionsprojekts Cargo-Center-Graz Gemäß Darlehensanbot vom bzw ist der Amortisationszeitpunkt erreicht, wenn der Endwert der Betriebsergebnisse gemäß 231 Abs. 2 Z. 9 UGB mit einem Zinssatz in Höhe von 10% erstmals positiv ist. Für Zeiträume ab sind im Hinblick auf die Verpachtung des Terminalbereichs (KLV-Anlage) der CCG KG an die STLB die Deckungsbeiträge der CCG KG aus der Verpachtung der KLV-Anlage im Sinne des Ver-

7 - 7 - tragspunktes III. anstelle der Betriebsergebnisse in die Berechnung des Amortisationszeitpunktes einzubeziehen. Über das Ausmaß der Amortisation ist zu berichten. 2. Die Einsichts- und Prüfungsrechte der Darlehensgeberin gemäß Darlehensanbot vom bzw sowie sämtliche übrigen Bestimmungen des Darlehensanbots und Sideletters vom bzw bleiben unverändert aufrecht. 3. Die Rechtswirksamkeit dieses Nachtrages ist von der Genehmigung durch die Steiermärkische Landesregierung und durch den Landtag Steiermark abhängig. Graz, am Für das Land Steiermark: LH Mag. Franz Voves LR Dr. Gerhard Kurzmann Werndorf, am Für die Cargo-Center-Graz Betriebsgesellschaft m.b.h. & Co KG:

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