O&R Corporate Finance Bulletin.

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1 O&R Corporate Finance Bulletin. Bilanzierung und Bewertung von Kundenbeziehungen nach IFRS (Teil 1) Für viele Unternehmen sind die Beziehungen zum Kunden ein wesentlicher Werttreiber. Allerdings werden diese Beziehungen wie auch andere immaterielle Werte selten in den Bilanzen vollständig abgebildet. Definition immaterieller Vermögenswerte nach IFRS Gemäß der Definition des International Accounting Standard (IAS) 38 muss ein immaterieller Vermögenswert folgende Kriterien kumulativ erfüllen: 1. Identifizierbarkeit (identifiability), 2. Verfügungsmacht über den Vermögenswert (control), 3. zukünftiger Nutzenzufluss (future economic benefit). Ein Vermögenswert ist identifizierbar, wenn er entweder auf vertraglichen oder rechtlichen Grundlagen basiert oder separierbar ist, d.h. verkauft, vermietet, getauscht oder vertrieben werden könnte. Das Definitionskriterium der Verfügungsmacht ist erfüllt, wenn der Vermögenswert auf vertraglichen oder rechtlichen Grundlagen basiert oder der Eigentümer auf andere Weise den Vermögenswert kontrollieren kann. Beobachtbare Markttransaktionen sind bspw. ein Beleg dafür, dass das Unternehmen eine faktische Verfügungsmacht über den immateriellen Vermögenswert hat. Der zukünftige Nutzenzufluss resultiert z.b. aus Umsätzen, Kosteneinsparungen oder anderen Vorteilen, die auf den immateriellen Vermögenswert zurückzuführen sind. Inhalt Bilanzierung und Bewertung von Kundenbeziehungen nach IFRS (Teil 1) 1 Gastbeitrag: Markenlizenzen in der Praxis 3 International Valuation Standards 2005 (7. Auflage) veröffentlicht 6 Schriftlicher Management- Lehrgang Mergers & Acquisitions in der 4. Auflage 7 Bilanzierung von Kundenbeziehungen Selbsterstellte Kundenbeziehungen dürfen gemäß IAS nicht aktiviert werden, auch wenn die angeführten Kriterien erfüllt wären. Folglich kommen nur erworbene Kundenbeziehungen für eine Bilanzierung in Betracht. Der häufigste Anwendungsfall für die Bilanzierung von Kundenbeziehungen ist der Erwerb im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses nach dem International Reporting Standard (IFRS) 3. In seinen Illustrative Examples unterscheidet der IFRS 3 folgende Kategorien von Kundenbeziehungen: Ausgabe 2 Juli 2005

2 Kundenlisten nicht vertragliche Kundenbeziehungen Auftragsbestände vertragliche Kundenbeziehungen. Kundenlisten sind Adresskarteien bestehender oder potenzieller Kunden. Sie können neben Adresse und Ansprechpartner auch weitere personenbezogene Daten enthalten. Für Zwecke des Zielgruppenmarketing hat sich ein Markt etabliert, auf dem spezialisierte Anbieter Adressen veräußern; somit ist das Kriterium der Separierbarkeit erfüllt. Allerdings können Inhaber, wie z.b. Ärzte, Rechtsanwälte, von Kundenlisten aus Gründen des Datenschutzes zur Verschwiegenheit verpflichtet werden und dürfen keine Adressen weitergeben. In diesen Fällen liegt keine Separierbarkeit vor, die Kundenliste darf nicht bilanziert werden. Nicht vertragliche Kundenbeziehungen basieren weder auf einer aktuellen noch vergangenen vertraglichen Grundlage und sind zu bilanzieren, wenn diese separierbar sind. Der Auftragsbestand beinhaltet noch ausstehende Lieferverpflichtungen. Sowohl der Preis als auch die vereinbarte Menge sind zwischen den Parteien bereits verhandelt und festgelegt. Das Unternehmen muss lediglich noch den Auftrag abarbeiten. Vertragliche Kundenbeziehungen gehen über die Erfüllung eines Auftrages hinaus. Sie sind langfristiger Natur wie z.b. Zeitschriftenabonnenten oder Mobilfunkkunden. Auch wenn der Kunde jederzeit das Recht zur Vertragskündigung hat, erfüllen diese Kundenbeziehungen das vertragliche Kriterium. Im Bewertungskalkül werden entsprechend Kündigungsraten berücksichtigt. Nach IFRS 3.IE B4 erfüllt eine Stammkundschaft ebenfalls das vertraglich-rechtliche Kriterium, auch wenn zum Bewertungsstichtag keine aktuellen Verträge mit dem Kunden bestehen. Allein die Aussicht auf weitere Vertragsabschlüsse reicht aus, um das Kriterium zu erfüllen. Hiermit findet eine eindeutige Annährung an US-GAAP statt (vgl. hierzu auch EIFT 02-17). Allerdings sollte der Bilanzierende bei dieser Art von Kundenbeziehungen das Kundenverhalten eingehend analysieren und sicherstellen, dass der Grund für den Wiederholungskauf tatsächlich auf die Beziehung zu den Stammkunden und nicht auf die Marke, einen technischen Vorsprung oder andere Einflüsse zurückzuführen ist. Die Wahrscheinlichkeit für einen erneuten Vertragsabschluss ist dann im Bewertungskalkül entsprechend zu berücksichtigen. Aufgrund dieser großzügigen Auslegung des vertraglich-rechtlichen Kriteriums hat sich die Möglichkeit zur Bilanzierung von Kundenbeziehungen mit der Verabschiedung des IFRS 3 im März 2004 erweitert. Im Gegensatz zu Marken mit einer unbestimmbaren Nutzungsdauer werden Kundenbeziehungen entsprechend ihres economic benefit abgeschrieben. Somit haben Bilanzierung und Bewertung von Kundenbeziehungen auch 2 Ausgabe 2 Juli 2005

3 immer einen erheblichen, periodischen Einfluss auf das EBIT und den Jahresüberschuss. (Der Beitrag wird in der nächsten Ausgabe des O&R Corporate Finance Bulletin fortgesetzt.) Daniela Schlünder Gastbeitrag: Markenlizenzen in der Praxis Die Vergabe von Markenlizenzen gehört mehr und mehr zum Standardrepertoire von zeitgemäßen Intellectual Property und Markenmanagement Strategien. Eines der bestgehüteten Geheimnisse in diesem Zusammenfolgende Praxisbericht basiert auf den Erfahrungen aus der Anbahnung und hang ist die Höhe der Lizenzgebühren. Leider gibt es zu ihrer Bemessung weder Marktpreise noch allgemein anerkannte analytische Verfahren. Der Betreuung von mehreren hundert Markenlizenzverhältnissen und einer Datenbank mit über Markenlizenzen. Üblich ist eine umsatzbezogene Lizenzvereinbarung. Dazu kommt in der Regel die Vereinbarung eines Minimums pro Abrechnungsperiode, das in jedem Fall also auch bei geringen Umsätzen fällig wird. In selteneren Fällen wird die Lizenzgebühr auch auf Basis des Wareneinstandspreises der Lizenzprodukte oder als Stücklizenz (Festbetrag pro Stück) berechnet. Sehr populäre Marken verlangen darüber hinaus auch eine einmalige Einstiegsgebühr bei Vertragsabschluss. Nach unserer Erfahrung weisen Lizenzraten von Marken eine sehr große Bandbreite auf. Ihre richtige und marktgerechte Bemessung ist schwierig und erfordert sowohl Erfahrung als auch Fingerspitzengefühl, da davon die langfristige Gewinnverteilung aus einem Geschäft unter Partnern abhängt. In Theorie und Praxis finden sich daher eine ganze Reihe von Vorschlägen zur Bemessung von Lizenzgebühren: Die Das machen wir sonst auch so - Regel: Eine Lizenz bleibt meist nicht allein. Ab der zweiten Lizenz wird man die in älteren Lizenzen vereinbarten Lizenzgebühren als Grundlage für aktuelle Lizenzverhandlungen verwenden, sofern diese günstig für die eigene Argumentation sind. Die 25%-Regel: Eine aus der US-Praxis kommende Vereinfachungsregel ist die 25%-Regel. Danach beträgt die Lizenzgebühr 25% der Bruttomarge eines Produktes (nach Herstellungskosten, Abschreibungen und Zinsen, vor Vertriebs- und Verwaltungskosten und Steuern). Ein Produkt mit einer Bruttomarge von 35% würde demnach eine Lizenzgebühr von 8,75% generieren. Diese Regel führt zu relativ hohen Lizenzsätzen und ist meist in der Produktkalkulation nicht unterzubringen. In Europa müsste diese Regel eher die 10%- bis 15%-Regel genannt werden. Die Standard-Methode: In manchen Branchen gibt es übliche Lizenzgebühren oder zumindest enge Bandbreiten, die die Verhandlungspartner O&R Corporate Finance Bulletin. 3

4 glauben zu kennen. Aller Erfahrung nach sind die tatsächlichen Bandbreiten jedoch meist viel größer. Die Scoring-Methode: Bei dieser Methode werden der unterste und der oberste beobachtbare Wert in einer Branche als Unter- und Obergrenze gesetzt. Danach erfolgt eine Bewertung der zu lizenzierenden Marke anhand verschiedener Kriterien mittels eines Punktbewertungsverfahrens. Die Höhe des Punktwertes bestimmt den Abstand der Lizenzgebühr vom kleinsten und größten Wert. Die Preisprämien-Methode: Hier wird der höhere Preis, der durch die Nutzung der Marke auf einem Produkt erzielt werden kann, als Lizenzgebühr vereinbart. Dies setzt jedoch voraus, dass die Produkte bereits in identischer Form existieren und nur noch markiert werden (z.b. bei Standard- oder Katalogware). Die DCF-Methode (discounted cash flow): Dies ist eine Methode, die der Lizenznehmer anwenden sollte, um den Barwert des vorgeschlagenen Lizenzgeschäftes für sich selbst beurteilen zu können. Dabei müssen Investitions-, Finanzierungs- und Synergieaspekte mit dem bisherigen Geschäft berücksichtigt werden. Wenn der entsprechende Business Plan erstellt ist, kann das Wertsteigerungspotenzial aus dem Lizenzgeschäft bei alternativen Lizenzsätzen ermittelt werden. Verhandlungsmasse sind die positiven Wertbeiträge aus den Synergieeffekten mit dem bisherigen Geschäft des Lizenznehmers. In der Regel sollten diese Effekte ausschließlich dem Lizenznehmer zugute kommen. Die Allocating-Income-Methode: Bei dieser Methode wird der Gesamtwert eines Unternehmens oder Geschäftsfeldes auf die einzelnen Vermögensgegenstände in einem iterativen Verfahren aufgeteilt, darunter auch auf die Marke. Aus dem Wert der Marke und einem Renditeanspruch für immaterielle Vermögenswerte wie Marken (üblicherweise nicht unter 12% p. a.) wird der aus der Marke zu erzielende Mindestertrag ermittelt. Dieser Mindestertrag geteilt durch die erwarteten Umsätze entspricht der maximalen Lizenzgebühr. Die Markenwert-Methode: Dieses Verfahren entspricht mehr oder weniger der Allocating-Income-Methode, mit dem Unterschied dass der Markenwert hier nicht deduktiv aus der Zerlegung des Unternehmenswerts, sondern induktiv als eigenständige Größe ermittelt wird. Die Zahl der in den letzten Jahren vorgeschlagenen Verfahren zu Messung des finanziellen Markenwertes liegt mittlerweile bei über 40. Die wenigsten davon sind erprobt, transparent und allgemein anerkannt. In der Praxis spielen alle genannten Methoden nur eine eher untergeordnete Rolle. In der Regel nennt der Markeninhaber seine Preisvorstellung und der Lizenzinteressent macht ein Gegenangebot. Danach finden mehr oder weniger intensive Verhandlungen über einen recht unbestimmten Verkaufsrungsgemäß mit der Scoring-Methode, die der Lizenznehmer für sich gegenstand Markenlizenz statt. Am Besten verfährt man in der Praxis erfahselbst 4 Ausgabe 2 Juli 2005

5 noch um eine DCF-Methode ergänzen sollte. Wenn die Einigung über die Lizenzgebühr dann immer noch schwer fällt, kommen in der Praxis oft Anpassungsmodelle zum Einsatz, z. B. nach oben oder unten gestaffelte Lizenzgebühren oder Anpassungen der Lizenzgebühr im Zeitablauf. 15% 10% 5% 0% Bekleidung Underwear Schuhe Taschen Duft/Kosmetik Brillen Uhren Sportartikel Electronics Food Haushaltswaren Geschenkartikel Verlagsprodukte PBS Spielwaren Musik/Video Software Abb. 1 Royalty Rates für Markenlizenzen Bandbreite und Schwerpunkt in % vom Nettoumsatz Quelle: bluedom Datenbank Abbildung 1 zeigt aktuelle Royalty Rates für Markenlizenzen in Europa. Dabei handelt es sich um Lizenzsätze für Markenerweiterungen in neue Produktbereiche. Generell ist zu sagen, dass seit dem Boomjahr 2000 derzeit eher ein Überangebot an Lizenzmarken zu verzeichnen ist und die Lizenzgesunken sind. Die niedrigen Lizenzsätze bei Duft/Kosmetik sind mit den sätze infolgedessen um durchschnittlich ca. 1 bis 1,5 Prozentpunkte hohen Marketinginvestitionen des Lizenznehmers erklärbar, bei Food mit den geringen Margen aufgrund der hohen Wettbewerbsintensität und der Listungsgebühren im Einzelhandel, und bei Consumer Electronics mit den niedrigen Margen aufgrund der Innovationsgeschwindigkeiten. Tatsächliche Lizenzgebühren sind das Ergebnis vieler unterschiedlicher Determinanten: die Stärke der Marke sowie ihre Preisprämie, die aktuellen wie zukünftigen Marketing-Spendings des Markeninhabers und des Lizenznehmers, die Branchenrendite in der Lizenzkategorie, die Machtposition der beiden Verhandlungsparteien, sowie Angebot und Nachfrage für Lizenzen im betroffenen Marktsegment generell. Daneben spielen die Attraktivität des vom Lizenzinteressenten vorgelegten Business Plans (Umsatzerwartung, Positionierung) sowie die Verhandlungsführung eine ganz besondere Rolle. Außerdem ist zu berücksichtigen, welche weiteren Rechte wie Kundenlisten, Know-how, Rezepturen, Patente, Designs etc. zusammen mit der Marke vergeben werden. Dr. Christof Binder christof.binder@bluedom.ch, O&R Corporate Finance Bulletin. 5

6 International Valuation Standards 2005 (7. Auflage) veröffentlicht Ziele des International Valuation Standards Committee Das International Valuation Standards Committee (IVSC) wurde 1981 gegründet, um international anerkannte Bewertungs-Standards sowie Verfahrensanweisungen zur Bewertung von Vermögensgegenständen im Rahmen von Jahresabschlüssen zu entwickeln, zu veröffentlichen und deren weltweite Akzeptanz und Einhaltung zu fördern. Außerdem ist die Harmonisierung unterschiedlicher nationaler Standards erklärtes Ziel dieser Organisation mit Hauptsitz in London. Die operative Arbeit ist gekennzeichnet durch enge Abstimmung mit dem International Accounting Standards Board (IASB) und nationalen Organisationen wie z.b. in Deutschland dem Bundesverband ö.b.u.v. sowie Qualifizierter Sachverständigen e.v und dem Verband Deutscher Hypothekenbanken. Nationale Regelungen und International Valuation Standards Obwohl in Deutschland, insbesondere durch die Berufsgrundsätze der Wirtschaftsprüfer (insbesondere IDW ES 1 n.f. - Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen vom 9. Dezember 2004, siehe hierzu O&R Corporate Finance Bulletin Special 2005) und durch die Wertermittlungsverordnung (WertV) zur Bewertung von Immobilien (siehe O&R Corporate Finance Bulletin II/2002), relativ umfangreiche und detaillierte Standards zur Bewertung von Unternehmen existieren, nimmt die Bedeutung der International Valuation Standards (IVS) stetig zu. Dies beruht im Wesentlichen darauf, dass es die zunehmende Bedeutung der International Financial Reporting Standards (IFRS/IAS) bei der Berichterstattung von Unternehmen notwendig macht, Bewertungsfragen (fair value, impairment test) im Kontext der IFRS zu sehen. Hier kommt die enge Zusammenarbeit zwischen IVSC und IASB zum Tragen. Dieser Trend wird dieses Jahr einen vorläufigen Höhepunkt erreichen, da kapitalmarktnotierte Unternehmen mit Sitz in der Europäischen Union verpflichtet sind, für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2004 beginnen, ihre Konzernabschlüsse nach den IFRS aufzustellen. Bestandteile der International Valuation Standards Die IVS sind in Standards, Applications, Guidance Notes und Commentaries gegliedert. Die Standards dienen als Grundlage für die International Valuation Applications (IVAs), welche die Anwendung von Bewertungen im Rahmen der Rechnungslegung und Kreditgewährung behandeln. Die Guidance Notes (GNs) geben eine Anleitung für spezielle Bewertungssachverhalte, wie die Standards bei bestimmten Geschäftsvorfällen anzuwenden sind. Ergänzend zu den o.g. offiziellen Verlautbarungen werden die Commentaries 6 Ausgabe 2 Juli 2005

7 herausgegeben. Commentaries sind ein Hilfsmittel, um teilweise nur vom Management Board verabschiedete kurzfristige und weniger formalistische Antworten auf Fragestellungen zur Anwendbarkeit der IVS aus der Praxis geben zu können. Änderungen in den International Valuation Standards 2005 Im Februar 2005 sind die International Valuation Standards 2005 in der siebten Auflage seit 1985 erschienen. Im Vergleich zu den IVS 2003 wurden im Wesentlichen Änderungen in den Standards zur Bewertung von Immobilienvermögen (real estate) und sonstigen Sachanlagen (other fixed assets) vorgenommen: 1) IVA 1, Valuation for Financial Reporting wurde in Reaktion auf die IASB Verbesserungs Projekte (Improvement Projects) und die im Jahr 2004 umgesetzten International Financial Reporting Standards vollumfänglich überarbeitet. 2) Guidance Note 8, The Cost Approach for Financial Reporting wurde neu formuliert. Die Überarbeitung war notwendig, da das IVSC die depreciated replacement cost als eine marktwertbasierte Methode zur Bewertung von Specialised Property anerkannt hat. Depreciated replacement cost sind definiert als die jeweils aktuellen Kosten, einen Vermögensgegenstand wieder herzustellen oder zu ersetzen, abzüglich Wertminderungen aufgrund technischer Alterung. Specialised Property ist definiert als Vermögensgegenstände, die aufgrund ihrer Einzigartigkeit regelmäßig nicht einzeln verkauft werden, sondern nur als Teil eines Geschäftsbetriebs. 3) Außerdem wurden drei neue GNs aufgenommen: GN 12, Valuation of Specialised Trading Property, GN 13, Mass Appraisal for Property Taxation und GN 14, Valuation of Properties in the Extractive Industries. Wolfgang Essler Schriftlicher Management-Lehrgang Mergers & Acquisitions in der 4. Auflage Am 7. Oktober 2005 startet Euroforum die 4. Auflage des schriftlichen M&A Lehrgangs, an dem O&R Corporate Finance mit der Lektion Financial Due Diligence mitgewirkt hat. Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Frau Bianca Schütz (Telefon: (49 69) , bianca.schuetz@orcf.de) oder an EUROFORUM, Frau Anja Urban (Telefon: ( ) , anja.urban@euroforum.com). O&R Corporate Finance Bulletin. 7

8 Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte unmittelbar an Ihren persönlichen Ansprechpartner: Büro Frankfurt am Main Dipl.-Kffr. Dr. Anke Nestler Öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige für Unternehmensbewertung (IHK/Frankfurt am Main) Telefon (49-69) Büro München Dipl.-Kfm. Axel Bauer Dipl.-Kfm. Wolfgang Essler Telefon (49-89) Vorsitzender des Aufsichtsrates Dipl.-Kfm. Dieter Heidemann Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Telefon (49-89) Berlin Rankestraße Berlin Tel: (49-30) Fax: (49-30) Frankfurt am Main Mainzer Landstraße Frankfurt am Main Tel: (49-69) Fax: (49-69) München Prinzregentenplatz München Tel: (49-89) Fax: (49-89) Die O&R Corporate Finance Beratungsgesellschaft mbh ist eine Tochtergesellschaft der O&R Oppenhoff & Rädler AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Sie bündelt die Corporate Finance-Aktivitäten von Linklaters Oppenhoff & Rädler. Linklaters berät weltweit führende Unternehmen und Finanzinstitute im Wirtschafts- und Steuerrecht. Aus Büros in den wichtigen internationalen Wirtschafts- und Finanzzentren bietet Linklaters seinen Mandanten Lösungen bei komplexesten Herausforderungen. In Deutschland ist die Sozietät als Linklaters Oppenhoff & Rädler tätig. Diese Veröffentlichung verfolgt ausschließlich den Zweck, bestimmte Themen anzusprechen und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit; diese Veröffentlichung stellt keine Rechtsberatung dar. Sollten Sie weitere Fragen bezüglich der hier angesprochenen oder hinsichtlich anderer Themen haben, so wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei der O&R Corporate Finance Beratungsgesellschaft mbh. Ihre Kontakt-Daten sind in unserer Datenbank gespeichert. Sie werden von unseren verschiedenen Büros ausschließlich für interne Zwecke und für diese oder ähnliche Marketing-Aktionen genutzt. Eine Weitergabe an Dritte für deren Zwecke findet nicht statt. Wenn Sie diese Publikation nicht mehr erhalten möchten oder Ihre Daten nicht korrekt sind, teilen Sie uns dies bitte per mit. 8 info@orcf.de Internet: