Webinar: Debt Fonds Part 2 von 6. So sieht s aus Gängige Strukturen, Fallbeispiele und Strukturierungsparameter 15. September 2016

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1 Webinar: Debt Fonds Part 2 von 6 So sieht s aus Gängige Strukturen, Fallbeispiele und Strukturierungsparameter 15. September 2016

2 Agenda Organisatorisches Bei Tonschwierigkeiten über den Webzugang schafft die separate Einwahl über das Telefon ggf. Abhilfe Einleitung Vorstellung der Vortragenden Wie kommt man ans Asset ran? Asset sourcing von A bis Z Auf die Verpackung kommt es an Verbriefungs- und/oder Fondsstruktur? Und dann noch ein Schleifchen dran zu guter Letzt noch ein Rating, aber welches? 2/24

3 Frank Dornseifer, BAI Einleitung Vorstellung der Beteiligten Werner Humpert, Managing Director, Leiter Project Coordination bei Prime Capital in Frankfurt Prime Capital ist ein unabhängiger Finanzdienstleister für Alternative Anlagen. Rund 50 Mitarbeiter betreuen über 5 Mrd. AuM an 3 Europäischen Standorten. Der Fokus liegt auf Absolute Return, Energie-Infrastruktur und Private Debt. ( Dr. Nick Wittek, Partner bei Jones Day in Frankfurt im Bereich Banking & Finance Jones Day ist eine internationale Wirtschaftskanzlei mit mehr als Anwälten an global 44 Standorten. Jones Day ist weltweit als einheitliche Partnerschaft ohne Profitcenter ( One-Firm Worldwide-Prinzip ) organisiert. Dies sorgt für einen globalen reibungslosen Service und spiegelt sich in den langjährigen Spitzenrankings bei der Mandantenumfrage der BTI Consulting Group wider. In Deutschland ist Jones Day mit über 100 Anwälten in Düsseldorf, Frankfurt und München vertreten. ( 3/24

4 Frank Dornseifer, BAI Einleitung Vorstellung der Beteiligten Dr. Sascha Heller, Lead Analyst/Senior Rating Analyst im Bereich Structured Finance Ratings bei Euler Hermes Rating in Hamburg Euler Hermes Rating ist Teil der Euler Hermes und Allianz Gruppe. Als europäische Ratingagentur mit einer Abdeckung von über 500 Ratings in 15 Ländern bietet EHR Emittenten und Investoren Ratingdienstleistungen und Risikobewertungen für eine Vielzahl von Branchen und Assetklassen. Der Fokus liegt dabei auf Unternehmen, Projektfinanzierungen in den Bereichen Erneuerbare Energien, Immobilien, Flugzeuge und Infrastruktur sowie strukturierten Finanzierungen. ( 4/24

5 (Nicht-verbriefter) Kreditfonds Asset Manager KVG Verwahrstelle Darlehenspool Fonds / AIF Fondsanteile Investor Transaktionsbeschreibung Klassisches Fondskonzept Darlehen werden von Fonds gehalten Refinanzierung erfolgt durch Ausgabe von Fondsanteilen Strukturierungsziel Bekannt und bewährt ABER aufsichtsrechtlich schwierig Banklizenz Nach AnlVO bisher nur zulässig, wenn unverbriefte Darlehen auf 30% limitiert waren Anforderungen an Darlehen nach AnlVO 5/24

6 (Nicht-verbriefter) Kreditfonds (2) Asset Manager KVG Verwahrstelle Darlehenspool Fonds / AIF Fondsanteile Investor Bank Transaktionsbeschreibung Klassisches Fondskonzept Erwerb der Darlehen von einer Bank Strukturierungsziel Einhaltung der (bisherigen) bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben Noch relevant nach Änderung des KAGB? 6/24

7 (Nicht-verbriefter) Kreditfonds (3) Asset Manager KVG Verwahrstelle Darlehenspool Darlehenspool SPV Fonds / AIF Fondsanteile Investor Darlehenspool SPV Transaktionsbeschreibung Direkter Darlehenserwerb Indirekter Darlehenserwerb über SPVs Strukturierungsziel Einhaltung der 30% Grenze Noch relevant nach Änderung der AnlVO? 7/24

8 Einfache Verbriefung (Wrapping) Zahlstelle / Kontenbank Administrator Sicherheitentreuhänder Darlehensgeber Kauf des Darlehens SPV (Namens) SV Investor Transaktionsbeschreibung Erwerb des Darlehens durch SPV Refinanzierung des Darlehens durch Ausgabe von Wertpapieren in Form von Schuldverschreibungen Durchleitung der Zahlungseingänge (Zins + Tilgung) unter dem Darlehen an den Investor Strukturierungsziel Investorgetriebene Umwandlung eines Darlehens in ein verbrieftes Recht, d.h. Wertpapier Zulässigkeit des Investments nach AnlVO, ggf. unter Hinzuziehung eines externen Ratings 8/24

9 (Tranchierte) Verbriefung Hedge Counterparty Datentreuhänder Sicherheitentreuhänder Zahlstelle / Kontenbank Tranchierung Darlehensgeber (= Originator / Servicer) Verkauf von Darlehen SPV Notes Senior (AAA) Notes Mezzanine Notes Equity Notes Erlöse Verluste Transaktionsbeschreibung Veräußerung eines vom Originator generierten Forderungsportfolios an ein SPV Refinanzierung des SPVs durch Ausgabe von Schuldverschreibungen verschiedener Klassen Tranchierung der Schuldverschreibungen zur Verbesserung des Ratings der höchsten Klasse Strukturierungsziel Günstige Refinanzierung für Originator über den Kapitalmarkt Bilanz- und/oder Eigenkapitalentlastung des Originators 9/24

10 (Tranchierte) Verbriefung / CLO 2.0 Collateral Manager Collateral Administrator Dienstleister Tranchierung Senior (AAA) Notes Darlehenspool Kauf von Darlehen am Sekundärmarkt SPV Notes Mezzanine Notes Equity Notes Erlöse Verluste Transaktionsbeschreibung Wie Verbriefung, aber Auswahl des Portfolios durch Collateral Manager Strukturierungsziel Investmentvehikel für (Leveraged) Loans 10/24

11 Kombination Verbriefung + (börsennotierter) Fonds Investment Advisor Investment Manager Verwahrstelle Administrator Infrastrucr ure loans Darlehen SPV Finanzierung 100% Fonds / AIF Fondsanteile (Aktien) Investor Transaktionsbeschreibung Ankauf der vom Investment Advisor ausgewählten Darlehen durch das SPV Refinanzierung durch börsennotierten Fonds Strukturierungsziel Investment Advisor getriebene Struktur Aktien als liquide Form des Investments Einfache Bewertung anhand des Börsenpreises Möglichkeit der Aufstockung des Darlehenspools durch Ausgabe von weiteren Aktien 11/24

12 2-stufiges Konzept mit verschiedenen Investmentsoptionen Corporate Loans Darlehen SPV Notes* Fonds Notes Investor (Strukturell nachrangige) Limited Partnership Interests Investment Advisor General Partner Investor / Limited Partners Transaktionsbeschreibung Auswahl der Darlehen durch Investment Advisor Ankauf der Darlehen durch ein SPV Die Verbriefungsgesellschaft wird durch den Fonds refinanziert. Strukturierungsziel Ansprache verschiedener Investorenprofile Debt Instrument Limited Partnership Interests Aufsichtsrechtliche Behandlung * z.b. Convertible Preferred Equity Certificates 12/24

13 Werner Humpert, Prime Capital Einfache (untranchierte) Verbriefung für Solvency 2 Fonds Investor Bank (Originator) Investorsphäre Aviation Loans Darlehen Verbriefungsgesellschaft Genussrecht (Investoreigener) Masterfonds Investor Transaktionsbeschreibung Die Verbriefung des Forderungsportfolios wird durch die Ausgabe von Genussscheinen refinanziert Investor investiert nicht direkt, sondern über investoreigenen Masterfonds Strukturierungsziel FK-Genussscheine gelten unter Solvency 2 als unrated debt Kein Ratingaufwand Durchschau auf FK-Genussschein, nicht auf Aviation Loan 13/24

14 Werner Humpert, Prime Capital Einfache (untranchierte) Verbriefung für AnlVO-Fonds Investor Bank (Originator) Europäische Ratingagentur IG Rating Investorsphäre Aviation Loans Darlehen Verbriefungsgesellschaft Rated ABS Notes (Investoreigener) Masterfonds Investor Transaktionsbeschreibung Investition in ein Loan Portfolio als Asset-Backed- Bonds mit einem Investment-Grade-Rating einer europäischen Ratingagentur Strukturierungsziel Verbuchung des Investments beim Investor als ABS nach 2 (1) Nr. 10 der Anlageverordnung Keine Belastung der Risikoquote Externe Bewertung 14/24

15 Werner Humpert, Prime Capital Luxemburger Masterfonds für diverse alternative Anlagen Portfolio & Risk Mgmt. Asset Manager or Loan Sourcing [& Servicing] Bank Partner [Loan] Administrator Depotbank Investor 1 Real Asset 1 Anteile Real Assets Fondsgesellschaft im Besitz des Investors Fund Operator / KVG Real Asset 2 Loan-Portfolios Loan 1 Investor 2 Investor 3 Genussscheine Loan 2 Schuldverschreibungen Andere Alternatives Luxemburger Fonds-Plattformen für Alternative Assets Aufbau von kundeneigenen Luxemburger Fonds-Plattformen für Private Debt und andere alternative Anlagen Strukturierungsziele Masterfonds für alle alternativen Anlagen Skalierbar, konsolidiertes Reporting Die einzelnen Investoren / Risikoträger können über unterschiedliche Instrumente (Kapitalstruktur) gemäß ihrem Risikoappetit investieren 15/24

16 Strukturierungsparameter. because one size. does not fit all 16/24

17 Werner Humpert, Prime Capital Strukturierungsparameter Kundenanforderungen Ziel Investmentrestriktionen Kosten Skalierbarkeit Expertise für jeweilige Assetklasse Implementierbarkeit in bestehende Prozesse Auswahl der Dienstleister Rating (Webinar 6) Rechtliche Vorgaben Was wird geratet Methoden Umgang mit dem Asset (Webinar 4 + 5) Erwerb/Veräußerung der Assets Betreuung der Assets Portfolio Management Risikomanagement Reporting Integration in Kundenprozesse Zugang zum Asset (Webinar 2) Sourcing-Möglichkeiten Verbriefung vs. Fonds Recht & Steuern (Webinar 3) Steuern Investor AnlVO / Solvency 2 Outsourcing Verbriefung Fondsebene / KAGB Bankerlaubnis Verwahrstelle Risikomanagement 17/24

18 Werner Humpert, Prime Capital Wie kommt man ans Asset ran? Asset sourcing von A bis Z Zugang über Bank Sourcing oder über Asset Manager Darlehensnehmer Darlehen Bank Vehikel Investor Asset Manager Vorteile des Bank Sourcings Hohe Origination-Fähigkeit durch Banken, da dies deren Kerngeschäft ist Direkter Einblick in Kreditbuch der Bank; Zugang zu Kreditanalyse und überwachung (Loan Monitoring) Alignment of Interests - Co-Investments in dieselben Loans Geringere Kosten, da Asset Manager als Mittelsmann umgangen wird 18/24

19 Werner Humpert, Prime Capital Wie kommt man ans Asset ran? Asset sourcing von A bis Z Herausforderungen bei der Auswahl einer Partner-Bank Herausforderungen Informationsasymmetrie zwischen Bank und Investor Erfahrungsvorsprung der Sourcing-Bank Investoren benötigen schlanken und skalierbaren Investmentprozess Potentielle Interessenskonflikte Bei Zuteilung der Kredite auf eigene Bankbilanz oder zu anderen Investoren Unter Umständen bei Restrukturierungen Bank Sourcing Model Verteilung der Pflichten / unabhängige Drittpartei Investmentrichtlinien Unabhängige Analyse der Kredite und Sicherheiten Rechtliche Analyse der Kreditverträge Gleichgerichtete Interessen Portfoliokriterien des Fonds müssen zum Risiko/Rendite-Profil der Bank passen Einblick in gesamte Bank-Kredit-Pipeline Co-Investments zwischen Bank und Investor in gleiche Kredite Rolle des Monitoring Agent Portfolio- und Risikomanagement Verlängerte Werkbank des Kunden: Unabhängiges Reporting von Risikound Performance-kennziffern Unabhängige Kennzahlen für die Risiko- und Accounting-systeme der Investoren Detaillierte Marktkenntnisse Unabhängige Investment-Teams Umfassende Erfahrung beim Aufsetzen von Investmentstrukturen 19/24

20 Auf die Verpackung kommt es an Verbriefungs- und/oder Fondsstruktur? Kreditfonds vs. Verbriefung Verbriefung Risikoeinbehalt und Due Diligence für CRR-, AIFMD und Solvency 2 Investoren Eigenkapitalunterlegung Aktueller Vorschlag des Basler Ausschusses vom Juli 2016 Simple, Transparent und Standardized Securitisations (Basel, EIOPA und EU Kommission) CRA3 Berichts- und Offenlegungspflichten Liquidity Cover Ratio level 2B assets Fonds AIFMD / KAGB Regulierung des Investments? KVG Erlaubnis / Registrierung Verwahrstelle Risiko- und Liquiditätsmanagement (MaRisk light?) Vertrieb Banklizenzprivileg für inländische geschlossene Spezial-AIF und offene Spezial-AIF (nur Prolongation) sowie EU-AIF Eigenkapitalunterlegung nach Solvency 2 / Behandlung nach AnlVO Look through? 20/24

21 Auf die Verpackung kommt es an Verbriefungs- und/oder Fondsstruktur? Kreditfonds vs. Verbriefung (2) Verbriefung KAGB Ausnahme vom Anwendungsbereich des KAGB für "Verbriefungszweckgesellschaften" i.s.d. EU VO 24/2009 Verweis auf Verbriefungsgesellschaft (nicht auf Verbriefung) Auslegungsschreiben der CSSF Verbriefung CRR/Solvency 2 Zahlungsabhängigkeit von den Zahlungseingängen der verbrieften Positionen Vertragliche Tranchierung des Kredit- und Ausfallrisikos Verlustzuteilung während der Laufzeit nach Rangverhältnis der Tranchen Verbriefung AnlVO Wertpapier / Schuldschein, die Ansprüche gegen ABS-SPV verbriefen Ansprüche durch Forderungen (assets) gedeckt (backed), die auf SPV übertragen werden und ABS Gläubigern als Haftungsgrundlage dienen (Collateral Pool) Orig. SPV Notes Investor Orig. SPV Notes Orig. Assets SPV Notes / SSD und /oder? 21/24

22 Dr. Sascha Heller, Euler Hermes Rating Auf die Verpackung kommt es an Verbriefungs- und/oder Fondsstruktur? Verbriefte Kreditfonds vs. Kreditfonds und Verbriefungen Die Sicht der Rating-Agentur Verbriefter, nicht-tranchierter Kreditfonds Sicherungsmechanismen Asset-Liability-Management des Investors Strukturkosten Administrativer Aufwand nicht-verbriefter Kreditfonds Look through? Verbriefungsregeln (einschl. Kapitalunterlegung)? Variable Ausschüttungen Höheres Rating für Senior Tranche Tranchierte Verbriefung 22/24

23 Dr. Sascha Heller, Euler Hermes Rating Und dann noch ein Schleifchen dran zu guter Letzt noch ein Rating, aber welches? Rating, aber welches? Einzelassets Fonds / Portfolio Verbriefungstransaktion Arten Modellbewertung Credit Estimate Rating Risikobewertung Aktuell: Abstimmung mit ESMA über reguliertes Fonds- Rating Rating der Schuldverschreibungen für tranchierte und nicht-tranchierte Transaktionen möglich Verwendung Rating grundsätzlich Solvency II und CRR/CRD-fähig Modellbewertung und Credit Estimate als Zweitmeinung möglich Aktuelle regulatorische Behandlung noch offen Rating grundsätzlich Solvency II und CRR/CRD-fähig Ergebnis Grundlage für Fondsbewertung Grundlage für Transaktionsrating 23/24

24 Ihre Ansprechpartner Frank Dornseifer, Geschäftsführer Bundesverband Alternative Investment e.v. Poppelsdorfer Allee 106, Bonn Dr. Nick Wittek, Partner Jones Day Thurn-und-Taxis-Platz 6, Frankfurt am Main Tim Lehmann-Gutermuth, Senior Sales Manager BNP Paribas Securities Services Europa-Allee 12, Frankfurt am Main Andrea Lehmann-Gutermuth ab 1. Oktober 2016: Direktorin, Leiterin Product Solutions Alternativ Investments im Bereich Asset Servicing Deka Investment GmbH Mainzer Landstrasse 16, Frankfurt am Main Dr. Sascha Heller, Senior Rating Analyst Euler Hermes Rating GmbH Friedensallee 254, Hamburg Dr. Björn Holste, Managing Director Prime Capital AG Bockenheimer Landstr.51-53, Frankfurt am Main Dr. Sofia Harrschar, Direktorin Product Solutions Universal Investment Theodor-Heuss-Allee 70, Frankfurt am Main /24

25 Webinar: Debt Fonds Part 3 von 6 So ändert s sich Steuern und Regulatorik leicht gemacht 22. September 2016, Uhr