Unternehmensakquisitionen als Herausforderung für den Konzernabschluss Praktische Erfahrungen bei SAP

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1 Unternehmensakquisitionen als Herausforderung für den Konzernabschluss Praktische Erfahrungen bei SAP Dr. Christoph Hütten SVP & Chief Accounting Officer, SAP Wirtschaftswissenschaftliches Forums des Instituts für Unternehmensführung (ifu) Ruhr-Universität Bochum,

2 Agenda 1 2 Kurzportrait der SAP SAP-Rechnungslegung Externe Finanzberichterstattung der SAP Charakteristika des Rechnungswesens der SAP 3 Unternehmenszusammenschlüsse der SAP und ihre bilanzielle Abbildung SAP Bilanzielle Herausforderungen von Unternehmenszusammenschlüssen 2013 SAP AG. All rights reserved. 2

3 Kurzportrait der SAP: SAP Weltmarktführer für Unternehmenssoftware SAP ist ein globales Unternehmen 1972 gegründet 16,2 Mrd. Umsatz Kunden 180+ Länder Partner 5 Marktkategorien: Anwendungen Analytik Datenbanken und Technologie Cloud-Lösungen Mobile Lösungen 2013 SAP AG. All rights reserved. 3

4 Kurzportrait der SAP: 40 Jahre SAP: Von der kleinen Softwarefirma zum globalen Konzern > Kunden in 180 Ländern Gründung 50 Kunden in 2 Ländern Kunden in 35 Ländern Konzernumsatz = 0,4 Mrd. 41 % Umsatz international 19 Konzernunternehmen Kunden in 117 Ländern Konzernumsatz = 5 Mrd. 79 % Umsatz international 75 Konzernunternehmen Konzernumsatz > 16 Mrd. (2012) >80 % Umsatz international > 270 Konzernunternehmen SAP AG. All rights reserved. 4

5 Kurzportrait der SAP: 40 Jahre SAP: Vom Einproduktunternehmen zu fünf Marktkategorien R/1 SAP R/2 Mainframe SAP R/3 Client/Server mysap.com Lösungen für den Mittelstand One-Step- Business 5 Marktkategorien powered by SAP HANA Anwendungen Analytik Mobile Lösungen Datenbanken & Technologie Cloud-Lösungen / SAP AG. All rights reserved. 5

6 Kurzportrait der SAP: Verdoppelung des adressierbaren Marktes durch Innovationen 230 Mrd. $ Cloud- Lösungen Datenbanken & Technologie SAP HANA ByD NetWeaver 110 Mrd. $ Mobile Lösungen Gateway BI/Analytics Middleware Analytik SAP BusinessObjects BW on SAP HANA Visual Intelligence Predictive BPC GRC Core ERP + Suite Anwendungen SAP Business Suite on SAP HANA Best in class industry solutions Quelle: IDC, CMI, Strategieworkshops mit Beratungsunternehmen, Teamanalysen 2013 SAP AG. All rights reserved. 6

7 Kurzportrait der SAP: Marktposition und Wettbewerber Mobile Anwendungen Analytik Lösungen #1 #1 Ausbau Führungsposition #1 Weiteres Wachstum Beschleunigtes Wachstum Datenbanken & Technologie #4 Schnellstwachsender Anbieter Cloud- Lösungen #2 Beschleunigtes Wachstum 13,3% 18,3% 11,1% 4,5% 4,3% 12,5% Marktanteil* 18,1% Marktanteil* 10,5% Marktanteil* 3,9% Marktanteil* 3,8% Marktanteil* * Wachstum des Marktanteils von 2011 auf SAP AG. All rights reserved. 7

8 Kurzportrait der SAP: Durchgehende Wertschöpfungskette schafft Wert für unsere Kunden Innovation and Entwicklung Anwendungen Analytik Mobile Lösungen Datenbanken & Technologie Cloud-Lösungen Lösungen für Branchen und Geschäftsbereiche Vertrieb Regionen Ökosystem Vertriebskanäle Ökosystem Service & Support Kunde Powered by SAP HANA 2013 SAP AG. All rights reserved. 8

10 Externe Finanzberichterstattung der SAP: 40 Jahre SAP: Von der HGB-Bilanz zur globalen Finanzberichterstattung Mitglied im Stoxx und Euro Stoxx HGB Börsengang HGB Presse/IR (1 Mitarbeiter) Geschäftsbericht HGB Börsengang NYSE Mitglied im DAX ~40 % des Free Floats bei inter-nationalen Investoren 2 IR-Mitarbeiter (Walldorf) Erstmalige Jahresguidance Geschäftsbericht Quartalsberichte US-GAAP (ab 1998) HGB 80 % des Free Floats bei internationalen Investoren >10 IR-Mitarbeiter (Deutschland & USA) Integrierter Bericht Quartalsberichte Form 20-F IFRS (bis 2009: US GAAP und IFRS) HGB XBRL / / SAP AG. All rights reserved. 10

11 Externe Finanzberichterstattung der SAP: Output der Externen Finanzberichterstattung Berichterstattung der SAP AG Jahresberichterstattung Integrierter Bericht und Geschäftsbericht mit IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht mind. 6 Wochen vor Hauptversammlung / deutsch & englisch Jahresbericht Form 20-F (mit IFRS-Konzernabschluss) zusammen mit Geschäftsbericht / englisch Broschüre HGB-Jahresabschluss und Lagebericht der SAP AG mind. 6 Wochen vor der Hauptversammlung / deutsch Quartalsberichterstattung Pressemitteilungen (Q1 bis Q4) Ca. 3 Wochen nach Quartalsschluss / deutsch & englisch / mit IFRS-Finanzdaten Quartalsberichte (Q1 bis Q3) Zusammen mit Pressemitteilungen / deutsch & englisch / mit IFRS-Zwischenabschluss Adhoc-Berichterstattung (entspr. der deutschen und US-Vorschriften) Berichterstattung der SAP-Tochterunternehmen Jahresberichterstattung Einzelabschlüsse nach lokalem Recht (nicht alle Tochterunternehmen) 2013 SAP AG. All rights reserved. 11

12 Charakteristika des Rechnungswesens der SAP: Einheitlichkeit des Rechnungswesens Konzernweit einheitliches Rechnungswesen Einheitlicher Kontenrahmen für alle Konzernunternehmen Fast alle Konzernunternehmen auf einem ERP-System und in einem Mandanten Einheitliche Rechnungslegungssprache Alle Konzernunternehmen bilanzieren unterjährig nach IFRS (bis 2009 US GAAP) Erstellung von Pflichtabschlüssen nach nationalem Recht durch Überleitungsrechnungen (bis 2009 auch IFRS-Abschlüsse) Zentraler Ansatz Konsolidierung erfolgt ausschließlich beim Mutterunternehmen Konteneröffnung ausschließlich in der Zentrale Corporate Financial Reporting (CFR) gibt Bilanzierungsrichtlinien vor CFR-Länderreferenten betreuen und prüfen die Tochterunternehmen Bilanzierungsentscheidungen von Bedeutung trifft konzernweit CFR Verschiedene Buchungen führen Shared Service Center oder CFR für den gesamten Konzern durch Typische Probleme der HBII-Erstellung und Konsolidierung fallen nicht an Keine Vereinheitlichung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Keine Umgliederungen aufgrund abweichender Kontenrahmen Keine Konsolidierung von (nicht homogenen) Teilkonzernabschlüssen 2013 SAP AG. All rights reserved. 12

14 SAP Aktivitäten im Akquisitionsprozess 2012 Purchase Price Allocation Study Results for Technology Industry: Goodwill in % of purchase consideration (Median): 49% Intangible Assets in % of purchase consideration (Median): 35% Quelle: EY 2009 Acquisitions accounting What s next for you? A survey of price purchase allocation practices Analysis of 700 transactions worldwide concluded in 2007 Quelle: Houlihan Lokey 2012 Purchase Price Allocation Study, Analysis of 511 US transactions closed in SAP AG. All rights reserved. 14

15 SAP Akquisitionshistorie der SAP Alleiniger Fokus auf organisches Wachstum Einige wenige, kleine nicht strategische IP Akquisitionen Aufbau einer kleinen Corporate Finance-Funktion und Corporate Development-Funktion erst ab 2001 Tuck Ins Vermehrt kleinere Akquisitionen um weiße Flecken im Portfolio zu schließen Reaktive Akquisitionen um Kundenbedürfnisse zu befriedigen Bildung eines kleinen M&A-Teams Wachstumstreiber Akquisitionen werden als treibende Kraft des Wachstums der SAP verstanden Öffnung für Großakquisitionen ( game changer ) Aktive Suche nach Akquisitionen in aufstrebenden Technologiebereichen 25+ Akquisitionen von 2007 bis 2013 M&A-Team mit mehr als 30 Mitarbeitern weltweit koordiniert den Gesamtprozess von der Identifikation bis zur Integration Die größten Akquisitionen Jan Juli 2010 Febr Okt Analytics Kaufpreis: 4,8 Mrd. 18% Übernahmeprämie Mobility / Database Kaufpreis: 4,5 Mrd. 44% Übernahmeprämie Cloud Computing Kaufpreis: 2,7 Mrd. 52% Übernahmeprämie Cloud Computing Kaufpreis: 3,5 Mrd. 20% Übernahmeprämie 2013 SAP AG. All rights reserved. 15

16 Allgemeine Aktivitäten SAP Aktivitäten im Akquisitionsprozess Identifizieren Integration Evaluieren Zustimmen Verhandeln Close Integrieren planen Technical und Operational Due Diligence Beginn Financial und Legal Due Diligence Erstellung des Business Case Steuerliche Strukturierung der Akquisition Vorbereitung der Finanzierung Finale Technical und Operational Due Diligence Detaillierte Financial, Legal und Tax Due Diligence Finale Vertragsverhandlungen Integrationsplanungs-Kick-Off Anti-Trust Zustimmungsperiode Erstellung einer High-Level -PPA Kaufpreiszahlung Integration: Kick-Off und weitere Aktivitäten Anpassung von Budgets und Forecasts Erstellung der finalen PPA (insb. Bewertung immaterielle Vermögenswerte) 2013 SAP AG. All rights reserved. 16

18 Bilanzierungs- Aktivitäten Allgemeine Aktivitäten Bilanzielle Herausforderungen von Unternehmenszusammenschlüssen Aktivitäten der Bilanzierung im Akquisitionsprozess Identifizieren Integration Evaluieren Zustimmen Verhandeln Close Integrieren planen Technical und Operational Due Diligence Beginn Financial und Legal Due Diligence Erstellung des Business Case Steuerliche Strukturierung der Akquisition Vorbereitung der Finanzierung Finale Technical und Operational Due Diligence Detaillierte Financial, Legal und Tax Due Diligence Finale Vertragsverhandlungen Integrationsplanungs-Kick-Off Anti-Trust Zustimmungsperiode Erstellung einer High-Level -PPA Kaufpreiszahlung Integration: Kick-Off und weitere Aktivitäten Anpassung von Budgets und Forecasts Erstellung der finalen PPA (insb. Bewertung immaterielle Vermögenswerte) Durchsicht der Finanzberichterstattung High-Level -Identifikation wesentlicher Bilanzierungsunterschiede als Input für Business Case Bilanzielle Beurteilung der Finanzierungsoptionen Analyse der Financial und Legal Due Dilligence Analyse der kritischer Vertragsvereinbarungen High-Level -Austausch mit dem Zielunternehmen bzgl. Bilanzierungspolitik und Rechnungslegungsprozesse Detailabgleich der Bilanzierungspolitik und Planung der Anpassung Erstellung Eröffnungsbilanz (inkl. PPA) Planung des Transfers des Rechnungswesens des Zielunternehmens auf das interne ERP- System der SAP Account Mapping & Upload Finanzdaten Planung der Abschlussprüfung 2013 SAP AG. All rights reserved. 18

19 Bilanzielle Herausforderungen von Unternehmenszusammenschlüssen Herausforderungen der Anwendung der IFRS Bestimmen ob ein Unternehmenszusammenschluss vorliegt Identifizierung des Erwerbers Bestimmung des Erwerbszeitpunkts Ansatz und Bewertung des übernommenen Nettovermögens Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts Konsolidierung IFRS-Regelung IFRS 3 nur anwendbar auf Unternehmenszusammenschlüsse Unternehmenszusammenschluss = Transaktion/Ereignis, durch die/das ein Erwerber die Beherrschung über einen oder mehrere Geschäftsbetriebe erlangt (IFRS 3 Appendix A) Geschäftsbetrteb = integrierte Gruppe von Tätigkeiten und Vermögenswerten, die mit dem Ziel geführt und geleitet werden kann, Erträge zu erwirtschaften (IFRS 3 Appendix A). Ausgewählte Herausforderungen für SAP Grenzfälle wenn nur Unternehmensteile (z.b. Entwicklungsteam und Softwarerechte) übernommen werden 2013 SAP AG. All rights reserved. 19

20 Bilanzielle Herausforderungen von Unternehmenszusammenschlüssen Herausforderungen der Anwendung der IFRS Bestimmen ob ein Unternehmenszusammenschluss vorliegt Identifizierung des Erwerbers Bestimmung des Erwerbszeitpunkts Ansatz und Bewertung des übernommenen Nettovermögens Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts Konsolidierung IFRS-Regelung Jeder Unternehmenszusammenschluss hat einen Erwerber Erwerber = Das Unternehmen, das die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erlangt (IFRS 3 Appendix A) Ausgewählte Herausforderungen für SAP Auswahl der erwerbenden SAP-Gesellschaft unter Berücksichtigung steuerlicher Aspekte Finanzierungsaspekte Funktionale Währung Sonstige Aspekte (z.b. Sitz des Intellectual Property des akquirierten Unternehmens) 2013 SAP AG. All rights reserved. 20

21 Bilanzielle Herausforderungen von Unternehmenszusammenschlüssen Herausforderungen der Anwendung der IFRS Bestimmen ob ein Unternehmenszusammenschluss vorliegt Identifizierung des Erwerbers Bestimmung des Erwerbszeitpunkts Ansatz und Bewertung des übernommenen Nettovermögens Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts Konsolidierung IFRS-Regelung Bestimmung der Fair Values der Gegenleistung und der übernommenen Vermögenswerte und Schulden erfolgt zum Erwerbszeitpunkt Erwerbszeitpunkt = Der Zeitpunkt, an dem der Erwerber die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erlangt (IFRS 3 Appendix A) Ausgewählte Herausforderungen für SAP Bestimmung des Erwerbszeitpunkts bei Übernahmeangeboten bei denen die Altaktionäre zu unterschiedlichen Zeitpunkten das Angebot annehmen Steuerung des Erwerbszeitpunkt im Rahmen des Möglichen zur Verhinderung des Zusammenfallens mit Quartalsabschluss Überwachung, dass vor dem Erwerbszeitpunkt keine Kontrollübernahme erfolgt (kartellrechtliches Durchführungsverbot hilft hier) 2013 SAP AG. All rights reserved. 21

22 Bilanzielle Herausforderungen von Unternehmenszusammenschlüssen Herausforderungen der Anwendung der IFRS Bestimmen ob ein Unternehmenszusammenschluss vorliegt Identifizierung des Erwerbers Bestimmung des Erwerbszeitpunkts Ansatz und Bewertung des übernommenen Nettovermögens Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts Konsolidierung IFRS-Regelung Ansatz aller identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden Identifizierbare Vermögenswerte und jede Schuld werden mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt bewertet Vorläufiger Ansatz und Bewertung, falls Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses am Periodenende noch nicht abgeschlossen ist =>rückwirkende Korrektur wegen wertaufhellender Informationen während des Bewertungszeitraums Ausgewählte Herausforderungen für SAP Abgrenzung der einzelnen immateriellen Vermögenswerte und Konsistenz der Bewertungsansätze Bewertung abgegrenzter Umsätze und Auswirkungen auf die Umsätze nach dem Zusammenschluss Anpassung der Wertansätze der Schlussbilanz des erworbenen Unternehmens an IFRS Ansatz und Bewertung von Rechtsstreitigkeiten (insb. Eventualverpflichtungen) Identifikation verlustbringender Verträge bei US-Unternehmen wegen teilweise fehlender Rückstellungspflicht nach US GAAP Ansatz und Bewertung von Steuerpositionen Identifikation der Themen, die vorläufig sind und ggf Korrekturen im Bewertungszeitraum erfordern und Bestimmung des Endes des Bewertungszeitraums (max. 12 Monate) 2013 SAP AG. All rights reserved. 22

23 Bilanzielle Herausforderungen von Unternehmenszusammenschlüssen Herausforderungen der Anwendung der IFRS Quelle: Geschäftsbericht der SAP AG 2012, S. 187, Note (4) Unternehmenszusammenschlüsse 2013 SAP AG. All rights reserved. 23

24 Bilanzielle Herausforderungen von Unternehmenszusammenschlüssen Herausforderungen der Anwendung der IFRS Bestimmen ob ein Unternehmenszusammenschluss vorliegt Identifizierung des Erwerbers Bestimmung des Erwerbszeitpunkts Ansatz und Bewertung des übernommenen Nettovermögens Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts Konsolidierung IFRS-Regelung Geschäfts- oder Firmenwert = Übertragene Gegenleistung abzgl. Wert des Nettovermögens (bei Akquisitionen ohne nicht beherrschende Anteile ) Abgrenzung von übertragener Gegenleistung von Zahlungen für vorher bestehende Beziehungen und Transaktionen in erster Linie zum Nutzen des Erwerbers Geschäfts- oder Firmenwert ist zu verteilen zur Folgebewertung auf CGUs/Gruppen von CGUs zur Währungsumrechnung auf die einzelnen erworbenen Einheiten (IAS 21.47) Die folgenden Werthaltigkeitsprüfungen für die Geschäfts- oder Firmenwerte sind dann noch mal ein großes eigenes Thema für meinen nächsten Besuch in Bochum Ausgewählte Herausforderungen für SAP Behandlung von change-of-control-klauseln und Stay-Boni Ablösung von aktienorientierten Vergütungen Goodwill-Verteilung bei akquisitionsbedingtem Entstehen neuer Segmente Schlüssel zur Verteilung des Goodwills auf erworbene Einheiten 2013 SAP AG. All rights reserved. 24

25 Bilanzielle Herausforderungen von Unternehmenszusammenschlüssen Herausforderungen der Anwendung der IFRS Bestimmen ob ein Unternehmenszusammenschluss vorliegt Identifizierung des Erwerbers Bestimmung des Erwerbszeitpunkts Ansatz und Bewertung des übernommenen Nettovermögens Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts Konsolidierung IFRS-Regelung Einbeziehung der Vermögenswerte, Schulden, Erträge, Aufwendungen und Cashflows in den Konzernabschluss Einheitliche Bilanzierungspolitik Eliminierung von innerkonzernlichen Beziehungen Anhangangaben zur Akquisition Ausgewählte Herausforderungen für SAP Identifikation welche Erträge und Aufwendungen auf den Zeitraum ab Erwerbszeitpunkt entfallen Vereinheitlichung der Umsatzrealisierung Einbeziehung der Finanzdaten des erworbenen Unternehmens vor Systemmigration Einpassen des akquirierten Unternehmens in den Abschlusszeitplan der SAP Eliminierung von erworbenen legalen Einheiten Identifikation wesentlicher Unternehmenszusammenschlüsse Verständlichkeit der Proforma-Angaben 2013 SAP AG. All rights reserved. 25

26 Vielen Dank! Dr. Christoph Hütten SVP & Chief Accounting Officer, SAP Wirtschaftswissenschaftliches Forums des Instituts für Unternehmensführung (ifu) Ruhr-Universität Bochum,