Wertpapierprospekt. Emission von bis zu EUR ,0% Schuldverschreibungen fällig am 23. April 2018 ISIN / WKN: DE000A1R07C3 / A1R07C

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1 Wertpapierprospekt Emission von bis zu EUR ,% Schuldverschreibungen fällig am 23. April 218 ISIN / WKN: DEA1R7C3 / A1R7C

2 Constantin Medien AG Ismaning, Bundesrepublik Deutschland Wertpapierprospekt Emission von bis zu EUR , % Schuldverschreibungen fällig am 23. April 218 Die Constantin Medien AG ( Emittentin ) wird am 23. April 213 ( Ausgabetag ) bis zu EUR 65.. Schuldverschreibungen mit Fälligkeit zum 23. April 218 ( Schuldverschreibungen ) begeben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 23. April 213 (einschließlich) bis zum Datum der Fälligkeit am 23. April 218 (ausschließlich) mit jährlich 7, % verzinst, zahlbar jeweils als nachträgliche Zahlung am 23. April eines jeden Jahres. Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) sowie die zeitgleiche Aufnahme in das Segment Entry Standard für Anleihen wird voraussichtlich am 23. April 213 erfolgen. Ausgabepreis 1% SOLE GLOBAL COORDINATOR UND BOOKRUNNER Close Brothers Seydler Bank AG Dieses Dokument ( Prospekt ) ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des Artikel 5 Absatz 3 der Richtlinie 23/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 23 in Verbindung mit der Richtlinie 21/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 21 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und der Richtlinie 24/19/EG zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind. Dieses Prospekt wurde von der Luxemburgischen Wertpapieraufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier - CSSF ) gebilligt und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) und die Österreichische Finanzmarktaufsicht ( FMA ) gemäß Artikel 19 des Luxemburgischen Gesetzes vom 1. Juli 25 betreffend den Prospekt über Wertpapiere notifiziert. Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 7 Absatz 7 des Luxemburgischen Gesetzes vom 1. Juli 25 betreffend den Prospekt über Wertpapiere keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kreditwürdigkeit der Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin. Der gebilligte Prospekt kann auf der Internetseite der Emittentin ( der Frankfurter Wertpapierbörse ( und der Börse Luxemburg ( eingesehen und heruntergeladen werden. Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung ( US Securities Act ) registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem US Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des US Securities Act. Siehe den Abschnitt Allgemeine Informationen - Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots, zu weiteren Informationen über berechtigte Angebotsempfänger. Prospekt vom 8. April 213

3 [Diese Seite wurde absichtlich frei gelassen.] 1

4 INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG... 4 Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise... 4 Abschnitt B Emittentin... 5 Abschnitt C Wertpapiere Abschnitt D Risiken Abschnitt E Angebot SUMMARY Section A - Introduction and Warnings Section B - Issuer Section C - Securities Section D - Risks Section E - Offer RISIKOFAKTOREN... 3 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Constantin-Gruppe... 3 Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Gegenstand des Prospekts Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen Clearing Einbeziehung in den Börsenhandel Hauptzahlstelle für die Schuldverschreibungen Emissionskosten Verwendung des Emissionserlöses Interessen Dritter Verfügbarkeit von Dokumenten zur Einsichtnahme... 5 Zukunftsgerichtete Aussagen... 5 Zahlen- und Währungsangaben... 5 Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten... 5 Weitere Angaben zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre Zusätzliche Informationen Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Emittentin Unternehmensgegenstand der Emittentin Abschlussprüfer Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Emittentin in der jüngeren Vergangenheit Gruppenstruktur Angaben zu Beteiligungen der Emittentin Angaben über das Kapital der Emittentin Aktionärsstruktur der Emittentin ORGANE UND GESCHÄFTSFÜHRUNG DER EMITTENTIN Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane Corporate Governance GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Überblick Wettbewerbsstärken

5 Strategie... 7 Geschäftstätigkeit der Constantin-Gruppe nach Segmenten Zulieferer und Dienstleister Vertrieb und Marketing Kunden... 8 Geistiges Eigentum und Gewerbliche Schutzrechte Markt und Wettbewerb Mitarbeiter Investitionen Wesentliche Verträge Rechtsstreitigkeiten Regulatorisches Umfeld... 9 AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN DER EMITTENTIN ANLEIHEBEDINGUNGEN ÜBERBLICK ÜBER WESENTLICHE REGELUNGEN BETREFFEND DIE BESCHLUSSFASSUNG DER ANLEIHEGLÄUBIGER Besondere Regelungen über Abstimmung ohne Versammlung Regelungen über die Gläubigerversammlung, die auf die Abstimmung ohne Versammlung entsprechend anzuwenden sind ANGEBOT, ZEICHNUNG UND VERKAUF DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN Das Angebot Öffentliches Angebot und Zeichnung Privatplatzierung Angebotszeitraum Zuteilung Lieferung und Abrechnung Ausgabepreis, Verzinsung und Rendite Begebung der Schuldverschreibungen und Ergebnis des Angebots Übernahme Einbeziehung in den Börsenhandel Kosten der Anleger im Zusammenhang mit dem Angebot Verkaufsbeschränkungen BESTEUERUNG Besteuerung der Emittentin Besteuerung der Anleihegläubiger in Deutschland Besteuerung der Anleihegläubiger im Großherzogtum Luxemburg Besteuerung der Anleihegläubiger in der Republik Österreich GLOSSAR FINANZTEIL... F-1 Konzernabschluss der Constantin Medien AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 212 (IFRS)...F-2 Konzernabschluss der Constantin Medien AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 211 (IFRS)...F-83 JÜNGSTER GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN... G-1 3

6 ZUSAMMENFASSUNG Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten, die als Angaben bezeichnet werden. Diese Angaben sind in den Abschnitten A-E (A.1-E.7) mit Zahlen gekennzeichnet. Diese Zusammenfassung enthält alle Angaben, die in einer Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und Emittenten aufgenommen werden müssen. Da einige Angaben nicht angeführt werden müssen, können Lücken in der Zahlenfolge der Angaben bestehen. Es ist möglich, dass Informationen bezüglich einer Angabe nicht angegeben werden können, auch wenn eine Angabe aufgrund der Art von Wertpapieren oder des Emittenten in der Zusammenfassung enthalten sein muss. In diesem Fall wird in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung der Angabe gegeben und mit der Bezeichnung entfällt vermerkt. Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Die folgende Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Der Anleger sollte sich bei jeder Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, auf den gesamten Prospekt stützen. Ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaates möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann. Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur in dem Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen. A.2 Zusätzliche Informationen Die Constantin Medien AG, Ismaning, ( Emittentin ) hat ausschließlich der Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, 6313 Frankfurt am Main, ( Close Brothers ) die ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts während der Angebotsfrist vom 15. April 213 bis zum 19. April 213 in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich erteilt und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Sollte die Emittentin weiteren Finanzintermediären die Zustimmungen zur Verwendung dieses Prospekts erteilen, wird sie dies unverzüglich auf ihrer Internetseite ( sowie auf allen Seiten bekannt machen, auf denen auch dieser Prospekt während des Angebotszeitraumes mit ihrer Zustimmung veröffentlicht worden ist, insbesondere auf den Internetseiten der Deutsche Börse AG (Frankfurter Wertpapierbörse) ( und der Société de la Bourse de Luxembourg ( Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten. 4

7 Abschnitt B Emittentin B.1 Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung der E- mittentin B.2 Sitz und Rechtsform der Emittentin, geltendes Recht und Land der Gründung Die gesetzliche Bezeichnung der Emittentin ist Constantin Medien AG. Im Markt tritt die Emittentin auch unter der verkürzten kommerziellen Bezeichnung Constantin oder Constantin-Gruppe auf. Die Constantin Medien AG hat ihren Sitz in Ismaning, Deutschland, und ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft. Für die Emittentin gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. B.4b Trends Die Constantin-Gruppe ist gemäß den Erwartungen in das Geschäftsjahr 213 gestartet. Auf Basis der Entwicklung in den Segmenten geht der Vorstand für das Geschäftsjahr 213 gegenwärtig von einem Konzernumsatz von 44 Mio. Euro bis 48 Mio. Euro aus. Unter Berücksichtigung der Holding-Kosten sowie der Finanzierungsaufwendungen und Steuern erwartet der Vorstand ein auf die Anteilseigner entfallendes positives Konzernergebnis. Für das Geschäftsjahr 214 plant die Constantin-Gruppe im Vergleich zum Geschäftsjahr 213 mit einem geringeren auf den Anteilseigner entfallenden Ergebnis. Das Ergebnis der Emittentin ist im Einzelabschluss im Wesentlichen durch die Jahresergebnisse der Tochtergesellschaften beeinflusst, welche sich durch die Ergebnisabführungsverträge bzw. Dividendenausschüttungen niederschlagen. Insgesamt rechnet der Vorstand für den Einzelabschluss der Constantin Medien AG für die Geschäftsjahre 213 mit einem positiven und für 214 aus heutiger Sicht mit einem negativen Ergebnis. 5

8 B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung der Emittentin innerhalb dieser Gruppe Die Emittentin ist die Obergesellschaft der Constantin-Gruppe. Ihr obliegt die strategische Steuerung der Gruppe. Als konzernleitende Holding erbringt die Emittentin konzerninterne Dienstleistungen in den Bereichen Recht, Finanzen, Rechnungswesen, Controlling, Interne Revision, Kommunikation, Investor Relations und Personal. Die 1%-ige Tochtergesellschaft der Emittentin Constantin Sport Holding GmbH fungiert als Holding-Gesellschaft der operativen Gesellschaften des Segments Sport. Sie hält unter anderem jeweils 1 % der Anteile an der Sport1 GmbH, der PLA- ZAMEDIA GmbH TV- und Film-Produktion, der Constantin Sport Marketing GmbH sowie an der Constantin Sport Medien GmbH. Die Emittentin hält 47,3 % an der in den Konsolidierungskreis der Emittentin einbezogenen Highlight Communications AG. Die Highlight Communications AG ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht, die seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert ist. Die wesentlichen Tochtergesellschaften der Highlight Communications AG sind im Segment Film der Constantin-Gruppe die Constantin Film AG, im Segment Sport- und Event-Marketing die Team Holding AG und im Segment Übrige Geschäftsaktivitäten die Highlight Event & Entertainment AG. Vereinfachte Konzernstruktur: Constantin Medien AG Constantin Sport Holding GmbH 1% Highlight Communications AG (CH) 47,3% EM.TV Finance B.V. (Niederlande) 1% PLAZAMEDIA GmbH Sport1 GmbH TV- und Film- 1% Produktion 1% Constantin Sport Marketing GmbH 1% Constantin Sport Medien GmbH 1% Brandsome GmbH 1% Highlight Communications AG (CH) Constantin Film AG 1% Highlight Event & Team Holding AG (CH) Entertainment AG 1% (CH) 59,89% Highlight Communications (Deutschland) GmbH 1% Rainbow Home Entertainment AG (CH) 1% Constantin Entertainment GmbH 1% Rainbow Home Entertainment GmbH (A) 1% * 1% Bestehende Ergebnisabführungsverträge B.9 Gewinnprognose oder -einschätzung B.1 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen Entfällt; es wurde keine Gewinnprognose abgegeben. Entfällt; zu den historischen Finanzinformationen bestehen keine etwaigen Beschränkungen in den jeweiligen Bestätigungsvermerken. 6

9 B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen und Erklärung, dass sich die Aussichten der Emittentin seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Abschlusses nicht wesentlich verschlechtert haben, sowie dass sich die Finanzlage und die Handelsposition nicht wesentlich verändert haben. Die nachfolgenden Tabellen enthalten ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen der Emittentin für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 211 und das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 212. Die Finanzinformationen wurden den an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten Konzernabschlüssen der Emittentin nach IFRS sowie dem internen Rechnungswesen der Emittentin entnommen bzw. daraus abgeleitet. Ausgewählte Daten zur Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung Geschäftsjahr IFRS (TEUR) (geprüft) Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge Material- und Lizenzaufwand Personalaufwand Abschreibungen und Wertminderungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Betriebsergebnis des fortzuführenden Geschäftsbereichs Finanzergebnis des fortzuführenden Geschäftsbereichs Ergebnis des fortzuführenden Geschäftsbereichs vor Steuern Ergebnis des fortzuführenden Geschäftsbereichs nach Steuern Konzernjahresergebnis Davon Ergebnisanteil Anteilseigner

10 Ausgewählte Konzernbilanzdaten Geschäftsjahr zum 31. Dezember IFRS (TEUR) (geprüft) Langfristige Vermögenswerte Davon: Filmvermögen Davon: Sonstige immaterielle Vermögenswerte Davon: Sachanlagen Davon: Langfristige Forderungen Davon: Latente Steueransprüche Kurzfristige Vermögenswerte Davon: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen Davon: Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Eigenkapital Langfristige Schulden Davon: Finanzverbindlichkeiten Davon: Rückstellungen Davon: Latente Steuerschulden Kurzfristige Schulden Davon: Finanzverbindlichkeiten Davon: Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten

11 Ausgewählte Konzernangaben zur Kapitalflussrechnung Geschäftsjahr IFRS (TEUR) (geprüft) Konzernjahresergebnis Cash-Flow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit des fortzuführenden Geschäftsbereichs Cash-Flow aus Investitionstätigkeit des fortzuführenden Geschäftsbereiches Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit des fortzuführenden Geschäftsbereiches Cash-Flow des aufzugebenden Geschäftsbereiches -373 Cash-Flow der Berichtsperiode Weitere ausgewählte Konzern-Finanzinformationen Geschäftsjahr zum 31. Dezember EBIT EBITDA Nettoverschuldung Eigenkapitalquote 4 17,7% 13,6 % 1 EBIT ist das Betriebsergebnis des fortzuführenden Geschäftsbereichs der Constantin-Gruppe und ist definiert als Ergebnis des fortzuführenden Geschäftsbereichs vor Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures, Finanzergebnis des fortzuführenden Geschäftsbereichs und Steuern. Adjustiert um planmäßige Abschreibungen und Wertminderungen aus Kaufpreisallokation aus dem Erwerb der Beteiligung an der Highlight Communications AG ergibt sich ein bereinigtes E- BIT von TEUR für das Geschäftsjahr 211 sowie ein bereinigtes EBIT von TEUR für das Geschäftsjahr 212. Die planmäßigen Abschreibungen und Wertminderungen aus dieser Kaufpreisallokation sind im Wesentlichen im Verlauf des Geschäftsjahres 212 ausgelaufen. 2 EBITDA ist definiert als Ergebnis des fortzuführenden Geschäftsbereichs vor Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures, Finanzergebnis des fortzuführenden Geschäftsbereichs, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen. 3 Nettoverschuldung ist definiert als kurz- und langfristige Finanzverbindlichkeiten vermindert um Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente. 4 Eigenkapitalquote ist definiert als das Verhältnis des Eigenkapitals der Constantin-Gruppe zur Summa Aktiva, bzw. Summe Passiva. Nach Saldierung von Zahlungsmitteln des Segments Film mit den Finanzverbindlichkeiten sowie Filmvermögen mit erhaltenen Anzahlungen ergibt sich eine bereinigte Eigenkapitalquote von 16,6% zum 31. Dezember 211 und 21,2 % zum 31. Dezember

12 Seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Konzernabschlusses zum 31. Dezember 212 haben sich die Aussichten der Emittentin nicht wesentlich verschlechtert. Seit dem Ende des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums zum 31. Dezember 212 ist überdies keine wesentliche Veränderung der Finanzlage oder der Handelspositionen der Emittentin eingetreten. B.13 Für die Bewertung der Zahlungsfähigkeit der Emittentin in hohem Maße relevante Ereignisse B.14 Abhängigkeiten von anderen Unternehmen der Constantin- Gruppe B.15 Haupttätigkeiten der Emittentin Mit Vereinbarung vom 13. Februar 213 wurde das Darlehen zwischen der Emittentin und einer der Constantin-Gruppe nahestehenden Person bis zum 3. Juni 214 verlängert. Dieses Darlehen valutierte zum 31. Dezember 212 über 15,5 Mio. Euro sowie 24,15 Mio. CHF. Die Emittentin ist als Holdinggesellschaft insbesondere von Gewinnabführungen der Constantin Sport Holding GmbH sowie von Dividenden der Highlight Communications AG abhängig. Die Constantin Medien AG ist ein international ausgerichteter Medienkonzern mit Sitz in Ismaning. Die Geschäftstätigkeit der Constantin-Gruppe umfasst im Wesentlichen das Betreiben eigener Fernsehsender und Online-Plattformen, die Erbringung von Produktionsdienstleistungen, die Entwicklung, Produktion, Vermarktung und den Handel von TV- und Filmproduktionen und -rechten, die globale Vermarktung internationaler Sport-Großveranstaltungen sowie Vermarktungsaktivitäten im Bereich Event- und Entertainment und die Entwicklung und das Betreiben von Online- Geschäftsmodellen. Die Constantin-Gruppe unterteilt ihre Geschäftstätigkeit in die vier Segmente Sport, Film, Sport- und Event-Marketing sowie Übrige Geschäftsaktivitäten. Wesentliche konsolidierte Unternehmen der Constantin-Gruppe sind die Constantin Sport Holding GmbH, mit Sitz in Ismaning, und die Highlight Communications AG, mit Sitz in Pratteln. Die Emittentin hält dabei 47,3 % der Anteile der Highlight Communications AG. Die Constantin Sport Holding GmbH ist die Obergesellschaft der im Segment Sport tätigen wesentlichen Unternehmen (Sport1 GmbH, PLAZA- MEDIA GmbH TV- und Film-Produktion, Constantin Sport Marketing GmbH, Constantin Sport Medien GmbH), während die Highlight Communications AG die Obergesellschaft der in den Segmenten Film (Constantin Film AG, Rainbow Home Entertainment-Gesellschaften), Sport- und Event-Marketing (Team Holding AG) und Übrige Geschäftsaktivitäten (Highlight Event & Entertainment AG) tätigen Unternehmen ist. Im Segment Sport betreibt die Constantin-Gruppe insbesondere den Free-TV-Sender SPORT1, die Pay-TV-Sender SPORT1+ und bis zum 3. Juni 213 LIGA total! sowie im Online-Bereich das Sportportal SPORT1.de. Des Weiteren bietet die Constantin-Gruppe im Segment Sport umfangreiche Dienstleistungen in den Bereichen Innenproduktion (hinsichtlich Programmabwicklung, Neue Medien, Content Management, Studio- und Postproduktion), Außenproduktion und Technologie aus einer Hand, sowie im Kreativ-Bereich Dienstleistungen auf den Feldern Entertainment Media, Corporate Media und Cross Media an. Ferner betreibt die Constantin-Gruppe im Segment Sport die Vermarktung der Marken des Segments Sport, dabei insbesondere von Werbezeiten bzw. Werbeflächen. Im Segment Film sind die Aktivitäten der Constantin-Gruppe im Zusammenhang mit audiovisuellen Inhalten (insbesondere Kino- und Fernsehfilme) zusammengefasst. Die Constantin-Gruppe ist einer der größten unabhängigen deutschen Produzenten 1

13 und Verleiher von Kinofilmen sowie ebenfalls einer der größten deutschen Hersteller von TV-Auftragsproduktionen. Das Tätigkeitsfeld der Constantin-Gruppe umfasst dabei die Produktion von audiovisuellen Inhalten (u.a. Filme und TV-Serien) sowie die Auswertung von eigenproduzierten Filmen und von erworbenen Filmrechten. Zur Auswertung der Videorechte an Eigen- und Lizenztiteln verfügt die Constantin- Gruppe zudem über eigene Vertriebsorganisationen in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Im Segment Sport- und Event-Marketing vermarktet die Constantin-Gruppe exklusiv im Auftrag der UEFA weltweit die Fernseh- und Sponsorenrechte für die UEFA Champions League, die UEFA Europa League und den UEFA Super Cup. Im Segment Übrige Geschäftsaktivitäten vermarktet die Constantin-Gruppe insbesondere den Eurovision Song Contest und die Wiener Philharmoniker. Darüber hinaus ist die Constantin-Gruppe im Segment Übrige Geschäftsaktivitäten auf die Entwicklung und das Betreiben von Online-Geschäftsmodellen ausgerichtet und in geringem Umfang im Geschäft mit Spielautomaten aktiv. B.16 Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse an der Emittentin Entfällt; es bestehen keine Beherrschungsverhältnisse an der Emittentin. Ausweislich der der Emittentin mitgeteilten Stimmrechstmitteilungen hält die KF 15 GmbH & Co. KG am Grundkapital der Gesellschaft 18,7 %, Herr Dr. Erwin Conradi 6,7 %, Herr Bernhard Burgener 5,9 % sowie Herr Dr. Dieter Hahn 3, %. 57 % der Aktien der Emittentin befinden sich im Streubesitz. Die Emittentin hält überwiegend über ihre Tochtergesellschaft Highlight Communications AG 8,7 % eigene Aktien. B.17 Rating Entfällt; Weder die Emittentin noch Schuldverschreibungen der Emittentin haben ein Rating. Abschnitt C Wertpapiere C.1 Art und Gattung der Wertpapiere einschließlich jeder Wertpapierkennung C.2 Währung der Wertpapiere C.5 Beschränkung für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere C.8 Mit den Wertpapieren verbundene Rechte, Rangordnung und Beschränkungen dieser Rechte Bei den angebotenen Wertpapieren handelt es sich um auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen. International Securities Identification Number (ISIN): DEA1R7C3 Wertpapierkennummer (WKN): A1R7C Börsenkürzel: CME Die Währung der Wertpapieremission ist Euro/. Entfällt; Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere bestehen nicht. Mit den Wertpapieren verbundene Rechte: Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das Recht auf Zahlung der jährlichen Zinszahlungen. Zudem haben die Inhaber der Schuldverschreibungen im Falle eines Kontrollwechsels ein Wahlrecht auf vorzeitige Rückzahlung und unter bestimmten Voraussetzungen Kündigungsrechte. Darüber hinaus ist die Emittentin berechtigt, alle ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt zu kündigen und vorzeitig zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Call) zurückzuzahlen, sobald weniger als 2 % des Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen noch nicht zurückgezahlt und eingezogen sind. 11

14 Rangordnung: Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben. Beschränkungen: Entfällt (es bestehen keine Beschränkungen der Rechte). C.9 Zinssatz, Zinsperioden und fälligkeitstermine, Tilgung und Rückzahlungsverfahren, Rendite und Vertretung der Schuldtitelinhaber Siehe C.8 sowie: Zinssatz: Der nominale Zinssatz beträgt 7, %. Zinsperiode und -fälligkeitstermine: Die Schuldverschreibungen werden vom 23. April 213 (einschließlich) (der Begebungstag ) bis zum 23. April 218 (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 7, % verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 23. April eines jeden Jahres und damit am 23. April 214, am 23. April 215, am 23. April 216, am 23. April 217 und letztmalig am 23. April 218, und, falls der Zinsfälligkeitstag auf keinen Geschäftstag fällt, am nächsten Geschäftstag, zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 23. April 214 fällig. Die Schuldverschreibungen werden von der Emittentin am 23. April 218 zu 1 % des Nennbetrags von EUR 1., je Schuldverschreibung zurückgezahlt oder, sofern die Schuldverschreibungen davor gekündigt werden, zu einem früheren Zeitpunkt. Basiswert, auf den sich der Zinssatz stützt: Entfällt; der Zinssatz stützt sich auf keinen Basiswert, sondern ist festgelegt. Rückzahlungsverfahren: Die Emittentin wird die Schuldverschreibungen am 23. April 218 ( Fälligkeitstermin ) zu 1 % des Nennbetrags von EUR 1., je Schuldverschreibung zurückzahlen. Rendite: 7, % p. a. (Die jährliche Rendite der Schuldverschreibungen auf Grundlage des Ausgabebetrages von 1 % des Nennbetrages und Rückzahlung bei Ende der Laufzeit entspricht der Nominalverzinsung und beträgt 7, %.) Name des Vertreters der Schuldtitelinhaber: Entfällt; es wurde noch kein Vertreter der Inhaber der Schuldverschreibungen bestellt. C.1 Derivative Komponenten bei der Zinszahlung C.11 Antrag auf Zulassung zum Handel der Wertpapiere Siehe C.9; Entfällt; die Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente bei der Zinszahlung. Entfällt; es ist nicht vorgesehen, einen Antrag auf Zulassung der Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zu stellen. Abschnitt D Risiken D.2 Risiken, die der Emittentin eigen sind Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Constantin-Gruppe Branchen- und marktbezogene Risikofaktoren Die Constantin-Gruppe ist in allen Segmenten einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt. 12

15 Die Constantin-Gruppe unterliegt dem Risiko einer Veränderung des Medienkonsumverhaltens. Ein weiterer Anstieg des illegalen Bezugs von Filmen könnte die Einnahmen aus der Auswertung sinken lassen. Die Constantin-Gruppe ist von der Entwicklung des Werbemarktes abhängig. Unternehmensspezifische Risikofaktoren Die Constantin-Gruppe ist von der Verfügbarkeit attraktiver Übertragungsrechte an Sportveranstaltungen abhängig. Bei der Produktion von Filmen und TV-Formaten unterliegt die Constantin- Gruppe finanziellen Risiken. Die Constantin-Gruppe unterliegt Risiken bei der Auswertung der von ihr erworbenen Verwertungsrechte an Filmen sowie bei der Auswertung von Eigen- und/oder Koproduktionen. Die Constantin-Gruppe unterliegt regulatorischen Risiken. Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Filmförderung. Die Constantin-Gruppe ist von Kunden und Geschäftspartnern abhängig. Risiken bestehen im Zusammenhang mit Kündigungsrechten, insbesondere bei einem Kontrollwechsel bei der Emittentin oder ihren Tochtergesellschaften. Die Constantin-Gruppe unterliegt Haftungsrisiken insbesondere im Zusammenhang mit der Gewährleistung von Sendekontinuitäten bzw. Verpflichtung zur zeitnahen Lieferung von Programminhalten. Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit neuen Geschäftsmodellen im Segment Übrige Geschäftsaktivitäten. Es bestehen Risiken im Hinblick auf die Finanzierung der Constantin- Gruppe. Im Rahmen von Finanzierungen hat die Constantin-Gruppe wesentliche Vermögensgegenstände zur Sicherheit an Darlehensgeber verpfändet. Die Emittentin ist als Holdinggesellschaft zu erheblichen Teilen auf Dividenden und Gewinnabführungen ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften angewiesen. Die Constantin-Gruppe unterliegt Währungsrisiken. Die Constantin-Gruppe unterliegt Zinsrisiken. Die Constantin-Gruppe unterliegt dem Risiko des Ausfalls von Forderungen gegen Kunden. Die Constantin-Gruppe unterliegt Risiken aus Rechtsstreitigkeiten. Es könnten sich Risiken aufgrund von Abweichungen zwischen der Unternehmensplanung und der tatsächlich eintretenden Geschäftsentwicklung ergeben. 13

16 Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Wachstum. Akquisitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen könnten ein hohes unternehmerisches Risiko für die Constantin-Gruppe darstellen. Die Constantin-Gruppe unterliegt Risiken im Hinblick auf ihre IT-Systeme. Die Constantin-Gruppe ist von der Bindung von qualifiziertem Personal und Personen in Schlüsselpositionen abhängig. Im Rahmen einer zukünftigen Steuer- oder Sozialversicherungsprüfung könnten sich Nachzahlungspflichten ergeben. Die Constantin-Gruppe könnte nicht ausreichend versichert sein. Es bestehen Risiken bei der Bewertung nicht-finanzieller und finanzieller Vermögenswerte. Trotz bestehender Kontroll- und Überwachungssysteme der Constantin- Gruppe kann es sein, dass diese möglicherweise nicht ausreichen, um Gesetzesverletzungen von Mitarbeitern, Vertretern oder Partnern, insbesondere bei der Auftragsanbahnung, zu verhindern bzw. erfolgte Gesetzesverletzungen aufzudecken. D.3 Risiken, die den Wertpapieren eigen sind Die Schuldverschreibungen sind möglicherweise nicht für jeden Anleger geeignet. Vor der Begebung der Schuldverschreibungen existiert für diese kein Markt und es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für die Schuldverschreibungen entstehen wird, oder, sofern er entsteht, fortbestehen wird; in einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Anleihegläubiger sind dem Risiko einer ungünstigen Kursentwicklung ihrer Schuldverschreibungen ausgesetzt, das entsteht, wenn sie die Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußern. Der Preis der Schuldverschreibungen könnte sinken, sollte sich die tatsächliche oder erwartete Kreditwürdigkeit der Constantin-Gruppe verschlechtern. Die auf Euro lautenden Schuldverschreibungen können für solche Anleger ein Währungsrisiko bedeuten, für die der Euro eine Fremdwährung darstellt; ferner könnten Regierungen und zuständige Behörden künftig Devisenkontrollen einführen. Ein Anleihegläubiger der festverzinslichen Schuldverschreibungen ist besonders dem Risiko ausgesetzt, dass der Preis dieser Schuldverschreibungen aufgrund von Änderungen des Marktzinses sinkt. Ein Anleihegläubiger ist dem Risiko ausgesetzt, überstimmt zu werden und gegen seinen Willen Rechte gegenüber der Emittentin zu verlieren, falls die Anleihegläubiger nach den Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des Schuldverschreibungsgesetzes aus dem Jahr 29 (SchVG) Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen. Der Preis der Schuldverschreibungen könnte sinken, falls die Marktteilnehmer ihre Einschätzung der Kreditwürdigkeit der Emittentin wegen möglicher zukünftiger Änderungen von Rechnungslegungsstandards und damit von Abschlussposten ändern. 14

17 Es bestehen keine Beschränkungen für die Höhe der Verschuldung, die die Emittentin künftig aufnehmen darf und keine Ausschüttungsbegrenzung an Aktionäre. Die Schuldverschreibungen verfügen über kein eigenes Rating. Die Emittentin verfügt zudem derzeit über kein Unternehmensrating. Es könnten Ratings, die nicht von der Emittentin in Auftrag gegeben wurden, veröffentlicht werden. Abschnitt E Angebot E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse Die Emittentin beabsichtigt, den Nettoemissionserlös wie folgt zu verwenden: Umfinanzierung bestehender Finanzverbindlichkeiten; Investitionen zur Verbesserung der Ertragslage und weiteren Diversifizierung des Produktportfolios. Die Emission der Schuldverschreibungen dient im Wesentlichen zur Umfinanzierung bestehender Finanzverbindlichkeiten der Emittentin. Durch die mittel- bis langfristige Finanzierungsbasis soll damit die Fremdkapitalstruktur der Emittentin verbessert werden. Darüber hinaus sollen gezielte Investitionen zur Stärkung der strategischen Kernmarken und Verbesserung der Ertragslage sowie der weiteren Diversifizierung des Produktportfolios erfolgen. Die tatsächliche zeitliche Reihenfolge, in der Mittel aus dem Nettoemissionserlös für die vorgenannten Maßnahmen verwendet werden, wie auch die konkrete Allokation des Nettoemissionserlöses, hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, so dass die tatsächliche Reihenfolge und Allokation der Mittel von der beabsichtigten Reihenfolge und Allokation abweichen kann. E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen Die Emittentin bietet zum Erwerb bis zu EUR , % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 23. April 218 an (das Angebot ). Das Angebot setzt sich zusammen aus: (i) einem Öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich über die Zeichnungsfunktionalität der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA- Handelssystem für die Sammlung und Abwicklung von Zeichnungsaufträgen (die Zeichnungsfunktionalität ) (das Öffentliche Angebot ), welches ausschließlich durch die Emittentin durchgeführt wird. Close Brothers Seydler Bank AG ( Close Brothers ) nimmt nicht an dem Öffentlichen Angebot teil. (ii) einem Angebot an qualifizierte Anleger in der Bundesrepublik Deutschland und in bestimmten weiteren Staaten mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika sowie von Kanada, Australien und Japan gemäß den anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen, die durch Close Brothers durchgeführt wird ( Privatplatzierung ). Das Öffentliche Angebot richtet sich an alle potenziellen Anleger in der Bundesrepublik Deutschland, im Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich und ist nicht auf bestimmte Kategorien potenzieller Investoren beschränkt. Im Großherzogtum Luxemburg wird das Angebot insbesondere durch die Veranstaltung von Roadshowterminen im Großherzogtum Luxemburg und durch die geplante Schaltung von Werbeanzeigen im Luxemburger Wort kommuniziert. In der Republik Österreich wird das Angebot durch die Meldung des Angebots zum Emissionskalender der Oesterreichischen Kontrollbank kommuniziert. Anleger, die Zeichnungsangebote für Schuldverschreibungen stellen möchten, müssen diese über ihre jeweilige Depotbank während des Angebotszeitraums (wie nach- 15

18 stehend definiert) stellen. Dies setzt voraus, dass die Depotbank (i) als Handelsteilnehmer an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist oder über einen an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Handelsteilnehmer Zugang zum Handel hat, (ii) über einen XETRA-Anschluss verfügt und (iii) zur Nutzung der XETRA- Zeichnungsfunktionalität auf der Grundlage der Nutzungsbedingungen der Frankfurter Wertpapierbörse berechtigt und in der Lage ist (die Handelsteilnehmer ). Der Handelsteilnehmer stellt für den Anleger auf dessen Aufforderung Zeichnungsangebote über die Zeichnungsfunktionalität ein. Close Brothers in ihrer Funktion als Orderbuchmanager sammelt in dem Orderbuch die Kaufangebote der Handelsteilnehmer, sperrt das Orderbuch mindestens einmal täglich während des Angebotszeitraums (der Zeitabschnitt zwischen Beginn des Angebots und der ersten Sperrung bzw. zwischen jeder weiteren Sperrung wird nachfolgend jeweils als ein Zeitabschnitt bezeichnet) und nimmt die in dem jeweiligen Zeitabschnitt eingegangenen Kaufangebote an. Kaufangebote, die nach dem Ende eines Zeitabschnitts eingestellt werden, werden jeweils im nächsten Zeitabschnitt berücksichtigt. Durch die Annahme der Kaufangebote durch Close Brothers kommt ein Kaufvertrag über die Schuldverschreibungen zustande, der unter der auflösenden Bedingung steht, dass die Schuldverschreibungen an dem Begebungstag nicht begeben werden. Anleger im Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich, deren Depotbank kein Handelsteilnehmer ist, können über ihre Depotbank einen Handelsteilnehmer (wie vorstehend definiert) beauftragen, der für den Anleger ein Zeichnungsangebot einstellt und nach Annahme durch Close Brothers in ihrer Funktion als Orderbuchmanager zusammen mit der Depotbank des Anlegers abwickelt. Die Privatplatzierung an qualifizierte Anleger in der Bundesrepublik Deutschland und in bestimmten weiteren Staaten mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von A- merika sowie von Kanada, Australien und Japan wird durch Close Brothers gemäß den anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen durchgeführt. Der Angebotszeitraum, während dessen Anleger die Möglichkeit erhalten, Zeichnungsangebote abzugeben, beginnt voraussichtlich am 15. April 213 und endet voraussichtlich am 19. April 213 um 12: Uhr (der Angebotszeitraum ). Im Falle einer Überzeichnung endet der Angebotszeitraum für das Öffentliche Angebot jedoch vor dem bezeichneten Termin, und zwar mit dem Börsentag, an dem die Überzeichnung eingetreten ist. Die Emittentin behält sich das Recht vor, den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Solange keine Überzeichnung vorliegt, werden (i) die im Rahmen des Öffentlichen Angebots über die Zeichnungsfunktionalität eingegangenen Zeichnungsangebote, die einem bestimmten Zeitabschnitt zugerechnet werden, sowie (ii) die Close Brothers im Rahmen der Privatplatzierung im selben Zeitabschnitt zugegangenen Zeichnungsangebote grundsätzlich jeweils vollständig zugeteilt. Sobald eine Überzeichnung vorliegt, erfolgt die Zuteilung der im letzten Zeitabschnitt eingegangenen Zeichnungsangebote nach Abstimmung mit der Emittentin durch Close Brothers. Im Übrigen ist die Emittentin zusammen mit Close Brothers jederzeit berechtigt, Zeichnungsangebote zu kürzen oder einzelne Zeichnungen zurückzuweisen. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Zeichnungsangebot abgegeben hat. Die Lieferung und Abrechnung der im Rahmen des Öffentlichen Angebots über die Zeichnungsfunktionalität gezeichneten Schuldverschreibungen wird durch Close Brothers vorgenommen. Die Zeichnungsaufträge über die Zeichnungsfunktionalität werden nach der Annahme durch Close Brothers, abweichend von der üblichen zweitägigen Valuta für die 16

19 Geschäfte an der Frankfurter Wertpapierbörse, mit Valuta zum Begebungstag, d.h. voraussichtlich dem 23. April 213, ausgeführt. Die Lieferung und Abrechnung der Schuldverschreibungen im Rahmen der Privatplatzierung erfolgt durch Close Brothers entsprechend dem Öffentlichen Angebot Zug um Zug gegen Zahlung des Ausgabebetrages, voraussichtlich ebenfalls am 23. April 213. Close Brothers ist verpflichtet, den erhaltenen Ausgabebetrag nach Abzug aller Kosten und Gebühren an die Emittentin entsprechend einem voraussichtlich am 19. April 213 zwischen der Emittentin und Close Brothers zu schließenden Übernahmevertrag weiterzuleiten. Bei Anlegern im Großherzogtum Luxemburg oder der Republik Österreich, deren Depotbank über keinen unmittelbaren Zugang zu Clearstream verfügt, erfolgen Lieferung und Abwicklung über die von der Depotbank beauftragte Korrespondenzbank, die über einen solchen Zugang zu Clearstream verfügt. E.4 Für das Angebot wesentliche, auch kollidierende Beteiligungen E.7 Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin in Rechnung gestellt werden Close Brothers steht im Zusammenhang mit dem Angebot und der Börseneinführung der Schuldverschreibungen in einem vertraglichen Verhältnis mit der Emittentin. Bei erfolgreicher Durchführung des Angebots erhält Close Brothers eine Provision für die Übernahme und Platzierung der Schuldverschreibungen, deren Höhe unter anderem von der Höhe des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots abhängt. Insofern hat Close Brothers auch ein wirtschaftliches Interesse an der erfolgreichen Durchführung des Angebots, aus dem sich ein möglicher Interessenkonflikt ergeben kann. Entfällt; dem Anleger werden von der Emittentin keine Kosten für die Ausgabe der Schuldverschreibungen in Rechnung gestellt. 17

20 SUMMARY Summaries are made up of disclosure requirements known as Elements. These elements are numbered in sections A-E (A.1-E7). This summary contains all the Elements required to be inserted in the summary for this type of securities and issuer. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequences of the Elements. Even though an Element may be required to be inserted in the summary because of the type of the securities and the issuer, it is possible that no relevant information can be given regarding the Element. In this case a short description of the Element is included in the summary with the mention of not applicable. Section A - Introduction and Warnings A.1 Warnings The following summary should be read as an introduction to the prospectus. Any decision by an investor to invest in the securities should be based on a consideration of the prospectus as a whole. Where a claim relating to the Information contained in this prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might, under the national legislation of the Member State in which it is domiciled, have to bear the costs of translating the prospectus before the legal proceedings are initiated. Civil liability attaches only to those persons who have provided and submitted the summary including any translation thereof, but only if the summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the prospectus or if it does not provide, when read together with the other parts of the prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in such securities. A.2 Additional information Constantin Medien AG, Ismaning, (the Issuer ) has given its explicit consent to use this prospectus exclusively to Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, 6313 Frankfurt am Main, ( Close Brothers ) for the time during the offer period from 15 April 213 until 19 April 213 in the Federal Republic of Germany, the Grand Duchy of Luxembourg and the Republic of Austria, and declares in this regard that it will assume liability for the content of the prospectus also in case of a subsequent resale or final placement of the bearer notes.. The consent is not subject to any further conditions. In the event that the Issuer gives its consent to the use of this prospectus to other financial intermediaries, this will be instantly announced by the Issuer on its website ( and on any other websites where this prospectus has been published during the offer period with the Issuer's consent, in particular on the websites of Deutsche Börse AG (Frankfurt Stock Exchange) ( and of Société de la Bourse de Luxembourg ( Should a financial intermediary make an offer, it shall inform investors of the terms and conditions of such offer at the time of the offer. 18