Gesellschaftsrechts. Ökonomische Theorie der Unternehmungen

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1 Ökonomische Analyse des Gesellschaftsrechts Ökonomische Theorie der Unternehmungen Übungsaufgaben

2 Theorie der Unternehmung Kernfragen Welche Eigentumsform an Unternehmen ist effizient? Was erklärt die verschiedenen Formen? Welche mit einem Unternehmen verbundene Gruppe sollte Eigentümer des Unternehmens sein? Warum sind gerade die Kapitalgeber häufig die Eigentümer des Unternehmens? Thesen Es gibt keine Unternehmensorganisationsform, die stets allen anderen überlegen ist. Die effiziente Organisationslösung hängt von den kostengestaltenden Umständen ab, in denen sich das Unternehmen befindet. Welche Gruppe am besten Eigentümer des Unternehmens ist, hängt von den jeweiligen Kosten der Marktverträge ( Cost of Contracting ) und den Kosten der Eigentümerstellung ( Cost of Ownership ) aller alternativ möglichen Eigentümer ab. 2

3 Effiziente Eigentümerstruktur Eigentumsstruktur eines Unternehmens ist effizient, wenn Summe aus den Kosten von Marktverträgen ( Costs of Contracting ) und den Eigentumskosten ( Costs of Ownership ), die den jeweiligen Eigentümern entstehen, minimal Minimum der Kosten aus der Marktnutzung und den Kosten aus der Eigentums-Organisationsnutzung Warum sollte jemand Eigentümer sein, wenn andere Gruppen als Eigentümer insgesamt höhere Kosten ersparen können? Durch Umorganisation könnte der Gewinn für alle gesteigert werden Kosten der Marktverträge hängen aber für jede Patrongruppe auch davon ab, wer Eigentümer ist, d.h. Lösung erst nach Untersuchung der Permutationen 3

4 Allgemeine Hinweise zur Klausur 2 gleichgewichtete Fragen bei 60 minütiger Klausur Antwort im Aufsatzstil KEINE Stichpunkte sondern ganze Sätze Akkurate Verwendung der Begrifflichkeiten it Gedankenführung wichtig Roter Faden Erkennbare Gliederung statt unzusammenhängender Aufzählung von Wissenshäppchen Struktur und Zusammenhänge der Thematik zu erläutern Beispiele dienen als Schwimmbojen der Logik Kein Abspulen Abspulen von nicht gefragtem Wissen 4

5 Klausur Klausurrelevanter Stoff: Alles von der Website Alle Folien Henry Hansmann Kapitel 1-5 und Conclusion Kapitel 9 aus Milgrom/Roberts 1. Klausurtermin Semestertermin : Prüfungstermin: Di ; 14:00-15:00 Uhr Dauer der Püf Prüfung: 1 Stunde Art der Prüfung : Klausur Klausurraum: Phil G 2. Klausurtermin - Ferientermin Prüfungstermin : Di ; 14:00-15:00 Uhr Dauer der Püf Prüfung: 1 Stunde Art der Prüfung: Klausur Klausurraum: Phil E 5

6 Aufgabe: Kosten des Eigentums bei Aktiengesellschaft Erläutern Sie, welche Kosten des Eigentums bei einer Aktiengesellschaft mit der Kontrolle des Managements verbunden sind und durch welche Instrumente versucht wird, eine wirksame Kontrolle sicher zu stellen. 6

7 Kosten des Eigentums bei Aktiengesellschaft: Lösungsskizze Eigentumskosten unterschiedlich in Abhängigkeit der Eigentümergruppe Entscheidung auch in Abhängigkeit der Markvertragskosten (aber hier nicht weiter gefragt) Aktiengesellschaft = Kapitalgeberkooperative Eigentumskosten resultieren aus Geschäftsführungsdelegation an den Vorstand Principal-Agent-Problematik Informationsasymmetrien erlauben es den Managern eigene Ziele zu verfolgen Manger müssen überwacht werden 7

8 Kosten des Eigentums bei Aktiengesellschaft: Lösungsskizze II Eigentumskosten Folgen opportunistischen ti Verhaltens Managementkontrollkosten (Monitoring-Kosten/Governance Kosten), um opportunistiwsches Verhalten zu begrenzen Eigentumskosten = f(opportunismus,kontrollmaßnahmen) Managementkontrollkosten Informationsbeschaffung Kommunikation zwischen Eigentümern Durchsetzungskosten von Entscheidungen Kosten abhängig von jeweiligen Eigentümern, Stärke des Streubesitzes, Häufigkeit der Interaktion mit Managern Kosten opportunistischen Verhaltens Selbstbedienung (Gehälter, Konsum am Arbeitsplatz) Unwirtschaftliche Selbstverwirklichung (Imperienbau statt Dividende, insbesondere bei hohem Free-Cash-Flow) Flow) 8

9 Kosten des Eigentums bei Aktiengesellschaft: Lösungsskizze III Problemlösung bzw. -minderung durch Anreize von Managern an die der Eigentümer angleichen (alignment) durch variable Entlohnung und Aktienoptionen Corporate Governance Regelungssystem Wirtschaftsprüfer/Buchhaltung Aufsichtsrat Wertpapieraufsicht Ratingagenturen Kritische Öffentlichkeit Finanzpresse 9

10 Kosten des Eigentums bei Aktiengesellschaft: Lösungsskizze IV Markt für Unternehmenskontrolle als Problemlöser Feindliche Übernahmen aber erst ab Schwellenwert zwischen 20-30% für Wertsteigerung (bis dahin Spielraum der Manager) Ohne feindliche Übernahmemöglichkeit mutiert Kapitalgesellschaft in weitem Streubesitz zu Non Profit Trade-Off der Eigentümer: Eliminierung unternehmensspezifischer Risiken durch Diversifizierung und Portfoliobildung vs. Erhöhung der Kontrollkosten durch Streubesitz 10

11 Aufgabe: Willensbildungskosten Beschreiben Willensbildungskosten bei Ab Arbeitnehmerkooperativen ti und dbei Kapitalgesellschaften. 11

12 Willensbildung: Lösungsskizze Arbeitnehmerkooperative bei homogener Arbeitnehmerschaft: Gleichartige Präferenzen und Ziele Wenig Konfliktpotential Gemeinsame Willensbildung (leicht) möglich Beispiel: Anwaltskanzlei, Arztpraxis Arbeitnehmerkooperative bei heterogener Arbeitnehmerschaft: Verschiedenartige Präferenzen und Ziele Hohes Konfliktpotential Gemeinsame Willensbildung kaum möglich hohe Willensbildungskosten Beispiel: United Airlines 12

13 Willensbildung: Lösungsskizze II Kapitalgesellschaften Bei unterschiedlichen h Interessen: Ausweichen auf andere Gesellschaftsbeteiligungen und/oder Verkauf der Anteile möglich Daher regelmäßig ähnliche Interessen bezüglich Kapitalerhaltung und vermehrung Wenig Konfliktpotential Free-Rider-Problem: Gemeinsame Willensbildung beeinträchtigt durch Anzahl der Kapitalgeber - Internalisierung des Nutzens von Willensbildung - Externalisierung der Kosten von Willensbildung Willensbildung abhängig von Gesellschaftsform 13

14 Arbeitnehmerkooperative Erklären Sie, aus welchen Gründen Arbeitnehmerkooperativen ti häufig aus homogenen Arbeitnehmern bestehen. 14

15 Arbeitnehmerkooperative: Lösungsskizze Vorzugsweise bei gleichartigen Präferenzen der Angestellten Homogene Arbeitnehmerschaft als Voraussetzung Beispiele Anwaltskanzleien Steuerberater Arztpraxen Taxiunternehmen Gemeinsamkeit: Flache/Keine Hierarchien Gleichartige Präferenzen senken Konfliktpotential Entscheidungsfindungskosten als empirischer Grund für Ineffizienz von Arbeitnehmereigentum kommt hier nicht zum Tragen 15

16 Arbeitnehmerkooperative: Lösungsskizze II In heterogenen Arbeitnehmerschaften Unterschiedliche h Präferenzen und Interessen aufgrund unterschiedlicher Rollen der Arbeitnehmer Hohe Kosten der internen Willensbildung - Gehälter für verschiedene Positionen (Hierarchieheterogenität) - Entscheidungen zu Teileinheiten des Unternehmens (Bereichsheterogenität) - Pensionsfonds (Altersheterogenität) Kein Interessenausgleich möglich, da kein objektiver Bewertungsmaßstab besteht Tendenziell sehr ähnliche Arbeitsbedingungen Fehlende Flexibilität des Unternehmens 16

17 Aufgabe: Paritätische Mitbestimmung Nehmen Sie zu den Problemen der paritätischen Mitbestimmung ti bei den Kapitalgesellschaften ll Stellung im Rahmen der ökonomischen Theorie der Unternehmungen. 17

18 Paritätische Mitbestimmung: Lösungsskizze Arbeitnehmer und Anteilseigner mit stark divergierenden Interessen Paritätische Mitbestimmung führt zu hoher Heterogenität der Interessen Hohe Willensbildungskosten als Folge Erschwerte Entscheidungsfindung g Schwächung des Aufsichtsrates bei AGs Ineffizienzen und Minderung des Unternehmenswertes als Folge Im Wettbewerb nicht überlebensfähig, nur durch Gesetz aufoktruiert Beispiele: Volkswagen, Mannesmann 18

19 Aufgabe: Nonprofits Erläutern Sie die Struktur von Nonprofits und erklären Sie Nutzen und Problematik dieser Organisationsform. 19

20 Nonprofits: Lösungsskizze Kennzeichnendes Merkmal von Nonprofits: Nondistribution-Constraint Satzungsmäßiger oder praktischer Ausschluss des Gewinnbezugs von Kontrollinhabern Keine Gewinnausschüttung an diejenigen, die die Organisation kontrollieren Erwirtschaftung und Anhäufung von Gewinnen allerdings erlaubt Nonprofit-Begriff irreführend Gewinnverwendung für Organisationszweck NPOs oftmals Vereine oder Stiftungen Oftmals rechtliche Besserstellung Steuerbelastungerbelast Subventionen Vorstandskontrolle 20

21 Nonprofits: Lösungsskizze II Ökonomische Definition von Eigentum: Rechtlich ermöglichte Kontrolle des Unternehmens mit gleichzeitigem Recht auf Aneignung des Residuums Ökonomische Eigentumsdefinition bei NPOs nicht erfüllt, keine vollen Eigentümer sondern nur Kontrollinhaber Kontrolle dabei definiert als das Recht diejenigen Geschäftsentscheidungen zu bestimmen, die aufgrund zu hoher Transaktionskosten und unvollkommener Vorhersagemöglichkeiten nicht im Voraus vertraglich im Einzelnen festgelegt werden können. Kontrollinhaber bei NPOs: Manager 21

22 Nonprofits: Lösungsskizze III Ohne Eigentümer mit Residualaneignungsrecht kein Anreiz zur Überwachung/Monitoring des Managements Kosten und Ineffizienzen Verselbständigung des Managements: Anreize zur Selbstbedienung und Bereicherung Risikoaversion des Managements und Unterlassung notwendiger Investitionen oder Umstrukturierungen Kontrolle zudem durch qualitative Definition des Organisationszweckes erschwert (fehlende Operationalisierungs- und Objektivierungsmöglichkeit) 22

23 Aufgabe: Fremdkapitalgeber als Eigentümer Aufgrund welcher Überlegungen ist es für die möglichen Fremdkapitalgeber einer Kapitalgesellschaft sinnvoll, zugleich Eigentümer zu werden? Welche Gefahren sind mit der Finanzierung der Gesellschaft ohne Eigentümerstellung verbunden? 23

24 Fremdkapitalgeber:Lösungsskizze g Gefahren der Finanzierung ohne Eigentum = Anreize zu Eigentum Eigentümer mit Informationsvorteil gegenüber Fremdkapitalgebern (asymmetrische Information) Opportunistisches Verhalten, z.b. - Zu hohe Ausschüttungen - Selbstbedienung - Zu risikoreiche Projekte Risikoverschiebung zu Lasten der Fremdkapitalgeber Lösungsmöglichkeiten in Form von Verträgen Bürgschaften Plätze im Aufsichtsrat Investitionsvereinbarungen/-beschränkungen 24

25 Fremdkapitalgeber:Lösungsskizze g II Bei langfristigem Fremdkapital: Nachverhandlungen über Risiken und Kosten notwendig Bei kurzfristigem Fremdkapital: Ineffiziente Instabilitäten Hohe Transaktionskosten aufgrund häufiger Kreditverhandlungen Race on the Assets: Bei drohender Schieflage wird kurzfristige Fremdkapital abgezogen/nicht erneuert, was Unternehmenssituation weiter verschlimmert und zu weiteren Kreditkündigungen führt (multiperson prisoner s dilemma mit Teufelskreis ) Andere Lösung: Eigentum durch Fremdkapitalgeber Trade-Off: Senkung des unternehmensspezifischen Investitionsrisikos durch Diversifizierung vs. Kontrollverlust gegenüber Management bei breit gestreuten t Anteilen 25