Hybridkapital ein Erfahrungsbericht

Transkript

1 2. Deutsche Structured FINANCE Hybridkapital ein Erfahrungsbericht Thomas Löhr, Leiter Finanzen Georgsmarienhütte Holding GmbH 1

2 1 Darstellung der Unternehmensgruppe 2 Der Bereich Finanzen im Blickfeld einer möglichen IFRS Einführung 3 Die Hybrid-Anleihe 2

3 Porträt der Unternehmensgruppe Georgsmarienhütte Holding GmbH Georgsmarienhütte Holding Gruppe ist 1993 im Rahmen eines Management Buy-out entstanden Alle Unternehmen der Unternehmensgruppe bewegen sich in speziellen Nischenmärkten mit entsprechend guten Marktpositionierungen Die Marktkonsolidierung ist weit vorangeschritten. Die großen Stahlkonzerne wie Arcelor Mittal, Thyssen Krupp, Corus etc. haben in den Geschäftsfeldern der GMH-Gruppe desinvestiert Ausschließlich auftragsbezogene Produktion Aktuell werden 56 Gesellschaften konsolidiert (davon 43 operativ) GMH-Gruppe ist mittelständisch aufgestellt. Es besteht keinerlei Konzerndenken Im Rahmen einer Wachstumsstrategie wurde eine diversifizierte Unternehmensgruppe in den Sparten Stahl, Schmiede, Guss sowie Anlagenbau / sonstiges aufgebaut. 3

4 Unternehmensgruppe Entwicklung 4

5 Unternehmensgruppe Umsatz nach Sparten 2, % 2, ,5 % + 30,4 % Mio. 1, ,5 % + 3,5 % 1, V-Ist 2006 Stahl / Recycling Schmiede Guss Sonstige / Anlagenbau gesamt 5

6 Konzernbilanz zum in Mio. EURO Aktiva Passiva : Mio. EURO : 736 Mio. EURO : Mio. EURO : 736 Mio. EURO GJ 2005 GJ 2004 Anlagevermögen Vorräte Liquide Mittel Sonstige Aktiva GJ 2005 GJ 2004 Eigenkapital Rückstellungen Verbindlichkeiten gg. Kreditinstituten Sonstige Passiva 6

7 1 Darstellung der Unternehmensgruppe 2 Der Bereich Finanzen im Blickfeld einer möglichen IFRS Einführung 3 Die Hybrid-Anleihe 7

8 Finanzierungsgrundsätze Jedes Unternehmen / jedes Projekt wird unter Einbindung und Mithaft der Holding individuell finanziert Aktive Einbindung der Holding in alle Finanzierungsaktivitäten Alle Bankgespräche werden von der Holding gesteuert Keine Verpflichtung ohne vorherige Zustimmung der Holding Heterogene Bankenlandschaft mit rd. 20 Finanzierungspartnern Diversifikation der Finanzierungsquellen zum Abbau der Abhängigkeit von der aktuellen und zukünftigen Bankenpolitik Aufbau von langlaufenden Geschäftsbeziehungen Verstärkte Nutzung von kapitalmarktähnlichen bzw. - nahen Produkten 8

9 Gründe für IFRS Einführung 1. Die großen, internationalen Konkurrenten bilanzieren nach IFRS 2. Analysten für den Mid Cap Bereich verfolgen immer mehr IFRS Gepflogenheiten 3. Anforderungen der Kredit- und Kapitalmärkte. Weiteres externes Wachstum muss gegebenenfalls über Fremdkapital finanziert werden 4. Anpassung des HGB an IFRS Standard ist bereits eingeleitet 5. Externes Rating nur auf Basis IFRS Abschlüssen vergleichbar (ansonsten müssen entsprechende Anpassungen vorgenommen werden) 6. Ermöglichung des Börsenganges (jedoch nicht in Aussicht) 9

10 1 Darstellung der Unternehmensgruppe 2 Der Bereich Finanzen im Blickfeld einer möglichen IFRS Einführung 3 Die Hybrid-Anleihe 10

11 Zielsetzung Zielsetzung: Generierung von ,-- Eigenkapital zur Unterstützung des weiteren externen Wachstums EK-Anerkennung sowohl unter HGB als auch unter IFRS Grundsätzen Ausnutzung des günstigen Zinsniveaus Diversifizierung der Fälligkeitenstruktur fixer Kupon über längeren Zeitraum Anerkennung als steuerlicher Zinsaufwand Vermeidung Mitbestimmungsrechte Dritter möglichst Verzicht auf externes Rating 11

12 Alternativen Geprüft wurden folgende Finanzierungsmöglichkeiten 1. Standard Mezzanine Produkte wie PREPS, Equinotes, Smart Mezannine Höchstvolumen in der Regel max ,-- Schnelle, standardisierte Abwicklung Direktes Feed Back durch standardisierte Ratingverfahren Günstige Konditionen i.d.r. keine Mitbestimmungsrechte Dritter => mehrere Programme erforderlich, um 50 Mio. zu generieren Problem: Entweder EK unter HGB oder IFRS oder nur strukturelles Nachrangkapital 12

13 Alternativen 2. Individuelle Lösung (Hybridanleihe) Mindestvolumen ,-- Maßgeschneidertes Paket Platzierbarkeit über Dresdner Kleinwort vorgeprüft Early Bird Auch ohne externes Rating möglich Keine Mitbestimmungsrechte Dritter Problem: Kein etabliertes Produkt und somit höherer Strukturierungsaufwand 13

14 Hybridanleihe: Highlights Hybridkapital, da sowohl Komponenten von Eigen- als auch von Fremdkapital vertreten Zunächst HGB Genußschein, kann von GMH in IFRS- Perpetual gewandelt werden Dadurch sowohl bei HGB als auch bei IFRS-Bilanzierung Anerkennung als Eigenkapital Zinsen als steuerlicher Aufwand absetzbar Sonderkündigungsrecht, nur bei Steuer- bzw. Rechnungslegungsereignis Keinerlei Kündigungsrechte der Investoren 14

15 Entscheidungsgrundlagen Georgsmarienhütte Holding GmbH hat sich für die individuelle Lösung entschieden, weil 1. das gewünschte Volumen durch eine Transaktion generiert werden konnte 2. eine spätere Aufstockung der Anleihe möglich ist 3. das Instrument über eine ökonomische Laufzeit von rd. 10 Jahren verfügt und somit ein Beitrag zur lfr. Stärkung der Eigenkapitalbasis erreicht wurde 4. ein direkter Kapitalmarktzugang genutzt werden konnte (Listing am 3. Markt der Wiener Börse somit noch keine Verpflichtung zur IFRS- Bilanzierung) 5. ein Festkupon für 10 Jahre generiert wurde 6. EK-Anerkennung nach HGB und IFRS 7. kein externes Rating erforderlich war 8. Dresdner Bank und Allianz über gute Platzierungsmöglichkeiten verfügen 9. Keine Mitbestimmungsrechte Dritter vorhanden sind 15

16 Flow Chart Fester Kupon, Zahlungsverpflichtung bei Gewinn erfolgsabhängig, Verlustbeteiligung, nachrangig, unbesichert t=0 HGB Genussschein Wandlungsmöglichkeit von HGB Genussschein in IFRS Perpetual 10 Jahre Erhöhung des variablen Ausschüttungssatzes bei Erhöhung des Verschuldungsgrads Fester Kupon (10J), unendliche Laufzeit Zahlungsverpflichtung bei Dividendenzahlung, ansonsten freiwillige Zahlung Call-Option ab Jahr 10 Variabler Kupon, optionaler Aufschub, bei Aufschub kumulativ Kupon Step-Up um 250 Bp. Call-Recht des Emittenten; keine Endfälligkeit t=0 IFRS Perpetual 10 Jahre 16

17 Hybrid-Anleihe HGB Strukturierung Mit Blick auf die derzeitige HGB Bilanzierung startet die Hybrid-Anleihe zunächst als HGB Genußschein Kupon 8,35 % (erfolgsabhängig) Laufzeit Verlustbeteiligung Kündigungsrechte Covenants Sicherheiten Mitbestimmungsrechte Change of control ja, mit Nachholung nicht vorhanden nicht vorhanden nicht vorhanden keine vorhanden Kündigungsmöglichkeiten bei Steuer- bzw. Rechnungslegungsereignis 17

18 Hybrid-Anleihe IFRS Strukturierung Georgsmarienhütte Holding GmbH hat jederzeit das Recht, die Anleihe in einen IFRS Perpetual zu wandeln Kupon 8,35 % (freiwillige Zahlung durch GMH) Step up 2,50 % ab dem Laufzeit Verlustbeteiligung Kündigungsrechte Covenants Sicherheiten Mitbestimmungsrechte Change of control unendlich ja, uneingeschränkt nicht vorhanden nicht vorhanden nicht vorhanden keine vorhanden Kündigungsmöglichkeiten bei Steuer- bzw. Rechnungslegungsereignis 18

19 Hybrid-Anleihe Projektdaten Projektbeginn: Mandat: Closing: Beteiligte Bereiche seitens GMH: - Rechnungswesen / Finanzen - Bilanzen / Steuern / Beteiligungen Externe Berater seitens GMH: - Lovells, Hamburg - PwC, Osnabrück Strukturierungsberater: - Dresdner Kleinwort - Freshfields Bruckhaus Deringer - Deloitte - KPMG 19

20 Hybrid-Anleihe Vermarktung 1. Kurzpräsentation bei: Finanzierungspartnern der GMH Weiteren potentiellen Interessenten unter Vermittlung von Dresdner Kleinwort 2. Unterzeichnung Vertraulichkeitserklärung 3. Versand 80-seitiges Infomemo Anfang November Investorenpräsentation in Frankfurt am immer begleitet von bilateralen Gesprächen mit den potentiellen Investoren 20

21 Zu beachten 1. Eingeschränkte Investorenlandschaft, weil neues Produkt. Sehr offene Informationspolitik ist unbedingt erforderlich 2. Der Prozess sollte unbedingt mit einem Wirtschaftsprüfer besprochen werden, der in beiden Rechnungslegungsvorschriften Expertise hat 3. Das Produkt sollte steuerlich durch eine verbindliche Finanzamtsauskunft abgesichert sein 4. Die Nutzung eines Rating Advisors hat uns interessante Einblicke in die externe Sichtweise von Investoren gegeben. Wir empfehlen die vorherige Einschaltung 5. Strukturierung ist komplex 21