IFRS 3 & Purchase Price Allocation

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1 white paper 2006 Nr. 3 IFRS 3 & Purchase Price Allocation Die Einführung von IFRS 3 und die damit einhergehende Anpassung von IAS 36 und IAS 38 hat Konsequenzen auf den gesamten Prozess der Purchase Price Allocation. Von übergeordneter Bedeutung ist dabei die Behandlung von immateriellen Vermögenswerten. Diese sind, bei Erfüllung bestimmter Definitions- und Ansatzkriterien, vom Goodwill gesondert zu bilanzieren. Der verbleibende Restbetrag ist summarisch als Goodwill zu bilanzieren.

2 1 Einleitung Im Jahr 2004 wurde die buchhalterische Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen (Business Combinations) nach IFRS grundlegend angepasst. Kernstück dieser Anpassungen sind der neu verabschiedete IFRS 3 Business Combinations sowie die gleichzeitig revidierten IAS 36 Impairment of Assets und IAS 38 Intangible Assets. Mit diesen Änderungen, welche per in Kraft traten, folgte der Standard Setter IASB seinem USamerikanischen Pendant FASB, welcher das Regelwerk betreffend die Behandlung von Business Combinations (SFAS 141 und 142) bereits im Juli 2001 angepasst hatte. Die Folge ist eine weitere Konvergenz der internationalen Rechnungslegungsvorschriften. Als wichtigste Änderung, welche sich aus dem Inkrafttreten von IFRS 3 Business Combinations ergibt, ist die konsequente Verbuchung von Firmenübernahmen nach der sogenannten Purchase-Methode zu nennen. Dabei sind die gesamten Anschaffungskosten, welche mit dem Erwerb des Unternehmens angefallen sind zu bestimmen und auf die identifizierbaren Vermögenswerte bzw. die (Eventual-) Verbindlichkeiten aufzuteilen. Daraus ergibt sich ein positiver oder negativer Goodwill zum Erwerbszeitpunkt. Resultiert nach Bestimmung des Fair Value sämtlicher Nettoaktiven ein negativer Goodwill, so ist dieser neu einheitlich erfolgswirksam als Gewinn in der Erfolgsrechnung zu verbuchen. Die Bildung von Akquisitions- und Restrukturierungsreserven ist nicht mehr erlaubt. Die letzte wichtige Neuerung betrifft die Ausweispflichten. Der Umfang der Angabepflichten im Anhang ist im Vergleich zum alten Standard IAS 22 deutlich erweitert worden. Ziel der umfangreichen Angabepflichten ist es, dem Adressaten Informationen zu liefern, welche ihm eine Beurteilung von Art und Zweck sowie finanziellen Auswirkungen von Unternehmenszusammenschlüssen erlauben. IAS 36 Impairment of Assets fordert neu einen jährlichen Impairment-Test bei folgenden Kategorien von immateriellen Vermögenswerten: Immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter Lebensdauer Noch nicht verfügbare immaterielle Vermögenswerte Goodwill Mit dem jährlich durchzuführenden Impairment-Test werden die immateriellen Vermögenswerte, insbesondere der Goodwill, auf die Werthaltigkeit hin überprüft. Eine Wertberichtigung ist dann vorzunehmen, wenn der Buchwert einer Cash Generating Unit (CGU) grösser als ihr Recoverable Amount (Erzielbarer Betrag) ist. Der Recoverable Amount ergibt sich dabei aus dem höheren Wert von Fair Value abzüglich Verkaufskosten und Value in Use (Nutzungswert). Im Standard existieren detaillierte Vorgaben zur Ermittlung dieser Grössen. Umgekehrt ist eine Wertaufholung (Revaluation) für den Goodwill bei Wegfall der Ursachen für eine Wertminderung nicht zulässig. IAS 38 Intangible Assets regelt die Definition immaterieller Vermögenswerte (beispielsweise Marken, Patente, Kundenbeziehungen etc.) neu und legt insbesondere auch Identifikationskriterien fest. Im Zusammenhang mit Firmenübernahmen wird davon ausgegangen, dass die Differenz zwischen den erworbenen Net Assets und dem Kaufpreis nicht mehr gesamthaft als Goodwill ausgewiesen wird, sondern der Mehrwert auf die erworbenen intangible Assets aufgeteilt werden kann. Ein immaterieller Vermögenswert ist dann identifizierbar, wenn er entweder separierbar ist, d.h. durch Verkauf, Lizenzierung oder Vermietung separiert werden kann oder, wenn er aus gesetzlichen bzw. vertraglichen Rechten entstanden ist. Die Annahme einer maximalen Lebensdauer eines immateriellen Vermögenswerts von 20 Jahren wurde aufgehoben. Verfügt ein immaterieller Vermögenswert über eine indefinite bzw. unbegrenzte Lebensdauer, so ist dieser nicht mehr jährlich zu amortisieren, sondern vielmehr einem periodischen Impairment-Test zu unterziehen. 1

3 2 Purchase Price Allocation im Rahmen einer Akquisition Die buchhalterische Behandlung einer Firmenübernahme kann in verschiedene Phasen gegliedert werden. Am Anfang steht die Bewertung des Akquisitionsobjekts. Auf Basis des ermittelten Werts des Akquisitionsobjekts ist der Kaufpreis zu bestimmen. Ist der Kaufpreis bestimmt, ist dieser im Rahmen der sogenannten Purchase Price Allocation (Vgl. Abbildung 1) auf die vorhanden Vermögensgegenstände aufzuteilen. Darauf basierend wird, unter Berücksichtigung möglicher latenter Steuern, der Goodwill ermittelt. Dieser ist, wie auch die bilanzierten immateriellen Vermögenswerte mit indefiniter Lebensdauer (Useful Life), im Rahmen der Folgebewertung einem periodischen Impairment-Test zu unterziehen. Abbildung 1: Purchase Price Allocation-Prozess Analyse der Transaktion - Bestimmung des Kaufpreises - Identifikation des Käufers - Berechnung der Akquisitionskosten Identifikation - Identifikation und Bewertung der Aktiven und Verbindlichkeiten - Identifikation der immateriellen Vermögenswerte PPA Prozess Strukturierung der Bewertung Bewertung - Analyse der identifizierten immateriellen Vermögenswerte - Bestimmung der hierarchischen Beziehungen - Wahl des Bewertungsansatzes - Festlegung der Nutzungsdauer - Wertermittlung - Plausibilitätsüberlegungen Berechnung Goodwill - Kalkulation der latenten Steuern - Kalkulation des restlichen Goodwills - Allokation des Goodwill auf die Cash generating Unit Unter Purchase Price Allocation ist derjenige Prozess zu verstehen, in welchem der Kaufpreis (Purchase Price) in seiner Gesamtheit auf die einzeln erworbenen Vermögenswerte und (Eventual-) Schulden verteilt wird. Entsprechend ist für die jeweiligen Positionen der Fair Value einzeln zu bestimmen. Die Bilanz zu Buchwerten des erworbenen Unternehmens wird damit in eine Neubewertungsbilanz transformiert. In den folgenden Abschnitten wird im Detail auf die Purchase Price Allocation eingegangen. Diese gliedert sich in Analyse der Transaktion einerseits (Vgl. Kapitel 3) und den eigentlichen Prozess der Purchase Price Allocation andererseits (Vgl. Kapitel 4-9). Letzterer lässt sich weiter aufteilen in die folgenden Phasen: 1. Identifikation der immateriellen Vermögenswerte 2. Strukturierung der Bewertung 3. Bewertung der immateriellen Vermögensgegenstände 4. Berechnung des Goodwill Kapitel 8 geht auf aktuelle empirische Ergebnisse zum Themenbereich ein und schliesst den vorliegenden Beitrag ab. Anhand eines einfachen Beispiels (Takeover Target AG, in welchem die Target AG von der Hunter AG übernommen wird) soll die konkrete Anwendung der relevanten IFRS-Bestimmungen veranschaulicht werden. 2

4 3 Analyse der Transaktion Bei einem Unternehmenskauf steht an erster Stelle die Bestimmung des Kaufpreises. Bei der Bewertung mittels DCF-Ansatz wird dabei auf die Free Cash Flows gemäss Business Plan abgestellt. Der resultierende Unternehmenswert ist die Basis für die Bestimmung des Kaufpreises. Oftmals ist der Kaufpreis tiefer als der berechnete Unternehmenswert, man spricht dabei von einem Discount. Gründe für einen solchen sind beispielsweise das Veräusserungsrisiko, welches der Verkäufer eingeht, die Illiquidität des Transaktionsmarkts, sowie generelle Vorsichtsüberlegungen des Käufers. In einem zweiten Schritt gilt es, den Käufer zu identifizieren. Massgebend ist dabei der Grundsatz Substance over Form. Die Identifikation eines Käufers ergibt sich zwingend aus dem in IFRS 3 postulierten Verbot der Anwendung der Pooling of Interests-Methode. Als Käufer ist dasjenige Unternehmen zu klassifizieren, welches über eine Beherrschungsmöglichkeit verfügt. Der wichtigste Anhaltspunkt dazu ist die Kontrolle von mehr als der Hälfte der Stimmrechte des anderen Unternehmens. Ist dies nicht gegeben, so sind weitere Anhaltspunkte, welche auf das Vorhandensein einer Beherrschungsmöglichkeit hinweisen, zu prüfen: Macht, den Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsleitung zu bestimmen Anzahl der Stimmen im Verwaltungsrat Relative Werte der involvierten Unternehmen In einem letzten Schritt geht es um die Bestimmung der Anschaffungskosten eines Unternehmenszusammenschlusses. Zu berücksichtigen sind dabei neben Barzahlungen, ausgegebenen Eigenkapitalanteilen und übernommenen Verbindlichkeiten auch alle, dem Unternehmenszusammenschluss direkt zurechenbaren Kosten wie beispielsweise Rechts- und Beratungskosten. Finanzierungskosten, wie sie bei der Ausgabe von Eigenkapitalanteilen anfallen, dürfen demgegenüber nicht den Anschaffungskosten zugerechnet werden. Der Kaufpreis ist zum Zeitpunkt des Erhalts der Gegenleistung zu bestimmen (Date of Exchange). Die Analyse der Transaktion kann anhand eines einfachen Beispiels dargestellt werden. Die Hunter AG übernimmt von der Target AG 100% der Aktien (vgl. Abbildung 2). Diese Übernahme finanziert die Hunter AG durch Leistung einer Barzahlung von CHF 7.8 Mio. bei gleichzeitiger Übernahme von Verbindlichkeiten in Höhe von CHF 2.0 Mio. Möglichkeit der Einflussnahme auf den Geschäftsgang Abbildung 2: Ausgangslage der Übernahme der Target AG durch die Hunter AG Identifizierung des Käufers Cash-Zahlung Akquisitionskosten Die Target AG wird im Rahmen eines Share Deal zu 100% von der Hunter AG übernommen - Die Hunter AG kann somit einwandfrei als Käufer identifiziert werden Kaufpreis EK Übernommenes FK Total Kaufpreis (in CHF 1 000) Die direkten Akquisitionskosten belaufen sich auf CHF 0.2 Mio. Es resultiert somit ein Kaufpreis für das Eigenkapital in Höhe von CHF 8.0 Mio. bzw. für das Gesamtunternehmen ein Pries von CHF 10.0 Mio. Die buchhalterische Behandlung allfälliger Earn out-vereinbarungen ist in IFRS speziell geregelt. 4 Identifikation Im Rahmen der Identifikation sämtlicher Vermögenswerte steht an erster Stelle die Identifikation und Bewertung der materiellen Aktiven und Verbindlichkeiten. Ausgehend vom Buchwert des jeweiligen Vermögensgegenstands ist der Fair Value des materiellen Vermögenswerts bzw. der Verbindlichkeit zu bestimmen. Beim Fair Value handelt es sich um einen neutralen Wert, welcher dem Preis in einer at arm s length bezahlten Transaktion entspricht. Synergiewerte, die nur einem spezifischen Käufer inhärent sind, werden ausgeschlossen. Die Optik eines Käufers wird demzufolge vollständig ausgeblendet und es wird eine objektive Sichtweise eingenommen. Zum Erwerbszeitpunkt hat der Erwerber die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zu verteilen. In einem ersten Schritt sind die bereits bestehenden materiellen Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens, zum Fair Value zu bilanzieren. 1 Dabei kann grundsätzlich immer auf den DCF-Wert zurückgegriffen werden, auch wenn dieser in den Ausführungen von IFRS 3 bei einzelnen Positionen nicht explizit erwähnt ist. 2 1 Vgl. IFRS Die Ausnahme sind diejenigen langfristigen Vermögenswerte, die gemäss IFRS 5 als zur Veräußerung gehalten eingestuft sind. Sie sind zum Fair Value abzüglich Veräusserungskosten anzusetzen. 2 Vgl. IFRS 3 B 16 und 17. 3

5 Bei der Übernahme der Target AG (Vgl. Abbildung 3) werden das Lager, die Immobilien sowie die Finanzinstrumente aufgewertet. Es resultiert ein Fair Value der Nettoaktiven von CHF 3.0 Mio. Insgesamt erhöhte sich der sogenannte Net Asset Value (Buchwert des Eigenkapitals) durch die Neubewertung um CHF 1.0 Mio. Nach Verrechnung dieser 3.0 Mio. mit dem Kaufpreis des Eigenkapitals verbleiben CHF 5.0 Mio. an immateriellem Vermögenswert. Dieser Betrag ist in der Folge auf die immateriellen Vermögenswerte bzw. den Goodwill aufzuteilen. Abbildung 3: Bestimmung Fair Value der Net Assets Buchwerte der Target AG UV 900 FK z.b. Aufwertung Lager Fair Values der Target AG UV FK z.b. Marktbewertung der Finanzinstrumente AV EK z.b. Aufwertung Immobilien AV EK Fair Value of Net Assets Kaufpreis EK Net Assets Goodwill oder intangible Assets (alle Zahlen in CHF 1 000) Ist die Identifikation und Bewertung der materiellen Aktiven und Verbindlichkeiten abgeschlossen, folgt in einem zweiten Schritt die Identifikation der immateriellen Vermögenswerte. Damit ein immaterieller Vermögenswert gesondert vom Goodwill bilanziert werden kann, müssen bestimmte Definitionskriterien erfüllt sein. Konkret muss es sich um einen nicht-monetären Vermögensgegenstand handeln, welcher frei von physischer Substanz ist. Schliesslich muss der immaterielle Vermögenswert identifizierbar sein. Dies ist zum Einen der Fall, wenn er von der Einheit separiert werden kann (z. B. durch Kauf, Transfer, Lizenzierung, Miete oder Austausch). Zum Andern kann die Identifizierbarkeit auch durch vertragliche oder andere rechtliche Ansprüche begründet sein. Zur Bilanzierung müssen zusätzlich bestimmte Ansatzkriterien erfüllt sein. Erstens muss die Einheit in der Lage sein, den sich aus der Kontrolle des Vermögensgegenstands ergebenden wirtschaftlichen Nutzen für sich zu beanspruchen. Diese Kontrolle basiert im Normalfall auf juristischen Ansprüchen. Zweitens muss eine hohe Wahrscheinlichkeit eines zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens bestehen. Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses ist dieses Kriterium gemäss IFRS zwingend erfüllt. Die Schätzung des wirtschaftlichen Nutzens geschieht dabei auf der Grundlage des management s best estimate. Drittens muss eine zuverlässige Bewertung möglich sein. Auch dieses Kriterium gilt aus Sicht von IFRS im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses als grundsätzlich erfüllt. Es wird folglich davon ausgegangen, dass im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen alle erworbenen immateriellen Güter grundsätzlich bewertbar sind. Eine Abweichung davon und eine entsprechende Bildung von Goodwill muss begründet werden. 4

6 IFRS 3 gruppiert die verschiedenen Kategorien immaterieller Vermögenswerte ausserdem in fünf Klassen, welche stark an die Bestimmungen von US GAAP angelehnt sind. Dabei handelt es sich um (Vgl. Abbildung 4): Marketingbezogene immaterielle Vermögenswerte Kundenbezogene immaterielle Vermögenswerte Technologiebezogene immaterielle Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte aus dem künstlerischen Bereich Vertragsbezogene immaterielle Vermögenswerte Abbildung 4: Kategorisierung immaterielle Vermögenswerte Marketingbezogen - Markenrechte - Markenzeichen - Servicezeichen - Zertifizierungen - Marktauftritt - Internet-Adressen - Zeitschriften-Titel (Mastheads) - Wettbewerbsunterlassungsvereinbarung Vertragsbezogen - Lizenzvereinbarungen - Übertragungsrechte - Leasingvereinbarung - Erfolgshonorare und Stillhalteabkommen - Werbe-, Geschäfts- und Lieferverträge Kundenbezogen - Kundenlisten - Auftragsbestand - Kundenverträge - Kundenbeziehungen Technologiebezogen - Patentierte und nicht patentierte Technologie - Software - Datenbanken - Prozesse - Rezepturen Künstlerischer Bereich - Theaterstücke - Autorenrechte - Videos und audiovisuelles Material - Bilder und Fotografien - Bücher, Magazine, Zeitungen und Zeitschriften Quelle: IFBC, in Anlehnung an IFRS 3 Business Combinations : Illustrative Examples, S Im Fallbeispiel Target AG resultierte ein Betrag von CHF 5.0 Mio., welcher nun den immateriellen Vermögenswerten zuzuweisen ist. Ein nach dieser Zuweisung verbleibender Restbetrag ist als Goodwill zu bilanzieren. Folgende drei immateriellen Vermögenswerte konnten bei der Target AG identifiziert werden: 1. Handelsmarke: Die Target AG verfolgt seit Jahren eine konsequente One Brand -Strategie und konnte so ihre geschützte Handelsmarke im Markt etablieren. 2. Kundenbeziehungen: Ungefähr 60% des gesamten Umsatzes erwirtschaftet die Target AG mit Stammkunden, mit welchen langfristige Abnahmeverträge bestehen. 3. Selbstentwickelte Software: Zur Unterstützung der eigenen Logistik-Leistungen entwickelte die Target AG eine eigene Software, welche auf die unternehmensspezifischen Bedürfnisse abgestimmt ist. Auf der Passivseite verdienen Eventualverbindlichkeiten und Restrukturierungsrückstellungen besondere Beachtung. Bei ersteren handelt es sich um mögliche Verpflichtungen eines Unternehmens, deren Entstehen in der Vergangenheit liegt. Die effektive Existenz wird jedoch erst durch das Eintreten bzw. Nichteintreten unsicherer Ereignisse in der Zukunft bestätigt, wobei dies durch das Unternehmen nicht vollständig kontrolliert werden kann. Im Rahmen der Purchase Price Allocation sind Eventualverbindlichkeiten zu berücksichtigen, sofern ihr Fair Value zum Zeitpunkt des Erwerbs zuverlässig ermittelt werden kann. Die erfolgsneutrale Bildung von Restrukturierungsrückstellungen im Rahmen von Business Combinations wird durch IFRS neu grundsätzlich untersagt. Diese sind im Rahmen der Purchase Price Allocation nur dann passivierbar, wenn bereits vor der Transaktion eine IFRS-konforme Rückstellung im Abschluss des akquirierten Unternehmens gebildet worden ist. 5

7 5 Strukturierung der Bewertung Ausgangslage für die eigentliche Bewertung bildet die Kategorisierung der identifizierten immateriellen Vermögensgegenstände in die Main Intangible Assets einerseits und in die Contributory Intangible Assets (Supporting Intangible Assets) andererseits. Bei den Main Intangible Assets handelt es sich um die Hauptwerttreiber, welchen direkt Umsatz- bzw. Cash Flow-Ströme zugeordnet werden können. Da bei diesen die Kosten für Contributory Assets (Kapitalkosten, Ersatzinvestitionen, Abschreibungen, etc.) berücksichtigt wer- den müssen, ist ein Contributory Asset Charge in Abzug zu bringen. Bei den Contributory Intangible Assets handelt es sich um unterstützende Assets, welchen keine direkten Umsatz- bzw. Cash Flow-Ströme zugeordnet werden können. Bei der Bewertung ist, wie in Abbildung 5 illustriert, der Fair Value aller Contributory Assets zu bestimmen. Dieser bildet, zusammen mit dem Fair Value des Nettoumlaufvermögens und des Anlagevermögens, die Basis für die zur Bestimmung des Fair Value der Main Intangible Assets notwendige Berechnung der Contributory Assets Charges. Abbildung 5: Bewertungsvorgehen 1. Schritt Bestimmung Fair Value aller Contributory Assets Fair Value Nettoumlaufvermögen Fair Value Anlagevermögen Fair Value Contributory Assets 2. Schritt Contributory Asset Charges Bestimmung Fair Value der Main Intangible Assets Fair Fair Value Value Contributory Main Intangible Assets Assets 6 Bewertung Als nächstes folgt die Bestimmung des Bewertungskonzepts für die einzelnen Intangible Assets. Dabei unterscheidet man grundsätzlich zwischen den folgenden Methoden (vgl. Abbildung 6): Abbildung 6: Übersicht zu den Bewertungsmethoden 1. Marktwertmethoden 2. Ertragswertmethoden 3. Kostenmethoden 1 Marktwertmethoden Marktpreis Vergleichbare Markttransaktionen Wenn nicht möglich A Relief from Royalty-Methode 2 Ertragswertmethoden B Residual Income-Methode C Incremental Cash Flow-Methode Wenn nicht möglich 3 Kostenmethoden Reproduktionskosten Ersatzkosten 6

8 Die Marktwertmethoden zeichnen sich durch ihren relativ starken Marktwertbezug aus. Sie werden von IFRS 3 favorisiert. Man unterscheidet zwei Varianten: Marktpreismethoden Methode der vergleichbaren Markttransaktionen Bei der Marktpreismethode stellt man auf bereits existierende aktive Märkte ab. Die Herausforderung besteht darin, dass Marktpreise für immaterielle Vermögensgegenstände relativ selten sind. Ein immaterieller Vermögenswert hat oftmals genau dann einen Wert, wenn er einzigartig ist (z. B. die Marke Coca-Cola). Bei Anwendung der Methode der vergleichbaren Transaktionen stösst man auf ähnliche Schwierigkeiten. Im Unterschied zur Marktpreismethode wird bei dieser nicht direkt auf aktive Märkte abgestellt, vielmehr ist lediglich eine Ähnlichkeit in den Hauptmerkmalen gefordert. Hier sind bei der Bewertung ausserdem transaktionsspezifische Attribute zu eliminieren. Eine zweite Kategorie von Bewertungsansätzen sind die sogenannten Ertragswertmethoden, bei welchen drei Varianten unterschieden werden können. Bei der Relief from Royalty-Methode werden die Free Cash Flows basierend auf einer (hypothetischen) Royalty Rate geschätzt. Diese entspricht dem Betrag, welcher ein Lizenznehmer zur Benutzung des betreffenden immateriellen Vermögenswerts an dessen Eigentümer zu entrichten hätte. Die Royalty Rate wird zumeist als Prozentsatz vom Umsatz ausgedrückt. Zur Schätzung bedient man sich vergleichbarer Transaktionen, wobei die bezahlten Royalty Rates, vor allem in Abhängigkeit der Branchenzugehörigkeit, stark variieren. Diese Variante wird primär zur Bewertung von Contributory Intangible Assets verwendet. Der zweite ertragsorientierte Bewertungsansatz ist die Residual Income-Methode 3. Ihr Anwendungsbereich liegt hauptsächlich in der Bewertung der Main Intangible Assets. Dabei wird auf den durch den betreffenden Vermögenswert generierten Umsatz eine Marge angewendet, um einen kalkulatorischen Gewinn zu ermitteln. Davon ist zusätzlich die Contributory Asset Charge Rate zu subtrahieren, um den bewertungsrelevanten Free Cash Flow zu berechnen. Dieser bildet dann die Basis zur Wertermittlung. Die Incremental Cash Flow-Methode funktioniert nach dem identischen Prinzip, mit der Ausnahme, dass der Cash Flow (z. B. zusätzlicher Umsatzerlös oder Kosteneinsparung durch Eigentum des immateriellen Vermögenswerts) direkt geschätzt wird. Allen Methoden gemeinsam ist die Notwendigkeit zur Schätzung der Nutzungsdauer (Useful Life). 4 Wichtige Bestimmungsfaktoren der Nutzungsdauer sind z.b.: Die Ertragswertmethode ist das meistverwendete Verfahren zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte. Der Hauptvorteil ist sicherlich die vielseitige Einsetzbarkeit sowie das Abstellen auf einen fundamentalen Wert im Sinne des Gegenwartswerts zukünftig erwarteter Cash Flows. Die Kostenmethode als dritter Bewertungsansatz ist in der Praxis relativ selten. Sie findet dann Anwendung, wenn die Voraussetzungen weder für die Markt- noch die Ertragswertmethode gegeben sind. Unterschieden werden die beiden Varianten Ersatz- und Reproduktionskostenmethode. Bei ersterer liegt der Fokus auf dem Nutzen und es wird der Wert eines Vermögenswerts, welcher einen identischen Nutzen stiftet, ermittelt (gegenwarts- bzw. marktbezogen). Bei der zweiten Methode liegt der Fokus auf der Funktion, d.h. es werden die Kosten der Reproduktion eines Vermögenswerts mit identischer Funktion ermittelt (vergangenheitsbezogen). Die Kostenmethode gelangt unter anderem bei der Bewertung von selbstgeschaffener Software zur Anwendung. Unabhängig von der Bewertungsmethode ist der Tax Amortisation Benefit zu bestimmen. Dabei handelt es sich um den Nutzen des zukünftigen steuerlichen Abschreibungspotentials des jeweiligen immateriellen Vermögenswertes. IFRS verlangt konkret, dass unabhängig davon, wie die Akquisition eines Vermögenswerts rechtlich strukturiert ist, identische Bewertungskriterien angewendet werden müssen. Dies bedeutet konkret, dass der Vermögenswert so bewertet werden muss, als ob er in einem Asset Deal akquiriert worden wäre und somit steuerwirksam abgeschrieben werden könnte. Entsprechend ist der Tax Amortisation Benefit des vollen Kaufpreises, übereinstimmend mit der relevanten Steuergesetzgebung, auf den Wert des Vermögensgegenstands zuzuschlagen. Ob das betreffende Unternehmen diesen Tax Benefit wirklich ausnutzen kann, ist irrelevant. Im Rahmen der Übernahme der Target AG wurden, wie bereits in Kapitel 3 erwähnt, drei immaterielle Vermögenswerte identifiziert, welche die Bilanzierungskriterien erfüllen. Die Bewertung führt zu den in Abbildung 7 gezeigten Resultaten. Branchenstabilität Produktlebenszyklen rechtliche Rahmenbedingungen 3 Auch bekannt als Multiperiod Excess Earnings-Methode. 4 Dies ist auch bei den beiden anderen methodischen Ansätzen, den Marktwertmethoden bzw. den Kostenmethoden, der Fall. 7

9 Abbildung 7: Übersicht Bewertung immaterielle Vermögenswerte der Target AG Immaterieller Vermögenswert Bewertungsansatz Bemerkungen Resultierender Wert (inkl. Tax Amortisation Benefit) Kundenbeziehungen Residual Income Berücksichtigung einer Contributory Asset Charge Rate Bewertung basierend auf 60% des Umsatzes Anwendung durchschnittlicher Margen Schätzung der Nutzungsdauer aufgrund Abnahmeverträge auf 10 Jahre Handelsmarke Relief from Royalty Anwendung der Royalty Rate auf gesamten Umsatz Unbestimmte Nutzungsdauer Software Cost Approach Schätzung der Wiederentwicklungskosten 500 Schätzung Nutzungsdauer auf 5 Jahre Gesamtwert der neu identifizierten immateriellen Vermögenswerte Berechnung Goodwill Die letzte Phase im Rahmen der Purchase Price Allocation ist die Berechnung des Goodwill. IFRS 3 definiert Goodwill als zukünftiger Nutzen, der aus Vermögenswerten resultiert, die nicht individuell identifiziert und separat erfasst werden können. Der Goodwill wird als immaterieller Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer interpretiert, der das zukünftige Ertragspotential sämtlicher, nicht identifizierbarer bzw. gesondert bilanzierfähiger immaterieller Vermögenswerte beinhaltet. Typischerweise dem Goodwill zugerechnet wird beispielsweise der Mitarbeiterstamm, da dieser das Separability-Kriterium nicht erfüllt. Der Mitarbeiterstamm ist nicht vom Unternehmen trennbar, womit die Definitionskriterien für immaterielle Vermögenswerte nicht vollständig erfüllt sind und ein separater Ausweis nicht möglich ist. Weitere Ursachen eines positiven Goodwill sind das Going Concern -Element des Targets, Synergien mit dem Käufer, ein aufgebautes Arbeitskräftepotential oder ein möglicherweise zu hoher Kaufpreis. Abbildung 8: Bestimmung Goodwill Entsprechend kann der Goodwill nicht direkt berechnet werden. Vielmehr ergibt sich der Goodwill als Residualgrösse aus den Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs und dem Fair Value der Nettoaktiven zum Erwerbszeitpunkt. Im Detail wird die Berechnung wie folgt vorgenommen: Kaufpreis - Net Asset Value - immaterielle Vermögenswerte + latente Steuern = Goodwill Je nach Transaktionsstruktur Asset Deal oder Share Deal sind auf den neu aktivierten immateriellen Vermögenswerten latente Steuern zu bilden. Diese berechnen sich aus den neu aktivierten Intangible Assets multipliziert mit dem relevanten Steuersatz. Die Bildung einer latenten Steuerverbindlichkeit führt zu einer entsprechenden Erhöhung des Goodwill. Auf dem Goodwill selbst sind, in Anlehnung an IAS 12, keine latenten Steuern zu bilden. Bei der Übernahme der Target AG (vgl. Abbildung 8) müssen auf den immateriellen Vermögenswerten latente Steuern gebildet werden, was zu einer Erhöhung des Goodwill auf CHF 2.75 Mio. führt. Bestimmung Goodwill Fair Value der Target AG (neu) Fair Value der Target AG UV AV FK EK Kaufpreis EK Immaterielle Vermögenswerte Latente Steuern UV AV Imm. Verm Goodwill FK Lat. St. 750 EK

10 Übersteigt der Fair Value der neu bewerteten Vermögenswerte und Schulden den Kaufpreis, so resultiert ein negativer Goodwill. In diesem Fall verlangt IFRS in einem ersten Schritt eine Überprüfung der Richtigkeit von Identifikation und Bewertung der übernommenen Vermögenswerte bzw. Schulden. Verbleibt nach möglichen Bereinigungen ein negativer Goodwill, so ist dieser neu unmittelbar erfolgswirksam zu verbuchen. 8 Disclosures Mit der Anwendung von IFRS 3 sind Angabepflichten im Geschäftsabschluss verbunden. Die wichtigsten Angabevorschriften werden nachfolgend erläutert und die konkrete Ausgestaltung an einem Beispiel aufgezeigt (siehe Abbildung 9). Ein Erwerber hat Informationen offen zu legen, die es dem Abschlussadressaten ermöglicht, die finanziellen Auswirkungen der Unternehmenszusammenschlüsse zu beurteilen. Die umfangreichen Informationspflichten umfassen insbesondere folgende Angaben: Namen und Beschreibung der zusammengeschlossenen Unternehmen. Zeitpunkt des Unternehmenserwerbs. Prozentsatz der erworbenen Eigenkapitalinstrumente. Kaufpreis des Zusammenschlusses in Verbindung mit einer Beschreibung der Komponenten des Kaufpreises. Die angesetzten Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten des übernommenen Unternehmen zum Erwerbszeitpunkt und die entsprechenden IFRS-Buchwerte vor dem Zusammenschluss. Ein allfällig erfolgswirksam erfasster negativer Goodwill. Gewinn oder Verlust des erworbenen Unternehmens seit dem Erwerbszeitpunkt, der im Konzernergebnis des Erwerbers enthalten ist. Umsatz, sowie Gewinn oder Verlust des zusammengeschlossenen Unternehmens unter der Annahme, dass der Zusammenschluss am Anfang der Berichtsperiode erfolgt wäre. Angaben, durch die ein Abschlussadressat die finanziellen Auswirkungen von Anpassungen beurteilen kann, die in der laufenden Berichtsperiode erfasst wurden und sich auf Unternehmenszusammenschlüsse der laufenden Periode oder früherer Perioden beziehen. Details zu Änderungen im Goodwill während der Berichtsperiode, weshalb eine Überleitungsrechnung verlangt wird, die den Bruttobetrag von Goodwill und kumulierten Wertminderungen zu Beginn der Periode und am Ende der Periode aufzeigt. Die Veränderungen während der Periode sind separat offen zu legen für Goodwill aus Neuakquisitionen, für Nettoumrechnungsdifferenzen gemäss IAS 21 und Goodwillwertminderungen gemäss IAS 36. Bei den im Rahmen des PPA identifizierten immateriellen Vermögenswerte (z.b. Markenrechte), sind im Geschäftsabschluss auch die Angabevorschriften von IAS 38 zwingend zu erfüllen. Abbildung 9: Angabepflichten von IFRS 3 am konkreten Beispiel der Schulthess Group In CHF Ermittelt in Akquisition Buchwerte Flüssige Mittel Umlaufvermögen Anlagevermögen Markenrechte und Kundenlisten Goodwill Fremdkapital (inkl. latente Steuern) (4 827) (4 635) Total Kaufpreis Rückstellung für Kaufpreis-Nachzlg. (1 306) (1 306) Erwerbskosten Flüssige Mittel (16) (16) Geldabfluss aus Neuakquisition Auszug aus dem Geschäftsbericht der Schulthess Group 2005, S. 57: Am 9. März 2004 hat die Schulthess Group 100% der stimmberechtigten Anteile der Genvex A/S übernommen, eines Herstellers von kontrollierten Lüftungsgeräten mit Sitz in Haderslev (DK). Der Kaufpreis von CHF Mio. wurde bei Vertragsabschluss bar bezahlt. Die Nebenkosten betrugen weniger als CHF 0.1 Mio. Zusätzlich zum Kaufpreis wurde eine Kaufpreis-Nachzahlung (Earn-out) vereinbart. Diese kommt dann zur Auszahlung, wenn die Ergebnis-Zielsetzungen erreicht werden. Für den Abschluss 2004 wurde dieser Betrag auf CHF 1.3 Mio. geschätzt. Aufgrund der Ergebnisse 2005 wurde dieser Wert neu geschätzt. Die erfolgsneutrale Korrektur (zulasten Goodwill) beträgt CHF Mio. Die Genvex A/S wurde im Jahre 2004 über einen Zeitraum von 10 Monaten konsolidiert. Der Gewinn-Beitrag betrug CHF 0.2 Mio. im Hätte man die Genvex A/S als Jahresbeginn 2004 konsolidiert, würde die Schulthess Group einen Totalerlös von CHF Mio. und einen Gewinn von CHF 16 Mio. ausweisen. Quelle: In Anlehnung an den Geschäftsbericht 2005 der Schulthess Group, S

11 9 Konklusion Durch die Einführung von IFRS 3 und die damit einhergehende Revision von IAS 36 und IAS 38 wurde die buchhalterische Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen grundlegend reformiert und den bestehenden US GAAP-Standards angeglichen. Die neuen Standards regeln einen in der Vergangenheit oftmals sehr kontrovers diskutierten Bereich auf relativ konsistente Art und Weise. Weiter sind sie auch ein konsequenter nächster Schritt des generell evidenten Trends vom Historic Costhin zum Fair Value-Accounting. Dies hat einerseits eine erhöhte Transparenz zur Folge. Es ist nur noch die Purchase-Methode erlaubt. Mergers, d.h. Zusammenschlüsse von Unternehmen, können nicht mehr nach der Pooling of Interests-Methode bilanziert werden. Entsprechend ist ein Erwerber zwingend zu bestimmen. Immaterielle Vermögenswerte sind, sofern sie die Definitions- und Ansatzkriterien erfüllen, zwingend zu aktivieren. Damit steigt die Bedeutung immaterieller Vermögenswerte in den Bilanzen von nach IFRS-abschliessenden Unternehmen. Die Disclosure-Vorschriften wurden erheblich erweitert. Weiter nimmt auch die Vergleichbarkeit zwischen nach IFRS- bzw. US GAAP-bilanzierenden Unternehmen weiter zu. Unternehmen, welche nach IFRS bilanzieren, vor erhöhte Anforderungen. Für Unternehmen ist es entscheidend, über die richtigen Instrumente zur Bewertung der immateriellen Vermögenswerte zu verfügen und diese ins gruppenweite Financial Framework zu integrieren. Auch die Kommunikation von Unternehmenszusammenschlüssen, insbesondere im Rahmen der Value Communication, ist von entscheidender Bedeutung, um die Investoren von wertschaffenden Akquisitionen zu überzeugen. Die für Unternehmen entstehenden Mehrkosten dürften durch die verbesserte Transparenz nach aussen, welche Hand in Hand mit einer Verbesserung der internen Beurteilung von Unternehmenszusammenschlüssen geht, mehr als aufgewogen werden. Durch die neuen Regelungen dürfte andererseits die Volatilität der Jahresergebnisse zunehmen. Der Wegfall der jährlichen Amortisationen und der damit verbundene Übergang zum Impairment Only-Konzept sowie die Elimination der Pooling of Interests-Methode tragen dazu bei. Durch den jährlichen Impairment-Test dürften gescheiterte bzw. überbezahlte Akquisitionen in Zukunft schneller sichtbar werden. Verschiedene Untersuchungen haben gezeigt, dass die Bedeutung immaterieller Vermögenswerte aktuell noch relativ gering ausfällt. Der grösste Anteil entfällt noch immer auf den Goodwill. Auf immaterielle Vermögenswerte entfielen in den untersuchten Jahren bzw. Standards durchschnittlich zwischen 15 und 25% des gesamten Kaufpreises. Bezogen auf den Bestand an immateriellen Vermögenswerten pendelt ihre Höhe um die 30 Prozent. Die Unterschiede bezüglich untersuchtem Zeitraum bzw. Standard (US GAAP oder IFRS) fallen dabei relativ gering aus. Tendenziell bewegt sich der Prozentsatz an bilanzierten immateriellen Vermögenswerten leicht nach oben. Am häufigsten ausgewiesen wurden dabei immaterielle Vermögenswerte aus den Kategorien kundenbezogene, technologiebezogene sowie marketingbezogene immaterielle Vermögenswerte. Mengenmässig am bedeutendsten sind Marken (Brands), welche in 40% der untersuchten Transaktionen ausgewiesen wurden. Die Komplexität der Neuregelungen, insbesondere bei der Bewertung immaterieller Vermögenswerte, stellt 10

12 IFBC IFBC ist eine Beratungsgesellschaft mit Tätigkeitsschwerpunkt im Gebiet der finanziellen Unternehmensführung. IFBC bietet Unternehmen verschiedener Branchen Dienstleistungen in den Bereichen «Finanzielle Führung und Wertmanagement», «Corporate Finance», «IFRS-Advisory» sowie «Corporate Treasury» an. Weitere Informationen zu IFBC finden Sie auf Kontakt Thomas Vettiger, Partner +41 (0) Christian Hirzel, Partner +41 (0) IFBC AG. Riedtlistrasse 19. CH 8006 Zürich. Tel IFBC. Zürich 2012