WP-Seminar: Fallstudien zur Konzernrechnungslegung. Fallstudie 1: Der Konsolidierungskreis nach IAS

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1 WP-Seminar: Fallstudien zur Konzernrechnungslegung Fallstudie 1: Der Konsolidierungskreis nach IAS Universität Mannheim Mannheim, 26. Juni 2003 WP/StB Dipl. Kfm. Michael von Pock

2 Gliederung Zwecke und Grundsätze des Konzernabschlusses nach IAS Aufstellungspflicht des Konzernabschlusses Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises der Fallstudie Thesenförmige Zusammenfassung

3 Zwecke und Grundsätze des Konzernabschlusses nach IAS Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung folgt aus IAS 27.7 und IAS 27.9 Die Grundsätze der IAS Konzernrechnungslegung sind in folgenden Standards kodifiziert IAS 22 Unternehmenszusammenschlüsse (Business Combinations) IAS 27 Konzernabschlüsse und Bilanzierung von Anteilen an Tochterunternehmen (Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries) IAS 28 Bilanzierung von Anteilen an assoziierten Unternehmen (Accounting for Investments in Associates) IAS 31 Rechnungslegung über Anteile an Joint Ventures (Financial Reporting of Interests in Joint Ventures) Grundsätze durch diverse Interpretationen des SIC/IFRIC ergänzt Der Zweck des Konzernabschlusses nach IAS besteht in der Vermittlung von Information (Framework Tz. 6) und der Unterstützung von Entscheidungen (Framework Tz.12)

4 Aufstellungspflicht des Konzernabschlusses Grundlage der Aufstellungspflicht IAS Die Konzernrechnungslegungspflicht folgt nach IAS 27.7 bei Vorliegen von Control einer Mutter über eine Tochter Def. des Control-Prinzips (IAS 27.6 u. IAS 27.12): Direktes oder indirektes Eigentum einer Mehrheit der Stimmrechte (>50%) Aber: Nach IAS Möglichkeit des Nachweises, dass trotz Stimmrechtsmehrheit keine Control vorliegt Stimmrechtsmehrheit aufgrund einer Vereinbarung mit den anderen Beteiligten Möglichkeit eines beherrschenden Einfluss durch Satzung oder Vertrag Recht die Mehrheit der Leitungsorgane zu besetzen und abzuberufen Stimmrechtsmehrheit im Leitungsorgan

5 Aufstellungspflicht des Konzernabschlusses Ausnahmen von der Aufstellungspflicht grds. keine größenabhängige Befreiung von der Aufstellungspflicht innerhalb der IAS begründbar (Materiality- Klausel Framework Tz. 29 greift grds. nicht) Enge Auslegung des Tannenbaumprinzips d.h. Befreiung nur wenn Teilkonzern 90% (virtually wholly owned subsidiary) oder mehr in Konzerneigentum (100% = wholly owned) und wenn alle Minderheitsaktionäre zustimmen IAS 27.8 und IAS Sofern Abweichung vom Tannenbaumprinzip gem. IAS 27.8 Gründe zu nennen sowie Name und Sitz der M Ges in den Notes

6 Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises IAS i.v.m. IAS grenzt Konsolidierungskreis ab Konsolidierungskreis im engeren Sinne Der Vollkonsolidierungskreis IAS Konsolidierungskreis im weiteren Sinne Der Quotenkonsolidierungskreis Nach der Equity Methode einzubeziehende Unternehmen Zu Anschaffungskosten/Zeitwerten bewertete Beteiligungen

7 Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises Der Vollkonsolidierungskreis IAS 27 Weltabschlussprinzip (IAS 27.11) ist Ausfluss des Grundsatzes der Vollständigkeit in IAS Einbeziehung grds. aller mittelbarer und unmittelbarer Tochterunternehmen für die ein Control Verhältnis besteht unabhängig von Ihrem Sitz

8 Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises Einbeziehungsverbote nach IAS Keine EinbeziehungsWR im Gegensatz zu HGB Verbot der Einbeziehung i.r.d. Vollkonsolidierung nach IAS nur in folgenden Fällen Kontrolle wird durch die Muttergesellschaft nur vorübergehend ausgeübt. (WR nach 296 Abs.1 Nr.3 HGB) Bsp. Kauf eines Mehrheitsanteils mit baldiger Wiederveräußerungsabsicht

9 Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises Einbeziehungsverbote nach IAS Trotz Stimmrechtsmehrheit kann die Muttergesellschaft die Kontrolle über die Tochter nicht ausüben (WR nach 296 Abs.1 Nr.1 HGB) Bsp. Tochter befindet sich im Insolvenzverfahren, ausländische Tochter unterliegt Devisenbeschränkungen oder Tochter unterliegt staatlicher Kontrolle bzw. Auflagen der ausländischen Regierung laut IAS muss diese Unfähigkeit zur Kontrolle langfristig gegeben sein

10 Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises Nach IAS sind Anteile an Unternehmen, die 50% der Stimmrechte überschreiten aber wegen vorübergehender oder beschränkter Kontrollmöglichkeit nicht vollkonsolidiert werden wie Geldanlagen in Aktien (IAS 39) zu bewerten (im Gegensatz dazu nach HGB grds. at equity zu bewerten) Grundsatz der Wesentlichkeit gilt auch für den Konsolidierungskreis Vorschriften zum Konsolidierungskreis gelten nur für material items (enge Auslegung) Einbeziehungsgebot auch bei abweichender Tätigkeit nach IAS aufgrund Informationsaufgabe des IAS Konzernabschlusses begründet

11 Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises Die Bilanzierung von Gemeinschaftsunternehmen IAS 31 Def. GemeinschaftsU (jointly controlled entities): U, mit eigener Rechtspersönlichkeit, die gemeinsam mit einem oder mehreren nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen geführt werden Quotenkonsolidierung (IAS Benchmark Treatment) oder Equity-Methode (IAS 28 i.v.m. IAS Allowed alternative Treatment) WR analog HGB Sofern MutterU nur vorübergehend beteiligt oder ihr Einfluss nachhaltig beschränkt erlaubt IAS nur einen Wertansatz zu AK oder mit dem Wertansatz für Aktien nach IAS 39 (i.d.r. Zeitwert) Kriterien der Einbeziehungsverbote von Gemeinschaftsunternehmen IAS entsprechen den Kriterien der Vollkonsolidierungsverbote nach IAS 27.13

12 Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises Nach der Equity-Methode einzubeziehende Unternehmen IAS 28 sowie IAS Associates werden im Konzernabschluss grds. nach der Equity-Methode abgebildet Def. des assoziierten Unternehmens in IAS 28.3 geregelt: Ein assoziiertes Unternehmen ist dadurch gekennzeichnet, dass ein in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen einen maßgeblichen Einfluß ausüben kann, ohne Control nach IAS 27 zu besitzen (d.h. auf die tatsächliche Ausübung kommt es nicht an) Wiederlegbare Vermutung des maßgeblichen Einflusses ab einem Stimmrechtsanteil von 20% Weitere Anzeichen werden in IAS 28.5 genannt

13 Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises Nach der Equity-Methode einzubeziehende Unternehmen IAS 28 sowie IAS Ausnahmen von der Bewertung Associates at Equity im Konzernabschluss wenn Beteiligung zum baldigen Verkauf bestimmt ist (IAS 28.8a) Kapitaltransfer zur Mutter stark behindert ist (IAS 28.8b) Kriterien der Einbeziehungsverbote von Associates IAS entsprechen den Kriterien der Vollkonsolidierungseinbeziehungsverbote nach IAS Für Gemeinschaftsunternehmen (s.o.) existiert WR zur at Equity Bewertung

14 Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises Zu Anschaffungskosten/Zeitwerten nach IAS 39 bewertete Beteiligungen Bewertung von Anteilen an U, über die kein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann, werden nach IAS 39 Financial Instruments bilanziert Tochtergesellschaften über die nur vorübergehende/nachhaltig beschränkte Kontrolle ausgeübt werden kann werden grds. mit Zeitwert nach IAS 39 bewertet Für vorübergehende Beteiligungen an Gemeinschaftsunternehmen bzw. bei nachhaltig beschränktem Einfluss existiert WR AK bzw. Zeitwert nach IAS 39 Sofern Associates zum Verkauf bestimmt sind oder Transfer L.M. nachhaltig beschränkt erfolgt Bewertung zu AK

15 Vollkonsolidierungskreis der Fallstudie Framani AG: -Framani AG als MutterU (Parent) (IAS 27.7) zur Aufstellung verpflichtet -Mutter-Tochterverhältnisses (Parent- Subsidiary-Relationship) (IAS 27.1 u. 27.6) -Control (beherrschender Einfluss auf mind. ein TU) Framani Automotive GmbH: -Grds. Teilkonzernrechnungslegungspflicht (IAS 27.7) -Befreiung da 100 %ige Tochter und Framani AG auf höherer Stufe befreienden Konzernabschluss aufstellt (IAS 27.8) -Framani AG hält 100 % der Anteile u. Stimmrechte=> Control Vermutung nach IAS 27.6 i.v.m. IAS Vermutung lt. Sachverhalt nicht widerlegt => einzubeziehendes U -keine Einbeziehungsverbote nach IAS lt. Sachverhalt ersichtlich

16 Vollkonsolidierungskreis der Fallstudie Framani Industries S.A., Buenos Aires & Framani Trop S.A., Paris: -Framani AG hält jeweils 75 % der Anteile u. Stimmrechte=> Control Vermutung nach IAS 27.6 i.v.m. IAS Vermutung lt. Sachverhalt nicht widerlegt =>einzubeziehende U -unbeachtlich Sitz in Argentinien bzw. Frankreich wg. Weltabschlussprinzip nach IAS keine Einbeziehungsverbote nach IAS lt. Sachverhalt ersichtlich FITL-GmbH, Frankfurt: - Framani AG hält nur 25 % der Anteile u. Stimmrechte => keine Mehrheit -Aber Control aufgr. faktischer Einflussmöglichkeit, weil im Gesellschaftsvertrag Recht der Bestellung und Abberufung der Mehrheit der Mitglieder der GF verankert IAS => einzubeziehendes U -keine Einbeziehungsverbote nach IAS lt. Sachverhalt ersichtlich

17 Jointly controlled Entities der Fallstudie Lambda GmbH: -Aufgrund der gesellschaftsvertraglichen Regelung weichen Stimmrechte von den Kapitalanteilen ab -Zündicolon AG sowie Framani Automotive GmbH besitzen jeweils 40% der Stimmrechte und führen die Aktivitäten gemeinschaftlich IAS Benchmark Treatment => proportional consolidation IAS Allowed Alternative Treatment => Equity Method IAS i.v.m. IAS 28 WYN Ltd., China sowie deren 100%ige Tochter WIN Co. Ltd, Korea. : Mextex Ltd. sowie Framani Automotive GmbH besitzen jeweils 40% der Stimmrechte und führen gemeinsam die WYN Ltd. IAS Benchmark Treatment => proportional consolidation IAS Allowed Alternative Treatment => Equity Method IAS i.v.m. IAS 28 -Zugrunde gelegt wird der konsolidierte Abschluss der WYN Ltd. und deren Tochter der WIN Co. Ltd

18 Associates der Fallstudie PKAB-GmbH: -Framani Automotive GmbH hat 25% der Anteile und Stimmrechte an der PKAB-GmbH -Die PKAB-GmbH stellt kein Tochterunternehmen dar, da die Framani Automotive GmbH die Entscheidungsprozesse in der PKAB-GmbH nicht beherrscht IAS 28.3 i.v.m. IAS 27 -Es handelt sich lt. Sachverhalt nicht um ein gemeinsam mit einem konzernfremden U geführtes Unternehmen. Somit kein jointly controlled entity nach IAS 31 -Nach IAS 28.4 besteht die widerlegbare Vermutung eines maßgeblichen Einflusses ab einem Stimmrechtsanteil von 20% -Die Vermutung wird lt. SV nicht widerlegt, da die Anteile einen maßgeblichen Einfluss, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungsprozessen der PKAB-GmbH mitzuwirken, gewähren IAS IAS 28.4 u. IAS Die Beteiligung an der PKAB-GmbH ist nach IAS 28 nach der Equity-Methode zu bilanzieren

19 Associates der Fallstudie Framani Electronics S.L., Mexico: -Framani AG hat 49% der Anteile und Stimmrechte an der Framani Electronics S.L. - Die Framani Electronics S.L. ist kein Tochterunternehmen, da die Framani AG die Entscheidungsprozesse in der Framani Electronics S.L. nicht beherrscht IAS 28.3 i.v.m. IAS 27 -Da es sich lt. Sachverhalt nicht um ein gemeinsam mit der Sanchez S.L., Mexico geführtes Unternehmen handelt scheidet eine Behandlung als jointly controlled entity aus IAS 31 -Nach IAS 28.4 besteht die widerlegbare Vermutung eines maßgeblichen Einflusses ab einem Stimmrechtsanteil von 20% -Die Vermutung wird lt. SV nicht widerlegt, da die Anteile einen maßgeblichen Einfluss, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungsprozessen der Framani Electronics S.L. mitzuwirken, gewähren IAS IAS 28.4 u. IAS Die Beteiligung an der Framani Electronics S.L. ist nach IAS 28 nach der Equity-Methode zu bilanzieren

20 Associates der Fallstudie CSFE S.A.R.L., Frankreich: -Die vollkonsolidierte Framani Trop S.A., Frankreich hält 25% der Anteile und Stimmrechte an der CSFE S.A.R.L. -CSFE S.A.R.L. ist kein TochterU, da die Framani AG die Entscheidungsprozesse nicht beherrscht IAS 28.3 i.v.m. IAS 27 -lt. Sachverhalt kein gemeinsam mit einem konzernfremden U geführtes Unternehmen. Somit kein jointly controlled entity nach IAS 31 -Nach IAS 28.4 besteht widerlegbare Vermutung eines maßgeblichen Einflusses ab einem Stimmrechtsanteil von 20% -Vermutung wird lt. SV nicht widerlegt, da die Anteile einen maßgeblichen Einfluss, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungsprozessen der CSFE S.A.R.L. mitzuwirken, gewähren IAS IAS 28.4 u. IAS Die Beteiligung an der CSFE S.A.R.L. wäre grds. gem. IAS 28 nach der Equity- Methode zu bilanzieren -Verzicht auf die Equity Methode aufgrund der Schwierigkeiten, die benötigten Daten zu generieren, scheidet grds. aus. Aber aufgr. der untergeordneten Bedeutung der CSFA S.A.R.L. innerhalb des Framani Konzerns u. dem Grundsatz der Wesentlichkeit (material items) könnte Möglichkeit des Verzichts auf die Equity-Methode bestehen. => Bilanzierung nach IAS 39

21 Nicht einbezogene Unternehmen der Fallstudie Bewertung nach IAS 39 HMT Unterstützungskasse GmbH: - Die in den Konzernabschluss der Framani AG einbezogene FITL-GmbH hält 100 % der Anteile u. Stimmrechte=> Control Vermutung nach IAS 27.6 i.v.m. IAS Vermutung lt. Sachverhalt nicht widerlegt => grds. einzubeziehende U -aber es greift Einbeziehungsverbote nach IAS 27.13, da die HMT GmbH als gemeinnützige Unterstützungskasse für die Altersversorgung erheblichen langfristigen Beschränkungen unterliegt, die seine Fähigkeit Mittel an das Mutterunternehmen zu transferieren wesentlich beeinträchtigt -HMT darf in den Konzernabschluss nach IAS nicht einbezogen werden IAS HMT ist nach IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement zu bilanzieren

22 Nicht einbezogene Unternehmen der Fallstudie Bewertung nach IAS 39 Logotecnica International Transport S.A., Mexico: - Die Framani AG hält mit 5% der Anteile u. Stimmrechte weniger als 50% -Es liegen lt. SV auch keine weiteren Tatbestände vor, die auf eine faktische Beherrschung hinweisen =>Control/Beherrschung nach IAS 27.6 i.v.m. IAS nicht gegeben - Logotecnica International Transport S.A. darf in den Konzernabschluss nach IAS nicht einbezogen werden (IAS 27.13), da kein TochterU i.s.d. IAS kein jointly controlled entity nach IAS 31, da Framani AG nicht an gemeinsamer Führung beteiligt ist -kein associate nach IAS 28, da kein maßgebliche Einfluß der Framani AG auf die Logotecnica International Transport S.A. ausgeübt werden kann - Logotecnica International Transport S.A. ist nach IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement zu bilanzieren

23 Thesenförmige Zusammenfassung Spezifischen Vorschriften für Konzernabschlüsse nach HGB weichen nur gering von denen für IAS ab Nach IAS existieren keine Einbeziehungs WR HGB Einbeziehungs-WR 296 Abs1 Nr.1 u. 2 HGB für Wiederveräußerungsabsicht bzw. Beschränkung der Ausübung der Rechte stehen nach IAS Einbeziehungsverbote gegenüber Unterschiede zwischen Konzernabschlüssen nach IAS und HGB resultieren im Wesentlichen aus den unterschiedlichen Vorschriften für die einbezogenen Einzelabschlüsse (Bspw. Vorräte, Fair Value Bewertung von Wertp., Pensions)

24 Ausgewählte Internet Homepages zum Thema