Finanzierung der Übernahme von KMU durch private Nachfolger

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1 Finanzierung der Übernahme von KMU durch private Nachfolger Ergebnisse einer empirischen Studie Andreas Gubler und Thomas Längin Version 2.2, Berner Fachhochschule Fachbereich Wirtschaft Institut Unternehmensentwicklung

2 Inhaltsverzeichnis 1 Management Summary Ausgangslage und Auftrag Methode Ergebnisse Eigenmittelfinanzierung Mitwirkung des Verkäufers bei der Finanzierung Bankfinanzierung Unternehmensbewertung und Kaufpreis Due-Diligence-Prüfung Businessplan und Planzahlen Steuern Entwicklung nach der Übernahme Probleme bei der Nachfolgefinanzierung 9 2 Ausgangslage 9 3 Ziele 9 4 Methode Einleitung Befragung der Nachfolger Fragebogen Wirtschaftssektoren und Grössenklassen Firmensitze Stichprobe Befragung von Experten Zusätzliche Befragungen 14 5 Art der Nachfolgeregelung Ergebnisse Familieninterne und familienexterne Lösungen Statistische Verteilung 15 2

3 5.2.2 Fokus der vorliegenden Studie Rechtsform der Unternehmen und Kaufgegenstand Alter, Ausbildung, Erfahrung und Geschlecht Alter im Zeitpunkt der Übernahme Ausbildung Erfahrung Geschlecht Motivation des Käufers FBO MBO und MBI Weitere Motive Motivation des Verkäufers Realisierung der Nachfolge Wahl des Käufers Entwicklung der Beteiligungsverhältnisse Kapitalgesellschaften (Share Deals) Zu- und Abnahme der Zahl der Beteiligten Umfang der Abtretung und Aufteilung der Anteile Abschluss eines Aktionärbindungsvertrags Einzelunternehmen, Betriebsübernahme aus Aktiengesellschaft (Asset Deals) Beratung während des Übernahmeprozesses Bedeutung der Beratung Unterschiede nach Übertragungsart 20 6 Unternehmensbewertung, Due-Diligence-Prüfung, Businessplan Ergebnisse Unternehmensbewertung Bedeutung von Bewertungen Initiative zur Durchführung der Bewertung Beizug von Experten Bewertungsmethoden Methodenwahl Methodenmix 23 3

4 6.2.5 Zahlenbasis Due-Diligence-Prüfung Allgemeines Unterschiede zwischen FBO, MBO und MBI Speziell untersuchte Themen Businessplan Häufigkeit Unterschiede zwischen FBO, MBO und MBI Initiierung der Planung Schlüsselergebnisse aus den Businessplänen 25 7 Kaufpreis Ergebnisse Ausgangslage in den Preisverhandlungen Allgemeines Unterschiede zwischen FBO, MBO und MBI Entgegenkommen des Verkäufers Allgemeines Unterschiede zwischen FBO, MBO und MBI Keine Korrelation zwischen Preisvorstellungen und Entgegenkommen Freiwilliges oder erzwungenes Entgegenkommen Form des Entgegenkommens Scheitern von Verhandlungen aufgrund von Preisdifferenzen 27 8 Kaufpreisfinanzierung Ergebnisse Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung Bezahlung des Kaufpreises beim Vollzug der Transaktion Anzahlung bei aufgeschobenen Kaufpreiszahlungen Zahlungsaufschub in Abhängigkeit zur Unternehmensgrösse Finanzierungsquellen Eigenmittel Bedeutung der Eigenmittelfinanzierung Herkunft der Eigenmittel 30 4

5 8.3.2 Verkäuferdarlehen Bedeutung von Verkäuferdarlehen und Earnout Konditionen der Verkäuferdarlehen Zins Sicherheiten Amortisation Bankdarlehen Bedeutung von Bankdarlehen Wahl einer bestimmten Bank Eingeholte Offerten Konditionen der Bankdarlehen Zins Sicherheiten Amortisation Erfahrungen mit der Bank Andere Finanzierungsquellen Mezzanine-Finanzierung und Private Equity Aktivdarlehen Weitere Quellen 36 9 Steuern Ergebnisse Unterscheidung Share Deal und Asset Deal Durchführung steuerlicher Abklärungen Steuerfreier Kapitalgewinn und indirekte Teilliquidation Substanzdividenden Akquisitionsholding Steuerruling Einstellung der Steuerbehörden Erbschaftssteuer-Initiative Unternehmensfinanzierung nach erfolgter Transaktion Ergebnisse Einfluss der Übernahme auf die Finanzverbindlichkeiten des Unternehmens 40 5

6 10.3 Unvorhergesehene Investitionen und deren Finanzierung Massnahmen zur Verbesserung der Rentabilität Veränderung der Kapitalstruktur Verschuldung und Unternehmensentwicklung Abschliessende Ausführungen Ergebnisse Abweichungen von den Plänen im Kaufzeitpunkt Zufriedenheit mit der Transaktion Zusätzliche Informationen Probleme bei der Nachfolgefinanzierung Lehren aus dem Übernahmeprozess Abbildungsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis Glossar Literaturverzeichnis Bücher Studien 47 6

7 1 Management Summary 1.1 Ausgangslage und Auftrag Die Finanzierung der Unternehmensnachfolge stellt in der Praxis eine grosse Herausforderung dar. Diese Aussage trifft in besonderem Masse zu, wenn Privatpersonen und nicht industrielle oder finanzielle Investoren als Erwerber an einem Unternehmenskauf beteiligt sind. Die angesprochene Thematik ist für die Berner Kantonalbank (BEKB) relevant, weil sie selbst im Geschäft der Nachfolgefinanzierung aktiv ist. Die Bank hat sich zum Ziel gesetzt, ihr Wissen über die Nachfolgefinanzierung zu vertiefen. Aus diesem Grund erteilte sie der Berner Fachhochschule (Institut Unternehmensentwicklung, INU BFH) den Auftrag, eine Studie zum Thema auszuarbeiten. 1.2 Methode Die vorliegende Studie basiert methodisch auf Interviews mit 22 Nachfolgern und 35 Experten sowie ergänzend auf vorhandenen Studien und weiterer Literatur. Die Interviews mit den Nachfolgern und mit 4 Experten (Vertretern der BEKB Langenthal und Thun sowie der Steuerverwaltungen der Kantone Bern und Solothurn) wurden von den Autoren dieses Berichts geführt, jene mit den weiteren 31 Experten von Studierenden der Betriebsökonomie an der Berner Fachhochschule, Fachbereich Wirtschaft. Die Ergebnisse der zuletzt erwähnten Interviews wurden in einem Arbeitspapier zusammengefasst. 1.3 Ergebnisse Bei der Auswertung der Quellen legten wir das Schwergewicht auf die Interviews mit den Nachfolgern (Unternehmenskäufern). Die Ergebnisse dieser Auswertung wurden mit den anderen Quellen verglichen. Dabei zeigte sich, dass die hier gewonnenen Erkenntnisse von jenen deutlich breiter angelegter Studien trotz der relativ kleinen Stichprobe in vielen Punkten nur unwesentlich abweichen. Der Vergleich verschiedener anderer Studien macht zudem deutlich, dass auch deren Resultate nicht immer übereinstimmen. Ein genaues Abbild der vielfältigen Realität der Unternehmensnachfolge und der Finanzierung von Nachfolgeprojekten kann daher nicht geboten werden. Mit Hilfe der genutzten Quellen lässt sich diese jedoch annäherungsweise darstellen Eigenmittelfinanzierung Die kleine Stichprobe erlaubte es uns, die geführten Interviews detailliert auszuwerten. Die erhaltenen Informationen reichen aus, um neben wiederkehrenden Mustern die grosse Vielfalt von Lösungsmöglichkeit aufzuzeigen, wobei wir nur einen Ausschnitt aus der Wirklichkeit präsentieren können. Das Hauptergebnis der vorliegenden Studie besteht in der Erkenntnis, dass die Eigenmittelfinanzierung in der Praxis sehr unterschiedlich gehandhabt wird. Erwähnenswert ist einerseits, dass die Nachfolger den Kaufpreis nicht selten vollständig aus eigenen Mitteln finanzieren. Besonders hervorzuheben ist andererseits, dass sie das Unternehmen verschiedentlich ohne jegliche Eigenmittel oder mit einem sehr geringen Eigenmittelanteil erwerben. Diese Einsicht ist für potenzielle Unternehmenskäufer bedeutsam, liegt es doch für viele von ihnen nahe anzunehmen, dass sie ein Unternehmen nicht kaufen können, weil ihnen dafür die finanziellen Mittel fehlen Mitwirkung des Verkäufers bei der Finanzierung Ein Unternehmenserwerb ohne oder mit wenigen Eigenmitteln ist indessen in der Regel nur möglich, wenn der Verkäufer massgeblich bei der Finanzierung mitwirkt. Diese Mitwirkung erfolgt meist durch die Gewährung eines Verkäuferdarlehens, nicht selten zu günstigen Konditionen. Es sind aber auch Alternativen wie Ratenzahlungen oder vorgängig erhöhte Lohnzahlungen an die 7

8 übernehmenden Mitarbeitenden denkbar. Verkäuferdarlehen werden familieninternen Nachfolgern (FBO) häufig eingeräumt. Familienexterne Personen (MBO und MBI) kommen ebenfalls, aber seltener als diese, in deren Genuss Bankfinanzierung Das Verkäuferdarlehen wird mitunter durch ein Bankdarlehen ergänzt und diesfalls meist nachrangig ausgestaltet. Bankfinanzierungen werden manchmal auch ohne Verkäuferdarlehen gewährt. In diesem Fall sind die Anforderungen an die Eigenmittel höher. Eine umfassende Bankfinanzierung haben wir in einem einzigen Fall gesehen. Sie war möglich, weil der Verkäufer dem Käufer das Unternehmen zu einem sehr tiefen Preis übergeben hat. In der Regel ist die Bankfinanzierung auf 40% bis 60% des Kaufpreises limitiert. Das Darlehen muss ausserdem innerhalb von 4 bis 7 Jahren amortisiert werden können. Der Erwerber hat mithin im Businessplan aufzuzeigen, dass das Unternehmen in dieser Zeit genügend freie Mittel erwirtschaften kann, um den Zinsendienst zu leisten und die Bankschuld abzutragen. Bankdarlehen werden zurzeit tief verzinst. Die Zinssätze liegen grob gesagt zwischen 1% und 4%. Akquisitionskredite werden gewöhnlich als faktische Blankokredite gewährt. Zwar verlangt die Bank meist die Aktien der Gesellschaft als Pfand und darüber hinaus manchmal auch eine Solidarbürgschaft des Käufers. Bei Aktienpfand und Bürgschaft handelt es sich indessen um blosse Quasi-Sicherheiten, da ihre Werthaltigkeit gering ist, falls das Unternehmen Schiffbruch erleidet Unternehmensbewertung und Kaufpreis Damit ein Unternehmenskauf durchgeführt werden kann, ist eine Unternehmensbewertung notwendig. Bewertungen werden nach verschiedenen Methoden erarbeitet. Ausserdem wird nicht immer eine formelle Bewertung erstellt. Gestützt auf die Bewertung oder ihre eigene Einschätzung haben Verkäufer oft eine zu hohe Preisvorstellung. Diese muss vom Käufer in den Verhandlungen auf ein akzeptables Mass herunter verhandelt werden, wenn er nicht benachteiligt werden will. Verkäufer haben nicht selten Grund für ein Entgegenkommen. Im Vordergrund steht der Wunsch, das Unternehmen einer bestimmten Person zu übergeben. Mitunter fehlen dem Verkäufer schlicht die Alternativen. Im Ergebnis haben sich in unserer Befragung nur ganz wenige Erwerber über einen zu hohen Preis beklagt. Hervorzuheben ist in diesem Zusammenhang, dass ein Teil der Übergeber bereits von Anfang an moderate Preisvorstellungen hegt. Methodisch wird bei Bewertungen im KMU-Bereich (insbesondere bei den kleineren Transaktionen) nach wie vor sehr oft auf die Praktikermethode zurückgegriffen, wogegen die DCF-Methode, aber auch die reine Substanz- oder Ertragswertmethode seltener vorkommen. Noch seltener werden Multiples verwendet Due-Diligence-Prüfung Bei grösseren Transaktionen hat sich als Vorsichtsmassnahme vor dem Abschluss einer Übernahme die Due-Diligence-Prüfung etabliert. Laut einer jüngeren Studie werden heute auch im KMU-Bereich in der Regel solche Prüfungen durchgeführt und dies nicht nur bei MBO und MBI, sondern auch bei FBO. Im Gegensatz dazu haben die Käufer in den untersuchten FBO auf eine Due-Diligence-Prüfung verzichtet. Zudem hat nur eine Minderheit der MBO-Interessenten eine Prüfung vorgenommen. Mehrheitlich durchgeführt wurde sie dagegen bei den MBI Businessplan und Planzahlen Praktisch alle familienexternen Unternehmenskäufer erarbeiteten vor der Übernahme einen Businessplan oder zumindest Planzahlen. Die familieninternen Nachfolger haben keine Businesspläne eingesetzt, sondern bestenfalls Zahlen erarbeitet, wobei man aufgrund der Erfahrung sagen kann, dass es auch familieninterne Nachfolgeregelungen gibt, die mittels eines Businessplans 8

9 vorbereitet werden. Banken verlangen in der Regel einen Businessplans oder in kleineren Fällen Planzahlen, wenn sie um eine Finanzierung angegangen werden Steuern Für Unternehmenstransaktionen sind meist auch steuerliche Abklärungen erforderlich. Das gilt vor allem für den Share Deal, der in der Praxis am häufigsten vorkommenden Transaktionsform. Die Abklärungen werden praktisch immer durch einen Experten vorgenommen. Das weitaus am häufigsten genannte steuerliche Thema ist die indirekte Teilliquidation im Zusammenhang mit dem Wunsch des Verkäufers, beim Verkauf einer Kapitalgesellschaft einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn zu erzielen. Um sich in steuerlicher Hinsicht abzusichern, holen die Parteien eines Nachfolgeprojekts sehr oft ein Steuerruling ein. Wünschen sie eine Bankfinanzierung, verlangt in der Regel die Bank die Einholung des Rulings Entwicklung nach der Übernahme Die Unternehmensfinanzierung nach erfolgtem Erwerb bietet meist keine Probleme. Viele der untersuchten Unternehmen hatten schon vor der Veräusserung keine Finanzverbindlichkeiten ausstehend. Die anderen konnten die aufgenommenen Kredite mehrheitlich unverändert weiterführen. Auch die Kapitalstruktur des Unternehmens wurde kaum je verändert. Die meisten Unternehmen entwickelten sich nach der Transaktion im Rahmen der Planung oder besser. Die Erwerber mussten kaum unvorhergesehene Investitionen tätigen, trafen aber in vielen Fällen Massnahmen zur Renditesteigerung. Im Ergebnis sind die allermeisten Käufer mit dem Unternehmenskauf zufrieden Probleme bei der Nachfolgefinanzierung Die befragten Nachfolger begegneten bei der Nachfolgefinanzierung keinen unüberwindbaren Problemen. Als wichtigste Problemstellungen wurden die geringen Eigenmittel der Käufer und die überhöhten Preisvorstellungen der Verkäufer genannt. Zu beachten ist in diesem Zusammenhang, dass wir nur erfolgreich realisierte Nachfolgeregelungen untersucht haben und keine gescheiterten. Zusammenfassend darf festgehalten werden, dass es für eine Privatperson grundsätzlich möglich ist, die Herausforderung der Nachfolgefinanzierung zu bewältigen. 2 Ausgangslage Die BEKB beauftragte das INU BFH im April 2014 mit der Erarbeitung einer vorwiegend empirischen Studie zum Thema der Finanzierung der Unternehmensnachfolge. Grund für den Auftrag ist das Anliegen der BEKB, ihr Wissen auf diesem Gebiet zu vertiefen. Die Thematik interessiert die BEKB aus den folgenden Gründen: Durch die Finanzierung von Unternehmenskaufpreisen im Rahmen von Nachfolgeregelungen kann die BEKB Kundengelder anlegen (Aktivgeschäft). Die BEKB kann Hausbank der Unternehmen werden, deren Kaufpreise sie finanziert (Aktivund Passivgeschäft). Die Verkäufer der Unternehmen verfügen über Geld, das sie bei der BEKB anlegen können (Passivgeschäft oder indifferentes Geschäft). 3 Ziele Mit dem vorliegenden Bericht will die BEKB ihre Kenntnisse im Bereich der Finanzierung der Unternehmensnachfolge bei KMU ergänzen und gleichzeitig eine Basis für Kommunikationsmassnahmen gegenüber ihren Kunden sowie für die Weiterbildung ihrer Mitarbeitenden schaffen. 9

10 4 Methode 4.1 Einleitung Die vorliegende Studie wurde mittels strukturierten mündlichen Interviews durchgeführt, deren Ergebnisse wir mit der neueren Literatur zum Thema verglichen haben. Befragt wurden: 22 Unternehmer, die zwischen dem und dem ein KMU 1 mit Sitz im Kanton Bern oder Solothurn erworben haben und dieses selber führen; 31 Experten (insbesondere Wirtschaftsprüfer, Treuhänder und Steuerexperten), die Käufer und/oder Verkäufer von Unternehmen beraten; je ein Vertreter der Steuerverwaltungen der Kantone Bern und Solothurn; zwei Firmenkundenberater der BEKB. Dank den Angaben der befragten Personen und der Literatur entstand eine Gesamtsicht auf das Thema Finanzierung der Unternehmensnachfolge, wie in Abbildung 1 dargestellt. Perspektive der Unternehmenskäufer Perspektive der Steuerbehörden Finanzierung der Unternehmensnachfolge Perspektive der Firmenkundenberater der BEKB Perspektive von Treuhändern, Wirtschaftsprüfern und Steuerexperten etc. Abbildung 1: Berücksichtigte Perspektiven 4.2 Befragung der Nachfolger Fragebogen Die Befragung von 22 Unternehmenskäufern bildete den Schwerpunkt dieser Studie. Sie erfolgte mündlich anhand eines strukturierten Fragebogens, der im Vorfeld der Untersuchung gemein- 1 Unternehmen mit weniger als 250 Beschäftigten, in Vollzeitäquivalenten (FTE). Siehe Credit Suisse (2013), S

11 sam mit der BEKB erstellt worden war. Eine Befragung dauerte im Durchschnitt ungefähr eine Stunde. 2 Der Fragebogen enthält 57 Fragen. Auf 10 einleitende Fragen folgen eine Gruppe von 10 Fragen zu den Themen Unternehmensbewertung, Due Diligence und Businessplan, 23 Fragen zum Themenkreis Kaufpreis, Finanzierung und Steuern, 9 Fragen zum Thema Unternehmensfinanzierung nach erfolgter Transaktion und 5 abschliessende Fragen Wirtschaftssektoren und Grössenklassen Die Unternehmen, deren Erwerber befragt worden sind, können zwei Wirtschaftssektoren zugeordnet werden: Industrie, Gewerbe und Bau (zweiter Sektor) und Dienstleistungen (dritter Sektor). Unternehmen aus dem ersten Sektor wurden nicht berücksichtigt. Bei den untersuchten Unternehmen handelt es sich durchwegs um KMU. Unter ihnen befinden sich 10 Mikrounternehmen, 5 Kleinunternehmen und 7 Mittelunternehmen. Eine Übersicht über die Zugehörigkeit der Unternehmen zu bestimmten Wirtschaftssektoren kann Abbildung 2 entnommen werden. Wirtschaftssektoren Durchschnittliche Anzahl Beschäftigte in Vollzeitäquivalenten (FTE) Industrie, Gewerbe und Bau (sekundärer Sektor) Dienstleistungen (tertiärer Sektor) Total Mikrounternehmen 0 bis 9 FTE Kleinunternehmen 10 bis 49 FTE Mittelunternehmen 50 bis 249 FTE 2 Unternehmen 8 Unternehmen 10 Unternehmen (45%) 1 Unternehmen 4 Unternehmen 5 Unternehmen (23%) 3 Unternehmen 4 Unternehmen 7 Unternehmen (32%) Total 6 Unternehmen 16 Unternehmen 22 Unternehmen (27%) (73%) (100%) Abbildung 2: Gliederung der Unternehmen nach Wirtschaftssektoren und Anzahl Mitarbeitenden 2 Zu beachten ist, dass wir ausschliesslich Nachfolger (Unternehmenskäufer) befragt haben und nicht auch Verkäufer. Der Einbezug von Verkäufern hätte bei gewissen Fragen allenfalls zu einem anderen Ergebnis geführt (beispielsweise bei der Frage des Entgegenkommens des Verkäufers beim Kaufpreis). 11

12 In Abbildung 3 sind die Branchen dargestellt, denen die untersuchten Unternehmen angehören. Industrie, Gewerbe und Bau (sekundärer Sektor) Dienstleistungen (tertiärer Sektor) Branchen Anzahl befragte Unternehmen Branchen Anzahl befragte Unternehmen Backwaren 1 Detailhandel 1 Baunebengewerbe 1 Elektroinstallationen 1 Hoch- und Tiefbau 1 Gebäudetechnik 1 Innendekoration 1 Handel mit Anlagen 1 Leitungsbau 1 Hotellerie 1 Sicherheitstechnik 1 Informatik 1 Total 6 (27%) Ingenieurwesen 1 Kommunikation 1 Körperpflege 1 Lüftungsmontage 1 Maschinenhandel 1 Raumplanung 1 Reinigung 1 Telekommunikation 1 Treuhand 1 Zahnpflege 1 Total 16 (73%) Abbildung 3: Aufteilung der Unternehmen nach Branchen 12

13 4.2.3 Firmensitze Alle Unternehmen, die Gegenstand der Untersuchung waren, sind im Marktgebiet der BEKB niedergelassen, d.h. in den Kantonen Bern oder Solothurn (19 im Kanton Bern und 3 im Kanton Solothurn). 13 Unternehmen haben ihren Sitz in einer Stadt, 3 3 in der Agglomeration 4 und 6 im ländlichen Raum Stichprobe Die befragten Nachfolger wurden anhand von Zeitungsmeldungen über Unternehmensübernahmen, mittels Hinweisen aus dem Umfeld und aufgrund persönlicher Beziehungen der Studienverfasser ausgewählt. Angesichts der kleinen Stichprobe können aus den Ergebnissen der Untersuchung keine allgemeingültigen Schlüsse gezogen werden. Der hierin vorgenommene Vergleich mit anderen Studien und mit Expertenmeinungen zeigt jedoch, dass die gewonnenen Erkenntnisse mit dem bereits vorhandenen Wissen über die Nachfolgefinanzierung weitgehend übereinstimmen. Aufgrund der ausführlichen Interviews kann die vorhandene Vielfalt der Gestaltungsmöglichkeiten indessen detaillierter aufgezeigt werden als in anderen Studien. Die Thematik der Nachfolgefinanzierung lässt sich auf diese Weise sehr plastisch darstellen. 4.3 Befragung von Experten Die 31 befragten Experten gehören Berufsgattungen an, die häufig in Firmenübernahmen involviert sind. Es sind Wirtschaftsprüfer, Treuhänder, Steuerberater, Unternehmensberater, Mergers & Acquisitions-Spezialisten, Bankangestellte und ein Vertreter der Stiftung KMU Next. Die mündlichen Interviews wurden im Frühjahr 2014 durch Betriebsökonomiestudenten der Berner Fachhochschule anhand eines durch den Dozenten vorbereiteten Fragebogens durchgeführt. Die Studierenden durften ihre Gesprächspartner in Absprache mit dem Dozenten selbst auswählen. Die Experten mussten insgesamt 42 Fragen zu folgenden Themen beantworten: eigene Beratungserfahrung; Transaktionsarten und -häufigkeiten, bei denen sie beratend tätig sind; Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung; Kaufpreisfinanzierung; Steuern; Probleme der Kaufpreisfinanzierung. Die Befragung deckt sich weitgehend mit jener der Nachfolger. Dies erlaubt Quervergleiche zwischen den Umfrageergebnissen der beiden Gruppen. Der Dozent hat die Ergebnisse der Interviews in einem separaten Arbeitspapier zusammengestellt, das bei den Verfassern dieser Studie bezogen werden kann. 3 Schuler Martin, Joye Dominique, Dessemontet Pierre, Die Raumgliederungen der Schweiz, Eidgenössische Volkszählung 2000, Bundesamt für Statistik, Neuenburg 2005, S. 149, definieren eine Stadt als Gemeinde mit mindestens Einwohnern. 4 Unter einer Agglomeration sind dagegen die zusammenhängenden Gebiete mehrerer Gemeinden zu verstehen, die insgesamt mindestens Einwohner zählen, a.a.o. 5 Statistischer Atlas der Schweiz, Die 49 Agglomerationen und 28 Kerne ausserhalb von Agglomerationen in der Schweiz am (nach Gemeinden), Bundesamt für Statistik. 13

14 4.4 Zusätzliche Befragungen Die Verfasser dieser Studie führten je ein Gespräch mit einem für Nachfolgeregelungen zuständigen Vertreter der Steuerverwaltung des Kantons Bern und des Steueramts des Kantons Solothurn. Ausserdem besprachen sie die Ergebnisse der Befragung der Nachfolger mit je einem Kundenberater der BEKB in Langenthal und in Thun. Diese Gespräche werden hierin nicht direkt wiedergegeben. Auf die gewonnenen Erkenntnisse wird jedoch verschiedentlich Bezug genommen. 5 Art der Nachfolgeregelung 5.1 Ergebnisse Hinsichtlich der Art und Weise, wie Unternehmen übergeben werden, geht aus unserer Studie das Folgende hervor: 1. In der Praxis werden Familienunternehmen seltener an Familienmitglieder übertragen (FBO) als an Familienexterne. Unter diesen kommen die eigenen Führungsleute (MBO) häufiger zum Zug als externe Führungspersonen (MBI). In unserer Befragung wurden die FBO untergewichtet, da sie einfacher zu finanzieren sind als MBO und MBI. 2. Bei den meisten in die Untersuchung einbezogenen Unternehmen handelt es sich um Kapitalgesellschaften, die durchwegs als solche (d.h. durch Share Deal) übernommen worden sind. Daneben wurden drei Einzelunternehmen übertragen. Ausserdem kauften zwei Gesprächspartner einer Konzerngesellschaft den Betrieb oder einen Teilbetrieb ab (Asset Deal). 3. Das Altersspektrum der von uns befragten Nachfolger ist breit. Die Altersgruppe der 30- bis 40-Jährigen ist am stärksten vertreten. Neben einem jüngeren gibt es auch deutlich ältere Erwerber. 4. Praktisch alle Nachfolger verfügten bei der Übernahme des Unternehmens über eine fundierte Fachausbildung und mehr- oder langjährige Berufserfahrung auf ihrem Gebiet. Die meisten von ihnen sind männlich. Ein einziges Unternehmen wurde allein von einer Frau übernommen. 5. Das Hauptmotiv der familieninternen Nachfolger ist die Weiterführung des Familienunternehmens und damit die Fortführung der Tradition. Bei den anderen Käufern steht der Wunsch nach beruflicher Selbständigkeit, Unabhängigkeit und Selbstverwirklichung im Vordergrund. Solche Motive sind auch für die familieninternen Nachfolger von Bedeutung. Demgegenüber hob kein Nachfolger finanzielle Motive hervor. 6. Häufigster Grund für die Veräusserung des Unternehmens war das Alter des Unternehmers. Die privaten Verkäufer waren bei der Übergabe zwischen 60 und 70 Jahre alt (Durchschnitt 65). Familienintern übertrugen die Verkäufer das Unternehmen, um es in der Familie zu halten. Die Wahl von familienexternen Nachfolgern hatte verschiedene Gründe, unter anderem auch das Fehlen eines Nachfolgers aus der Familie. Die beiden verkaufenden Konzerne handelten im Rahmen von Restrukturierungen. 7. Die Hälfte der veräusserten Unternehmen gehören heute einem einzigen Nachfolger, die übrigen stehen im Eigentum mehrerer Personen. Sämtliche Nachfolger haben allein oder gemeinsam sämtliche Gesellschaftsanteile beziehungsweise den gesamten Betrieb oder Teilbetrieb übernommen. Fast alle Personen, die gemeinsam eine Aktiengesellschaft erwarben, schlossen unter sich einen Aktionärbindungsvertrag ab. 8. Alle Unternehmenskäufer liessen sich im Verlauf des Übernahmeprozesses durch Sachkundige unterstützen. Mitunter berieten dieselben Personen den Käufer und den Verkäufer. 14

15 5.2 Familieninterne und familienexterne Lösungen Statistische Verteilung Aus anderen Studien ist bekannt, dass in der Schweiz rund 40% aller Familienunternehmen innerhalb der Familie weitergegeben werden. 6 In rund 50% aller Fälle wird das Unternehmen dagegen an familienexterne Personen übertragen. Zu diesen zählen namentlich das vorhandene Management, von aussen ins Unternehmen eintretende Führungspersonen sowie industrielle und finanzielle Investoren. 10% aller Fälle betreffen einerseits gemischte Lösungen, an denen familieninterne und -externe Personen beteiligt sind, und andererseits noch unentschiedene Unternehmer. 7/8 Übernehmen leitende Mitarbeitende die Eigentumsanteile am Unternehmen, handelt es sich um ein Management Buyout (MBO), sind es von aussen ins Unternehmen eintretende Führungsleute, spricht man von Management Buyin (MBI). MBO und MBI werden zuweilen auch kombiniert, indem interne und externe Führungspersonen das Unternehmen erwerben Fokus der vorliegenden Studie Die vorliegende Studie konzentriert sich auf die Finanzierung von Nachfolgeregelungen, bei denen eine natürliche Person als Käufer aufgetreten ist, sei dies direkt oder indirekt über eine Käufergesellschaft. 10 Dabei handelte es sich in je sieben Fällen um ein MBO beziehungsweise MBI und in je vier Fällen um ein kombiniertes MBO und MBI 11 beziehungsweise um ein FBO. Diese Aufteilung entspricht nicht der realen Verteilung. Wollte man ihr folgen, müsste man das FBO stärker gewichten als das MBO und dieses stärker als das MBI. Bei der Konzipierung der vorliegenden Studie haben wir uns bewusst dafür entschieden, MBO und MBI unter Einbezug der Mischformen (MBO kombiniert mit MBI) stärker zu betonen als das FBO, denn die hier im Zentrum stehende Finanzierung der Nachfolge ist besonders anspruchsvoll, wenn familienexterne Personen das Unternehmen erwerben wollen. Natürliche Personen verfügen in der Regel nur über geringe Eigenmittel, die sie für den Unternehmenskauf einsetzen können. Das gilt zwar auch für einen familieninternen Nachfolger. Dieser geniesst jedoch den Vorteil der emotionalen Nähe zum Verkäufer, weshalb er tendenziell in höherem Mass auf dessen Unterstützung zählen kann als ein familienexterner Übernehmer. Für den Letzteren ist die Finanzierung der Unternehmensübernahme daher grundsätzlich schwieriger als für den Ersteren. 6 Zur Definition des Begriffs des Familienunternehmens siehe etwa Gubler (2012), S. 37ff. 7 Siehe Credit Suisse, CFB-HSG (2009), S. 13; die dort angegebenen Zahlen wurden vorliegend gerundet. Die in jener Studie als Optionen und nicht als realisierte Nachfolgeprojekte aufgeführten externen Lösungen verteilten sich wie folgt (Mehrfachnennungen möglich): Mitarbeiter: 52%, anderes Unternehmen: 35%, externe Personen: 21%, befreundete Person(en): 11%, Finanzinvestor: 7%, Börsengang: 1%. 8 Der Anteil der familieninternen Übertragungen wurde bestätigt in Credit Suisse, CFB-HSG (2013), S. 5 und 28f.: Danach werden 41% der Nachfolgeregelungen durch FBO, 40% durch MBI und 19% durch MBO übertragen. Zu beachten ist, dass der Begriff MBI gemäss jener Studie sämtliche Veräusserungen an externe natürliche und juristische Personen, also auch die Verkäufe an andere Unternehmen, erfasst (Fn. 23 auf S. 26). Nur deshalb ist der Anteil der MBI in der Studie so hoch. Die Begriffe FBO und MBO werden dagegen gleich verwendet wie im vorliegenden Bericht (Fn. 21 und 22 auf S. 26). Interessant zu lesen ist, das das MBO gemäss der Studie als einzige Nachfolgevariante häufiger geplant wird als realisiert; a.a.o., S Siehe allgemein zu MBO und MBI: Boemle, Stolz (2012), S. 123ff; Gubler (2012), S. 272ff. 10 Nicht untersucht haben wir Übernahmen durch industrielle oder finanzielle Investoren. Diese verfügen erfahrungsgemäss über einen ganz anderen finanziellen Hintergrund als Private, weshalb ihnen die Finanzierung eines Unternehmenskaufs normalerweise deutlich leichter fällt als einer Privatperson. 11 Wir behandeln die kombinierten MBO und MBI in dieser Studie jeweils entweder als MBO oder als MBI. Den Ausschlag für die Einordnung gibt die Person, die bei der Übernahme die Hauptrolle spielte. Kam die Person aus dem Unternehmen, zählen wir die Nachfolge zu den MBO, andernfalls zu den MBI. 15

16 5.3 Rechtsform der Unternehmen und Kaufgegenstand Bei den übernommenen Unternehmen handelte es sich in 17 der 22 Fälle um eine Kapitalgesellschaft (16 AG und 1 GmbH). In drei Fällen wurde ein Einzelunternehmen übernommen und in zwei Fällen der Betrieb beziehungsweise ein Teilbetrieb einer Kapitalgesellschaft. Die Übernahmen erfolgten dementsprechend bei 17 Transaktionen durch Erwerb der Beteiligungspapiere des Unternehmens (Share Deal) und in den restlichen 5 durch Erwerb von Aktiven (Asset Deal). Die Rechtsform des erworbenen Unternehmens wurde nach dem Kauf mit einer Ausnahme nicht geändert. Bei der Ausnahme handelte es sich um die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH. Das deutliche Übergewicht der Share Deals ist typisch. Es werden generell nicht viele Asset Deals durchgeführt, was damit zu tun hat, dass Einzelunternehmen und Personengesellschaften im Hinblick auf die Nachfolge häufig in Kapitalgesellschaften umwandelt werden. Dafür sprechen steuerliche Gründe ebenso wie die leichtere Übertragbarkeit der Anteile. 5.4 Alter, Ausbildung, Erfahrung und Geschlecht Alter im Zeitpunkt der Übernahme Die meisten Nachfolger befanden sich im Zeitpunkt der Übernahme in der Alterskategorie der 30- bis 40-Jährigen (10), gefolgt von den 40- bis 50-Jährigen und den 50- bis 60-Jährigen (je 5). Kaum vertreten waren die 20- bis 30-Jährigen und die 60- bis 70-Jährigen (je 1). 12 Diese Verteilung ist insofern interessant, als sie aufzeigt, dass die Übernahme eines Unternehmens auch jenseits der Lebensmitte noch möglich und wünschbar sein kann Ausbildung Mit einer Ausnahme verfügten sämtliche Befragten bei der Übernahme des Unternehmens über die notwendige Ausbildung für die neue Aufgabe. 13 Fast alle Nachfolger können einen formellen Abschluss vorweisen. In einem einzigen Fall hat der Übernehmer einen beruflichen Hintergrund, der für seine Aufgaben im Unternehmen nicht direkt relevant ist. Das Fachwissen hat sich dieser Mikrounternehmer in langjähriger Arbeit im Unternehmen erworben Erfahrung Die Nachfolger besassen im Zeitpunkt der Übernahme auch die für die Unternehmensführung notwendige Berufserfahrung. Von den vier familieninternen Nachfolgern (es handelte sich bei allen um direkte Nachkommen des Übergebers) arbeiteten drei bereits viele Jahre im Unternehmen, bevor sie es erwarben. Nur einer von ihnen stieg erst im Kaufzeitpunkt ein. Auch er war beruflich bereits sehr erfahren. Die unternehmensinternen Führungsleute, die ein MBO realisierten, verfügten ebenfalls über langjährige Berufserfahrung. Dasselbe kann mit der erwähnten Ausnahme 14 von den Anwärtern auf ein MBI gesagt werden. Sie hatten eine beachtliche Berufskarriere ausserhalb des gekauften Unternehmens absolviert, bevor sie die Nachfolge antraten. 12 Pro untersuchtes Unternehmen wurde für diese Aufstellung jeweils diejenige Person berücksichtigt, die hinsichtlich der Beteiligung am Unternehmen oder der Führungsfunktion an erster Stelle steht. 13 Bei der Ausnahme handelte es sich um einen Spezialfall. Eine Gruppe von Personen (siehe die Ziffer hiernach) übernahm ein Unternehmen gemeinsam, ohne dafür spezifisch ausgebildet zu sein. Für die Unternehmensführung setzte sie ein externes Management ein. 14 Siehe die vorstehende Fussnote. 16

17 5.4.4 Geschlecht Wenn man pro Unternehmen nur auf die Person abstellt, die bei der Übernahme die Hauptrolle spielte (grösster Anteil am Unternehmen oder höchstgestellte Führungsfunktion), so handelt es sich bei den Nachfolgern in 21 von 22 Fällen um männliche und nur in einem Fall um eine weibliche Person. 15 An zwei Unternehmen mit mehreren Nachfolgern sind die jeweiligen Ehegattinnen beteiligt, in einem etwas speziell gelagerten weiteren Fall wurde das Unternehmen durch eine gemischte Gruppe von 12 Personen übernommen. 5.5 Motivation des Käufers FBO Es wurden verschiedene Gründe für die Übernahme des Unternehmens genannt. Die vier familieninternen Nachfolger sahen den primären Grund für die Übernahme einhellig in der Weiterführung des Familienunternehmens. 16 In diesem Zusammenhang ist zu erwähnen, dass es sich bei allen vier Übertragungen nicht um eine erstmalige Stabübergabe handelte. Mit dem beziehungsweise den neuen Inhabern gelangte in drei Fällen vielmehr bereits die dritte und in einem Fall sogar schon die vierte Generation ans Ruder MBO und MBI Bei den familienexternen Nachfolgern stand dagegen der Wunsch nach beruflicher Selbständigkeit, Unabhängigkeit und Selbstverwirklichung im Vordergrund. Er wurde von 10 der 18 familienexternen Interviewpartner explizit geäussert Weitere Motive Die Nachfolger familieninterne wie familienexterne erwähnten teilweise noch andere Gründe für die Übernahme, wie beispielsweise die Freude an der Stelle, das Gewinnen einer neuen beruflichen Perspektive oder die Lust, etwas aufzubauen und Wachstumschancen zu nutzen. Keiner der befragten Nachfolger nannte finanzielle Gründe als Motiv, was freilich nicht heissen muss, dass diese keine Bedeutung hatten Motivation des Verkäufers Realisierung der Nachfolge Der Hauptgrund für die Veräusserung des Unternehmens ist das Lebensalter des oder der Verkäufer. 19 Er wurde in 20 von 22 Interviews erwähnt. Eine andere Motivation lag nur den beiden Asset Deals zugrunde, bei denen ein Betrieb oder Teilbetrieb aus einer Gesellschaft ausgegliedert wurde. Hier ging es in beiden Fällen um eine Umstrukturierung auf der Ebene der betroffe- 15 Gemäss Credit Suisse, CFB-HSG (2013), S. 29, beträgt der Anteil der Töchter, die ein Familienunternehmen übernehmen, rund 8,5%. 16 Vgl. a.a.o., S. 30. Danach wird das Familienunternehmens durch familieninterne Nachfolger nicht (nur) aufgrund des sozialen Drucks, sondern aus Tradition, Pflichtbewusstsein und Stolz übernommen. Die Selbstverwirklichung hat aber bei allen Nachfolgearten die grösste Bedeutung. Siehe auch Gubler (2012), S Siehe dazu auch Gubler (2012), S. 273f. 18 Auch die Studie von Credit Suisse, CFB-HSG (2013), S. 6 und 30, kommt zum Schluss, dass die finanziellen Motive für einen Nachfolger nicht allein ausschlaggebend sind. Beim MBI sind die finanziellen Motive stärker vorhanden als beim MBO und beim FBO. 19 So auch Credit Suisse, CFB-HSG (2013), S. 21f. (Alter und Gesundheit). Zu beachten ist, dass die Angaben zur Motivation der Verkäufer durch die interviewten Käufer gemacht wurden und es sich daher zumindest teilweise um Mutmassungen handelt. 17

18 nen Konzerne (Verkäuferseite). Das Alter der übergebenden Personen lag zwischen 60 und 70 Jahren. Durchschnittlich betrug es 65 Jahre Wahl des Käufers Das Ziel der vier Nachfolgeregelungen innerhalb der Familie bestand in der Erhaltung des Unternehmens in der Familie. 21 Die familienexternen Regelungen wurden dagegen aus verschiedenen Gründen getroffen. Genannt wurden insbesondere die Weiterführung des Unternehmens, die gute Ausbildung des Nachfolgers, die persönliche Sympathie zwischen Vorgänger und Nachfolger, das Recht des Verkäufers, im Unternehmen weiterzuarbeiten, oder der misslungene Versuch, ans bestehende Management 22 oder an einen externen Investor zu verkaufen. Mehrfach wurde gesagt, dass die eigenen Kinder nicht geeignet oder bereit seien, das Unternehmen zu erwerben. 23 In einigen Fällen wäre anstelle des MBO oder MBI nur die Liquidation des Unternehmens in Frage gekommen Entwicklung der Beteiligungsverhältnisse Bei der Weitergabe eines Unternehmens können die Beteiligungsverhältnisse unverändert bleiben oder aber ändern. Im zweiten Fall nimmt die Komplexität unter den Inhabern entweder zu oder sie nimmt ab. Über alles gesehen stehen die übertragenen Unternehmen heute je zur Hälfte im Eigentum einer einzigen Person beziehungsweise einer Personenmehrheit (zwei oder mehr Personen) Kapitalgesellschaften (Share Deals) Zu- und Abnahme der Zahl der Beteiligten Bei den untersuchten Kapitalgesellschaften (AG oder GmbH) blieben die Beteiligungsverhältnisse im Zuge der Nachfolge mehrheitlich (11 von 17), aber nicht immer, unverändert. Es gab sowohl Fälle, bei denen die Eigentümerstruktur verbreitert wurde, als auch solche, bei denen die gegenteilige Entwicklung eintrat (je 3) von 22 Befragten gaben das Alter des Verkäufers an; der Fragebogen enthält keine ausdrückliche Frage dazu. Gemäss Credit Suisse, CFB-HSG (2013), S. 22, räumen Unternehmer der Nachfolgeregelung am meisten Bedeutung ein, wenn sie zwischen 60 und 65 Jahren alt sind. 21 In einem Fall erfolgte der Verkauf nur an einen von zwei und im anderen an zwei von drei Brüdern, da der zweite beziehungsweise dritte Bruder eine Karriere in einem anderen Unternehmen eingeschlagen hatte. Im dritten Fall wurde das Unternehmen von zwei Brüdern erworben, einer musste seine Anteile jedoch aus gesundheitlichen Gründen an den anderen verkaufen. Ob es bei der vierten familieninternen Nachfolge noch weitere Geschwister gehabt hat, ist nicht bekannt, aber sehr wohl möglich. 22 Daher wurde ein MBI durchgeführt. 23 Siehe dazu Ernst & Young, CFB-HSG (2012). 24 Gemäss Credit Suisse, CFB-HSG (2013), S. 19, entscheiden sich 8% der Mikrounternehmen für die Liquidation. Bei den Klein- und Mittelunternehmen beträgt der Anteil 2% beziehungsweise 0%. 18

19 Anzahl Beteiligte: vor dem Kauf nach dem Kauf Anzahl Unternehmen 1 Beteiligter 1 Beteiligter 5 1 Beteiligter mehrere Beteiligte 3 mehrere Beteiligte 1 Beteiligter 3 mehrere Beteiligte mehrere Beteiligte 6 Total 17 Abbildung 4: Beteiligungsverhältnisse vor und nach dem Kauf Umfang der Abtretung und Aufteilung der Anteile Beteiligen sich mehrere Personen an einem Unternehmen, stellt sich die Frage, wie die Anteile unter ihnen aufgeteilt werden. Vorweg ist festzuhalten, dass bei allen Share Deals sämtliche Aktien die Hand wechselten, wenn es auch drei Situationen gab, in welchen der oder die Erwerber zuerst eine Minderheitsbeteiligung erworben und erst später die Gesamtheit der Anteile übernommen haben. Werden die Anteile von mehreren Personen geteilt, kann unter verschiedenen Optionen gewählt werden. In Zweipersonengesellschaften ist zu entscheiden, ob beide Partner gleiche Anteile übernehmen (50:50) oder ob einer von ihnen eine Mehrheitsbeteiligung erhält. Sind mehrere Personen beteiligt, stellt sich die Frage, ob die Anteile so verteilt werden sollen, dass wechselnde Mehrheiten gebildet werden können (z.b. je ein Drittel), oder ob einem Beteiligten eine Mehrheit eingeräumt werden soll. Jede Lösung hat gewisse Vor- und Nachteile. An dieser Stelle sei dazu nur gesagt, dass viele Übergeber eine Lösung favorisieren, wonach ein Nachfolger die Kontrolle über die Gesellschaft erhält. 25 Von den betrachteten Kapitalgesellschaften gingen indessen nur 8 von 17 an einen einzigen Nachfolger über, wogegen 9 von zwei und mehr Personen übernommen wurden. Diese regelten die Mehrheitsverhältnisse unterschiedlich. In vier Gesellschaften übernahm ein Aktionär die Kontrolle, in drei Zweipersonengesellschaften wählten die Beteiligten eine 50:50-Lösung und in zwei Gesellschaften mit mehr als zwei Aktionären sind wechselnde Mehrheiten möglich Abschluss eines Aktionärbindungsvertrags Steht eine Gesellschaft im Eigentum von mehr als einer Person, stellt sich die Frage, ob die rechtlichen Verhältnisse der Beteiligten speziell geordnet werden sollten. Betroffen ist insbesondere die Aktiengesellschaft, da sie im Gegensatz zur GmbH von ihrer Struktur her nicht auf private Verhältnisse zugeschnitten ist, sondern auf Publikumsgesellschaften. Um ihre Rechte und Pflichten festzulegen, schliessen Aktionäre einer privaten Gesellschaft in der Regel einen Aktionärbindungsvertrag ab, so auch in den untersuchten Share Deals. In fast allen Mehrpersonengesellschaften (8 von 9) trafen die Nachfolger diese Lösung. Auf einen Vertrag verzichtete einzig eines der beiden Ehepaare, das gemeinsam ein Unternehmen erwarb. 25 Gubler (2012), S

20 5.7.2 Einzelunternehmen, Betriebsübernahme aus Aktiengesellschaft (Asset Deals) Bei den drei Einzelunternehmen, die übertragen wurden, ging das Eigentum von einer Person auf eine andere über. Die beiden aus einer Konzerngesellschaft ausgegliederten Betriebe wurden dagegen von mehreren Personen übernommen. Sie gründeten zu diesem Zweck eine Betriebsgesellschaft (AG). In einem der beiden Fälle trafen die Beteiligten ebenfalls eine vertragliche Regelung (ABV), im anderen verzichteten sie darauf. 5.8 Beratung während des Übernahmeprozesses Bedeutung der Beratung Die Beratung spielt bei der Planung eines Nachfolgeprojektes eine wesentliche Rolle. Dementsprechend liessen sich alle Unternehmenskäufer im Verlauf des Übernahmeprozesses beraten, teilweise durch mehrere Personen. 26 Dabei nahmen sämtliche Käufer Unterstützung durch Personen mit einschlägigem Fachwissen in Anspruch. Fast alle Nachfolger (20 von 22) konsultierten professionelle Berater, d.h. solche, die ihre Beratungsleistungen öffentlich anbieten (vor allem Wirtschaftsprüfer, Treuhänder, Steuerberater, Rechtsanwälte oder Notare). Sechs Käufer zogen einen Bekannten oder ein Familienmitglied bei, das über entsprechendes Wissen verfügt, zwei von ihnen ausschliesslich. 27 Von den Käufern, die bei professionellen Beratern Hilfe holten, konsultierten acht einen und zwölf wendeten sich an mehrere Berater Unterschiede nach Übertragungsart Bei den vier FBO wurden Verkäufer und Käufer durch die Revisionsstelle gemeinsam beraten. Dies ist gut nachvollziehbar, da zwischen den involvierten Familienmitgliedern ein Vertrauensverhältnis besteht. Hinzu kommt, dass in drei dieser vier Fälle der Käufer schon vor der Übernahme in leitender Position im Unternehmen gearbeitet hatte und es somit gut kannte. Demgegenüber beanspruchten die Parteien bei MBO und MBI etwa in zwei Dritteln aller Fälle unabhängig voneinander Beratung. In ungefähr einem Drittel stützten sie sich zumindest teilweise ebenfalls auf den gleichen Berater ab, was als Zeichen für gegenseitiges Vertrauen gewertet werden kann. Der Revisionsstelle beziehungsweise dem Treuhänder des Unternehmens kommt auch bei der Beratung von MBO und MBI eine wichtige Bedeutung zu, allerdings nicht dieselbe wie bei den betrachteten FBO. Revisionsstelle oder Treuhänder wurden in der Hälfte aller 18 MBO und MBI beansprucht, Bekannte und Familienmitglieder dagegen wie erwähnt sechsmal. Vereinzelt wurden schliesslich auch vom Kaufobjekt unabhängige Wirtschaftsprüfer, Treuhänder, Steuerspezialisten, M&A-Berater, der CFO des Unternehmens, Branchenorganisationen oder Architekten beigezogen. Die Verträge wurden bei familieninternen wie bei familienexternen Nachfolgeprojekten in der Regel von Anwälten oder Notaren erstellt. 26 Siehe zur Beratung im Nachfolgeprozess: Gubler (2012) S. 110ff.; Halter, Schröder (2012), S. 139ff. und generell Sigg et al. (2013). 27 Mehrfachnennungen waren möglich. 28 Laut ZKB, KMU Next, ZHW (2005), S. 49, werden von die folgenden Personengruppen von Übergebern, Nachfolgern und Nichtbetroffenen am häufigsten konsultiert (Mehrfachnennungen möglich): Treuhänder und Wirtschaftsprüfer (83%), Rechtsanwalt (52%), Bank (41%), Familienmitglieder (39%), Freunde (23%), eigene Mitarbeiter und Führungskräfte (18%), Verbände (6%). 20

21 6 Unternehmensbewertung, Due-Diligence-Prüfung, Businessplan 6.1 Ergebnisse Die Abklärungen zu Unternehmensbewertung, Due-Diligence-Prüfung und Businessplan führten zu den folgenden Erkenntnissen: 1. Alle Nachfolger machten vor der Übernahme Bewertungsüberlegungen, die meisten erstellten eine formelle Bewertung. Zu diesem Zweck zogen die Nachfolger grossmehrheitlich einen Experten bei. 2. Bewertet wurde in der Regel aufgrund der gängigen Methoden, wobei sich herausstellte, dass die Praktikermethode am häufigsten zur Anwendung gelangte, wogegen die DCF- Methode deutlich seltener eingesetzt wurde. 3. Der Wert des Eigenkapitals wurde immer ermittelt. Desgleichen haben die meisten Käufer die Ergebnisse einiger Geschäftsjahre bereinigt und verglichen. Budgets beziehungsweise Mittelfristplanungen wurden in etwas mehr als der Hälfte aller Transaktionen erarbeitet. 4. Weniger als die Hälfte der Käufer führte eine Unternehmensprüfung durch. Diejenigen Nachfolger, die auf eine Due-Diligence-Prüfung verzichteten, kannten das Unternehmen bereits vor der Übernahme sehr gut. 5. Alle familieninternen Nachfolger verzichteten auf die Due-Diligence-Prüfung, ebenso die Mehrheit der internen Führungsleute. Demgegenüber nahmen die meisten externen Nachfolger eine Prüfung vor. Der Fokus derjenigen Übernehmer, die eine Prüfung durchführten, richtete sich auf unterschiedlichste Fragen. 6. Soweit ersichtlich, scheint das Unterlassen der Due-Diligence-Prüfung keine nachteiligen Folgen für die betreffenden Käufer gehabt zu haben. 7. Knapp die Hälfte der Unternehmenskäufer schrieb einen vollständigen Businessplan, ein gutes Viertel begnügte sich mit Planzahlen und ein knappes Viertel traf insoweit keine speziellen Vorbereitungen. Kein einziger der vier familieninternen Nachfolger erarbeitete einen Businessplan. 8. Den Anstoss für die Erarbeitung des Businessplans gaben entweder der Käufer oder die finanzierende Bank. Der Businessplan erleichterte den Nachfolgern den Kaufentscheid und gab Hinweise auf Veränderungspotenzial in den Unternehmen. 6.2 Unternehmensbewertung Bedeutung von Bewertungen Bei sämtlichen untersuchten Unternehmenstransaktionen wurde eine Unternehmensbewertung vorgenommen. 29 In sechs Fällen handelte es sich freilich nur um rudimentäre Wertermittlungen. Eine professionelle Bewertung wurde in den übrigen 16 Fällen gemacht. Diese Zahlen zeigen, dass eine (zumindest informelle) Unternehmensbewertung für eine Übernahme unabdingbar ist Initiative zur Durchführung der Bewertung Die Initiative für die Bewertung ging in etwa gleich vielen Fällen vom Verkäufer (6) wie vom Käufer (5) aus. Oft wurde der Entscheid zur Bewertung mitunter auf Anraten des Treuhänders oder der Bank jedoch gemeinsam getroffen (11). 29 Siehe generell zum Thema der Unternehmensbewertung: Langenegger in Dürr, Lardi (2014), S. 135ff.; Streichenberg, Canipa-Valdez in Sigg et al. (2013), S. 61ff.; Boemle, Stolz (2012), 335ff.; Gubler (2012), S. 221ff.; Halter, Schröder (2012), S. 115ff. 21

22 6.2.3 Beizug von Experten Die Bewertungen wurden grossmehrheitlich durch Experten oder zusammen mit diesen durchgeführt (16). In den übrigen Fällen (6) haben die Parteien selbst bewertet, wobei es sich diesfalls praktisch ausschliesslich um fachkundige Käufer oder Verkäufer handelte. 30 Eine Unternehmensbewertung verlangt einiges an Fachwissen. Es erstaunt deshalb nicht, dass bei den Bewertungen auf Sachverstand gesetzt worden ist Bewertungsmethoden Methodenwahl Die Bewertungen wurden mittels der gängigen Methoden erarbeitet, wobei die Praktikermethode am häufigsten zur Anwendung gelangte. Alle anderen Methoden werden sehr viel seltener eingesetzt. Dies trifft auch auf die DCF-Methode zu, die in der Stichprobe der befragten Nachfolger möglicherweise untervertreten ist, wird sie gemäss der Befragung der Experten doch deutlich häufiger verwendet als gemäss jener der Nachfolger. 31 Bewertungsmethoden Substanzwertmethode 32 Ertragswertmethode Praktikermethode DCF-Methode Multiples Liquidationswert Andere Mehrere Anwendungshäufigkeit 3 Fälle 3 Fälle 11 Fälle 3 Fälle 2 Fälle 3 Fälle 2 Fälle 4 Fälle Abbildung 5: Verwendung verschiedener Bewertungsmethoden Interessant zu sehen ist immerhin, dass eine ältere Studie zu ähnlichen Ergebnissen kam wie unsere Befragung. Dort wurde die Substanzwertmethode mit 10%, die Ertragswertmethode mit 14%, die Praktikermethode mit 61% und andere Methoden (z.b. DCF-Methode) mit 6% angegeben. Unbestimmt waren 9% der Antworten Laut ZKB, KMU Next, ZHW (2005), S. 36, wird bei 83% aller KMU-Übernahmen eine Unternehmensbewertung durchgeführt, in 17% aller Fälle dagegen nicht. Die Bewertungen werden von folgenden Personengruppen erarbeitet: 64% durch externe Spezialisten, 23% durch den Verkäufer oder seine Mitarbeiter und 13% durch den Nachfolger (Zahlen aufgrund einer Umrechnung der Angaben in der Studie). 31 Zu beachten ist diesbezüglich, dass sich die Befragung der Experten nicht auf den KMU-Sektor beschränkte. 32 Substanzwert- und Ertragswertmethode wurden nur in jenen Fällen gezählt, in denen die Praktikermethode nicht zur Anwendung kam. Der Grund liegt darin, dass die Praktikermethode auf Substanzwert und Ertragswert basiert, diese also immer vorweg berechnet werden müssen, wenn man die Praktikermethode anwenden will. 33 ZKB, KMU Next, ZHW (2005), S. 37f. 22