MS CPO Hamburg Ein starkes Schiff mit Perspektive

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1 Ein starkes Schiff mit Perspektive Schiffsbeteiligung MPC Capital

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3 Auf den Lebensadern des seewärtigen Welthandels ist Stärke gefragt: Das Frachtvolumen, das auf den stark frequentierten Routen zwischen östlicher und westlicher Welt transportiert wird, nimmt stetig zu. Entsprechend auch der Bedarf an Ladekapazitäten. Auch das MS CPO Hamburg ist hier in seinem Element, bis zu TEU trägt es auf seinem Rücken. Die Erwartungen vieler Reeder an diese Schiffsklasse sind enorm: Post-Panamax-Schiffe entwickeln sich zum neuen Standard und ihnen stehen nach dem Ausbau des Panama-Kanals alle Wege offen. Der Markt ist also in Bewegung und entsprechend chancenreich. Die guten Perspektiven dieser Beteiligung gründen auf einer sicheren Erstbeschäftigung: Das MS CPO Hamburg wurde für acht Jahre fest an die bonitätsstarke Reederei Hapag-Lloyd verchartert, zzgl. einer Verlängerungsoption für vier Jahre. Im Anschluss haben die Anleger die volle Entscheidungsfreiheit: Sie können entweder ihre Beteiligung zurückgeben aber auch die Chancen, die dieses Segment bietet, weiterhin nutzen. Insgesamt eine außergewöhnliche Kapitalanlage für unternehmerisch orientierte Anleger, die mit einem besonderen Maß an Flexibilität in die Schifffahrt investieren möchten. Schiffsbeteiligung 3

4 Inhaltsverzeichnis 6 Angaben über die Vermögensanlage 14 Prospektverantwortung 16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 26 Das Schiff 29 Die Werft 30 Der Charterer 31 Der Vertragsreeder 32 Der Markt 36 Der Anbieter die MPC Capital Investments GmbH 39 Angaben über die Emittentin 40 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 42 Die Gründungsgesellschafter 46 Die Geschäftstätigkeit 48 Anlageziele und Anlagepolitik 50 Prospektanforderungen gemäß 15 VermVerkProspV 56 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen 59 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten 59 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen 60 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 62 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan 64 Liquiditätsprognose 66 Ertragsprognose 68 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose 71 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 4 Inhaltsverzeichnis

5 74 Sensitivitätsanalysen 80 Vertragliche Rahmenbedingungen 84 Übersicht über die weiteren Vertragspartner 85 Gewährleistete Vermögensanlagen 90 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage 91 Steuerliche Rahmenbedingungen 97 Die Verträge 98 Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. 112 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 120 Mittelverwendungsvertrag 123 Vertragsreedervertrag 126 Vereinbarung über ein Andienungsrecht 129 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 133 Abwicklungshinweise 135 Glossar 138 Quellenhinweise Anlage: Beitrittserklärung vom 12. September 2008 Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Schiffsbeteiligung Inhaltsverzeichnis 5

6 Angaben über die Vermögensanlage DAS KONZEPT Die weltweiten Warenströme sind das Lebenselixier der Handelsschifffahrt gut 95 % des gesamten Frachtvolumens werden per Schiff abgewickelt. Insbesondere der Containerverkehr ist ein wesentlicher Eckpfeiler des internationalen Warenaustausches. Das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) prognostiziert eine weitere Verdoppelung des weltweiten Containerumschlages bis Als Hauptgründe für diese Entwicklung werden die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung, der stetig steigende Grad der containerisierbaren Transportgüter sowie die aktive Teilnahme von immer mehr Ländern am Welthandel angeführt. Folgerichtig werden immer größere Gütermengen zwischen den Kontinenten transportiert, sodass immer größere Schiffe zum Einsatz kommen. Mit dieser Beteiligung investieren Sie in eines dieser großen Schiffe: Das Containerschiff der Post-Panamax-Klasse MS CPO Hamburg ist mit Containerstellplätzen besonders für die langen und volumenstarken Ost-West-Transportrouten geeignet. Für diese Schiffsbeteiligung arbeiten erfahrene und bewährte Partner zusammen. Für hervorragende Schiffbauqualität sorgt die gegenwärtig weltweit führende Werft, Hyundai Heavy Industries (HHI) in Ulsan, Südkorea. Das MS CPO Hamburg ist zusammen mit drei weiteren baugleichen Schwesterschiffen der Post-Panamax-Klasse in Auftrag gegeben und wird voraussichtlich bereits im November 2009 abgeliefert. Als Vertragsreeder bringt die renommierte Hamburger Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ihre langjährigen Erfahrungen ein; sie ist einer der weltweit bedeutendsten Anbieter von moderner Containerschiff-Tonnage. Nach Übernahme des MS CPO Hamburg ist das Schiff im Rahmen seiner Erstbeschäftigung für mindestens acht Jahre an die Hapag-Lloyd AG, Hamburg, verchartert. Das weltweit im Containerverkehr tätige Unternehmen verfügt über ein Dynamar- Rating von 2, ein Ausdruck der guten Bonität des Unternehmens (Details zu den Vertragspartnern ab Seite 29). Die positiven Zukunftsaussichten der Containerschifffahrt und die Kostenvorteile großer Containerschiffe (wie zum Beispiel geringere Personal-, Bunker- und Kapitalkosten je Container) haben zu einer regen Bestelltätigkeit der Reeder geführt und dazu, dass ein großer Teil des Kapazitätswachstums bereits in den nächsten Jahren auf den Markt kommt. So entsteht in den großen Schiffsklassen eine junge, starke Flotte aus Containerschiffen mit Ladekapazitäten von bis zu TEU. Mit dem MS CPO Hamburg setzen Anleger auf die Chancen, die das starke Wachstum in diesem Marktsegment mit sich bringt. Zusätzlich sind die Anleger mit einer besonderen Flexibilität ausgestattet: Mit dem Beitritt zu dem vorliegenden Beteiligungsangebot erwerben sie das Recht, ihre Kommanditbeteiligung zu bestimmten Bedingungen zurückzugeben. Die RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG aus dem Verbund der Reederei Offen zahlt dem Anleger das eingesetzte Kapital, ohne Agio und abzüglich der bereits während der Laufzeit erhaltenen Ausschüttungen, zurück. Dieses Andienungsrecht für den Anleger besteht zu einem von vier möglichen Zeitpunkten, erstmals nach Ablauf der Festcharter zuzüglich der Verlängerungsoption nach insgesamt zwölf Jahren (siehe Seite 85 ff.). ART DER BETEILIGUNG Der Anleger beteiligt sich mit seiner Zeichnungssumme kommanditistisch an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. (nachfolgend in diesem Prospekt auch als Emittentin bezeichnet). Die Emittentin investiert direkt in ein Vollcontainerschiff der Post-Panamax-Klasse mit einer Ladekapazität von TEU. FONDSVOLUMEN UND MINDESTZEICHNUNGSSUMME Das Emissionsvolumen beträgt EUR zuzüglich einer Überzeichnungsreserve von EUR Die Mindestzeichnungssumme soll EUR betragen, davon abweichende Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Die Mindestanzahl der zu begebenden Anteile beträgt 1. Der Mindestbetrag entspricht dem einzuwerbenden Kommanditkapital. MIT DER VERMÖGENSANLAGE VERBUNDENE RECHTE Jeder Kommanditist ist gemäß Gesellschaftsvertrag mit weitgehenden Kontrollrechten, insbesondere auf Übersendung des Jahresabschlusses sowie Überprüfung des Abschlusses durch Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft, ausgestattet. Weitere Rechte der Kommanditisten sind beispielsweise das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, 6 Angaben über die Vermögensanlage

7 das Stimmrecht, die Ergebnisteilhabe, das Entnahmerecht, das Kündigungs- und Liquidationsrecht sowie das Recht auf Auseinandersetzungs- und Abfindungsguthaben. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Darüber hinaus hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage und weitere Treuepflichten gegenüber. WESENTLICHE GRUNDLAGEN DER STEUERLICHEN KONZEPTION Die Gesellschafter, die sich an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. beteiligen, erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Emittentin optiert von Beginn an zur Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. 5a Einkommensteuergesetz (EStG). Sie ermittelt damit ihre Gewinne unabhängig von dem tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf pauschal entsprechend der Tonnage. Der jährlich zu versteuernde Tonnagegewinn wird ca. 0,23 % der Kommanditeinlage betragen und unterliegt der Gewerbesteuer. Ein Gewinn aus der späteren Veräußerung des Schiffes wird durch den Tonnagegewinn abgegolten. Im Kapitel Steuerliche Rahmenbedingungen auf den Seiten 91 ff. werden die steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes ausführlich dargestellt. Die MPC Capital Investments GmbH als Anbieter übernimmt nicht die Zahlung von Steuern für die Anleger bzw. zugunsten der Anleger. ÜBERTRAGBARKEIT DER VERMÖGENSANLAGE Die Beteiligung an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. hat eine prospektierte Laufzeit von ca. 18 Jahren ab Ablieferung des Schiffes. Vor Ablauf dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ( 16) jederzeit im Rahmen eines Verkaufs, einer Schenkung oder einer Abtretung ganz oder teilweise entgeltlich oder unentgeltlich auf Dritte übertragen werden. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als Vertragsreeder ein Vorkaufsrecht (vgl. 16 Abs. 5 Gesellschaftsvertrag), das sie innerhalb einer Frist von einer Woche nach Anzeige des Kaufvertrages ausüben kann. Die Übertragung einer Beteiligung an der Gesellschaft ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin jederzeit möglich. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin der Übertragung nicht innerhalb von vier Wochen nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der Gesellschaft widerspricht; im Falle des Handels über die MPC FundXchange GmbH innerhalb von einer Woche. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich bei Übertragungen auf Ehegatten sowie auf Verwandte in gerader Linie. Entsprechendes gilt für die Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. Eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und entstehende Beteiligung jeweils mindestens EUR 500 beträgt und ohne Rest durch EUR 1 teilbar ist. Der Übergang der Beteiligung durch Erbfall ( 17 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin) ist jederzeit möglich. Die Erben des Gesellschafters treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Mehrere Erben haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Zudem ist darauf hinzuweisen, dass es bisher keinen geregelten Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen gibt, sodass möglicherweise eine Veräußerung nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis möglich ist (vgl. Seite 24). Die MPC Capital AG bietet mit der MPC FundXchange eine spezielle Online-Handelsplattform an, über die Anteile von MPC Capital-Fonds gehandelt werden können ( Vor Übertragung einer Beteiligung sollten die steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen Berater erörtert werden. Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 7

8 Den Anlegern wird mit dem Beitritt das Angebot gemacht, ihre Beteiligung an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. zu einem von vier festgelegten Zeitpunkten (31. Dezember 2021, 31. Dezember 2022, 31. Dezember 2023 oder 31. Dezember 2024) durch Ausübung des Andienungsrechtes an die RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG zu übertragen. Bei Annahme dieses Angebotes überträgt der Anleger seine Beteiligung mit allen Rechten und Pflichten an die RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG. Im Falle der Übertragung auf die RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG gilt die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Beitritt als erteilt. Die Übertragung kann in diesem Fall nur im Ganzen erfolgen (siehe Seite 85 ff.). Dieses Angebot gilt nicht für Anleger, die ihre Beteiligung auf dem Zweitmarkt erworben haben. Verwendungszweck: Bitte tragen Sie die mit der Beitrittsbestätigung übermittelte Treuhandnummer sowie den Namen des Zeichners (Nachname, Vorname) ein. ENTGEGENNAHME DER BEITRITTSERKLÄRUNG Beitrittserklärungen nimmt die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Palmaille 67, Hamburg, entgegen. VORGESEHENE ZEICHNUNGSFRIST Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird bei Erreichung des geplanten Emissionsvolumens zzgl. der möglichen Überzeichnungsreserve von maximal EUR geschlossen. Eine vorzeitige Schließung oder die Kürzung von Zeichnungen, Anteilen bzw. Beteiligungen ist nicht möglich. ZAHLSTELLE Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (TVP), Palmaille 67, Hamburg. Die TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der Beteiligung. Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot wird bei der MPC Capital Investments GmbH, Palmaille 67, Hamburg, zur Ausgabe bereitgehalten. ZAHLUNG DES ERWERBSPREISES Die Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu 20 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhandkommanditistin. Die verbleibenden 80 % werden zum 31. August 2009 fällig. Die entsprechenden Beträge sind auf folgendes Mittelverwendungskonto einzuzahlen: Kontoinhaber: Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Kontonummer: BLZ: Bank: Commerzbank AG IM AUSLAND ANGEBOTENER TEILBETRAG Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland angeboten. ERWERBSPREIS Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme. Die Mindestzeichnungssumme soll EUR betragen. Darüber hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch EUR teilbar sein. WEITERE KOSTEN DER BETEILIGUNG Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl. Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB in Rechnung zu stellen ( 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Falls eine persönliche Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht ist, fallen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen sind. Eine etwaige Löschung aus dem Handelsregister ist voraussichtlich ebenfalls mit zusätzlichen Kosten verbunden. Bei der Überweisung des Zeichnungsbetrages können für den Anleger Kosten anfallen. Eine steuerliche Beratung auf Ebene des Anlegers ist mit Kosten verbunden. 8 Angaben über die Vermögensanlage

9 Der Anleger trägt im Zusammenhang mit einer Übertragung ggf. entstehende Kosten, z. B. für die rechtliche und steuerliche Beratung oder die Verkaufsanbahnung. Die Treuhänderin ist berechtigt, im Falle einer Übertragung von Kommanditanteilen eine Kostenpauschale in Höhe von EUR 75 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer je Übertragung zu verlangen (vgl. Treuhand- u. Verwaltungsvertrag, 15 Abs. 3). Die Kosten, die der Gesellschaft durch die Übertragung entstehen (insbesondere für Handelsregisteranmeldung und -eintragung), sind vom Veräußerer und Erwerber gesamtschuldnerisch zu tragen. Im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat der Anleger eventuell Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens zu tragen. Sofern ein Anleger seine Vermögensanlage über eine persönliche Anteilsfinanzierung fremdfinanziert, würde bei einer frühzeitigen Rückführung der Fremdfinanzierung eine Vorfälligkeitsentschädigung entstehen. Die Höhe der genannten Kosten ist im Voraus nicht zu berechnen. Darüber hinaus entstehen keine weiteren Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräußerung der Beteiligung. WEITERE VOM ANLEGER ZU ERBRINGENDE LEISTUNGEN Die Haftung der Anleger im Außenverhältnis ist auf 10 % ihrer Pflichteinlage begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Nach vollständiger Erbringung der Einlage kann die Haftung insoweit wieder aufleben, als dem Anleger Teilbeträge seiner Einlage etwa im Rahmen von Entnahmen (Ausschüttungen) zurückgezahlt werden und die Einlage hierdurch unter die Haftsumme von 10 % sinkt (sogenanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Bei planmäßigem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine Außenhaftung. Die Haftung in Höhe der Haftsumme gilt nach 160 HGB bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger für im Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort. Eine entsprechende fünfjährige Nachhaftung des Kommanditisten/Treugebers entsteht bei Liquidation der Emittentin für alle nach Eintragung der Liquidation im Handelsregister fällig gewordenen Ansprüche gegen die Emittentin. Die Bemessungsgrundlage für Einkommensteuerzahlungen nach dem persönlichen Steuersatz liegt bei ca. 0,23 % p. a., bezogen auf die Pflichteinlage. Abhängig von seinen persönlichen Verhältnissen ergeben sich für den Anleger darauf Einkommensteuerzahlungen von ca. 0,11 % p. a., bezogen auf seine Nominalbeteiligung. Weiterhin erfolgt unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts der Anleger zur Emittentin eine ergebnisund vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter ( 11 des Gesellschaftsvertrages). Darüber hinaus bestehen keine Umstände, die den Anleger zu weiteren Leistungen, insbesondere Zahlungen, verpflichten. GESAMTHÖHE DER PROVISIONEN 93,34 % der Investitionssumme sind gemäß Investitionsplan für die Anschaffung des Schiffes vorgesehen (inkl. Anschaffungsnebenkosten, vgl. Seite 60 ff., Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan ). Die Liquiditätsreserve des geschlossenen Fonds beträgt 0,08 %. Die verbleibenden 6,58 % der Investitionssumme sind Gründungs- und Beratungskosten, Kosten für die Kreditbearbeitung und Kapitalbeschaffung sowie die Treuhandvergütung. Darin enthalten ist ebenfalls das Agio in Höhe von 5 % des Kommanditkapitals der Emittentin, das die MPC Capital Investments GmbH als weitere Kapitalbeschaffungsgebühr erhält. Die Gesamthöhe der Provisionen entspricht damit EUR Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und ihrer jeweiligen Höhe ist Seite 63 zu entnehmen. GESELLSCHAFTSVERTRAG/TREUHAND- UND VER- WALTUNGSVERTRAG/MITTELVERWENDUNGSVERTRAG Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin, der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie der Mittelverwendungsvertrag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten 98 bis 122 abgedruckt. DIE ZIELGRUPPE Deutlich unternehmerisch orientierte Anleger mit einem langfristigen Anlagehorizont von rund 19 Jahren, die mit den Risiken einer Anlage in Schiffen vertraut sind. Die Vermögensanlage ist als unternehmerische Beteiligung nicht für die Altersvorsorge geeignet. Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 9

10 DAS BETEILIGUNGSOBJEKT MS CPO Hamburg Schiffstyp Vollcontainerschiff der Post-Panamax-Klasse Containerkapazität TEU Davon homogen à 14 t Ca TEU Kühlcontaineranschlüsse 700 FEU Geschwindigkeit 25,6 kn Bauwerft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd. (HHI), Ulsan, Südkorea Baunummer 2074 Anschaffungskosten USD USD Erstausrüstung USD Bauaufsicht/vorbereitende Bereederung/Haftung USD Baupreiszwischenfinanzierung Gesamt USD Geplante Ablieferung 23. November 2009 WICHTIGE VERTRAGSPARTNER Anbieter Vertragsreeder Charterer Mittelverwender Treuhänder Sonstige MPC Capital Investments GmbH, Hamburg Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg Hapag-Lloyd AG, Hamburg BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG, Hamburg (als Käuferin der KG-Beteiligung im Falle der Ausübung des Andienungsrechtes) 10 Angaben über die Vermögensanlage

11 DAS BESCHÄFTIGUNGSKONZEPT Geplante Laufzeit Charterer Festcharter Laufzeit der Festcharter Verlängerungsoption des Charterers Kalkulierte Anschlusscharter Kaufoption des Charterers Ca. 18 Jahre ab Ablieferung des Schiffes Hapag-Lloyd AG, Hamburg USD pro Tag Acht Jahre ab Ablieferung des Schiffes Es besteht eine einmalige Option zur Verlängerung der Charter für vier Jahre zur gleichen Charterrate. USD je Tag über die verbleibende Laufzeit nach Ablauf der Charteroption Es besteht keine Kaufoption für das Schiff. DAS SCHIFFSHYPOTHEKENDARLEHEN Darlehensart Währung Prognostizierte Laufzeit des Darlehens Schiffshypothekendarlehen Das Darlehen valutiert zu 50 % in der Leitwährung US-Dollar (USD) und zu 50 % in japanischen Yen (JPY). 17 Jahre, beginnend mit der Ablieferung des Schiffes Gesicherte Zinssätze inklusive USD JPY Bankenmarge 1) Bis Dezember ,81 % p. a. 3,34 % p. a. Kalkulierte Darlehenszinsen nach Ablauf der Zinsbindungsperioden Rückzahlung 2015 bis 2019 Ab 2020 USD 7,00 % 7,50 % JPY 3,75 % 4,25 % Die Tilgung ist in 68 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach Ablieferung des Schiffes, vorgesehen; inklusive zweier tilgungsfreier Raten in den beiden ersten Dockungsjahren, die mit der letzten Tilgungsrate am Ende der Laufzeit zur Rückzahlung fällig sind. 1) grundsätzlich wurde mit der finanzierenden Bank eine Marge von 1,30 % p. a. vereinbart. Die Marge gilt für eine Laufzeit von fünf Jahren nach Auszahlung des Darlehens. Die Zinssätze wurden für fünf Jahre nach dem vorgesehenen Ablieferungstermin gesichert. Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 11

12 DIE WECHSELKURSE Kurssicherung des Schiffsbaupreises Angenommene Wechselkurse in der Betriebsphase Der Baupreis für das MS CPO Hamburg wurde in USD vereinbart. Die Finanzierung erfolgt über Kommanditbeteiligungen in EUR und über ein Schiffshypothekendarlehen, das zu je 50 % in USD und JPY vereinbart wurde. Zur Wechselkursabsicherung der nicht durch das Schiffshypothekendarlehen abgedeckten Baupreisanteile während der Investitionsphase wurden Devisentermingeschäfte mit einem Wechselkurs von USD 1,3761 pro EUR abgeschlossen. Der JPY-Anteil der Darlehen wurde über Devisentermingeschäfte mit einem gewichteten Wechselkurs von JPY 115,07 pro USD abgesichert. USD 1,50 je EUR für 2008 und 2009 USD 1,40 je EUR, durchgängig ab 2010 JPY 105 je USD, durchgängig ab 2008 PROGNOSTIZIERTE AUSSCHÜTTUNGEN, 2) BEZOGEN AUF DIE ZEICHNUNGSSUMME 6,00 % p. a. Für 2010 bis ,25 % p. a. Für ,50 % p. a. Für 2014 bis ,00 % p.a. Für 2017 bis ,50 % p. a. Für 2020 und ,00 % p. a. Für 2022 bis ,00 % Für ,50 % Für ,00 % Für 2027 zzgl. des Anteils an dem Veräußerungserlös, voraussichtlich im Jahr 2027 Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlös nach Steuern beträgt rd. 229,11 % der Zeichnungssumme, bezogen auf eine geplante Laufzeit bis ins Jahr ) bei den Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüberschüssen erfolgen, sowie die Rückzahlung des Kommanditkapitals. Die Ausschüttungen erfolgen in der Regel im auf die Gesellschafterversammlung folgenden Jahr, d. h., die erste Ausschüttung für 2010 wird im Jahr 2011 ausgezahlt. Sofern die wirtschaftliche Situation der Emittentin es zulässt, können Akontozahlungen auf die jeweils zu beschließenden Ausschüttungen bereits am Ende des betreffenden Geschäftsjahres vorgenommen werden. 12 Angaben über die Vermögensanlage

13 KALKULIERTER VERÄUSSERUNGSERLÖS Kalkulierter Veräußerungserlös 30 % der Anschaffungskosten als Summe aus Schiffspreis, Kosten der Bauaufsicht und Erstausrüstung nach ca. 18 Betriebsjahren Struktur des Beteiligungsangebotes Anleger Gründungsgesellschafter (mit Einlagen in unterschiedlicher Höhe) MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH Beteiligungsweg der Anleger Gründungsgesellschafter Vertragsreeder Persönlich haftende Gesellschafterin Schiffsbeteiligung Angaben über die Vermögensanlage 13

14 Prospektverantwortung Verantwortlich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die Anbieterin, die MPC Capital Investments GmbH mit Sitz und Geschäftsanschrift Palmaille 67, Hamburg. Prospektaufstellungsdatum Hamburg, 12. September 2008 Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen des Beteiligungsangebotes können sich in der Zukunft ändern (vgl. Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage, Seite 16 ff.). Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapitals vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte oder Zusicherungen zu geben. Die Prospektherausgeberin ist nicht verantwortlich für die persönliche Beratung oder Vermittlung des Anlegers durch selbstständig tätige Anlageberater oder -vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter wird eine Haftung ausdrücklich ausgeschlossen. Von dem Inhalt dieses Prospektes abweichende Angaben bedürfen zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung durch die MPC Capital Investments GmbH. Marcel Becker (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH) Bert Manke (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH) Ulrich Oldehaver (Geschäftsführer MPC Capital Investments GmbH) Katrin Stehr (Geschäftsführerin MPC Capital Investments GmbH) 14 Prospektverantwortung

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16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus Sicht des Herausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wichtigen Informationen wieder. Für die umfassende Beurteilung der Kapitalanlage ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes unverzichtbar. Das Angebot zu einer Beteiligung an der Emittentin richtet sich an einen Personenkreis mit eigener wirtschaftlicher Erfahrung und einem Gespür für das Risikoprofil. Mit einer geplanten Laufzeit von ca. 18 Jahren ab Ablieferung des Schiffes ist die Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. als langfristige Kapitalanlage konzipiert. Der Zeichner sollte daher bei Erwerb der Beteiligung über einen entsprechenden Anlagehorizont verfügen. Bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Emittentin wird empfohlen, Rat bei einem Steuerberater einzuholen. Die aus den individuellen Gegebenheiten resultierenden Auswirkungen und damit verbundene Risiken der Vermögensanlage für den einzelnen Anleger können naturgemäß nicht im Prospekt dargestellt werden. Der Prospekt kann den Anleger nicht davon entbinden, vor dem Hintergrund seiner individuellen Situation eine eigene Beurteilung zu treffen bzw. eine individuelle Beratung in Anspruch zu nehmen. ALLGEMEINE RISIKEN VON SCHIFFSBETEILIGUNGEN Der wirtschaftliche Verlauf einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig, die die Wertentwicklung der Anlage negativ beeinflussen können: Verschlechterung des Welthandels, abnehmende Nachfrage nach Transportkapazitäten für Container, sinkende Containerschiffspreise, erhöhte Schiffbaukapazitäten und Ablieferungen etc. Aufgrund dieser allgemeinen Risiken ist es möglich, dass die Wertentwicklung der angebotenen Schiffsbeteiligung unter den Erwartungen bleibt oder sogar negativ ist, ohne dass der einzelne Anleger oder die Emittentin dies beeinflussen kann. Neben den allgemeinen Risiken sind Investitionen in Schiffe in Form von geschlossenen Fonds als unternehmerische Beteiligungen auch speziellen bzw. wesentlichen Risiken ausgesetzt. Diese können unterteilt werden in prognosegefährdende Risiken (Risiken, die zu einer schwächeren Prognose führen können), anlagegefährdende Risiken (Risiken, die entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen können) und darüber hinausgehende anlegergefährdende Risiken (Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden). Ferner ist denkbar, dass im Rahmen der Inanspruchnahme der sogenannten Tonnagesteuer durch die Emittentin im Sinne des 5a EStG zusätzlich zum Verlust der Einlage Steuerzahlungen auf die pauschal ermittelten steuerlichen Gewinne zu leisten sind. Es besteht somit das Risiko, dass der Anleger nicht nur seine Einlage verliert, sondern zusätzlich die aus seiner Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen sowie die Kosten einer eventuellen persönlichen Anteilsfinanzierung tragen muss. Da sich der Anleger an einer Kommanditgesellschaft beteiligt, ist seine Haftung grundsätzlich auf die Haftsumme (entspricht bei diesem Beteiligungsangebot 10 % der Zeichnungssumme) begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, ob der Anleger als Treugeber oder als Direktkommanditist an der Gesellschaft beteiligt ist. Nach der Leistung seiner Zeichnungssumme kann es zum Wiederaufleben der Haftung kommen, sofern Anleger im Rahmen von Ausschüttungen Teile ihrer Haftsumme zurückerhalten haben. Das Schiff wird weltweit eingesetzt und unterliegt deshalb auch ausländischen Rechtsordnungen. Es kann daher zu Rechtsstreitigkeiten im Ausland kommen. In einem solchen Fall kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass ausländische Gerichte die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach deutschem Recht nicht anerkennen und auf Vermögen der Anleger in dem betreffenden Staat zugreifen (Durchgriffshaftung). 16 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

17 Es besteht das Risiko, dass der Anleger seine Einlage zzgl. Agio verliert, zusätzlich die aus seiner Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen sowie die Kosten einer eventuellen persönlichen Anteilsfinanzierung tragen muss, es zum Wiederaufleben der Außenhaftung kommt und ausländische Gerichte die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nicht anerkennen, sodass der Anleger über seine Haftsumme hinaus mit seinem weiteren Vermögen haften könnte (maximales Risiko). Die gewählte Reihenfolge der dargestellten Risiken beinhaltet weder eine Aussage über deren Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Des Weiteren können Risiken bei starker oder extremer Ausprägung in die jeweils höhere Risikoklasse fallen. Es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken einzeln oder kumuliert auftreten können und dadurch negative Auswirkungen auf Gewinn und Liquidität entfalten. Für den Fall eines kumulierten Auftretens der dargestellten Risiken muss auf die Möglichkeit von Kapitalverlusten bis hin zum Totalverlust hingewiesen werden. PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN Durchführung der Investition Der Investitionsplan ist grundsätzlich verbindlich. Es kann jedoch bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit die Positionen nicht vertraglich festgelegt sind. Ferner besteht stets die Möglichkeit, Verträge im gegenseitigen Einvernehmen zu ändern. Soweit sich derartige Vertragsänderungen auf den Investitionsplan auswirken, ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich. Eventuelle Änderungen können zu Anpassungen der Investitionssumme führen. Erhöhungen des Emissionskapitals führen zu prozentualen Verringerungen der Ergebniszuweisungen. Wechselkursrisiken Die Anleger erbringen ihre Einlageverpflichtung in Euro, wogegen die Einnahmen und Aufwendungen der Emittentin zum über- wiegenden Teil in anderen Währungen (hauptsächlich USD und JPY) anfallen. Insofern besteht bei der Umrechnung von USD in EUR das Risiko, dass die realisierten Wechselkurse ungünstiger als die kalkulierten Wechselkurse ausfallen. Dies hätte insbesondere für folgende Bereiche Auswirkungen: - Investitionsdurchführung Für die Investitionsphase wurden für das MS CPO Hamburg Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen, soweit Liquidität aus dem Eigenkapital in der Währung USD (durchschnittlich USD 1,3761 pro EUR) bzw. aus dem JPY-Darlehen in USD (durchschnittlich JPY 115,07 pro USD) benötigt wird. Sollten gegenüber der Planung höhere Aufwendungen anfallen, besteht das Risiko, dass sich diese höheren Aufwendungen wegen ungünstigerer Kurse zusätzlich erhöhen. Bei einem gegenüber der Planung geringeren Aufwand besteht das Risiko, dass aus den nicht benötigten Teilen der Devisentermingeschäfte beim Rückumtausch ein Verlust entsteht. - Liquiditätsüberschuss/Ausschüttungen Der nach sämtlichen Kosten und dem Kapitaldienst verbleibende Liquiditätsüberschuss in USD bildet die Grundlage für die Höhe der zu beschließenden Ausschüttungen. Bei ungünstigen Kursverhältnissen zum jeweiligen Umrechnungs- bzw. Ausschüttungszeitpunkt besteht das Risiko, dass die EUR-Ausschüttungen geringer ausfallen. Während der Betriebsphase wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009) sowie ab 2010 durchgängig USD 1,40 je EUR unterstellt. - Schiffsbetriebskosten Für Betriebskosten, die nicht in der Einnahmewährung USD anfallen, besteht ein Kursrisiko. Hierzu zählen insbesondere Teile der Aufwendungen für Ersatzteile, Reparaturen und Besatzungskosten. Dies kann im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen. Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 17

18 - Verwaltungskosten Die Verwaltungskosten wurden vollständig in EUR kalkuliert. Bei einem ungünstigeren Wechselkurs als USD 1,50 je EUR (2008 und 2009) sowie USD 1,40 je EUR (ab 2010 durchgängig) besteht ein Wechselkursrisiko, das im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen kann. - Veräußerungserlös Der Veräußerungserlös ist wesentlicher Bestandteil der Kapitalrückflussrechnung. Die Veräußerung des Schiffes ist prospektgemäß nach ca. 18 Jahren ab Ablieferung geplant. Vor dem Hintergrund der EUR-Ausschüttungen an die Gesellschafter besteht ein Wechselkursrisiko, das im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen kann. Kalkulatorisch wurde der Veräußerungserlös zu einem Wechselkurs von USD 1,40 pro EUR berücksichtigt. - Darlehen Ein Risiko liegt in den Zinszahlungen und der Tilgung der JPY- Tranche des Schiffshypothekendarlehens aus den laufenden USD-Einnahmen. Diese wurden in der Kalkulation zu einem Kurs von durchgängig JPY 105 pro USD berücksichtigt. Bei einem schwächeren USD gegenüber dem JPY besteht insofern das Risiko, dass mehr USD-Liquidität zur Bedienung von Zinsen und Tilgung benötigt wird. Dadurch würde weniger Liquidität für Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung stehen. Darüber hinaus wurde sowohl im Darlehensvertrag als auch im verbindlichen Term Sheet vereinbart, dass die Bank ein Recht auf anteilige Sondertilgungen hat, sofern sich der JPY-Darlehensanteil, umgerechnet in USD, kursbedingt um mehr als 5 % erhöht (105 %-Klausel). Solche Leistungen belasten die Liquiditätssituation der Emittentin. Zinsrisiko Die Darlehenszinsen ergeben sich aus dem LIBOR (London Interbank Offered Rate) zzgl. der Bankenmarge. Die Zinsen wurden für die ersten fünf Jahre zu 100 % festgeschrieben. Die vereinbarte Bankenmarge beträgt 1,30 % bei einer zeitlichen Bindung von fünf Jahren und wird anschließend neu vereinbart. Erhöhungen der Marge oder höhere Zinsen als kalkuliert nach Ablauf der Zinsbindungsperiode würden zu einer erhöhten Belas- tung der Emittentin und damit ggf. zu niedrigeren Rückflüssen führen. Marktumfeld Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten für Containerschiffe natürlichen Marktschwankungen unterliegen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Das Fondsschiff ist nach Ablieferung für acht Jahre an Hapag- Lloyd zu einer festen Rate verchartert. Zudem besteht für das Schiff eine vierjährige Verlängerungsoption für den Charterer zur gleichen Charterrate. Die Höhe der Anschlusscharterrate hängt von dem Marktumfeld zum Zeitpunkt des Abschlusses der Folgecharter ab; im Extremfall besteht das Risiko, dass keine Anschlussbeschäftigung gefunden wird. Eine exakte Prognose der Charterraten kann aufgrund der Laufzeit des Prognosezeitraumes nicht gegeben werden. Daher sind negative Abweichungen von den prospektierten Plandaten nicht auszuschließen, die zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen. Erzielbarer Verkaufserlös Grundsätzlich besteht das Risiko, dass der prospektierte Verkaufserlös unterschritten wird bzw. kein Verkauf möglich ist. Die Auswirkungen eines abweichenden, geringer ausfallenden Verkaufserlöses für das Schiff werden im Abschnitt Sensitivitätsanalysen auf Seite 74 ff. dargestellt. Betriebs- und Verwaltungskostenrisiko Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetzten Betriebs- und Verwaltungskosten (u. a. Kosten für Personal, Ausrüstung, Schmierstoffe, Reparaturen und Versicherungen) überschritten werden. Die Emittentin plant, das Schiff überwiegend mit Nicht-EU-Personal zu besetzen. Um dies zu ermöglichen, soll das Schiff ausgeflaggt und unter der Flagge Liberias betrieben werden. Das Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie als Genehmigungsbehörde könnte aufgrund geänderter Rechtsvorschriften und geänderter Verwaltungspraxis die Ausflaggungsgenehmigung nicht erteilen oder nach Ablauf der zweijährigen Genehmigungsfrist nicht erneuern. Die Rückflaggung des Schiffes unter deutsche Flagge könnte zu erheblich höheren Personalkosten führen, da die Schiffsführung gegen deutsches Personal ausgetauscht werden müsste. Die zusätzlichen Mehrkos- 18 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

19 ten würden voraussichtlich für das Schiff einmalig USD und ca. EUR p. a. betragen. Dies würde zu negativen Abweichungen von den prospektierten Plandaten führen und damit zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert. Behördliche Genehmigungen Für einen ordnungsgemäßen Schiffsbetrieb sind diverse Genehmigungen in- und ausländischer Behörden notwendig. Die Anbieterin geht davon aus, dass die erforderlichen Genehmigungen zu dem Ablieferungstermin des Schiffes vorliegen (vgl. Seite 49). Es besteht aber das Risiko, dass der Betrieb bei nicht rechtzeitigem Vorliegen der Genehmigungen eingeschränkt oder vollständig untersagt wird. Die daraus resultierenden Einnahmeausfälle würden im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen. Allgemeine rechtliche Risiken Das Schiff wird weltweit eingesetzt und unterliegt deshalb unter Umständen wechselnden Rechtsordnungen. Außerdem unterliegen einige Verträge der Emittentin ausländischem, insbesondere englischem Recht. Dadurch lässt sich der Ausgang von ggf. auftretenden Rechtsstreitigkeiten schwer einschätzen. Zudem können mit derartigen Rechtsstreitigkeiten erhöhte Kosten verbunden sein. Gerichtliche Auseinandersetzungen richten sich nach den im jeweiligen Ausland geltenden Rechts- und Verfahrensgrundsätzen, die teilweise erheblich von deutschen Rechts- und Verfahrensgrundsätzen sowie vom deutschen Rechtsverständnis abweichen können. Folglich kann sich die Rechtsverfolgung schwieriger gestalten und/oder mit höheren Kosten verbunden sein, als dies bei einem vor einem deutschen Gericht geführten Rechtsstreit der Fall wäre. Insgesamt gilt bei der Anwendung ausländischen Rechts in erhöhtem Maße als in Fällen, in denen deutsches Recht zur Anwendung kommt, dass sich die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit vertraglicher Bestimmungen nicht abschließend beurteilen lässt. Schließlich besteht unabhängig von der Rechtsordnung, der Verträge oder Rechtsverhältnisse unterliegen, das Risiko einer Än- derung von Gesetzen, Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis, die zu einer Belastung der Emittentin und damit zu einer Reduzierung der Ausschüttungen führen kann. Allgemeine steuerliche Risiken Es besteht das Risiko, dass künftige Entscheidungen der Finanzverwaltung, Gesetzesänderungen und Änderungen der Rechtsprechung die vorhergesagten Ergebnisse entscheidend beeinflussen. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen können erheblichen Einfluss auf die geplanten Ergebnisse haben. Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird erst im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfung durch das Finanzamt getroffen. Nach der Konzeption optiert die Emittentin von Beginn an zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer). Danach haben die Anleger pauschal niedrige steuerliche Gewinne zu versteuern, auch wenn die Gesellschaft tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaftet. Sollten die Regelungen der Tonnagesteuer in der Zukunft aufgehoben oder geändert werden oder sollte die Inanspruchnahme der Tonnagesteuer aus anderen Gründen nicht möglich sein, müsste die Gesellschaft zur Gewinnermittlung durch den Betriebsvermögensvergleich zurückkehren. Dies würde im Vergleich zu der Prospektprognose zu einer deutlich höheren Steuerbelastung sowohl beim Anleger (Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag) als auch bei der Emittentin (Gewerbesteuer) führen. Nach dem Koalitionsvertrag vom 11. November 2005 planen die Regierungsparteien, das Erbschaftsteuergesetz unter Berücksichtigung eines mittlerweile ergangenen Beschlusses des Bundesverfassungsgerichts zu ändern. Der am 31. Januar 2007 veröffentlichte Beschluss des Bundesverfassungsgerichtes über die wesentlichen Normen des Erbschaftsteuergesetzes vom 7. November 2006 (1 BvL 10/02) stellt klar, dass die in 19 Abs. 1 ErbStG angeordnete Erhebung der Erbschaftsteuer gegen den Gleichheitssatz des Grundgesetzes verstößt. Der Gesetzgeber hat bis zum 31. Dezember 2008 eine Neuregelung in Kraft zu setzen. Bis dahin ist das derzeitige Erbschaftsteuerrecht weiter anzuwenden. Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 19

20 Nach dem noch geltenden Recht gilt eine unmittelbar gehaltene Beteiligung, bei der der Anleger im Handelsregister eingetragen ist, als Betriebsvermögen. Grundlage für die Bewertung von Betriebsvermögen im Erb- oder Schenkungsfall ist das steuerliche Kapitalkonto des Anlegers. Demgegenüber will die Finanzverwaltung die geltenden Vergünstigungen für Betriebsvermögen (Freibetrag, Bewertungsabschlag und Tarifentlastung) nicht auf treuhänderisch gehaltene Anteile anwenden, sodass sich in diesem Fall eine höhere steuerliche Belastung ergäbe. Nach dem Kabinettsentwurf vom 11. Dezember 2007 zur Änderung des Erbschaftsteuergesetzes und des Bewertungsgesetzes soll Betriebsvermögen zukünftig nicht mehr mit den günstigeren Steuerbilanzwerten, sondern mit dem gemeinen Wert zu bewerten sein. Es ist vorgesehen, von diesem Wert 85 % von der Erbschaftsteuer freizustellen. Diese Freistellung soll aber rückwirkend entfallen, wenn innerhalb von 15 Jahren nach der Erbschaft bzw. Schenkung der Anteil verkauft wird, das Schiff verkauft wird oder es zu sogenannten Überentnahmen aufgrund von Ausschüttungen kommt, die nicht aus nach der unentgeltlichen Übertragung entstandenen Gewinnen erfolgen (vgl. Seite 94 f.). Es besteht daher das Risiko, dass nach dem neuen Recht höhere Erbschaftsteuerzahlungen anfallen. Vor dem Hintergrund der individuellen Situation und um die aktuellen Entwicklungen bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich jeder Anleger bei seinem steuerlichen Berater informieren. ermehrbelastungen verursachen. Sollte dies nicht der Fall sein, würde sich die Gewerbesteuer erhöhen. Allgemeine Vertragserfüllungsrisiken Die Emittentin trägt das Risiko, dass Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen. Dies kann Gründe in der Leistungsqualität, der Vertragstreue, aber auch der Bonität der Vertragspartner der Emittentin haben. Dies sind z. B. der Charterer oder der Reeder, mit denen die Gesellschaft Verträge geschlossen hat. Kommen die Vertragspartner aus welchen Gründen auch immer ihren Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nach, so kann dies Mehraufwendungen für die Emittentin zur Folge haben. Vertragserfüllung aus der Chartervereinbarung Die Emittentin trägt das Risiko, dass die Charterer ihre Verpflichtungen aus den Chartervereinbarungen nicht erfüllen können. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine Weiterbeschäftigung des Schiffes nicht oder nur zu niedrigeren als der kalkulierten Charterrate möglich ist. Sofern infolge einer Übernahme oder eines Verkaufs ein neuer Charterer als Rechtsnachfolger in die Rechte und Pflichten aus der Chartervereinbarung eintritt, besteht das Risiko, dass dieser eine schwächere Bonität aufweist als der gegenwärtige Charterer. Sollte es zu Steuernachforderungen kommen, wären diese nach gegenwärtiger Rechtslage rückwirkend mit 6 % p. a. zu verzinsen. Bei der Berechnung der Gewerbesteuer wurden die mit den Sonderbetriebseinnahmen im Zusammenhang stehenden Sonderbetriebsausgaben geschätzt. Die Bereederungsvergütung wurde entsprechend der aktuellen Erlasslage nicht als Sonderbetriebseinnahmen hinzugerechnet. Sollten die tatsächlichen Sonderbetriebsausgaben niedriger sein oder die Bereederungsvergütung zukünftig ganz oder teilweise als Sonderbetriebseinnahme hinzuzurechnen sein, würde sich die Gewerbesteuer erhöhen. Nicht endgültig geklärt ist die Behandlung von Vorabgewinnen im Rahmen des 5a EStG. Die Anbieterin geht davon aus, dass diese unter die Regelung des 5a EStG fallen und keine Steu- Darüber hinaus bestehen die bei internationalen Chartervereinbarungen üblichen Minderungs- und Sonderkündigungsrechte der Charterer. Diese gelten, soweit der Vertragspartner seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht nachkommt, oder in Fällen der Undurchführbarkeit der Vereinbarung, z. B. bei längeren Betriebsunterbrechungen oder Requirierung des Schiffes. In der Folge würden diese Einnahmeausfälle im Ergebnis zu geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen. Poolvertrag Aus dem Poolvertrag des technischen Ausfallpools (siehe Seite 83) besteht grundsätzlich das Risiko, dass die Inanspruchnahme der Poolmitglieder sowohl hinsichtlich der Höhe als auch des Zeitpunktes nicht prognostiziert werden kann. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass im Schadensfall andere Pool- 20 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

21 mitglieder ihren Zahlungsverpflichtungen auch nach einem ggf. eingeleiteten Schiedsgerichtsverfahren nicht nachkommen. Mit zunehmender Anzahl der Poolmitglieder und zunehmendem Alter des Schiffes steigt das Risiko, dass Schadensfälle auftreten. Im Ergebnis würden die vorgenannten Punkte zu einer Erhöhung der Schiffsbetriebskosten führen und somit auch das Ergebnis der Emittentin mindern. Vertragserfüllung aus dem Vertragsreedervertrag Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten dazu führen, dass das Schiff nicht vorschriftsmäßig gewartet und gepflegt wird. Folglich könnten zusätzliche Instandhaltungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung der Betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe z. B. bei der Personalauswahl bevorteilt oder im Rahmen ihrer Tätigkeit die Voraussetzungen für die Tonnagesteuer nicht wie vertraglich vereinbart erfüllt. Die Emittentin würde im letztgenannten Fall gegebenenfalls das Recht zur pauschalen Besteuerung gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) verlieren. Bei Kündigung des Vertragsreedervertrages kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder nicht zum gewünschten Zeitpunkt gefunden wird oder die Bereederung des Schiffes nur zu höheren Kosten übernimmt. Dies würde zu negativen Abweichungen von den prospektierten Plandaten führen. Einlagepflicht der Gesellschafter Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Einlage nicht oder nicht vollständig erbringt, können Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB berechnet werden ( 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Weiterhin besteht gemäß 7 Abs. 3 und Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages die Möglichkeit, Treugeber und Kommanditisten, die trotz Mahnung und Nachfristsetzung ihrer Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen, aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Die Einlage ist in zwei Raten zu leisten. Da die zweite Rate erst am 31. August 2009 einzuzahlen ist, haben die Anleger eine entsprechende Liquiditätsplanung vorzunehmen. Aufgrund des längeren Planungshorizonts besteht das Risiko, dass die Anleger der Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nach- kommen und damit den vorab geschilderten Verzugsmaßnahmen unterliegen. Dies würde sich negativ auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft auswirken. Majorisierung Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anleger in der Minderheit und kann ggf. seine Interessen nicht durchsetzen. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch die Zeichnung eines großen Teiles der Beteiligung durch einen einzelnen Anleger dieser die Stimmenmehrheit erhält und damit einen beherrschenden Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung erlangt. Dies gilt insbesondere bei Inanspruchnahme der Platzierungsgarantien und der daraus resultierenden Übernahme der Anteile durch die Platzierungsgaranten sowie bei Ausübung des Andienungsrechtes durch mehrere Anleger und Übernahme der Anteile durch die gewährleistende Gesellschaft. Interessenkonflikte Bei den vorliegenden kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen besteht grundsätzlich das Risiko von Interessenkonflikten dergestalt, dass die handelnden Personen nicht unbedingt die Interessen der Emittentin in den Vordergrund stellen, sondern eigene Interessen oder Interessen von anderen Beteiligten verfolgen (Einzelheiten zu bestehenden Verflechtungen, s. Kapitel Die Gründungsgesellschafter, Seite 42 ff., und Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen, Seite 56 ff.). Angaben Dritter Im Zusammenhang mit den für diesen Prospekt genutzten Quellen, aus denen Aussagen oder Inhalte aus Gutachten oder Analysen Dritter zitiert oder wiedergegeben werden, wird darauf hingewiesen, dass diese weder auf Richtigkeit, Vollständigkeit oder ihren Wahrheitsgehalt überprüft wurden. Auch andere Angaben zur Bonität sowie zu Beteiligungsverhältnissen bei anderen Gesellschaften wurden aus öffentlich zugänglichen Quellen (wie z. B. dem Internet, Bibliotheken) oder aus den vom jeweiligen Vertragspartner zur Verfügung gestellten Unterlagen übernommen und nicht qualitativ geprüft. Die gesetzliche Prospekthaftung des Anbieters bleibt davon unbeschadet. Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 21

22 ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN Übergabe des Schiffes Sollte das Schiff nicht an die Emittentin übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben. Aufgrund zwischenzeitlich angefallener Verbindlichkeiten ist nicht auszuschließen, dass die Gesellschafter ihre Pflichteinlagen nicht oder nicht vollständig zurückerhalten. Die für den Betrieb des Schiffes notwendigen behördlichen Genehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat, werden erst mit Ablieferung des Schiffes erteilt. Insofern besteht bei dem MS CPO Hamburg grundsätzlich das Risiko, dass die erforderlichen Genehmigungen nicht erteilt werden. Zusätzlich besteht das Risiko, dass das Schiff eventuell nicht zu dem angegebenen und für diesen Prospekt angenommenen Termin übergeben wird. Eine verspätete Ablieferung des Schiffes würde die Betriebseinnahmen und damit die Liquiditätssituation der Gesellschaft verschlechtern. Die Dokumentation des Darlehens, das durch die Commerzbank AG gewährt wird (Seite 81 f.), liegt zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung in Form eines Term Sheet vor. Es ist daher möglich, dass der Darlehensvertrag zu dieser Finanzierung Bedingungen enthält, die von der Emittentin nicht erfüllt werden können. Dies kann ebenfalls zu Rückforderungen oder einem Stopp der Auszahlungen führen. Sofern in diesem Fall keine anderen Finanzierungen gefunden werden, droht der Emittentin die Zahlungsunfähigkeit. Dies kann zum Verlust der Einlagen der Gesellschafter führen. Vertragserfüllungsrisiko aus dem Mittelverwendungsvertrag Sofern der Mittelverwender seinen obliegenden Prüfungspflichten nicht nachkommt oder die Emittentin entgegen ihren vertraglichen Verpflichtungen über Mittel auf dem Mittelverwendungskonto verfügt, besteht das Risiko der Fehlverwendung der eingezahlten Kommanditeinlagen. Im Extremfall droht der Emittentin die Insolvenz. Vertragserfüllungsrisiken aus geleisteten Anzahlungen Vertragsgemäß leistet die Emittentin an die Bauwerft für das MS CPO Hamburg jeweils eine Rate zu 20 % des Baupreises nach Vertragsunterzeichnung, eine Rate zu 10 % sechs Monate danach und je nach Baufortschritt zwei weitere Raten zu je 10 % des Baupreises als Anzahlung. Als Sicherheit besteht hier die Anzahlungsgarantie einer südkoreanischen Bank. Es besteht die Gefahr, dass bestehende Sicherheiten (Anzahlungsgarantie) bei Ausfall von Vertragspartnern wertlos sind. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Ansprüche aus der Anzahlungsgarantie nicht durchgesetzt werden können. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Anzahlungen nicht zurückgezahlt werden können. Vertragserfüllungsrisiken aus dem Schiffshypothekendarlehen sowie der Zwischenfinanzierung Es besteht das Risiko, dass bereits zugesagte Darlehen nicht oder nicht vollständig ausgezahlt bzw. zurückgefordert werden. Erfüllungsrisiko aus der Platzierungsgarantie/ Rückabwicklungsrisiko Sofern die Platzierungsgaranten, die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG und die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, im Falle der Inanspruchnahme ihrer Zahlungsverpflichtung nicht nachkommen, ist die Gesamtfinanzierung nicht mehr sichergestellt. In diesem Fall müsste der Fonds rückabgewickelt werden, was den Verlust eines Teils oder der gesamten Einlage zur Folge haben kann. Allgemeine Betriebs- und Objektrisiken Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden am Schiff bis hin zum Totalverlust und das Risiko von Schäden, die Dritten durch den Betrieb des Schiffes entstehen können. Betriebseinnahmenrisiko/Beschäftigung des Schiffes Die Anleger tragen das Risiko geringerer Betriebseinnahmen, insbesondere aufgrund von: 22 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

23 charterausfällen während der Festcharterperiode, z. B. wegen Zahlungsschwierigkeiten oder Insolvenz des Charterers charterausfällen infolge einer geringeren Anzahl von Einsatztagen, z. B. aufgrund technischer Ausfälle des Schiffes Abschluss von Anschlussbeschäftigungen unter dem prospektierten Niveau Die Unterschreitung der kalkulierten Charterrate hätte negative Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaft und ggf. auf die Ausschüttungen an die Anleger. Versicherungsverträge Zum Zeitpunkt der Infahrtsetzung ist der Abschluss folgender Versicherungen geplant: Kaskoversicherung Haftpflicht-/P&I-Versicherung Bezüglich aller Versicherungen besteht das Risiko, dass im Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen bzw. einzelne Risiken nicht versicherbar oder ausdrücklich ausgeschlossen sind. Dies kann im Extremfall zum Totalverlust des investierten Kapitals der Anleger führen. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft kann auch durch versicherte Schadensfälle geschmälert werden, da die Versicherungsverträge häufig Selbstbehalte beinhalten. Darüber hinaus kann das Auftreten von Schadensfällen zu höheren Versicherungsprämien führen. In Bezug auf die jeweilige Versicherungsgesellschaft ist ein Ausfallrisiko nicht auszuschließen (Bonitätsrisiko des Versicherers). Andienungsrecht Sofern die gewährleistende Gesellschaft, die RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG, im Falle der Inanspruchnahme im Rahmen des Andienungsrechtes ihrer Zahlungsverpflichtung nicht nachkommt, besteht das Risiko, dass der dem Erwerbspreis entsprechende Teil der Kommanditeinlage nicht oder nicht vollständig zurückgezahlt wird (vgl. Seite 85 f.). Dies kann im Extremfall zum Totalverlust des investierten Kapitals der Anleger führen. Managementrisiken Der Anleger ist darauf angewiesen, dass die Geschäftsführung der Emittentin in seinem Interesse handelt und die mit seiner Beteiligung verbundenen Ziele durch ein professionelles Verwaltungsmanagement verfolgt. Missmanagement kann zu sinkenden Einnahmen und/oder höheren Ausgaben führen. Übersteigen die Ausgaben die Einnahmen der Emittentin und kann dies nicht durch vorhandene Liquidität aufgefangen werden, so kann es zu einem Totalverlust der Kapitaleinlage des Anlegers kommen. Nichterfüllung durch die Emittentin Für den Fall, dass die Emittentin ihre Vertragspflichten nicht oder nicht vollständig erfüllt, besteht das Risiko, dass Vertragspartner, insbesondere aufgrund der ihnen gewährten Sicherheiten, Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in das Vermögen der Gesellschaft vornehmen können. Zudem besteht die Gefahr, dass bei Nichteinhalten von Vertragspflichten der Charterer den Chartervertrag kündigt. In diesem Fall muss die Emittentin mit einem anderen Vertragspartner neue Vereinbarungen zu möglicherweise ungünstigeren Konditionen abschließen. Im Extremfall besteht zudem das Risiko, dass kein neuer Charterer gefunden werden kann. Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ausscheiden oder fällt sie wegen Insolvenz oder Liquidation aus, so hat die Gesellschafterversammlung der Emittentin eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu bestellen. Gelingt dies nicht, so tritt die Gesellschaft in Liquidation, was zu einem Teiloder Totalverlust der Einlage des Anlegers führen kann. Ausschüttungen (Entnahmen) Die Höhe und Häufigkeit der Ausschüttungen hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine bzw. nur ein Teil der geplanten Ausschüttungen erfolgt. Es besteht weiterhin das Risiko, dass durch das Aufeinandertreffen verschiedener Ereignisse zu keinem Zeitpunkt Ausschüttungen vorgenommen werden können. Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 23

24 Fungibilität Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist gemäß Gesellschaftsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende möglich, erstmals jedoch zum 31. Dezember Eine Veräußerung der Beteiligung ist grundsätzlich mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. jederzeit zulässig. Dennoch kann es aufgrund der eingeschränkten Handelbarkeit vorkommen, dass ein Anteil zum gewünschten Verkaufszeitpunkt nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis verkauft werden kann. Kündigung aus wichtigem Grund Anleger haben das Recht, ihre Beteiligung im Falle einer wirtschaftlichen Notlage zu kündigen. Hierbei ist zu beachten, dass aufgrund der anfänglichen Kosten das Auseinandersetzungsguthaben aus der Beteiligung deutlich unter der ursprünglichen Zeichnungssumme liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei einem negativen Geschäftsverlauf noch verstärken. Sollte eine Vielzahl von Anlegern das Recht zur Kündigung aus wichtigen Gründen in Anspruch nehmen, ist nicht ausgeschlossen, dass die sich daraus ergebende Reduzierung des Vermögens bzw. der Liquidität der Gesellschaft zu Nachteilen für die weiteren Gesellschafter führt. Ausschluss bei Zahlungsverzug Erbringt ein Anleger seine fällige Einzahlung nicht, ist die Geschäftsführung berechtigt, den Anleger entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages auszuschließen, ohne dass es dafür eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. In diesem Fall trägt der Anleger die mit seinem Ausscheiden verbundenen Kosten. Für Einzahlungen, die verspätet geleistet werden, fallen Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz gemäß 247 BGB an. ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN Fremdfinanzierung des Anteils Anleger, die ihre Beteiligung teilweise oder vollständig durch Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, haben bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebotes fällig sind. Somit besteht für einen Anleger bei einer Fremdfinanzierung das Risiko, dass er regelmäßig den Kapitaldienst für seine Finanzierung leisten muss, ohne Ausschüttungen aus seiner Beteiligung zu erhalten. Haftungsrisiken der Anleger Der Anleger beteiligt sich als Kommanditist oder Treugeber an der dem deutschen Recht unterliegenden Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co., die Eigentümerin eines Vollcontainerschiffes wird. Nach Zeichnung der Beteiligung ist der Anleger zur Zahlung der von ihm gezeichneten Beteiligungssumme verpflichtet. Gegenüber Gläubigern der Gesellschaft (Außenverhältnis) haftet der Anleger grundsätzlich mit der für ihn im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (Haftungsbeschränkung). Diese beträgt beim vorliegenden Beteiligungsangebot 10 % der übernommenen Zeichnungssumme. Eine Haftung gegenüber der Gesellschaft (Innenverhältnis) entsteht nach anfänglicher Einzahlung der Beteiligungssumme grundsätzlich nicht. Nach vollständiger Erbringung des Zeichnungsbetrages kann die Haftung jedoch insoweit wiederaufleben, als der tatsächlich geleistete Zeichnungsbetrag unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme sinkt (sogenanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Bei plangemäßem Verlauf entsteht für den Anleger durch Ausschüttungen keine Außenhaftung. Die Haftung in Höhe der Haftsumme gilt bis zu fünf Jahre nach Ausscheiden der Anleger für zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Verbindlichkeiten fort. 24 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

25 Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte im Ausland durch den Betrieb des Schiffes geschädigt werden und der zum Schaden führende Sachverhalt nicht versicherbar ist beziehungsweise der bestehende Versicherungsschutz aus verschiedenen Gründen nicht ausreichend ist oder versagt wird. In einem solchen Fall ist es nicht auszuschließen, dass ein zuständiges ausländisches Gericht die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten nach deutschem Recht nicht anerkennt und auf Vermögen der Anleger in dem betreffenden Staat zugreift (Durchgriffshaftung). Risiko im Zusammenhang mit gesetzlichen Widerrufsrechten Zur Anwendbarkeit und Umsetzung der Vorschriften über den Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen ( 312b ff. BGB) auf den Vertrieb von Beteiligungen an geschlossenen Fonds wie diesem gibt es bislang keine einschlägige Rechtsprechung. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei möglicherweise bestehenden Widerrufsrechten durch Anleger im Extremfall zu Liquiditätsabflüssen oder der Notwendigkeit der Aufnahme von weiterem Fremdkapital kommen kann, wodurch die Ausschüttungsfähigkeit des Fonds erheblich beeinträchtigt werden könnte. Risiko einer Anrechnung auf Versorgungszahlungen Bei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise anderen Versorgungsbezügen vor Vollendung des 65. Lebensjahres dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzen nicht überschritten werden. Auf diesen Hinzuverdienst wird auch das steuerpflichtige Einkommen aus einer Beteiligung an diesem Fonds angerechnet. Ein Verlustabzug gemäß 10 EStG mindert diesen Hinzuverdienst nicht. Es kann somit nicht ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus diesem Fonds die Hinzuverdienstgrenzen eines Anlegers überschreitet und damit zu einer Kürzung der sozialversicherungsrechtlichen oder anderen Versorgungszahlungen führt. Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen Risiken bekannt. Schiffsbeteiligung Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage 25

26 Das Schiff Das MS CPO Hamburg ist ein TEU-Vollcontainerschiff ohne Ladegeschirr und wurde unter der Baunummer 2074 bei der südkoreanischen Bauwerft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. in Auftrag gegeben. Das Schiff soll bereits im November 2009 übernommen werden. Der Baupreis von USD wird in einem von der MPC Capital Investments GmbH in Auftrag gegebenen Gutachten des Ingenieurbüros Dipl.-Ing. Ingo Schlüter vom 7. Juli 2008 im Hinblick auf die Marktsituation und die bereits abgeschlossene Beschäftigung als angemessen bewertet. Der Bau des Schiffes erfolgt entsprechend den Regeln und unter der Bauaufsicht der deutschen Klassifikationsgesellschaft Germanischer Lloyd (GL), die nach eigenen Angaben nahezu 50 % des Weltneubauvolumens bei Containerschiffen klassifiziert. Der Neubau erfüllt höchste technische Ansprüche und ist für den weltweiten Einsatz entworfen und konstruiert. SEESCHIFFSREGISTER/FLAGGE Es ist geplant, das Schiff im deutschen Seeschiffsregister einzutragen. Darüber hinaus soll das Schiff nach Ablieferung voraussichtlich die Flagge Liberias führen. Das MS CPO Hamburg wird wegen seiner baulichen und technischen Spezifikation als Post-Panamax-Schiff klassifiziert, da es aufgrund seiner Abmessungen den Panamakanal nicht mehr befahren kann. Mit einer Stellplatzkapazität von TEU gehört das Schiff zu einem Segment, das gut für den volumenstarken Ost-West-Verkehr (z. B. Asien Europa) eingesetzt werden kann. Die Dienstgeschwindigkeit des Schiffes beträgt 25,6 kn, mit dem Entwurfstiefgang von 14,6 m bei 90 % der maximalen Leistung (MCR) einschließlich 15 % Seezuschlag. 26 Das Schiff

27 Technische Beschreibung des Schiffes MS CPO Hamburg Schiffstyp Bauwerft Baunummer 2074 Länge über alles Länge zwischen den Loten Breite auf Spanten Seitenhöhe bis Hauptdeck Post-Panamax-Vollcontainerschiff Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Ulsan, Südkorea 334 m 319 m 42,8 m 24,8 m Tiefgang Entwurfstiefgang 13 m Festigkeitstiefgang/Freibordtiefgang 14,6 m Tragfähigkeit Auf Entwurfstiefgang mt Auf Maximaltiefgang mt Vermessung Bruttoraumzahl (BRZ) Nettoraumzahl (NRZ) Containerkapazität Laderäume TEU Deck TEU Gesamt TEU Davon homogen auf Festigkeitstiefgang à 14 t TEU à 10 t TEU Kühlcontaineranschlüsse gesamt 700 FEU Hauptmaschine HYUNDAI-B&W 12K98MC-C7 Hauptmaschinenleistung bei 100 % MCR kw bei 104,00 U/min bei 90 % MCR kw bei 99,5 U/min Dienstgeschwindigkeit 25,6 kn Brennstoffverbrauch Ca. 253 t/tag (bei ca. 90 % MCR, kj/kg) Klassifizierung Germanischer Lloyd (GL) Klassezeichen Für den Schiffskörper: GL 100 A5 Containerschiff, SOLAS II-2 Reg. 19, IW Für die Maschinenanlage: MC AUT Flaggenführung, Heimathafen Liberia, Monrovia Unterkünfte 28 Personen + 6 Personen der Suez-Crew Schiffsregister Hamburg, Deutschland Geplante Ablieferung 23. November 2009 Schiffsbeteiligung Das Schiff 27

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29 Die Werft HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO., LTD. (HHI) Das MS CPO Hamburg wird auf der renommierten südkoreanischen Werft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. (HHI) in Ulsan, Südkorea, gebaut. Die Werft, die mit einem Marktanteil von ca. 15 % gegenwärtig die größte Schiffbauwerft der Welt ist, gehört zur internationalen Hyundai-Gruppe. Weitere Geschäftsbereiche des Konzerns sind insbesondere die Bereiche Ölplattformen, Industrieanlagen und Maschinenbau, Baumaschinen sowie der Elektronikbereich. Im Jahr 2007 betrug der Umsatz des Konzerns mehr als USD 16,6 Mrd., der Gesamtwert neuer Aufträge konnte um beachtliche 33,8 % auf rund USD 25 Mrd. gesteigert werden. Der Werft angegliedert sind vier renommierte Forschungsinstitute, in denen die neuesten Technologien für den modernen Schiffbau entwickelt werden. Diese Forschungsaktivitäten bieten Auftraggebern heute und in Zukunft die Aussicht auf höchste Produktivität und hervorragende Qualität der Schiffe. Weitere Informationen zur Bauwerft finden Sie im Internet in englischer Sprache unter: Seit Gründung der Bauwerft im Jahr 1972 wurde mit der Ablieferung von über Schiffen mit einer Gesamttragfähigkeit von mehr als 100 Mio. tdw an 232 Schiffseigner in 45 Ländern Schiffbaugeschichte geschrieben. Das Jahr 2007 erwies sich als Rekordjahr: 81 Ablieferungen und ein Auftragsbestand über 144 Schiffe mit 12 Mio. tdw (61 % davon Containerschiffe) übertrafen das Vorjahr deutlich. Am Jahresende betrug der Auftragsbestand 330 Schiffe mit insgesamt 28 Mio. tdw. Dies gewährleistet eine hohe Auslastung der Werft in den kommenden Jahren. Die Werft in Ulsan erstreckt sich auf einer Fläche von ca. 7,2 Mio. m 2, auf der rund Angestellte beschäftigt sind. Neun Trockendocks stehen hierfür zur Verfügung und ermöglichen den Bau nahezu aller Schiffstypen. Im größten Dock mit einer Gesamtkapazität von 1 Mio. tdw können mehrere Schiffe gleichzeitig gebaut werden. Schiffsbeteiligung Die Werft 29

30 Der Charterer Das MS CPO Hamburg ist für acht Jahre ab Ablieferung an die Hapag-Lloyd AG, Hamburg, zu USD /Tag verchartert. Die Hapag-Lloyd AG entstand am 1. September 1970 durch die Fusion der beiden Reedereien Hamburg-Amerikanische Packetfahrt-Actien-Gesellschaft (HAPAG) aus Hamburg und Norddeutscher Lloyd (NDL) aus Bremen, die, 1847 bzw gegründet, zu dem Zeitpunkt bereits seit über 100 Jahren in der Seeschifffahrt tätig waren. Somit blickt Hapag-Lloyd heute bereits auf 150-jährige Erfahrung zurück. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte Hapag-Lloyd einen Umsatz von rund EUR 6 Mrd. Das weltweite Transportvolumen belief sich im selben Zeitraum auf rund 5,5 Mio. TEU und stieg damit gegenüber dem Vergleichszeitraum 2006 um 9 %. Die Hapag-Lloyd AG gehört zum TUI-Konzern, der am 17. März 2008 ein öffentliches Angebot zum Verkauf der Reederei unterbreitete. Weitere Informationen finden Sie im Internet unter: Mit der Übernahme von CP Ships im Jahr 2005 stieg das Unternehmen in die Top 5 der weltweit tätigen Linien auf. Die in Hamburg ansässige Reederei ist in mehr als 100 Ländern vertreten und verfügt über rund 340 Vertriebsbüros. Die Organisation umfasst fünf Regionen: Nordeuropa, Südeuropa, Nordamerika, Lateinamerika und Asien. Die Flotte besteht aktuell aus 135 Containerschiffen mit einer Kapazität von mehr als TEU. Das MS CPO Hamburg gehört zu den 15 weiteren Schiffen, die Hapag-Lloyd bis 2011 in seine Flotte einbringen wird. Von Dynamar Consultancy B. V. erhielt Hapag-Lloyd im aktuellen Report vom 16. Juli 2008 bezüglich der Kreditqualität ein gutes Rating von 2 (Skala: 1 = niedriges Risiko 10 = hohes Risiko). Insofern besteht für die mit Hapag-Lloyd abgeschlossenen Chartervereinbarungen eine hohe Einnahmesicherheit. 30 Der Charterer

31 Der Vertragsreeder Vertragsreeder ist die renommierte Hamburger Reederei Claus- Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Das von Claus-Peter Offen persönlich geleitete Unternehmen gehört zu den weltweit bedeutendsten Anbietern von moderner Containerschiff-Tonnage. Die Bereederungstätigkeit beinhaltet sowohl das technische als auch das kaufmännische Management sowie das Crewmanagement des Schiffes. Der Vertragsreeder nimmt dabei im Namen und für Rechnung der Schifffahrtsgesellschaft Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung des Schiffes und deren Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Erhaltung des Schiffes in betriebsbereitem Zustand, die Auswahl der Besatzung, die Befrachtung, die Abwicklung versicherungsrechtlicher Fragestellungen sowie das Finanzmanagement. Sitz der Reederei Claus-Peter Offen ist Hamburg, wo ca. 100 Mitarbeiter für das Unternehmen tätig sind. Weltweit beschäftigt die Reederei ca Mitarbeiter an Land und zur See. Die Reederei ist mit insgesamt EUR 1,66 Mio. an der Emittentin beteiligt. Dadurch unterstreicht sie ihr Vertrauen in das Konzept des Fonds und ihr eigenes Interesse an dessen wirtschaftlichem Erfolg. Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Reederei Claus-Peter Offen wird auf Seite 59 f. verwiesen, da von den 77 Schiffen, die Ende 2007 in Fahrt gesetzt waren, insgesamt 61 in der Leistungsbilanz von MPC Capital enthalten sind. Die vollständige Leistungsbilanz von MPC Capital steht auch im Internet unter zum Download zur Verfügung. Weitere Informationen zum Vertragsreeder finden Sie auf der Homepage unter: TRADITION UND KOMPETENZ Die Reederei Claus-Peter Offen hat ihren Geschäftsbetrieb vor mehr als 35 Jahren mit dem Erwerb eines kleinen Mehrzweckfrachters begonnen. Wenige Jahre nach Unternehmensgründung bestand die Flotte bereits aus zwölf konventionellen Stückgutschiffen. Im Jahr 1978 begann dann der systematische Aufbau der Containerschiffflotte. Am 31. Dezember 2007 bestand die Flotte aus 77 Schiffen mit einer Tragfähigkeit von insgesamt rund 3,9 Mio. tdw bzw. ca Stellplätzen für Standardcontainer (TEU). Mit einem Durchschnittsalter von etwa sieben Jahren handelt es sich um eine sehr junge und moderne Flotte. Dazu kommen Aufträge für weitere 59 Schiffe, die bis Ende 2011 von den Werften abgeliefert werden. Die Flotte der Reederei wird damit bis 2011 auf 136 Schiffe anwachsen. Von Dynamar Consultancy B. V. erhielt die Reederei ein Rating von 3 4. Schiffsbeteiligung Der Vertragsreeder 31

32 Der Markt WELTWIRTSCHAFT UND WELTHANDEL Die Güterverkehrsmärkte und damit auch die Containerschifffahrt sind eng mit der Entwicklung der Weltwirtschaft und des Welthandels verknüpft. Durch die fortschreitende Globalisierung kommt es zu einer zunehmenden Verlagerung von Produktionskapazitäten aus Europa und Nordamerika insbesondere nach Asien und Lateinamerika. Die für die Produktion notwendigen Rohstoffe und halbfertigen Erzeugnisse müssen hierbei ebenso wie die Fertigerzeugnisse immer weitere Wege zurücklegen. Hierdurch ergibt sich ein stetig wachsender Bedarf an internationalen Seeverkehren. Dabei führen die zunehmenden Schiffsgrößen zu einer Reduzierung der Transportkosten pro Einheit (Skaleneffekte). Im Ergebnis wird somit auch der Transport von geringwertigen Gütern rentabel und der internationale Handel sowie das wirtschaftliche Wachstum werden gefördert. Der Internationale Währungsfonds (IWF) stellte in seinem World Economic Outlook vom April 2008 ein Weltwirtschaftswachstum von 4,9 % für 2007 fest. Für 2008 wird ein wirtschaftlicher Zuwachs von knapp 3,7 % prognostiziert, der 2009 auf 3,8 % anwachsen soll. Dabei wird für die Schwellenländer und hier insbesondere für China weiterhin von einem kräftigen Wachstum ausgegangen. Das weltweite Handelsvolumen wird laut der Welthandelsorganisation (WTO) im Jahr 2008 um 4,5 % nach 5,5 % im Jahr 2007 wachsen. Insbesondere die dynamisch aufstrebenden Volkswirtschaften (allen voran China, Indien und Russland) dienen dem Welthandel weiter als treibende Kräfte. Der Grund für den steigenden Warenaustausch sind das anhaltende Wachstum der Weltbevölkerung sowie die Entwicklung von Schwellenländern zu Industrienationen. Mit steigenden Einkommen in den zuvor genannten Ländern werden mehr Konsumgüter gekauft: Nach Einschätzung der WTO werden die Warenimporte der Schwellenländer und der GUS bereits im Jahr 2008 über 10 % steigen. Auch in den kommenden Jahren ist aufgrund der fortschreitenden Globalisierung ein nachhaltiges Wachstum von Weltwirtschaft und Welthandel zu erwarten. CONTAINERMARKT Die oben dargestellten Verknüpfungen zwischen der Containerschifffahrt und dem Welthandel bzw. der Weltwirtschaft haben bei der Containerschifffahrt zu einem dynamischen Aufschwung geführt. So wuchs der internationale Containerverkehr in den vergangenen Jahren überproportional zum Welthandel. Der Containerverkehr ist einer der Grundpfeiler des internationalen Warenaustausches. Seit Einführung des Transportsystems Container im Jahr 1956 hat sich der Anteil am Frachtvolumen, der in Containern transportiert wird, kontinuierlich erhöht. Der Grund für den Erfolg dieses Systems sind vor allem Zeit- und Kostenvorteile, die durch den Einsatz von Containern erzielt werden. Die Homogenisierung der Ladung (also die Vereinheitlichung unterschiedlicher Gewichte, Abmessungen und Verpackungen durch die Verwendung von Containern) sorgt dafür, dass einige Stückgüter containerisiert heute ebenso günstig wie Massengut transportiert werden können. Der Transport einer Flasche Bier von China nach Europa kostet zum Beispiel im Container nur einen Eurocent und ist damit in der Regel günstiger als der Weitertransport vom Hafen zum Endverbraucher. Darüber hinaus sorgt der Einsatz teil- oder vollautomatischer Containerbrücken für eine schnelle Be- und Entladung von Containerschiffen. Die Folge ist eine erhebliche Effizienzsteigerung des Seehandels durch kürzere Hafenliegezeiten der Schiffe. Auch der Containerumschlag kann seit Jahren ein deutliches Wachstum verzeichnen und entwickelt sich überproportional zu der sonstigen Weltwirtschaft. Seit 1985 ist der Containerverkehr durchschnittlich um etwa 10 % p. a. und damit dreimal so stark wie die Weltwirtschaft gewachsen. Nach Angaben der OECD konnte dabei insbesondere in den vergangenen Jahren aufgrund des China-Faktors ein erheblich größeres Containerwachstum beobachtet werden. 32 Der Markt

33 Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich auch anhand der Umschlagsmengen der Containerhäfen nachvollziehen. So hat sich der weltweite Containerumschlag zwischen 1999 und 2007 mehr als verdoppelt. Allein die chinesischen Häfen konnten die letzten Jahre ein zweistelliges Wachstum aufweisen. Der größte deutsche Seehafen in Hamburg verzeichnete dabei in den Jahren 1990 bis 2006 mehr als eine Vervierfachung des Container umschlags auf knapp 9 Mio. TEU, und im Jahr 2007 wurden sogar mehr als 9 Mio. TEU umgeschlagen. Die Markterwartungen für die nächsten Jahre hat das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) in einem Schaubild zusammengefasst. Experten erwarten einen weiterhin positiven Entwicklungstrend des globalen Containerumschlages, wie nachfolgende Abbildung zeigt. Zusammenschau verschiedener Prognosen zum weltweiten Containerumschlag Mio. TEU Ist-Entwicklung Korridor OSC 2004 Drewry-Prognose (Stand 2005) ISL-Prognose (Stand 2007) * Jahr *2006 vorläufig. Quelle: ISL 2007 Schiffsbeteiligung Der Markt 33

34 wichtige Gründe für den Erfolg des Systems Container DIE CHARTERRATEN FÜR CONTAINERSCHIFFE Grundsätzlich unterliegen Charterraten natürlichen Marktschwankungen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Dabei wird die Nachfrage nach Tonnage beeinflusst von der Entwicklung der zugrunde liegenden Warenströme. Diese wiederum resultiert aus Faktoren wie Bevölkerungswachstum, Wohlstandswachstum sich entwickelnder Volkswirtschaften, zunehmender Globalisierung, Weltwirtschaftswachstum oder der Steigerung des Containerisierungsgrades. Der Container macht Waren durch die geringen Transportkosten erst konkurrenzfähig. Der Containerisierungsgrad nimmt stetig zu: Mittlerweile werden auch flüssige und trockene Massengüter sowie zum Teil gekühlte Waren in speziellen Containern transportiert. Die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung und die geringere Fertigungstiefe führen zu einer Ausweitung des internationalen Handels (weltweite Beschaffung). Das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten Ländern führt zu steigenden Exporten, als Folge wächst auch das Importvolumen. Die sehr gute Eignung des Containers als genormtes Transportmittel optimiert die Transportketten in Bezug auf die Kombination mit Lkw, Bahn und kleineren Zubringerschiffen. Waren können im Container sicher gestaut und Transportschäden reduziert werden. Die stetige Senkung der Kosten des Containertransports findet weiteren Antrieb durch zunehmenden Wettbewerb und wachsende Schiffsgrößen. Angebotsbestimmende Faktoren sind auf der Basis des jeweils aktuellen Flottenbestandes der Auftragsbestand der Werften, die Verschrottungsquote und z. B. Änderungen der Beschäftigungsstruktur der Schiffe. Verzögerungen bei der Verladung der Container aufgrund überlasteter Häfen ( Port Congestion ) führen zu einer zusätzlichen Verknappung des Angebotes an verfügbarer Tonnage. Die Höhe der Schiffspreise, Charterraten, Secondhand preise, Verschrottungsquoten oder Neubestellungen reagieren aufeinander und führen so zu Marktanpassungen. So stieg die Nachfrage nach Containerschiffen in den Jahren 2006 und 2007 um jeweils rund 11 %. Im gleichen Zeitraum war ein Wachstum der gesamten Containerschiffstonnage um etwa den gleichen Prozentsatz zu verzeichnen. Die Charterraten reagierten auf die Angebots- und Nachfrageentwicklung in diesem Zeitraum mit einem stetigen Anstieg, der sich in den Indizes renommierter Schiffsmakler widerspiegelt. Für das Jahr 2008 ist ein weiteres Kapazitätswachstum bei Containerschiffen von rund 13 % abzusehen. Auf Basis des aktuellen Nachfragewachstums von knapp 9 % erwarten Marktexperten in den kommenden Jahren einen grundsätzlichen Angebotsüberhang. Demgegenüber bleibt festzustellen, dass die Konsolidierung an den Chartermärkten ab Mitte 2005 zu sinkenden Bestellaktivitäten geführt hat, sodass Angebot und Nachfrage mittelfristig wieder ins Gleichgewicht kommen sollten. Des Weiteren stellt sich bei einer dezidierten Betrachtung heraus, dass die reine Erhöhung der statischen Stellplatzkapazität um durchschnittlich 14,5 % p. a. nicht mit der tatsächlich genutzten dyna- 34 Der Markt

35 mischen Kapazität vergleichbar ist. Diese ergänzt die bisherigen Betrachtungen um den Faktor der Nutzung der Stellplätze pro Jahr. Im Zusammenwirken mit dem Trend zu verlängerten Rundreisezeiten zur Einsparung von Brennstoff (Stichwort Slow Steaming ) läge die Kapazitätssteigerung bei durchschnittlich 11 % p. a. bis 2009, was schon wieder fast dem erwarteten 10 %igen Nachfragewachstum entspricht. Hinzu kommen noch die potenziellen Verschrottungen älterer Einheiten, die ebenfalls die Überkapazitäten verringern. Auch das MS CPO Hamburg, das voraussichtlich im November 2009 ausgeliefert wird, fährt mit einer Festcharter von bis zu zwölf Jahren (einschließlich einer vierjährigen Verlängerungsoption) zunächst unabhängig von Schwankungen bei den Charterraten. Dieses Beschäftigungskonzept wird für den Anleger durch die Flexibilität, die Beteiligung im Anschluss an die Festcharter- und Verlängerungsperiode zurückzugeben, abgerundet. Damit sind die Perspektiven für die Containerschifffahrt, trotz des Durchlaufens einer Konsolidierungsphase auf hohem Niveau, weiterhin gut. DAS MARKTSEGMENT DES FONDSSCHIFFES Aufgrund der steigenden Volumina des Containerverkehrs besonders im aufkommensstarken Ost-West-Verkehr (Anstieg um rund 16 % im Jahr 2007) werden immer größere Schiffe aus dem Post-Panamax-Segment benötigt, um diesen Warenverkehr möglichst kostengünstig steuern zu können. Durch den Einsatz dieser größeren Schiffe können die Kosten je Stellplatz und Seemeile gesenkt werden. Diese Economies of Scale oder Skaleneffekte ergeben sich vor allem aus den geringeren anteiligen Kosten für Personal und Treibstoffe, aber auch Kapitalkosten. Faustregel: je größer das Schiff, desto niedriger die Kosten pro Container. Ein TEU-Schiff verursacht so z. B. um bis zu 13 % niedrigere Transportkosten als ein TEU-Schiff. Gleichzeitig wird sich der Wettbewerb um die Fracht in den nächs ten Jahren in allen Schiffsklassen fortsetzen. Um die Vorteile der großen Schiffsklassen auszuspielen, müssen die Schiffe ausgelastet sein. Die gute Nachricht ist: Der Großteil der Neubestellungen im Post-Panamax-Segment ist langfristig verchartert dies verdeutlicht, dass die am Markt aktiven Reeder steigenden Bedarf für große Schiffe sehen. Viele Reeder reagieren mit ihren Neubestellungen bereits auf die heutige Nachfrage ihrer Kundschaft. Schiffsbeteiligung Der Markt 35

36 Der Anbieter die MPC Capital Investments GmbH Anbieter des Beteiligungsangebotes Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. ist die MPC Capital Investments GmbH. Als 100%iges Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. MPC Capital stellt bei der Fondskonzeption hohe Anforderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche sich hervorragend mit der Umsetzung innovativer und zeitgemäßer Fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche Geschichte eindrucksvoll unter Beweis. Die MPC Capital AG gehört zu der seit über 160 Jahren in Schiffbau, Handel und Finanzen international tätigen MPC-Gruppe und wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfahrungen und weit reichenden Beziehungen der Firmengruppe im Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital den erfolgreichen Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst die Produktpalette der MPC Capital AG zusätzlich internationale Immobilienfonds, Private-Equity-Fonds, Lebensversicherungsfonds, Investmentfonds, Vermögensstrukturfonds, Opportunity- Fonds, Energie- und Rohstofffonds, strukturierte Produkte und Versicherungslösungen. In allen Kerngeschäftsfeldern gehört die MPC Capital AG heute zu der Gruppe der Markt- und Innovationsführer. Das Eigenkapital des MPC Capital AG-Konzerns beläuft sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 auf EUR 119,7 Mio. Die Eigenkapitalquote in der Bilanzsumme beträgt 39,1 %. Rund Kunden vertrauen den Leistungen von MPC Capital, davon hat sich ca. ein Viertel bereits mehrfach für einen MPC Capital-Fonds entschieden. Das verwaltete Eigenkapital dieser Kunden betrug 2007 rund EUR 6,8 Mrd. Die Aktie der MPC Capital AG wird seit dem 28. September 2000 an der Börse gehandelt und ist im Nebenwerte-Index SDAX gelistet. Hinsichtlich der bisherigen Leistungsentwicklung der Schiffsbeteiligungen der MPC Capital Investments GmbH (vormals MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH) wird auf Seite 59 f. sowie auf die geprüfte Leistungsbilanz verwiesen. Diese kann auch in gedruckter Form beim Anbieter angefordert werden. Neben der geprüften Leistungsbilanz 2006 steht Ihnen auch die vorläufige Leistungsbilanz 2007 im Internet unter www. mpc-capital.de als PDF zum Herunterladen zur Verfügung. NACHWEISLICH ERFOLGREICH Die Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle 2008 der FERI Rating & Research in Zusammenarbeit mit dem Fachjournalisten Stefan Loipfinger verdeutlicht die führende Position von MPC Capital im Markt für geschlossene Fonds. Insgesamt hat der MPC Capital AG-Konzern per 30. Juni 2008 bereits 288 geschlossene Fonds und Kapitalanlagen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 17,5 Mrd. aufgelegt. Davon wurden 234 Fonds und Kapitalanlagen von der MPC Capital Investments GmbH mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 16 Mrd. initiiert. 36 Der Anbieter die MPC Capital Investments GmbH

37 Die Unternehmensgruppe Kapitalanlagen Schiffbau und Schifffahrt Commodities und Maschinen Consumer Goods MPC Capital AG Entwicklung, Management und Vertrieb von innovativen Investmentkonzepten für vermögende Privatkunden in Deutschland und Österreich sowie für institutionelle Partner MPC Marine GmbH Lieferung von Materialpaketen für internationale Werften und Schiffbauvorhaben sowie damit verbundene Ingenieurleistungen MPC Steamship GmbH & Co. KG Reederei, Schiffsmanagement und Befrachtung Coutinho Caro + Co. International Trading GmbH Coutinho & Ferrostaal GmbH & Co. KG CCC Machinery GmbH Internationaler Handel mit Nichteisenmetall halbzeugen, Vertrieb von Massenstahl, Lieferung und Finanzierung von Maschinen, schlüsselfertigen Anlagen sowie Rohren und Rohrprodukten Siemssen & Co. GmbH Siemssen Electronics GmbH Miles Fashion GmbH Greystone GmbH Venice Beach GmbH The Spring Group Branding GmbH Entwicklung, Vertrieb und Supply Chain Management- Dienst leistungen für den Fachhandel und filialisierten Einzelhandel in den Produktbereichen Mode und Unterhaltungselektronik Schiffsbeteiligung Der Anbieter die MPC Capital Investments GmbH 37

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39 Angaben über die Emittentin 40 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 42 Die Gründungsgesellschafter 46 Die Geschäftstätigkeit 48 Anlageziele und Anlagepolitik 50 Prospektanforderungen gem. 15 VermVerkProspV 56 Mitglieder der Geschäftsführung, Beirat, Treuhänderin und Mittelverwender sowie sonstige Personen 59 Der jüngste Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten 59 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen

40 DIE EMITTENTIN UND DAS KAPITAL DER EMITTENTIN KOMMANDITGESELLSCHAFT MS CPO Hamburg OFFEN REEDEREI GMBH & CO. Funktion Sitz Geschäftsanschrift Emittentin Hamburg Datum der Gründung 23. April 2007 Datum der ersten Eintragung 23. April 2007 Dauer der Gesellschaft Rechtsordnung Rechtsform Persönlich haftende Gesellschafterin Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des KG-Vertrages Gegenstand des Unternehmens Bleichenbrücke 10, Hamburg Unbestimmt; jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Die Emittentin unterliegt deutschem Recht. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, Hamburg Bei der Emittentin handelt es sich um eine Publikums-KG, deren gesellschaftsvertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen. Der Gesellschaftsvertrag ist auf den Seiten 98 ff. abgedruckt. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist die Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH. Da die Haftung der Komplementärin gesetzlich auf deren Gesellschaftskapital, mindestens jedoch auf deren Stammkapital beschränkt ist, weicht der Gesellschaftsvertrag von den gesetzlichen Regelungen der unbeschränkt haftenden Komplementärin ( 161 HGB) ab. Weitere Abweichungen sind insbesondere: Die Einlagen der Kommanditisten werden lediglich mit 10 % als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und ist nicht am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf zu den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Maßnahmen und Rechtshandlungen der Zustimmung des Beirates oder der Gesellschafterversammlung ( 8 des Gesellschaftsvertrages). Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB. Gegenstand der Gesellschaft sind die Übernahme und der Betrieb des gemäß dem Bauvertrag vom 3. Mai 2007 bei der Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Südkorea, bestellten Containerschiffneubaus MS CPO Hamburg sowie die Durchführung aller mit dieser Beteiligung zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte. 40 Angaben über die Emittentin

41 Handelsregister, Registernummer Hamburg, HRA Konzernunternehmen Gezeichnetes Kapital Übersicht über bisher ausgegebene Vermögensanlagen Die Emittentin wird von der Komplementärgesellschaft, der Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, geleitet. Alleinige Gesellschafter sind im Folgenden genannte Gründungsgesellschafter: die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sowie die MPC Capital Investments GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, die beide 100 %ige Tochtergesellschaften der MPC Capital AG sind. Bei der Emittentin handelt es sich nicht um ein Konzernunternehmen der MPC Capital AG im Sinne des 18 AktG i. V. m. 290 HGB. Die Emittentin ist ein Konzernunternehmen der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Bei der Emittentin handelt es sich nach Beitritt der weiteren Kommanditisten und Treugeberkommanditisten sowie der entsprechenden Kapitalerhöhung nicht mehr um ein Konzernunternehmen der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG im Sinne des 18 AktG i. V. m. 290 HGB. Kommanditisten sind derzeit: die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von EUR , die MPC Capital Investments GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, jeweils mit einer Einlage von EUR Insgesamt ist also zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung Kommanditkapital i. H. v. EUR bereits gezeichnet, davon ausstehend sind zu diesem Zeitpunkt EUR Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen an den Ergebnissen der Gesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Weitere Kommanditanteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben. Somit sind keine weiteren Einlagen ausstehend. Der Beirat der Gesellschaft wird aus bis zu drei Personen bestehen, wobei eine Person von der Komplementärin bestimmt wird. Im Falle der Veräußerung einer Beteiligung an der Emittentin hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht. Zudem erhält die Reederei ab dem Jahr % der Ergebnisanteile, die die prospektierten Ergebnisse übersteigen. Ansonsten bestehen keine wesentlichen Sonderrechte gegenüber anderen Kommanditisten. Die Emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Bei der Emittentin handelt es sich nicht um eine Aktiengesellschaft. Die Angaben gem. 6 Satz 2 und 3 VermVerkProspV sind daher nicht einschlägig. Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 41

42 DIE GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, sind die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Gründungsgesellschafter. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG übernimmt Funktionen bei der Gesellschaft, die die Gewährleistung der Vermögensanlage übernommen hat (vgl. S. 85 ff.), ihre Geschäfts- führung, die Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh, ist auf Seite 84 näher beschrieben. Mit Ausnahme der nachfolgend genannten Vergütungen stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeglicher Art zu. SECHZEHNTE OCEANUS SCHIFFAHRTS-GMBH Funktionen Sitz Einlagen Vergütung Beteiligung Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin Komplementärin und Geschäftsführerin der Emittentin Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRB Stammkapital Gesellschafter Die Komplementärin leistet keine Einlage bei der Emittentin. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ist weder am Vermögen noch am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Sie erhält als Haftungs entschädigung eine jährliche, ergebnisunabhängige Vergütung in Höhe von eur Für die Geschäftsjahre 2007 und 2008 beträgt die Vergütung jeweils EUR (Gesellschaftsvertrag der Emittentin, 10 Abs. 1). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Satzung der Komplementärin weicht zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen ab. Sie kann Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis erteilen und sie von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. EUR (voll eingezahlt) Gründung 18. März 2003 Tag der ersten Eintragung 9. Mai 2003 Geschäftsführung Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Claus-Peter Offen, Hamburg Claus Oliver Offen, Hamburg Jan Hendrik Offen, Hoisdorf Andreas Baron von der Recke, Hamburg 42 Angaben über die Emittentin

43 REEDEREI CLAUS-PETER OFFEN (GMBH & CO.) KG Funktionen Sitz Einlagen Vergütung Beteiligung Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages Gründungsgesellschafter der Emittentin, Vertragsreeder, Bauaufsicht, vorbereitende Bereederung, Gesellschafter der Komplementärin, Platzierungsgarant Gründungsgesellschafter, Geschäftsführung und persönlich haftende Gesellschafterin der gewährleistenden Gesellschaft Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRA Kommanditkapital Gesellschafter Gründung 1971 Tag der ersten Eintragung 18. Oktober 1971 Geschäftsführung Kommanditistische Beteiligung an der Emittentin von EUR Die Einlage wird planmäßig bei Übernahme des Schiffes eingezahlt. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot folgende Vergütungen/Gewinne vorab: für die Bauaufsicht und für die vorbereitende Bereederung für das MS CPO Hamburg eine Gesamtvergütung von USD (Gesellschaftsvertrag, 10 Abs. 5).; außerdem 2 % des Nettoerlöses bei Schiffsverkauf (Gesellschaftsvertrag, 11 Abs. 1. a). Als Vertragsreedervergütung erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG für die Beerederung des Schiffes 3,4 % der Bruttoeinnahmen der Emittentin. Nach Beendigung des Erstchartervertrages erhöht sich diese Vergütung auf 4 % der Bruttoerlöse (Gesellschaftsvertrag 10 Abs. 2; Vertragsreedervertrag 4 Abs. 1). Für den Fall, dass die prospektierten Ergebnisse übertroffen werden, erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 25 % des Mehrergebnisses als Vorabgewinn (Gesellschaftsvertrag 11 Abs. 1.c). Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält den Teil der Kapitalbeschaffungskosten, der sich rechnerisch auf ihren Eigenkapitalanteil bezieht, von der MPC Capital Investments GmbH zurückerstattet. Die Reederei ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind oder der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Sie ist des Weiteren nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder der Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur gering fügige Leistungen oder Lieferungen erbringen. Die Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG ist einzige persönlich haftende Gesellschafterin der gewährleistenden Gesellschaft der Vermögensanlage. Da die Haftung der Komplementärin gesetzlich auf deren Gesellschaftskapital, mindestens jedoch auf deren Stammkapital beschränkt ist, weicht der Gesellschaftsvertrag zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der unbeschränkt haftenden Komplementärin ( 161 HGB) ab. EUR (gezeichnet und eingezahlt) Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh (Komplementärin); Claus-Peter Offen (Mehrheitskommanditist) Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh Die Mitglieder der Geschäftsführung sind auf Seite 84, Übersicht über die weiteren Vertragspartner, dargestellt. Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 43

44 MPC CAPITAL INVESTMENTS GMBH Funktionen Sitz Einlagen Vergütung Beteiligung Gründungsgesellschafterin der Emittentin, Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektiererin des Beteiligungsangebots, Kapitalbeschafferin Palmaille 67, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRB Stammkapital EUR Gesellschafter Kommanditistische Beteiligung an der Emittentin von EUR Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. Die MPC Capital Investments GmbH erhält neben den gesellschaftsrechtlichen Gewinnbeteiligungen gemäß Vertriebsvereinbarung von der Emittentin folgende Vergütung: für die Vermittlung des Kommanditkapitals gemäß Investitionsplan von der Emittentin CPO Hamburg EUR ; zzgl. Agio in Höhe von EUR werden Gesamtbezüge von EUR gezahlt. Die MPC Capital Investments GmbH ist mit der Kapitalbeschaffung beauftragt. Sie darf sich dazu Dritter bedienen. Die MPC Capital Investments GmbH ist weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder mit dem Vertrieb der Vermögens anlage betraut sind. Des Weiteren ist die MPC Capital Investments GmbH nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlage objektes nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen. MPC Capital AG Gründung 22. Juni 1994 Tag der ersten Eintragung 27. September 1994 Geschäftsführung Ulrich Oldehaver, Norderstedt Bert Manke, Hamburg Marcel Becker, Hamburg Katrin Stehr, Hamburg 44 Angaben über die Emittentin

45 TVP TREUHAND- UND VERWALTUNGSGESELLSCHAFT FÜR PUBLIKUMSFONDS MBH (TVP) Funktionen Sitz Einlagen Treuhänderische Verwaltung der Kommanditeinlagen, Vertretung der Interessen der Treugeber, Information der Anlegerinnen und Anleger, Gründungsgesellschafterin der Emittentin Palmaille 67, Hamburg Kommanditistische Beteiligung an der Emittentin von EUR Die Einlage wurde bereits vollständig eingezahlt. Vergütung Für die Tätigkeit in der Investitionsphase erhält die TVP eine Vergütung von 0,2 % des Emissionskapitals zzgl. Umsatzsteuer, fällig am 31. Dezember 2008, spätestens bei vollständiger Einwerbung des Emissionskapitals. Beteiligung Handelsregister Hamburg, HRB Stammkapital EUR Gesellschafter Während der Betriebsphase erhält die Treuhänderin für verschiedene Verwaltungsaufgaben eine Vergütung von 0,2 % p. a. des Emissionskapitals zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung ist nachträglich halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung des Schiffes und endet jeweils mit dem Monat des Verkaufs bzw. Totalverlustes des Schiffes. Bei Veräußerung des Schiffes bzw. Liquidation der Gesellschaft erhält die TVP 0,3 % des auf das Emissionskapital entfallenden Veräußerungs-/Liquidationserlöses als Gewinn vorab (vgl. 11 Nr. 1.b des Gesellschaftsvertrages). Die Gründungsgesellschafterin ist weder an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Des Weiteren ist die TVP nicht an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. MPC Capital AG Gründung 20. Dezember 1994 Tag der ersten Eintragung 12. Januar 1995 Geschäftsführung Tobias Lerchner, Seevetal Hartmut Scheunemann, Hamburg Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 45

46 Die Geschäftstätigkeit Ziel der Emittentin, der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co., ist die Übernahme und der Betrieb des bei der Bauwerft Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Südkorea, bestellten Containerschiffneubaus MS CPO Hamburg mit TEU. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks alle damit in Zusammenhang stehenden und förderlichen Geschäfte zu betreiben. gen nicht vor. Die Prospektverantwortlichen, die Gründungsgesellschafter und die Geschäftsführung waren und sind ebenfalls nicht Partei eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens, das in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Emittentin steht. Über die in dem Investitionsplan (Seite 60 ff.) vorgesehenen Investitionen hinaus bestehen keine wichtigen laufenden Investitionen. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Zu den bereits abgeschlossenen Verträgen/Geschäften, von denen die Durchführung der Investition abhängt, zählen insbesondere der Schiffbauvertrag vom 3. Mai 2007, der Vertrag über die Bauaufsicht und die vorbereitende Bereederung sowie der Vertragsreedervertrag, der Treuhandvertrag, der Geschäftsbesorgungsvertrag zwischen der Emittentin und der TVP, die Vertriebsvereinbarung mit der MPC Capital Investments GmbH und der Mittelverwendungsvertrag, alle vom 14. August 2008, die Chartervereinbarung vom 2. Mai 2007 sowie die Finanzierungsvereinbarungen mit der Commerzbank AG (Verbindliches Term Sheet für die Bauzeitfinanzierung vom 8. Mai 2007 und Term Sheet für das Schiffshypothekendarlehen vom 28. August 2008). In dem Beteiligungsprospekt werden die wesentlichen Inhalte der vertraglichen Beziehungen der Emittentin auf den Seiten 80 ff. und die daraus resultierenden Risiken auf den Seiten 16 ff. dargestellt. Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung keine Abhängigkeiten der Emittentin von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren. Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können, lie- 46 Angaben über die Emittentin

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48 Anlageziele und Anlagepolitik Schiffsbeteiligung in Form eines geschlossenen Fonds weitgehend unabhängig von anderen Anlageformen wie z. B. Aktien oder festverzinslichen Wertpapieren. Die Investition in das MS CPO Hamburg führt damit zu einer optimierten Portfoliodiversifizierung schon ab einer Mindestbeteiligungssumme von EUR zuzüglich Agio. Die Emittentin, die Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. hat mit Datum vom 3. Mai 2007 einen Schiffbauvertrag mit der Werft Hyundai Heavy Industries abgeschlossen. Das MS CPO Hamburg soll voraussichtlich im November 2009 fertiggestellt und an die Emittentin übergeben werden. Die wesentlichen technischen Merkmale des Fondsschiffes sind im Abschnitt Das Schiff (Seite 26 f.) beschrieben. Die Nettoeinnahmen aus der Vermögensanlage sind gemäß dem Gesellschaftsvertrag zur Investition in das Vollcontainerschiff MS CPO Hamburg bestimmt, mit dem Ziel, das Schiff zu kaufen, zu betreiben und nach einer Laufzeit von ca. 18 Jahren wieder zu veräußern. Über den Erwerb des Schiffes hinaus sind keine weiteren wesentlichen Investitionen der Emittentin vorgesehen. Die Nettoeinnahmen der Emittentin werden für keine sonstigen Zwecke genutzt und reichen konzeptgemäß nicht aus, um das Anlageziel zu erreichen. Daher wird ein Teil der Investition über Fremdkapital finanziert. Anleger haben mit einer Beteiligung an dem MS CPO Hamburg die Möglichkeit, an den prosperierenden Schifffahrtsmärkten zu partizipieren. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung einer Weder der MPC Capital Investments GmbH (Gründungsgesellschafterin der Emittentin, Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektverantwortliche, Kapitalbeschafferin) noch den weiteren Gründungsgesellschaftern noch den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin noch der Treuhandgesellschaft oder dem Mittelverwender oder der gewährleistenden Gesellschaft sowie den auf Seite 58 dargestellten sonstigen Personen stehen oder standen, bis auf ihre Rechte aus der kommanditistischen Beteiligung, Eigentum an dem Anlageobjekt oder Teilen des Anlageobjektes oder dingliche Berechtigungen an dem Anlageobjekt zu. Das MS CPO Hamburg wird im Rahmen der langfristigen Finanzierung durch Sicherheiten (Schiffshypothek in Höhe von 130 % der Darlehenssumme) belastet. Weitere nicht unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjektes bestehen nicht. Für die ersten acht Beschäftigungsjahre bei dem Charterer Hapag-Lloyd ist die Emittentin an die vertraglichen Vereinbarungen gebunden; Gleiches gilt für den Zeitraum der Charterverlängerungsoption von Hapag-Lloyd im Falle ihrer Ausübung. Kaufoptionen wurden nicht gewährt. 48 Angaben über die Emittentin

49 Solange die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG für Teile der Schiffshypothek haftet, sind gemäß 8 Nr. 5 des Gesellschaftsvertrages (ab Seite 98 ff.) die dort genannten Beschlüsse nicht ohne Zustimmung der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG möglich. Darüber hinaus liegen keine rechtlichen und tatsächlichen Beschränkungen im Hinblick auf den Betrieb des Schiffes sowie die Veräußerung nach ca. 18 Betriebsjahren vor. In Bezug auf die Emittentin und das Anlageobjekt liegen ebenfalls keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten vor. hinaus haben weder die MPC Capital Investments GmbH (Gründungsgesellschafterin der Emittentin, Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektverantwortliche, Kapitalbeschafferin) noch die weiteren Gründungsgesellschafter, weder die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin noch die gewährleistende Gesellschaft, weder die Treuhandgesellschaft, der Mittelverwender oder die sonstigen Personen im Zusammenhang mit dem Anlageobjekt Leistungen und Lieferungen erbracht, die mehr als geringfügig sind. Im Rahmen des Beteiligungskonzeptes übernehmen sie verschiedene Funktionen, die in dem Abschnitt Vertragliche Rahmenbedingungen (vgl. Seite 80 ff.) ausführlich erläutert werden. Für den Betrieb eines Seeschiffes sind verschiedene Genehmigungen notwendig. Dazu gehören insbesondere Klassifikationszertifikate für Schiff und Maschine sowie Zertifikate für Ausrüstungs-, Sicherheits- und Kommunikationseinrichtungen und ggf. der Fahrerlaubnisschein. Die Genehmigungen liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung für das MS CPO Hamburg noch nicht vor und werden aller Voraussicht nach mit Ablieferung des Schiffes erteilt, wie es bereits in dem Bauvertrag vom 3. Mai 2007 vereinbart wurde. Die voraussichtlichen Gesamtkosten des Anlageobjektes sowie die geplante Finanzierung sind in dem prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan auf Seite 60 ff. dargestellt. Ein von der MPC Capital Investments GmbH beauftragter unabhängiger Schiffssachverständiger des Ingenieurbüros Dipl.-Ing. Ingo Schlüter, Speicherlinie 34a, Westindienspeicher, Flensburg, hat mit Datum vom 7. Juli 2008 ein Bewertungsgutachten über das Schiff MS CPO Hamburg erstellt. Im Hinblick auf den Ertragswert des Schiffes, der bei der prospektierten Charterrate erreicht wird, stuft der Gutachter den Kaufpreis des Schiffes als angemessen ein. Weitere Bewertungsgutachten liegen nicht vor. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG wurde in der Investitionsphase mit der Durchführung der Bauaufsicht und Vorbereitung der Bereederung beauftragt. Für diese Tätigkeiten wurde eine Gesamtvergütung in Höhe von insgesamt USD für das MS CPO Hamburg vereinbart (vgl. Seite 43). Darüber Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 49

50 PROSPEKTANFORDERUNGEN GEMÄSS 15 VERMVERKPROSPV Die Emittentin wurde am 23. April 2007 gegründet und hat daher zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keinen Jahresabschluss im Sinne des 10 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV erstellt; hierzu bestand auch keine gesetzliche Verpflichtung. Nachfolgend sind gemäß 15 VermVerkProspV Eröffnungs- bilanz, Zwischenbilanz, voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen der Emittentin dargestellt. (Hinweis: Die Berechnungen können geringfügige, EDV-bedingte Differenzen durch Rundungen auf volle EUR bzw. TEUR enthalten.) ERÖFFNUNGSBILANZ Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. zum 23. April 2007, gem. 15 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV Aktiva TEUR Passiva TEUR Ausstehende Einlagen 100 Eigenkapital I. Kapitalanteil der Komplementärin 0 II. Kapitalanteil der Kommanditisten 100 Summe 100 Summe 100 ZWISCHENÜBERSICHT Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Bilanz der Zwischenübersichten zum 31. Dezember 2007 sowie zum 31. August 2008, gem. 15 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV Aktiva Passiva TEUR TEUR TEUR TEUR Ausstehende Einlagen Eigenkapital I. Kapitalanteile der Komplementärin 0 0 Anlagevermögen II. Kapitalanteile der Kommanditisten Geleistete Anzahlungen Kommanditkapital Kapitalrücklage (Agio) 0 84 Umlaufvermögen 3. Ergebnisanteilskonten forderungen, Guthaben bei Kreditinstituten Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil der Kommanditisten nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil der Kommanditisten Verbindlichkeiten und Rückstellungen Summe Summe Angaben über die Emittentin

51 GEWINN- UND VERLUSTRECHnUNG DER ZWISCHENÜBERSICHT Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. für die Zeit vom 23. April 2007 bis zum 31. Dezember 2007 sowie vom 1. Januar 2008 bis 31. August 2008, gem. 15 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV TEUR TEUR Allgemeine Verwaltungskosten 9 8 Sonstige betriebliche Erträge 0 0 Sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 0 Zinsen und ähnliche Aufwendungen Jahresfehlbetrag Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 51

52 VORAUSSICHTLICHE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE FÜR DAS LAUFENDE UND DAS FOLGENDE GESCHÄFTSJAHR PLANBILANZ (prognose) Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. zum 31. Dezember 2008 und zum 31. Dezember 2009 in TEUR, gem. 15 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV Aktiva Passiva TEUR TEUR TEUR TEUR A. Ausstehende Einlagen A. Eigenkapital B. Anlagevermögen i. Kapitalanteile der 0 0 Komplementärin ii. Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Kommanditkapital C. Umlaufvermögen 2. Kapitalrücklage (Agio) Bankguthaben, 3. Verlustanteilskonten Kassenbestand Ausschüttungen 0 0 B. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Summe Summe WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGS- ZUSAMMENHÄNGE ZUR PLANBILANZ Ausstehende Einlagen Das einzuwerbende Kommanditkapital beträgt EUR Die Einwerbungsphase beginnt voraussichtlich im September Für die aufgestellten Planbilanzen wird angenommen, dass das gesamte Kommanditkapital bis Dezember 2008 eingeworben wurde und die Gesellschafter die erste Rate planmäßig eingezahlt haben. Anlagevermögen Das Anlageobjekt wird mit seinen Anschaffungskosten aktiviert. Auszahlungen der Emittentin mindern die Anschaffungskosten, wenn sie nicht durch bilanzielle Gewinne gedeckt sind. Umlaufvermögen Hierunter ist das liquide Vermögen der Gesellschaft aus bereits erfolgten Einzahlungen der Anleger und Einnahmen der Gesellschaft abzüglich der aus dem Eigenkapital bezahlten Baupreisanteile und der entstandenen Kosten dargestellt. Kommanditkapital Das Kommanditkapital entspricht der Summe der Pflichteinlagen. Es ist vorgesehen, ein Kommanditkapital in Höhe von insgesamt EUR einzuwerben. Davon sind die Beteiligungen der Gründungsgesellschafter in Höhe von insgesamt EUR bereits wie folgt gezeichnet: Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Angaben über die Emittentin

53 Agio Die Anleger zahlen ein Agio in Höhe von 5 % ihrer Pflichteinlage. Gründungsgesellschafter zahlen kein Agio. Verlustanteilskonten Unter dieser Position wird das Jahresergebnis zusammen mit den Ergebnissen der Vorjahre ausgewiesen. In den Anfangsjahren entsteht ein negatives Ergebnis aufgrund von Gründungs- und laufenden Kosten des Fonds. PLAN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (PROGNOSE) Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. für die Zeit vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008 sowie vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 TEUR TEUR Umsatzerlöse Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen Allgemeine Verwaltungskosten Sonstige betriebliche Aufwendungen Zinsen und ähnliche Aufwendungen Jahresfehlbetrag Belastung auf den Kapitalkonten Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0 0 WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGS- ZUSAMMENHÄNGE ZU DER PLAN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Gründungskosten. Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen Die Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen enthalten die Bereederungsgebühren, die Schiffsbetriebskosten und die Abschreibungen. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen des Jahres 2008 enthalten ausschließlich Zwischenfinanzierungsaufwendungen und des Jahres 2009 auch laufende Zinsaufwendungen. Allgemeine Verwaltungskosten Die allgemeinen Verwaltungskosten enthalten Aufwendungen für die Haftungsvergütung und die Anlegerverwaltung. Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 53

54 LIQUIDITÄTSPLANUNG (PROGNOSE) Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Voraussichtliche Finanzlage (Liquiditätsplanung) für 2008 und 2009 TEUR TEUR Einzahlungen 1. Umsatzerlöse/sonstige betriebliche Erträge Einzahlung Kommanditkapital und Agio Darlehensauszahlungen Summe Auszahlungen 1. Kaufpreiszahlungen, Erstausrüstung etc Gründungskosten Zwischenfinanzierungszinsen Schiffsbetriebskosten Verwaltungskosten Hypothekenzinsen Ausschüttungen 0 0 Summe Jahresliquidität Vortrag aus Liquidität am Jahresende WESENTLICHE ANNAHMEN UND WIRKUNGSZUSAM- MENHÄNGE ZUR LIQUIDITÄTSPLANUNG Umsatzerlöse/sonstige betriebliche Erträge In dieser Position werden Erlöse aus dem laufenden Schiffsbetrieb eingestellt. Kommanditkapital Die Einzahlung des gezeichneten Kommanditkapitals wird in Höhe von 20 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Annahme des Beitritts und in Höhe von 80 % zum 31. August 2009 fällig. Gründungskosten Die Gründungs- und Beratungskosten der Emittentin werden unter den Gründungskosten ausgewiesen. Zwischenfinanzierungszinsen Zur Finanzierung der Schiffbauraten wurde ein Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen. Die hierfür entstehenden Zinsaufwendungen sind in dieser Position ausgewiesen. Verwaltungskosten Die Verwaltungskosten beinhalten die laufenden Beirats- und Treuhändervergütungen, die Kosten für den aufzustellenden und zu prüfenden Jahresabschluss sowie die allgemeinen Büroaufwendungen. 54 Angaben über die Emittentin

55 PLANZAHLEN (PROGNOSE) IN TEUR Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. gem. 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV TEUR Investitionen 3) Gründungskosten (inkl. Zwischenfinanzierungsaufwand) ) Produktion 4) Umsatz Gesamtaufwendungen Jahresergebnis ) Investitionen und Gründungskosten verteilen sich auf die Jahre 2007 bis Weitere Investitionen sind nicht geplant. 4) Bei der Emittentin handelt es sich um ein Dienstleistungsunternehmen, das entsprechend keine Tätigkeiten in der Produktion ausführt. Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 55

56 MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG, BEIRAT, TREUHÄNDERIN UND MITTEL- VERWENDER SOWIE SONSTIGE PERSONEN MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG DER EMITTENTIN Die Geschäftsführung der Emittentin obliegt der Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, zu der im Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin bereits Angaben gemacht wurden. Mitglieder der Geschäftsführung sind Claus- Peter Offen, Hamburg, Claus Oliver Offen, Hamburg, Jan Hendrik Offen, Hoisdorf, und Andreas Baron von der Recke, Hamburg; ihre Geschäftsanschrift lautet jeweils Bleichenbrücke 10, Hamburg. Eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Den Geschäftsführern der Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH wurden im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge von der Emittentin gewährt, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeglicher Art. Sie erhielten jedoch Bezüge von der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG und ggf. von mit dieser verbundenen Unternehmen. Von der Commerzbank AG wird Fremdkapital zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen sind weder für die darlehensgebende Bank noch über das auf den Seiten 42 f. Dargestellte hinaus für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung von den Kommanditisten für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. Die Beiratsmitglieder haben einen in 12 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages geregelten Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen und eine vertraglich fixierte Vergütung von EUR p. a. je Beiratsmitglied. Die jährliche Vergütung gilt jeweils für die Zeit von einer ordentlichen Gesellschafterversammlung bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung. Sie ist jeweils nach einer Gesellschafterversammlung für den Zeitraum bis zur folgenden Gesellschafterversammlung fällig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde noch kein Beirat gewählt. Die Gründungsgesellschafter können einen Gründungsbeirat bestellen. Dies ist bislang nicht erfolgt. Daher können keine Angaben gemacht werden, ob die Beiräte für Unternehmen tätig sind, die die Vermögensanlage vertreiben, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen sowie im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus gibt es keine weiteren Aufsichtsgremien. TREUHÄNDERIN Als Treuhänderin fungiert die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend TVP ) mit Sitz und Geschäftsanschrift Palmaille 67, Hamburg. Sie wurde 1994 gegründet und betreut die Beteiligungsangebote der MPC Capital AG. BEIRAT Die Emittentin wird einen aus bis zu drei natürlichen Personen bestehenden Beirat bestellen. Der Beirat berät die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin in allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten. Weiterhin entscheidet er über Maßnahmen gemäß 8 Abs. 4.2 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin. Der Beirat verfügt über umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte, er kann jederzeit die Bücher der Gesellschaft einsehen, ihm ist auf Verlangen Bericht zu erstatten. Weiterhin kann der Beirat eine Gesellschafterversammlung einberufen lassen und hat in der Folge die Einhaltung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu überwachen. Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt. Die weiteren Mitglieder werden auf der Aufgaben und Rechtsgrundlage Die Beteiligungen der Anleger werden grundsätzlich von der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh treuhänderisch gehalten und verwaltet. Die TVP ist für weitere Gesellschaften tätig. Die Rechtsgrundlage für die Treuhandschaft bildet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom 14. August Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung beauftragt jeder Anleger die TVP, ihre Beteiligung um den jeweiligen Zeichnungsbetrag für Rechnung des Anlegers zu erhöhen und die übernommene Kommanditbeteiligung nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung des Gesellschaftsvertrages, des Treuhandvertrages und der Interessen der Anleger treuhänderisch zu halten. Anleger können sich aber auch selbst als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen und damit die Beteiligung unmittelbar halten. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag 56 Angaben über die Emittentin

57 findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung. Im Falle der unmittelbaren Beteiligung fungiert die TVP als Verwaltungstreuhänderin und im Falle der mittelbaren Beteiligung als Vollrechtstreuhänderin. Damit übernimmt die TVP in beiden Fällen der Beteiligung die Verwaltung der Beteiligung einschließlich der Wahrnehmung der Gesellschafterrechte und die umfassende Betreuung der Anleger. Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin Die nach dem Gesellschaftsvertrag der Emittentin einem Kommanditisten zustehenden Rechte im Rahmen der Gesellschafterversammlungen bzw. etwaiger schriftlicher Beschlussfassungen werden von der TVP nach pflichtgemäßem Ermessen wahrgenommen. Dabei hat sie die berechtigten Interessen der Anleger sowie etwa erteilte Weisungen des Anlegers sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten zu beachten. Die TVP stimmt mit ihren Gesamtstimmen anteilig gemäß den vorliegenden Weisungen mit Zustimmung/ Ablehnung oder Enthaltung (sogenanntes gespaltenes Stimmrecht). Die Treuhänderin erstattet ausführlich Bericht über die Ergebnisse der Gesellschafterversammlung. Darüber hinaus ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Anleger schriftlich Bericht über wesentliche Geschäftsvorfälle zu erstatten und ihm auf Verlangen zusätzliche Informationen zu geben. Trägt sich ein Treugeber selbst anstelle der Treuhänderin in das Handelsregister ein, übernimmt er damit auch im Außenverhältnis die bisher von der Treuhänderin für ihn gehaltene Kommanditeinlage. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des bisherigen Treugebers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin wahr. Vergütung Die TVP hat am 14. August 2008 mit der Emittentin einen Geschäftsbesorgungsvertrag geschlossen, der u. a. die Treuhandtätigkeit umfasst. Im Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrages übernimmt die TVP administrative Leistungen wie z. B. die Abwicklung des Zahlungsverkehrs und die Durchführung der Korrespondenz zwischen der Emittentin und den Anlegern bzw. dem Beirat. Für diese Tätigkeiten erhält die TVP von der Emittentin eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,2 % p. a. des Emissionskapitals zuzüglich Umsatzsteuer (siehe Gesellschaftsvertrag 10 Abs. 3). Der Vergütungsanspruch beginnt mit dem Monat der Übernahme des Schiffes und endet mit dem Monat des Ver- kaufs bzw. Totalverlustes des Schiffes. Die Vergütung ist jeweils nachträglich halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres fällig. Die prognostizierte Gesamtvergütung der TVP beläuft sich auf ca. TEUR zuzüglich Umsatzsteuer bei einem Emissionskapital von EUR und einer Laufzeit von ca. 18 Jahren ab Ablieferung des Schiffes. Darin sind, neben der jährlichen Vergütung von jeweils 0,2 % der Pflichteinlagen der Emittentin, eine einmalige Vergütung für die Tätigkeit in der Investitionsphase von 0,2 % des Emissionskapitals sowie als Gewinn vorab 0,3 % des auf das Emissionskapital der Emittentin entfallenden Veräußerungs- bzw. Liquidationserlöses bei Veräußerung des Schiffes bzw. bei der Liquidation der Gesellschaften für die Leistungen bis zur endgültigen Abwicklung, jeweils zzgl. Umsatzsteuer, enthalten. Die TVP ist ebenso wie die Anbieterin des Beteiligungsangebotes eine 100%ige Tochtergesellschaft der MPC Capital AG. Daraus können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben. MITTELVERWENDER/MITTELVERWENDUNGS- TREUHÄNDER Als Mittelverwender fungiert die BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg. Die Geschäftsanschrift lautet Welckerstraße 10, Hamburg. Sie verfügt über langjährige Erfahrungen in diesem Bereich und ist bereits bei vielen Projekten der MPC Capital AG ein verlässlicher Partner. Aufgaben und Rechtsgrundlage Rechtsgrundlage für die Mittelverwendungskontrolle ist der zwischen der Emittentin, der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh sowie der BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft am 14. August 2008 geschlossene Mittelverwendungsvertrag. Demnach ist es die Aufgabe des Mittelverwenders, die zweckgerechte Verwendung der Gesellschaftereinlagen sicherzustellen. Wesentliche Rechte und Pflichten des Mittelverwenders Die Emittentin hat ein Mittelverwendungskonto eingerichtet, über das im Innenverhältnis ausschließlich der Mittelverwender verfügen darf. Ihm wird eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung über das Konto eingeräumt. Mittel, die zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Emittentin erforderlich Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 57

58 sind, werden schriftlich beim Mittelverwender angefordert. Dabei werden dem Mittelverwender Nachweise vorgelegt, aus denen der Verwendungszweck sowie der Betrag zu entnehmen sind. Der Mittelverwender wird die angeforderten Mittel nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen anweisen: Eintragung der Emittentin in das Handelsregister, volle Platzierung der Gesamteinlagen oder Vorlage einer Platzierungsgarantie, Vorliegen des Bauvertrages für das Schiff, Nachweis über die prospektgemäße Höhe der Fremdfinanzierung, Vorlage eines Prospektgutachtens gemäß dem jeweils gültigen Prüfungsstandard oder einem steuerlichen Kurzgutachten, Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienst leistungsaufsicht. Weiterhin müssen Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel dem Investitions- und Finanzierungs plan des Gesellschaftsvertrages entsprechen bzw. der tilgung des hierfür verwendeten Darlehens dienen. Bei Vorliegen der genannten Bedingungen ist der Mittelverwender zur Mittelfreigabe verpflichtet. Darüber hinaus übt der Mittelverwender keine weiteren Kontrolltätigkeiten aus. Für die Durchführung und die Haftung des Mittelverwenders, auch gegenüber Dritten, gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. herausgegebenen Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, nach denen die Haftung des Mittelverwenders für fahrlässig verursachte Schäden grundsätzlich auf EUR 4 Mio. beschränkt ist. Der Mittelverwendungsvertrag endet grundsätzlich mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen. MPC Münchmeyer Petersen Capital AG sind Dr. Axel Schroeder (Strategische Ausrichtung, Mergers & Acquisitions), Ulrich Oldehaver (Produktstrategie und Vertrieb), Ulf Holländer (Finanz- und Rechnungswesen, Controlling, Risikomanagement und Steuern), Axel Siepmann (Produktentwicklung, Mergers & Acquisitions) und Tobias Boehncke (Personal, Organisation, IT, Abwicklung, Treuhand sowie Prozessmanagement). Ihre Geschäftsadresse ist Palmaille 67, Hamburg. Den vorgenannten Personen wurden von der Emittentin keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeglicher Art, gewährt. Sie haben keine Funktion bei der Emittentin. Die MPC Capital Investments GmbH ist mit der Kapitalbeschaffung beauftragt und bedient sich dazu Dritter. Dazu gehören voraussichtlich die MPC Capital Privatbank Aktiengesellschaft sowie die efonds24 GmbH. Bei der MPC Capital Privatbank Aktiengesellschaft handelt es sich um eine 100 %ige Tochter der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. An der Muttergesellschaft der efonds GmbH, der efonds Holding AG, ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG zu 25,1 % beteiligt. ulrich Oldehaver ist Geschäftsführer und Ulf Holländer und tobias Boehncke sind Prokuristen der MPC Capital Investments GmbH. Des Weiteren ist Ulf Holländer Aufsichtsratsvorsitzender der MPC Capital Privatbank Aktiengesellschaft sowie Dr. Axel Schroeder Aufsichtsratsvorsitzender der efonds Holding AG. Darüber hinaus sind die vorgenannten Personen nicht für Unternehmen tätig, die mit der Kapitalbeschaffung oder dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind. Vergütung Der Mittelverwender erhält von der Emittentin eine Vergütung in Höhe von EUR zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung ist mit Ablieferung des Schiffes, spätestens am 31. März 2009, fällig. Beim Mittelverwender existieren keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können. Der vollständige Mittelverwendungsvertrag ist auf Seite 120 ff. des Prospektes dargestellt. SONSTIGE PERSONEN Als Sonstige Person im Sinne des 12 Abs. 4 VermVerk- ProspV ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, vertreten durch die Vorstände, zu betrachten. Vorstandsmitglieder der Fremdkapital wird von der Commerzbank AG zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen haben über das Dargestellte hinaus (vgl. auch Seite 42 ff.) keine Funktion bei der Emittentin und sind weder für die darlehensgebende Bank noch über das Dargestellte hinaus für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Erstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinaus existieren keine weiteren sonstigen Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe und den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. 58 Angaben über die Emittentin

59 DER JÜNGSTE GESCHÄFTSGANG UND DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN Die Gesellschaft wurde 2007 gegründet. Für das laufende Geschäftsjahr ist die Einwerbung des Kommanditkapitals vorgesehen. Die Platzierung beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Insofern liegen die Geschäftsaussichten für das laufende Jahr im Rahmen der Erwartungen. ANGABEN ÜBER DURCHGEFÜHRTE VERMÖGENSANLAGEN Anbieter der Vermögensanlage ist die MPC Capital Investments GmbH. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. Per 30. Juni 2008 hat die MPC Capital Investments GmbH 94 Schiffsbeteiligungen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 8,18 Mrd. aufgelegt. Das am freien Kapitalmarkt platzierte Eigenkapital dieser Fonds beläuft sich auf ca. EUR 2,93 Mrd. Die geprüfte Leistungsbilanz der MPC Capital Investments GmbH dokumentiert per 31. Dezember 2006 ein Eigenkapitalvolumen der laufenden Schiffsbeteiligungen von insgesamt EUR 2,02 Mrd. gegenüber einem prospektierten Volumen von EUR 2,01 Mrd. Das tatsächlich eingeworbene Eigenkapitalvolumen beträgt über alle Schiffsbeteiligungen 100,38 % des prospektierten Volumens. Das Gesamtinvestitionsvolumen aller laufenden Fonds mit bereits abgelieferten Schiffen beläuft sich auf EUR 3,53 Mrd. gegenüber prospektierten EUR 3,52 Mrd. Das entspricht 100,16 % des prospektierten Volumens. gemäß oder höher getilgt, kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten 94,25 %. Von den 33 Schiffsbeteiligungen mit 61 bei der Reederei Claus-Peter Offen fahrenden Schiffen waren für 29 Schiffsbeteiligungen 2007 bereits Ausschüttungen vorgesehen. Davon leisteten 58,62 % im Jahr 2007 prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen, kumuliert waren es 68,97 %. Die Tilgung wurde 2007 kumuliert von 95,65 % der Schiffsbeteiligungen mindes tens vertragsgemäß geleistet. Die Leistungsbilanz erscheint in zwei Auflagen, zunächst auf Basis vorläufiger Zahlen, um eine zeitnahe Information der Anleger zu gewährleisten. Nach Vorlage aller Jahresabschlüsse der Beteiligungsgesellschaften veröffentlicht MPC Capital die endgültige zweite Auflage der Leistungsbilanz, geprüft durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer. Die testierte Leistungsbilanz für das Jahr 2006 sowie die vorläufige Leistungsbilanz 2007 sind im Internet unter als Download verfügbar oder können bei MPC Capital angefordert werden. Sie beinhalten neben den oben aufgeführten Daten weitere Detailinformationen über die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten Schiffsbeteiligungen. Zum aktuellen Marktumfeld wird auf das Kapitel Der Markt (Seite 32 ff.) verwiesen. Die geprüfte Leistungsbilanz 2006 weist für 81,82 % der Schiffsbeteiligungen prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen für das Jahr 2006 aus. Kumuliert haben 68,18 % der Fonds prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen geleistet. Sowohl 2006 als auch kumuliert über die jeweiligen Laufzeiten haben 98,75 % der Schiffsgesellschaften vertragsgemäß oder höher getilgt. Insgesamt 20 Schiffe leisteten 2006 Sondertilgungen. Die vorläufige Leistungsbilanz 2007 weist für 60,76 % der Schiffsbeteiligungen prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen für das Jahr 2007 aus. Kumuliert haben 63,29 % der Fonds prospektgemäße oder höhere Ausschüttungen geleistet. Im Jahr 2007 haben 90,80 % der Schiffsgesellschaften vertrags- Schiffsbeteiligung Angaben über die Emittentin 59

60 Prognostizierter Investitionsund Finanzierungsplan PROGNOSTIZIERTER INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN Investition Baupreis MS CPO Hamburg Erstausrüstung Bauaufsicht / vorbereitende Bereederung Baupreiszwischenfinanzierung USD EUR 5) EUR In % Summe Anschaffungskosten 6) ,34 Gründungs- und Beratungskosten Kreditbearbeitung Kapitalbeschaffung Agio Treuhandvergütung in der Investitionsphase Summe Anschaffungsnebenkosten ,58 Liquiditätsreserve ,08 Gesamtinvestition ,00 5) Es wurde bei der Umrechnung für den Eigenkapitalanteil ein Wechselkurs von USD 1,3761 je EUR zugrunde gelegt. 6) Anteil der Gesamtinvestition, der in die Anschaffung des Schiffes fließt. 60 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan

61 Finanzierung Eigenkapital Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG USD EUR 5) EUR In % MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikunmsfonds mbh Einzuwerbendes Kommanditkapital Agio auf das gesamte Kommanditkapital Summe Kommanditkapital inkl. Agio ,47 Fremdkapital Schiffshypothekendarlehen 7) MS CPO Hamburg Summe Fremdkapital ,53 Gesamtfinanzierung ,00 7) Das Schiffshypothekendarlehen für das MS CPO Hamburg valutiert zu mindestens 50 % in USD und zu maximal 50 % in JPY. Für die Umrechnung wurden Wechselkurse von USD 1,3761 je EUR sowie JPY 115,07 je USD zugrunde gelegt. Zur Finanzierung der Schiffbauraten wurde ein Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen. Die Rückführung des Darlehens erfolgt mit Auszahlung des Schiffshypothekendarlehens bei Ablieferung des Schiffes. Eine weitere Zwischenfinanzierung ist nicht vorgesehen. Schiffsbeteiligung Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 61

62 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan Der Anleger tritt mit seiner Zeichnungssumme der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg GmbH & Co. bei, die ein Vollcontainerschiff der Post-Panamax-Klasse übernehmen und betreiben wird. Die Berechnungen im prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan können geringfügige EDV-bedingte Differenzen durch Rundungen auf volle TEUR oder EUR enthalten. BAUPREIS Der Baupreis für das MS CPO Hamburg beträgt USD und ist in fünf Raten fällig. 20 % des Baupreises waren bei Erhalt der Anzahlungsgarantie fällig; weitere 10 % wurden sechs Monate nach Unterzeichnung des Schiffbauvertrages gezahlt. Vertragsgemäß sind zwei weitere Raten zu je 10 % bei Zuschneidung des Stahls und Kiellegung fällig. Die restlichen 50 % werden bei Ablieferung des Schiffes fällig. ERSTAUSRÜSTUNG Bei dieser Position handelt es sich um die erwarteten Kosten für die notwendige Ausrüstung und Erstausstattung des MS CPO Hamburg, die durch den Vertragsreeder beschafft wird. Unter anderem sind dies Einrichtungsgegenstände, Laschmaterial, Schmieröle, Tauwerk, Farben und Ersatzteile. Insgesamt wurden erwartete Kosten von USD zugrunde gelegt. BAUAUFSICHT/VORBEREITENDE BEREEDERUNG Aufgaben im Zusammenhang mit der Bauaufsicht werden von der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG durchgeführt. Es handelt sich hierbei um die technische Überwachung der ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur Übergabe des Schiffes entsprechend dem Schiffbauvertrag und den Bauvorschriften unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen. Zudem beinhaltet die Bauaufsicht die Verhandlungen mit der Werft, den Unterlieferanten und Behörden. Die vorbereitende Bereederung umfasst vor allem die Bereiche Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des Geschäftsbetriebes einschließlich Bemannung des Schiffes sowie Organisation der Finanzierung einschließlich der Bereitstellung von Sicherheiten gegenüber der finanzierenden Bank und wird von der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ausgeführt. Die Gesamtvergütung für diese Tätigkeiten beträgt USD und ist bei Ablieferung des MS CPO Hamburg fällig und verdient. BAUPREISZWISCHENFINANZIERUNG Die Anzahlungsraten an die Werft (siehe Baupreis ) für das MS CPO Hamburg werden vollständig durch ein Zwischenfinanzierungsdarlehen der Commerzbank AG finanziert (vgl. Seite 81 f.). Die Rückzahlung erfolgt durch Auszahlung des Schiffshypothekendarlehens bei Ablieferung des Schiffes. GRÜNDUNGS- UND BERATUNGSKOSTEN Die Gründungs- und Beratungskosten beinhalten die Kosten für die Eintragung der Schiffshypothek, die Rechts- und Steuerberatung, das Honorar für den Mittelverwender und die Ersteintragung von Gesellschaftern in das Handelsregister und Ähnliches. KREDITBEARBEITUNG Der in dieser Position eingestellte Betrag beinhaltet Gebühren für die Kreditbearbeitung. KAPITALBESCHAFFUNG Hierbei handelt es sich um die Vergütung für die MPC Capital Investments GmbH im Zusammenhang mit entstehenden Kosten für die Beschaffung des einzuwerbenden Kommanditkapitals. Das Agio von 5 % (EUR ) stellt weitere Kosten der Eigenkapitalbeschaffung dar. TREUHANDVERGÜTUNG IN DER INVESTITIONSPHASE Für die Beratungsleistungen in der Gründungsphase sowie die laufenden Tätigkeiten bis zur Ablieferung des Schiffes erhält die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh eine Vergütung in Höhe von 0,2 % des Emissionskapitals (EUR ) zuzüglich Umsatzsteuer. 62 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan

63 EIGENKAPITAL Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von EUR sowie die MPC Capital Investments GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh jeweils mit Einlagen von EUR Die Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH als Komplementärin leistet keine Einlage. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh ist berechtigt, das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten um EUR zu erhöhen. Die TVP ist weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu EUR zu erhöhen. Die Einzahlung der Einlage wird in Höhe von 20 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag nach Annahme des Beitritts und in Höhe von 80 % zum 31. August 2009 fällig. SCHIFFSHYPOTHEKENDARLEHEN Das langfristige Schiffshypothekendarlehen in Höhe von insgesamt USD wurde von der Commerzbank AG zugesagt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von 17 Jahren ab Ablieferung des Schiffes. Die Tilgung erfolgt beginnend drei Monate nach Ablieferung in 68 vierteljährlichen Raten, davon zwei tilgungsfreie Raten in Jahren der Dockung. Die Darlehen valutieren zu mindestens 50 % in USD (Leitwährung) und zu maximal 50 % in JPY. PROGNOSE DER KOSTEN IN DER INVESTITIONSPHASE NACH IDW S 4 8) In EUR In % der Summe inkl. Agio In % des Eigenkapitals inkl. Agio 1. Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes ,34 270,76 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen ,30 18, Nebenkosten der Vermögensanlage ,28 0,79 3. Liquiditätsreserve ,08 0,25 Gesamtaufwand % 290,18 8) EDV-bedingte Rundungsdifferenzen sind möglich. In der Investitionsphase ergeben sich gemäß den Prospektannahmen die in der obigen Tabelle dargestellten Kosten. Position 1 beinhaltet den Baupreis, Kosten für Erstausrüstung und Bauaufsicht/vorbereitende Bereederung durch die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG sowie die Baupreiszwischenfinanzierung. Die Vergütungen umfassen die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio und die Vergütung der TVP bis zur Ablieferung des Schiffes. In den Nebenkosten sind die Gründungs- und Beratungskosten sowie die Kosten für die Kreditbearbeitung enthalten. Schiffsbeteiligung Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan 63

64 Liquiditätsprognose Liquiditätsprognose der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. (in TEUR) Jahr Nettoerlöse Schiffsbetriebskosten Verwaltungskosten und Steuern Zinsen Hypothekendarlehen Gesamt Schiffsverkauf 9) Summe ) Die Vorabgewinne in Höhe von ca. TEUR 611 sind hierin bereits berücksichtigt. 64 Liquiditätsprognose

65 Tilgung Hypothekendarlehen Liquidität vor Ausschüttung Auszahlungen an die Kommanditisten In % der Kommanditeinlage Liquidität kumuliert , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Schiffsbeteiligung Liquiditätsprognose 65

66 Ertragsprognose Ertragsprognose der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. (in TEUR) Jahr Ergebnisse nach Zinsen Sp Anlaufkosten Kursdifferenzen Abschreibungen Gesamt Schiffsverkauf 10) Summe ) Nach Abzug der Vorabgewinne in Höhe von ca. TEUR Ertragsprognose

67 Steuerbilanz ergebnis Handelsbilanzergebnis Tonnageergebnis Gesamt In % der Zeichnungssumme In % der Zeichnungssumme In % der Zeichnungssumme (ohne Agio) , , , ,34 8 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,21 Schiffsbeteiligung Ertragsprognose 67

68 Erläuterungen zur Liquiditätsund Ertragsprognose Hinweis Das vorliegende Beteiligungsangebot hat eine kalkulierte Laufzeit von ca. 18 Jahren ab Ablieferung des Schiffes. Die Parameter sind kaufmännisch vorsichtig kalkuliert. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter in die Zukunft geblickt wird. Daher sowie im Falle der Einwerbung weiterer Kommanditeinlagen (gem. 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages) kann es zu Abweichungen von der Liquiditäts- und Ertragsprognose kommen. Aufgrund der Darstellung voller TEUR-/EUR-Beträge können vereinzelt geringfügige EDV-bedingte Rundungsdifferenzen vorkommen. Schiffsbetriebskosten Die Schiffsbetriebskosten für Personal, Ausrüstung/Schmierstoffe, Versicherungen etc. wurden im Jahr der Infahrtsetzung mit USD (davon in EUR anfallend EUR ), zeitanteilig umgerechnet ab dem Zeitpunkt des Ablieferungsdatums, angesetzt. Ab dem Jahr 2010 wurde eine Kostensteigerung von 3 % p. a. für jeweils 365 Betriebstage kalkuliert. Dies entspricht einem durchschnittlichen kalkulierten Wert von USD pro Tag. Die Kalkulation der Kosten wurde vom Vertragsreeder auf Basis von Erfahrungswerten erstellt und unterstellt den Betrieb des Schiffes unter ausländischer Flagge. LIQUIDITÄTSPROGNOSE Nettoerlöse Die Nettoerlöse errechnen sich aus den Tageseinnahmen abzüglich der vertraglich vereinbarten Bereederungsgebühr von 3,4 % und der Kommission von 0,10 %. Für 2009 wurden bei dem MS CPO Hamburg entsprechend dem geplanten Ablieferungstermin 38 Einsatztage kalkuliert. Daran anschließend liegen der Berechnung der Nettoerlöse jeweils 360 Einsatztage pro Jahr zugrunde. Zusätzlich wurden zehn weitere Ausfalltage in den Dockungsjahren 2014, 2019 und 2024 für das Schiff berücksichtigt. Für die turnusmäßigen Dockungen nach fünf, zehn sowie fünfzehn Jahren ab Infahrtsetzung des Schiffes wurden zusätzliche Kosten in Höhe von TUSD 900, und für das MS CPO Hamburg angesetzt. Die in der Kalkulation vorgenommenen Umrechnungen basieren auf unterstellten Wechselkursen von USD 1,50 je EUR (2008 und 2009) sowie USD 1,40 je EUR (durchgängig ab 2010). GEPLANTE DOCKUNGEN MS CPO Hamburg Jahr Kalkulierte Kosten 1. Dockung 2014 usd Dockung 2019 usd Dockung 2024 usd Das MS CPO Hamburg ist für acht Jahre an Hapag-Lloyd zu USD je Tag verchartert. Hiernach besteht eine einmalige Verlängerungsoption seitens des Charterers für vier Jahre zur gleichen Rate. Für die Prognose wurde angenommen, dass diese Option ausgeübt wird. Für die restliche Fondslaufzeit (ab 2021) wurde eine Charterrate von USD angenommen. Bei der Umrechnung der Einnahmen in EUR wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009) und USD 1,40 je EUR (durchgängig ab 2010) zugrunde gelegt. Die Chartererlöse mindern sich um die Kommission, die für den bestehenden Chartervertrag einschließlich Verlängerungsoption in Höhe von 0,10 % vereinbart ist. Im Anschluss wurde eine Kommission von 1,25 % angenommen. Verwaltungskosten und Steuern In dieser Position wurden die allgemeinen Verwaltungskosten, Gewerbeertragsteuern, die Treuhandvergütung, Rechts- und sons tige Beratungskosten, Vergütungen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Beirats sowie Kosten für die Prüfung der Jahresabschlüsse und für die Erstellung der Steuererklärungen berücksichtigt. Für die Zeit ab dem Jahr 2010 wurde für die nicht vertraglich festgeschriebenen Positionen eine Kostensteigerung von 3 % p. a. eingerechnet. 68 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose

69 Zinsen Hypothekendarlehen Das Schiffshypothekendarlehen wird mit Übernahme des Schiffes ausgezahlt und valutiert zu 50 % in US-Dollar (USD), der Leitwährung des Darlehens, und zu 50 % in japanischen Yen (JPY). Der Zinsanteil setzt sich daher ebenfalls aus einem Anteil USD und einem Anteil JPY zusammen. Für die Zinszahlungen wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009) sowie USD 1,40 je EUR (durchgängig ab 2010) unterstellt. Für die JPY-Tranche wurde durchgängig mit einem Wechselkurs von JPY 105 je USD kalkuliert. Für das Schiffshypothekendarlehen wurden bereits Zinssicherungsgeschäfte wie folgt geschlossen: Zinsen Hypothekendarlehen LAUFZEIT ZINSEN USD-TRANCHE P. A. INKL. MARGE ZINSEN JPY- TRANCHE P. A. INKL. MARGE Bis Dezember ,81 % 3,34 % Nach Ablauf der Zinsfestschreibungen wurden die folgenden Zinssätze angenommen: USD-TRANCHE JPY-TRANCHE Ab ,0 % p. a. 3,75 % p. a. Ab ,5 % p. a. 4,25 % p. a. Tilgung Hypothekendarlehen Das Schiffshypothekendarlehen ist mit einer vereinbarten Laufzeit von 17 Jahren zugesagt. Die Rückzahlung ist vereinbart in 68 vierteljährlichen gleichbleibenden Raten, beginnend drei Monate nach Ablieferung des Schiffes. Während dieser Laufzeit sind in den Jahren der ersten und der zweiten Dockung zwei tilgungsfreie Raten vorgesehen. Diese werden am Ende der vertraglichen Laufzeit zur Rückzahlung fällig. Für die USD-Tranche wurde ein Wechselkurs von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009) sowie USD 1,40 je EUR (durchgängig ab 2010) unterstellt. Für die JPY-Tranche wurde mit einem Wechselkurs von durchgängig JPY 105 je USD kalkuliert. Liquidität vor Ausschüttung Die Liquidität vor Ausschüttungen ergibt sich aus den erwirtschafteten Nettoerlösen der Emittentin abzüglich der Schiffsbetriebskosten, der Verwaltungskosten einschließlich der Gewerbesteuer sowie der Zins- und Tilgungsleistungen. Dieser Betrag steht für Zusatztilgungen sowie Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung. Schiffsbeteiligung Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose 69

70 Auszahlungen an die Kommanditisten Es handelt sich hierbei um die prognostizierte Ausschüttung, über deren Höhe jährlich die Gesellschafterversammlung zu beschließen hat. Die Auszahlung erfolgt in der Regel jährlich nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung für das Vorjahr. Die erste planmäßige Ausschüttung in Höhe von 6 % für 2010 erfolgt demnach im Anschluss an die reguläre Gesellschafterversammlung im Jahr Soweit es die Liquiditätssituation der Emittentin erlaubt, können Akontozahlungen auf die jeweils noch zu beschließende Ausschüttung bereits am Jahresende des betreffenden Wirtschaftsjahres vorgenommen werden. Schiffsverkauf Die Kalkulation unterstellt den Verkauf des Schiffes im Jahr 2027 zu 30 % der Anschaffungskosten als Summe aus Schiffspreis, Kosten der Bauaufsicht und Erstausrüstung. Der Vorabgewinn des Vertragsreeders in Höhe von 2 % sowie der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh in Höhe von 0,3 % des auf das Emissionskapital entfallenden Veräußerungserlöses wurden in der Kalkulation von dem Verkaufserlös abgezogen. Der Verkaufserlös wurde mit USD 1,40 pro EUR berücksichtigt. Der erzielbare Veräußerungserlös ist abhängig von den Marktverhältnissen und Fremdwährungskursen zum Zeitpunkt des Schiffsverkaufs. Über den Veräußerungszeitpunkt entscheidet die Gesellschafterversammlung. ERTRAGSPROGNOSE Kursdifferenzen Die Kursdifferenzen resultieren aus den Abweichungen zwischen den über Devisentermingeschäfte abgesicherten Wechselkursen für die Darlehensauszahlungen und den während des Tilgungsverlaufes unterstellten Kursen. Bei den unterstellten Kursen ergeben sich die ausgewiesenen Kursdifferenzen aus den Darlehenstilgungen. Abschreibungen Zur Berechnung der Abschreibung wurde eine steuerliche Nutzungsdauer von 18 Jahren unterstellt. Unter Berücksichtigung steuerlicher Schrottwerte von EUR 270 pro Tonne wurde eine lineare Abschreibung angenommen. Für das Jahr 2009 wurde entsprechend des Ablieferungstermins ein zeitanteiliger Abschreibungsbetrag angesetzt. Steuerbilanzergebnis In den Spalten 14 und 15 wird das voraussichtliche Steuerbilanzergebnis ausgewiesen. Handelsbilanzergebnis In den Spalten 16 und 17 wird das voraussichtliche Handelsbilanzergebnis ausgewiesen. Tonnageergebnis Da die Emittentin von Beginn an zur Tonnagesteuer optieren wird, sind für steuerliche Zwecke die in den Spalten 18 und 19 aufgeführten voraussichtlichen Ergebnisse maßgeblich. Zu den Voraussetzungen und Folgen wird auf die Erläuterungen im Kapitel Steuerliche Rahmenbedingungen auf Seite 91 ff. verwiesen. Anlaufkosten Zu den Anlaufkosten gehören neben den Gründungs- und Beratungskosten auch die Kosten der Kreditbearbeitung und der Aufwand für die Zwischenfinanzierung der Baupreisraten. Die Kapitalbeschaffungskosten inklusive Agio sowie die Treuhandgebühr wurden mit den Anschaffungskosten des Schiffes aktiviert. 70 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsprognose

71 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss Die nachstehende Übersicht zeigt den prognostizierten Liquiditätsfluss für einen Gesellschafter mit einer Zeichnungssumme von EUR zzgl. 5 % Agio. Es wurde bei der Berechnung ein Steuersatz von 45 % p. a. zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag unterstellt. Ferner wurde berücksichtigt, dass die Emittentin ihren Gewinn ab 2009 gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) ermittelt. Aus Vereinfachungsgründen wurde auf die Darstellung zeitlicher Verschiebungen verzichtet. Ausschüttungen der Emittentin erfolgen i. d. R. im Jahr nach der Gesellschafterversammlung; die erste Ausschüttung für 2010 erfolgt demnach im Jahr Es wurde keine Abzinsung später eingehender Zahlungen auf den Gegenwartswert berücksichtigt. Die Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Differenzen durch Rundung auf volle TEUR/EUR enthalten. In der nachstehenden Tabelle wird bei den Ausschüttungen zwischen Gewinnausschüttungen und Kapitalrückzahlungen unterschieden. Dabei handelt es sich im Gegensatz zu der reinen Liquiditätsbetrachtung auf Seite 64 f. ( Liquiditätsprognose ) um eine bilanzielle Betrachtung, bei der neben der vorhandenen Liquidität auch die Abschreibungsbeträge berücksichtigt werden. Soweit das Kapitalkonto z. B. durch den Teil der Ausschüttungen, der eine Kapitalrückzahlung darstellt, unter die Haftsumme sinkt, lebt die Haftung des unmittelbar beteiligten Kommanditisten nach 172 Abs. 4 HGB insoweit wieder auf. Die Haftsumme beträgt 10 % der gezeichneten Pflichteinlage. Eine entsprechende Haftung entsteht aufgrund der Freistellungsregelung des 7 Abs. 5 des Treuhandvertrages auch für Anleger, die mittelbar über die Treuhänderin beteiligt sind. Aufgrund der unterschiedlichen Höhe des zu versteuernden Einkommens ist eine für alle Anleger gültige Berechnung nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den einzelnen Anleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Daten erfolgen. Schiffsbeteiligung Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 71

72 PROGNOSTIZIERTER KAPITALEINSATZ UND KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG (IN EUR) Jahr Eigenmitteleinzahlung Liquiditätsausschüttungen Davon Kapitalrückzahlung Davon Gewinnausschüttung Betriebsphase Schiffsverkauf Gesamt Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss

73 Steuerliche Ergebnisse in % der Zeichnungssumme Gewinnsteuern Gesamtmittelrückfluss nach Steuern (ohne Einzahlung) Kapitalbindung zum Jahresende Anteiliges Fremdkapital zum Jahresende Haftung gem. 172 HGB zum Jahresende , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Schiffsbeteiligung Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 73

74 Sensitivitätsanalysen Die wirtschaftliche Entwicklung einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen Einflussfaktoren abhängig. Die folgenden Sensitivitätsanalysen zeigen, welche Auswirkungen die Veränderungen wichtiger Einflussfaktoren auf die Prognose haben, und stellen jeweils die daraus resultierenden Abweichungen von der Prognose dar. Dies wird jeweils anhand der Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von EUR aufgezeigt. Bei den Berechnungen ist der Vorabgewinn für die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, die sie erhält, wenn die prospektierten Ergebnisse übertroffen werden, bereits berücksichtigt. Variation AnschlussCHARTERrate pro Tag in USD c. p.* Abweichung von der Prognose Nettoausschüttung in TEUR B C Mit dem Begriff Nettoausschüttungen ist der Gesamtmittelrückfluss nach Steuern inkl. Veräußerungserlösen gemäß prognostizierter Kapitalrückflussrechnung gemeint, dieser beträgt in Szenario B, der Prospektversion, EUR (vgl. Seite 72 f.) A Charterrate pro Tag BESCHÄFTIGUNG DES SCHIFFES Das MS CPO Hamburg verfügt ab Ablieferung über eine achtjährige Chartervereinbarung bei Hapag-Lloyd zu USD je Tag mit einer Verlängerungsoption ab 2017 für vier weitere Jahre mit der gleichen Charterrate. Im Anschluss an die Festcharter bzw. die Verlängerungsperiode werden durchgängig Charterraten von USD angenommen. Grundsätzlich besteht bei jeder Chartervereinbarung die Möglichkeit, dass der Charterer ausfällt und eine bestehende Chartervereinbarung vorzeitig beendet oder geändert wird. Das folgende Schaubild zeigt die Nettoausschüttungen für eine Beteiligung von EUR in Abhängigkeit von der unterstellten Anschlussbeschäftigung ab 2017: Für Szenario A wird z. B. mit USD pro Tag ab 2017 gerechnet; dies entspräche 15 % unter dem prospektierten Niveau. Szenario A usd Szenario B usd Prospektversion Szenario c usd * c. p. = ceteris paribus: unter Beibehaltung der übrigen Prämissen. Mit Ausnahme des Jahres der Ablieferung wurde für das Schiff durchgängig mit 360 Einsatztagen pro Jahr gerechnet. Darüber hinaus wurden in den Dockungsjahren 2014, 2019 und 2024 jeweils zehn zusätzliche Ausfalltage berücksichtigt. Die prospektierten Ausfallzeiten entsprechen der kaufmännischen Vorsicht. Von der Prognose abweichende Ausfallzeiten führen zu einer Veränderung der Einnahmesituation. Die folgende Grafik verdeutlicht den Zusammenhang zwischen der Beschäftigung des Schiffes über die gesamte Betriebsperiode und den Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von EUR Sensitivitätsanalysen

75 Variation Beschäftigung c. p. für die gesamte Laufzeit Abweichung von der Prognose Nettoausschüttung in TEUR Die Betriebskosten wurden kalkulatorisch in USD und EUR berücksichtigt. Die tatsächlichen Schiffsbetriebskosten in EUR sind von der allgemeinen Kostenentwicklung und für die in Fremdwährung anfallenden Kosten zusätzlich von den entsprechenden Kursen zum Zeitpunkt ihrer Entstehung bzw. Fälligkeit ab hängig. 300 Das folgende Schaubild zeigt den Zusammenhang zwischen den A B C Betriebskosten über die gesamte Betriebsperiode und den Nettoausschüttungen für eine Beteiligung von EUR Variation der Schiffsbetriebskosten pro Tag c. p.; Steigerung um 3 % P. a. ab 2010 Einsatztage p. a. Abweichung von der Prognose Szenario A 5 Tage weniger Szenario B 360 Tage * Prospektversion Szenario C 2 Tage mehr Nettoausschüttung in TEUR * Bzw. 350 Tage in den Jahren mit planmäßiger Dockung A B C 200 BETRIEBSKOSTEN Die Kosten für den normalen Schiffsbetrieb wurden auf Basis von Erfahrungswerten, basierend auf 365 Einsatztagen pro Jahr, kalkuliert. Dabei wurde unterstellt, dass das Schiff unter ausländischer Flagge betrieben wird. Ab dem Jahr 2010 wurde eine durchschnittliche jährliche Kostensteigerung von 3 % p. a. eingerechnet. Für die turnusmäßigen Dockungen nach fünf, zehn sowie 15 Jahren ab Infahrtsetzung des Schiffes, in den Jahren 2014, 2019 und 2024 wurden zusätzliche Kosten in Höhe von TUSD 900, und für das Schiff berücksichtigt Szenario A Szenario B Betriebskosten pro Tag Jeweils 10 % höhere Kosten usd pro Tag Prospektversion Szenario C Jeweils 10 % geringere Kosten Schiffsbeteiligung Sensitivitätsanalysen 75

76 WECHSELKURS Das Schiffshypothekendarlehen valutiert zu 50 % in USD und zu 50 % in JPY. Auf diese Weise kann vom niedrigen Zinsniveau des JPY einerseits und von den Vorteilen einer währungskongruenten Finanzierung andererseits profitiert werden. In der Kalkulation wurden Wechselkurse von anfänglich USD 1,50 je EUR (2008 und 2009) und USD 1,40 je EUR (durchgängig ab 2010) unterstellt. Für den JPY wurde durchgängig mit einem Wechselkurs von JPY 105 je USD kalkuliert. Die folgende Abbildung veranschaulicht die Auswirkungen einer Kursvariation von USD in EUR auf die Nettoausschüttung nach Steuern für eine Beteiligung von EUR Dabei wurden Kurse von USD 1,60 und 1,50 pro EUR (Szenario A) bzw. USD 1,40 und 1,30 pro EUR (Szenario C) angenommen. Das nachstehende Schaubild zeigt die Auswirkung einer Variation des JPY/USD-Kurses. Dabei wurden Kurse von JPY 95 pro USD (Szenario A) bzw. JPY 115 pro USD (Szenario C) angenommen. Variation des Wechselkurses JPY/USD c. p. während der Betriebsphase Abweichung von der Prognose Nettoausschüttung in TEUR 275 Variation des Wechselkurses USD/EUR c. p. während der Betriebsphase A B C Abweichung von der Prognose Nettoausschüttung in TEUR B C JPY/USD Szenario A 95 Szenario B 105 Prospektversion Szenario C A USD/EUR Szenario A 1,60/1,50 Szenario B 1,50/1,40 Prospektversion Szenario C 1,40/1,30 ZINSEN Das Schiffshypothekendarlehen valutiert zu 50 % in USD und zu 50 % in JPY. Die festgeschriebenen Zinssätze liegen bei 6,635 % p. a. (USD) sowie 3,165 % p. a. (JPY) und sind für eine Laufzeit von fünf Jahren vereinbart. Nach Ablauf der Zinsbindungsperiode von fünf Jahren unterliegen die noch ausstehenden Darlehensbeträge in USD und JPY jeweils in voller Höhe den natürlichen Schwankungen des Kapitalmarktes. Neu zu vereinbarende Zinsfestschreibungen richten sich nach dem aktuellen Marktniveau 76 Sensitivitätsanalysen

77 und den Laufzeiten der Zinsfestschreibungen. In der Kalkulation wurde für die USD-Darlehenstranche ein Zinssatz von 7,00 p. a. von 2015 bis 2019 und 7,50 % p. a. ab 2020 angenommen. Für die JPY-Darlehenstranche beträgt der kalkulierte Zinssatz 3,75 % p. a. von 2015 bis 2019 sowie 4,25 % p. a. ab Die folgende Grafik zeigt die Auswirkungen einer USD-Zinsvariation nach Ablauf der jeweiligen Zinsbindungsperioden. Die Berechnung zeigt die Auswirkungen auf die Nettoausschüttungen bei einer Beteiligung von EUR Die folgende Abbildung zeigt die Auswirkungen einer JPY-Zinsvariation auf die Nettoausschüttungen bei einer Beteiligungshöhe von EUR Variation des JPY-Zinssatzes nach der ZINSFESTschreibungsperiode c. p. Abweichung von der Prognose 350 Nettoausschüttung in TEUR Variation des USD-Zinssatzes nach der ZINSFESTschreibungsperiode c. p Abweichung von der Prognose A B C 350 Nettoausschüttung in TEUR A B C In % p. a. Szenario A 4,75/5,25 Szenario B 3,75/4,25 Prospektversion Szenario C 2,75/3, in % p. a. Szenario A 8,50/9,00 Szenario B 7,00/7,50 Prospektversion Szenario C 5,50/6,00 Schiffsbeteiligung Sensitivitätsanalysen 77

78 VERÄUSSERUNGSERLÖS Die Höhe des Veräußerungserlöses ist grundsätzlich abhängig von der Marktlage für gebrauchte Schiffe zum Veräußerungszeitpunkt und dem technischen Zustand des zum Verkauf vorgesehenen Schiffes. Bei der Prospektrechnung wurde ein Veräußerungserlös in Höhe von 30 % der Kosten für Anschaffung, Erstausrüstung und Bauüberwachung nach ca. 18 Betriebsjahren ab Ablieferung unterstellt. Über den Zeitpunkt der Veräußerung bestimmt die Gesellschafterversammlung. Die Auswirkung einer Variation des Veräußerungserlöses auf die Nettoausschüttungen kann der nachstehenden Grafik entnommen werden. KUMULATION DER ABWEICHUNG Abweichungen von den Prognosedaten können für mehrere Parameter kumuliert auftreten. Sollten z. B. die unterstellten Charterraten für das MS CPO Hamburg USD betragen und die anfänglichen Schiffsbetriebskosten zudem um 10 % höher liegen, dann ergäbe sich ein Mittelrückfluss nach Steuern von EUR Ebenso ist eine positive Abweichung von mehreren Parametern denkbar. Unterstellt man z. B. Charterraten von USD pro Tag sowie um 10 % niedrigere anfängliche Betriebskosten, resultiert daraus ein Mittelrückfluss nach Steuern von EUR , jeweils bezogen auf eine Beteiligungssumme von EUR Variation VeräuSSerungserlös c. p. Eine realistische Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten der Parameterausprägungen ist nicht möglich. Abweichung von der Prognose 350 Nettoausschüttung in TEUR C 250 B A Veräußerungserlöse Szenario A Szenario B Prospektversion Szenario C 40 % niedriger als prospektiert 30 % der Anschaffungskosten 40 % höher als prospektiert 78 Sensitivitätsanalysen

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80 Vertragliche Rahmenbedingungen Bauvertrag Die Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. hat am 3. Mai 2007 einen Schiffbauvertrag mit der Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Ulsan, Südkorea, über den Bau eines TEU-Containerschiffes abgeschlossen. Der mit der Werft vereinbarte Baupreis beträgt USD Davon waren 20 % bei Erhalt der Anzahlungsgarantie fällig. Weitere 10 % waren sechs Monate nach Unterzeichnung des Schiffbauvertrages fällig. Vertragsgemäß sind zwei weitere Raten à 10 % bei Zuschneidung des Stahls und Kiellegung zahlbar, die restlichen 50 % werden bei der Schiffsablieferung fällig. Das Schiff wird voraussichtlich im November 2009 abgeliefert. Vertraglicher Ablieferungstermin ist der 28. Dezember Sollte es zu einer Verzögerung bei der Ablieferung über den vertraglichen Ablieferungstermin hinaus kommen, wäre bei Umständen, die die Werft zu verantworten hat, ab dem 31. Tag bis zum 180. Tag eine Vertragsstrafe von USD zu zahlen. Bei einer Verzögerung von mehr als 180 Tagen ab dem vertraglich vereinbarten Ablieferungstermin ist die Emittentin berechtigt, den Bauvertrag zu kündigen. In Fällen höherer Gewalt und bei Verzögerungen, die die Werft nicht zu vertreten hat (z. B. Krieg), verlängert sich diese Zeitspanne um die Dauer des Verzögerungsgrundes. Weicht das Schiff hinsichtlich der technischen Spezifikationen von den vertraglich vereinbarten Spezifikationen ab, ist die Bauwerft gegenüber der Emittentin zur Zahlung pauschalierter Schadenersatzbeträge verpflichtet. Bei wesentlichen Abweichungen des Schiffes von der vertraglich vereinbarten Beschaffenheit kann die Emittentin den Bauvertrag unter bestimmten, festgelegten Voraussetzungen kündigen. Der Vertrag unterliegt englischem Recht, Gerichtsstand ist London. Refundment-Garantie Die koreanische Export-Import-Bank (KOEXIM) hat der Emittentin unwiderruflich die Rückzahlung der ersten bis fünften Anzahlungsrate zzgl. 6 % Zinsen p. a. bis zu einer Gesamtsumme von USD für den Fall garantiert, dass sich entsprechende Ansprüche aus dem Bauvertrag ergeben. Vereinbarungen über die Bauaufsicht und die vorbereitende Bereederungstätigkeit Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat am 14. August 2008 mit der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. einen Vertrag über die Bauaufsicht für das Fondsschiff geschlossen. Die Bauaufsicht umfasst die technische Überwachung der ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur Übergabe des Schiffes entsprechend dem Schiffbauvertrag und den Bauvorschriften unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen; ferner die Verhandlungen mit der Werft, den Unterlieferanten und Behörden sowie die Beschaffung der Erstausrüstung. Darüber hinaus übernimmt die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Aufgaben im Zusammenhang mit der Projektrealisierung sowie der vorbereitenden Bereederung und Haftung. Die Projektrealisierung und Vorbereitung der Bereederung umfasst die Bereiche Anfangsbeschäftigung, Vorbereitung des Geschäftsbetriebes einschließlich der Bemannung des Schiffes sowie die Organisation der Zwischenfinanzierung und der Endfinanzierung einschließlich der Gestellung von Sicherheiten gegenüber der finanzierenden Bank. Diese Tätigkeiten führt die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG bereits seit Abschluss des Bauvertrages im Jahre 2007 aus. Für die Bauaufsicht, die Projektrealisierung und die vorbereitende Bereederung erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG eine Gesamtvergütung in Höhe von USD Diese Vergütung ist bei Ablieferung fällig. Bei Streitigkeiten entscheidet das für Hamburg zuständige Gericht. Chartervereinbarung Für das MS CPO Hamburg sowie ein weiteres baugleiches Schwesterschiff wurde am 2. Mai 2007 eine Chartervereinbarung mit Hapag-Lloyd über eine Laufzeit von acht Jahren und mit einer Charterrate von USD pro Tag abgeschlossen. Hapag- Lloyd verfügt über eine vierjährige Charterverlängerungsoption zur gleichen Charterrate. Die Chartervereinbarung unterliegt englischem Recht, Gerichtsstand ist London. Der Befrachtungsmakler Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG erhält gemäß der Chartervereinbarung für das MS CPO Hamburg 0,1 % Befrachtungskommission von den Chartereinnahmen. 80 Vertragliche Rahmenbedingungen

81 FINANZIERUNG Bauzeitfinanzierung Die Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. hat am 24. Mai 2007 eine Bauzeitfinanzierung mit der Commerzbank AG, Hamburg, geschlossen. In der untenstehenden Tabelle sind die wesentlichen Informationen zu dem Darlehen zusammengefasst. Zinsen werden zum jeweiligen Termin auf Basis des jeweils aktuellen Zinsniveaus errechnet und fällig. Insgesamt ergibt sich ein Zwischenfinanzierungsaufwand von ca. USD (ca. EUR ). Als Sicherheit für das Zwischenfinanzierungsdarlehen wurde neben der Abtretung der Rechte aus den Bauverträgen, der Eigenkapital-Platzierungsgarantie, der Refundment-Garantie und den Schuldmitübernahmen im Rahmen der 105 %-Klausel des JPY-Darlehensanteils eine selbstschuldnerische Bürgschaft über USD der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG vereinbart. Weiterhin wurden die Rechte und Ansprüche der Emittentin auf Einzahlung der noch ausstehenden Kommandit- einlagen gegenüber den Kommanditisten und dem Treuhänder an die Bank abgetreten. Soweit Änderungen des rechtlichen Umfeldes (einschließlich Basel II, einer zum 1. Januar 2007 eingeführten Eigenkapitalrichtlinie für die Kreditvergabe) zu einer höheren Kostenbelastung für die Darlehensgeber führen, gehen sie zu Lasten der Emittentin. Darüber hinaus trägt die Emittentin weitere Kosten, z. B. für Rechtsberatungen. Der Darlehensvertrag unterliegt deutschem Recht. Schiffshypothekendarlehen Die langfristige Endfinanzierung des MS CPO Hamburg durch die Commerzbank AG 11) erfolgt gemäß dem Term Sheet vom 9. September Darlehensnehmer ist die Emittentin. Der Kredit beträgt max. USD Es ist vorgesehen, 50 % des Endfinanzierungsdarlehens in USD und 50 % in JPY aufzunehmen. Die Bank erhält eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von USD , fällig bei Darlehensvalutierung. Die Verzinsung erfolgt auf Basis LIBOR zuzüglich Marge. Nach Ablauf von fünf Jahren nach Auszahlung des Darlehens wird die Marge neu festgesetzt. BAUZEITFINANZIERUNG Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Darlehensgeber Commerzbank AG Datum der Vereinbarung 24. Mai 2007 Max. Darlehenssumme USD Währungen Leitwährung USD, max. 50 % JPY Laufzeit Bis zu der Schiffsablieferung, max. bis zum 28. Juni 2010 Rückzahlung Bei Schiffsablieferung Bearbeitungsgebühren USD Kreditprovision 0,20 p. a., bezogen auf den maximalen Darlehensbetrag 11) Die finanzierende Bank hat weder das diesem Prospekt zugrunde liegende Beteiligungsangebot mitkonzipiert noch den vorliegenden Prospekt mitgestaltet oder geprüft. Soweit sie Einblick in die Struktur des Beteiligungsangebots oder in Verträge hatte, geschah dies lediglich im Hinblick auf ihre Interessen als Darlehensgeber. Die Bank übernimmt keine weitergehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Garantie für ein erfolgreiches Projekt und/oder die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben in diesem Prospekt. Schiffsbeteiligung Vertragliche Rahmenbedingungen 81

82 Das Schiffshypothekendarlehen ist mit einer vereinbarten Laufzeit von 17 Jahren zugesagt. Die Rückzahlung erfolgt vertragsgemäß in jeweils 68 vierteljährlichen Tilgungsraten in Höhe von rd. USD zzgl. JPY Die erste Rate ist drei Monate nach der Ablieferung des Schiffes fällig. Sondertilgungen können am Ende der jeweiligen Zinsperiode in Höhe von mindestens USD vorgenommen werden. Drei Viertel der vorhandenen Mehrerlöse gegenüber den prospektierten Ergebnissen werden solange für Sondertilgungen eingesetzt, bis ein Sondertilgungsvolumen von 6/68 des Darlehensbetrages erreicht ist. In den ersten beiden Dockungsjahren wird jeweils die Tilgungsrate im vierten Quartal in Höhe von 1/68 des Darlehensbetrages ausgesetzt und zusammen mit der letzten Tilgungsrate des Darlehens zur Rückzahlung fällig. Hierfür übernehmen die Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG und die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaften in Höhe von 2/68 des Darlehensbetrages. Als Sicherheiten für das Darlehen wurden die Eintragung einer erstrangigen Schiffshypothek über 130 % des Darlehensbetrages und die Abtretung der Rechte aus den Charterverträgen sowie von Ansprüchen aus Versicherungsverträgen des Schiffes vereinbart. Des Weiteren ist eine Mithaftung im Rahmen der 105 %-Klausel des JPY-Darlehensanteils von der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG gewährt worden. Im Zusammenhang mit dem Schiffshypothekendarlehen hat die Emittentin Zinssicherungsgeschäfte (Zinsswaps) mit der finanzierenden Bank geschlossen. Der festgeschriebene Zinssatz einschließlich Bankenmarge beträgt für den USD-Anteil durchschnittlich 6,81 % p. a. mit einer Laufzeit von fünf Jahren bzw. für den JPY-Anteil durchschnittlich 3,34 % p. a. mit einer Laufzeit von fünf Jahren. Vertragsreedervertrag Die Emittentin als Eigentümerin des Schiffes hat am 14. August 2008 die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit der Übernahme der Vertragsreederschaft ab Ablieferung des Schiffes beauftragt. Der Vertragsreeder nimmt dabei im Namen und für Rechnung der Emittentin Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhn- lich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung des Schiffes, die Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Bemannung und die Instandhaltung des Schiffes sowie das gesamte Finanzmanagement. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Einwilligung der Emittentin einzuholen. Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 3,4 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie Versicherungsleistungen für Zeitausfälle. Ausgenommen sind lediglich Prüfungskosten für Buchhaltung und Jahresabschluss, Reisekosten für Inspektionen außerhalb Deutschlands sowie außergewöhnliche Auslagen für Havarieunfälle. Eine Pauschalvergütung bei Nichtbeschäftigung des Schiffes wurde nicht vereinbart. Die Vergütung erhöht sich nach Ablauf des Erstchartervertrages von 3,4 % auf 4 %. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder die Abwicklung des Totalverlustes sowie für seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw. der Versicherungsleistung. Zu den Einzelheiten des Vertragsreedervertrages wird auf den vollständigen Vertragstext verwiesen, der auf den Seiten 123 ff. abgedruckt ist. SONSTIGE VERTRÄGE Vertriebsvereinbarung (Vereinbarung über die Beschaffung des Eigenkapitals) Die Emittentin hat die MPC Capital Investments GmbH am 14. August 2008 mit der Einwerbung des in der Investitionsrechnung vorgesehenen Emissionskapitals von EUR zzgl. bis zu EUR , jeweils nebst 5 % Agio, beauftragt. Diese wird dazu geeignete Vermittler einschalten. Für die Vermittlung des Zeichnungskapitals erhält die MPC Capital Investments GmbH eine Vergütung in Höhe von EUR zzgl. 5 % Agio auf das Kommanditkapital. Für überzeichnete Beträge bis zu EUR 82 Vertragliche Rahmenbedingungen

83 erhält die MPC Capital Investments GmbH eine Vergütung von 15 % zzgl. 5 % Agio. Die Vergütungen verstehen sich zzgl. Umsatzsteuer. Sie werden fällig mit Annahme der jeweiligen Beitrittserklärung, nicht jedoch bevor die Bedingungen zur Mittelfreigabe des zwischen der Emittentin und dem Mittelverwender abgeschlossenen Mittelverwendungsvertrages erfüllt sind. Sofern die MPC Capital Investments GmbH weitere Vermittler einschaltet, werden Teile der Vergütung der MPC Capital Investments GmbH an diese weitergereicht. Platzierungsgarantie Im Zusammenhang mit der Durchführung des Investitionsvorhabens und der Finanzierung haben die MPC Capital AG und die Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG eine nicht vergütete Platzierungsgarantie übernommen. Jeder Platzierungsgarant verpflichtet sich, eine Einlage zu übernehmen und einzuzahlen, die in ihrer Höhe der Hälfte der Differenz zwischen dem tatsächlich eingeworbenen und dem zur Zeichnung vorgesehenen Eigenkapital entspricht, insgesamt jedoch maximal EUR , wenn bis zum 31. Juli 2009 nicht das gesamte zur Zeichnung vorgesehene Eigenkapital von Investoren gezeichnet worden ist. Geschäftsbesorgungsvertrag zwischen der Emittentin und der TVP Die Emittentin hat am 14. August 2008 einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh abgeschlossen. Die TVP wird demnach für die Emittentin unter anderem folgende administrative Leistungen erbringen: Kommunikation mit den Gesellschaftern, Abwicklung des Zahlungsverkehrs mit den Gesellschaftern sowie Durchführung und Nachbereitung der Gesellschafterversammlungen. Für diese Leistungen erhält die TVP die auf Seite 57 f. dargestellte Vergütung. Der Vertrag endet mit der Abwicklung der Emittentin, eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Gerichtsstand und Erfüllungsort ist Hamburg. Davon befinden sich Ende August bereits 42 Schiffe in Fahrt. In dem Pool werden die Nettoeinnahmeverluste der Poolmitglieder ermittelt nach der tatsächlichen Ausfallzeit und dem festgelegten Einnahmeausfall. Dieser entspricht den Betriebs- und Verwaltungskosten sowie dem Kapitaldienst, vertraglich als Poolcharterrate definiert. Die tatsächliche Ausfallzeit bezieht sich auf eine Nichteinsatzbereitschaft des Schiffes infolge technischer Defekte oder Kollision. Die Poolmitglieder tragen die gepoolten Verluste im Verhältnis ihrer Poolcharterraten. Bei einer klassischen Loss-of-Hire-Versicherung fallen Versicherungsbeiträge an, unabhängig davon, ob Ausfallzeiten entstanden sind. Bei dem hier vorliegenden technischen Ausfallpool dagegen haben die Poolmitglieder nur die tatsächlich auftretenden Schadensfälle solidarisch zu tragen. Der Pool umfasst Einnahmeverluste, die während des siebten bis 180. Tages der Nichteinsatzbereitschaft entstehen, jedoch höchstens für 180 Tage pro Jahr (ab dem Eintritt des ersten Ausfalls). Abgerechnet werden die angefallenen Verluste nach Behebung des technischen Mangels und Wiederinbetriebnahme des Schiffes. Die Abrechnungen des Pools werden von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jährlich geprüft. Der Vertrag gilt zunächst bis zum 31. Dezember 2010 und kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Sofern der Vertrag nicht gekündigt wird, verlängert er sich um weitere zwölf Monate. Bei Insolvenz der Emittentin bzw. Verkauf oder Totalverlust/Aufgabe des Schiffes scheidet das entsprechende Poolmitglied aus dem Pool aus. Der Pool wird dann von den übrigen Poolmitgliedern fortgeführt. Damit hat die Insolvenz eines Poolmitgliedes keine infizierende Wirkung auf die übrigen Poolmitglieder. Sollten wider Erwarten zwischen den Poolmitgliedern untereinander oder den Poolmitgliedern und dem Vertragsreeder Meinungsverschiedenheiten entstehen, so werden diese unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch ein Schiedsgericht unter Anwendung deutschen Rechts entschieden. Technischer Ausfallpool Das Fondsschiff wird ab dem Tag der Infahrtsetzung einem technischen Ausfallpool der Reederei Claus-Peter Offen angehören. Der Pool umfasst zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung inklusive des Fondsschiffes 64 Schiffe der Reederei Claus-Peter Offen. Schiffsbeteiligung Vertragliche Rahmenbedingungen 83

84 Übersicht über die weiteren Vertragspartner KOMPLEMENTÄRIN und geschäftsführerin DES VERTRAGSREEDERS UND GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTERs Firma Funktionen Sitz Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh Komplementärin und Geschäftsführerin der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG (Gründungsgesellschafter Emittentin und der gewährleistenden Gesellschaft) Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRB Grundkapital EUR Gründung 30. August 1994 Tag der ersten Eintragung 22. November 1994 Geschäftsführer Claus-Peter Offen, Hamburg Claus Oliver Offen, Hamburg Jan Hendrik Offen, Hoisdorf Andreas Baron von der Recke, Hamburg PLATZIERUNGSGARANTIN Firma MPC Münchmeyer Petersen Capital AG Funktion Platzierungsgarantin für das Emissionskapital Sitz Palmaille 67, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRB Grundkapital EUR Gründung 1999 Tag der ersten Eintragung 23. September 1999 Vorstand Dr. Axel Schroeder, Hamburg Ulrich Oldehaver, Norderstedt Ulf Holländer, Hamburg Axel Siepmann, Hamburg Tobias Boehncke, Hamburg 84 Übersicht über die weiteren Vertragspartner

85 Gewährleistete Vermögensanlagen (Angaben nach 14 VermVerkProspV) Für die Rückzahlung der Kommanditbeteiligung wird von der RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG (nachfolgend auch gewährleistende Gesellschaft genannt) gemäß der Vereinbarung über ein Andienungsrecht im Falle der Ausübung dieses Rechtes durch den Anleger eine Gewährleistung für die Rückzahlung der Vermögensanlage übernommen. Die nach 14 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung erforderlichen Angaben zu der Gewährleistung und der gewährleistenden Gesellschaft sind auf den Folgeseiten sowie im Rahmen der Angaben über die Emittentin (vgl. Seite 39 ff.) dargestellt. Vereinbarung über ein Andienungsrecht Das vorliegende Beteiligungsangebot ist als unternehmerische Beteiligung konzipiert. Die Anleger erhalten mit ihrem Beitritt das Recht, ihre Kommanditbeteiligung zu den nachfolgend beschriebenen Bedingungen der gewährleistenden Gesellschaft zu verkaufen ( anzudienen ). Die Vereinbarung über ein Andienungsrecht ist im vollständigen Wortlaut auf den Seiten 126 bis 128 dieses Prospektes abgedruckt. Die RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG, ein Konzernunternehmen der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, zahlt dem Anleger bei Ausübung dieses Rechtes das eingesetzte Kapital, ohne Agio und abzüglich bereits während der Laufzeit erhaltener Ausschüttungen, zurück. Das Andienungsrecht besteht zu einem von vier möglichen Zeitpunkten, nach Ablauf der Festcharter zuzüglich der Verlängerungsoption, erstmals nach insgesamt zwölf Jahren. Dieses Angebot gilt nicht für Anleger, die ihre Beteiligung auf dem Zweitmarkt erworben haben ( Second-Hand-Beteiligung ). Erwerbszeitpunkte und Erwerbspreis Die RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG bietet den Anlegern der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. an, die Beteiligung zu den im Folgenden genannten Terminen und Konditionen von den Berechtigten zu erwerben: Erwerbszeitpunkte und Erwerbspreis ERWERBSZEITPUNKT ERWERBSPREIS FÄLLIGKEIT UND ZAHLUNG DES ERWERBSPREISES 31. Dezember 2021 Kommanditeinlage ohne Agio (100 %) abzüglich bereits während der Laufzeit erhaltener Ausschüttungen 50 % sechs Wochen nach dem Erwerbszeitpunkt sowie je 25 % am 31. Dezember 2022 und am 31. Dezember Dezember % sechs Wochen nach dem Erwerbszeitpunkt und 50 % am 31. Dezember Dezember % sechs Wochen nach dem Erwerbszeitpunkt und 25 % am 31. Dezember Dezember 2024 Sechs Wochen nach dem Erwerbszeitpunkt Der Erwerbspreis wird abweichend von der obigen Darstellung jeweils sofort fällig, sobald das Schiff verkauft wurde oder der Totalverlust des Schiffes eingetreten ist und die Emittentin gemäß Gesellschaftsvertrag liquidiert wurde. Der Erwerbspreis ermittelt sich aus einem Prozentsatz bezogen auf die Nominalbeteiligung der Kommanditbeteiligung ohne Agio (100 %) abzüglich der Liquiditätsausschüttungen (Ausschüttungen), die bis zum Erwerbszeitpunkt ausgezahlt worden sind. Ausschüttungen können sowohl Gewinnausschüttungen als auch Kapitalrückzahlungen beinhalten. Soweit dem Berechtigten anrechenbare Steuern zuzurechnen waren, gelten diese nicht als Ausschüttungen. Schiffsbeteiligung Gewährleistete Vermögensanlagen 85

86 ANGABEN ZUR GEWÄHRLEISTENDEN GESELLSCHAFT RCPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT & CO. KG Funktion Sitz Geschäftsanschrift Gesellschaft, die die Gewährleistung der Vermögensanlage übernommen hat Hamburg Datum der Gründung 15. August 2008 Datum der ersten Eintragung 25. August 2008 Dauer der Gesellschaft Rechtsordnung Rechtsform Persönlich haftende Gesellschafterin Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des KG- Vertrages Gegenstand des Unternehmens Bleichenbrücke 10, Hamburg Unbestimmt Die gewährleistende Gesellschaft unterliegt deutschem Recht. Kommanditgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Handelsregister, Registernummer Hamburg, HRA Konzernunternehmen Gezeichnetes Kapital Übersicht über bisher ausgegebene/ gewährleistete Vermögensanlagen Die Satzung weicht zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen ab. Die Gesellschaft kann Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis erteilen und sie von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. Erwerb und Verwaltung von Kommandit anteilen an Schifffahrtsgesellschaften, insbesondere an der Kommandit gesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Die gewährleistende Gesellschaft ist ein Konzernunternehmen der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Gründungsgesellschafter sind die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg mit einer Einlage von EUR und Herr Claus Oliver Offen, Hamburg mit einer Einlage von EUR Insgesamt ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Kommanditkapital in Höhe von EUR gezeichnet, davon ausstehend sind EUR Das Kommanditkapital wurde vollständig durch die Gründungsgesellschafter gezeichnet und wird planmäßig im Jahr 2008 eingezahlt. Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen an den Ergebnissen der Gesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Weitere Kommanditanteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben. Somit sind keine weiteren Einlagen ausstehend. Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien sind nicht vorhanden. Die Gesellschaft hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von 8f Abs. 1 des Verkaufsprospekt gesetzes ausgegeben. Bei der Emittentin handelt es sich nicht um eine Aktiengesellschaft. Die Angaben gem. 6 Satz 2 und 3 VermVerkProspV sind daher nicht einschlägig. Es gibt keine Bedingungen oder Verfahren für den Umtausch oder Bezug von Aktien. 86 Gewährleistete Vermögensanlagen

87 MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG DER GEWÄHRLEISTENDEN GESELLSCHAFT Die Geschäftsführung der gewährleistenden Gesellschaft obliegt der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, zu der im Abschnitt Angaben über die Emittentin bereits Angaben gemacht wurden (vgl. Seite 43 ff.). Deren Geschäftsführung wiederum wird von der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh übernommen, die in der Übersicht über die weiteren Vertragspartner (Seite 84) näher beschrieben ist. Mitglieder der Geschäftsführung sind Claus-Peter Offen, Hamburg, Claus Oliver Offen, Hamburg, Jan Hendrik Offen, Hoisdorf, und Andreas Baron von der Recke, Hamburg; ihre Geschäftsanschrift lautet jeweils Bleichenbrücke 10, Hamburg. Eine spezielle Aufgabenverteilung besteht nicht. Den Geschäftsführern der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh übernommen wurden im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge von der Emittentin gewährt, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeglicher Art. Sie erhielten jedoch Bezüge von der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG und ggf. von mit dieser verbundenen Unternehmen. Die vorgenannten Personen sind weder für die darlehensgebende Bank noch über das auf den Seiten 42 f. Dargestellte hinaus für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Über das Dargestellte hinaus können keine weiteren Angaben gemacht werden. DIE GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER DER GEWÄHRLEISTENDEN GESELLSCHAFT Gründungsgesellschafter sind die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg und Herr Claus Oliver Offen, Geschäftsanschrift Bleichenbrücke 10, Hamburg. Über das auf Seite 43 Dargestellte hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern keine Gesamtbezüge von der gewährleistenden Gesellschaft, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeglicher Art zu. Sie sind nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Über das Dargestellte hinaus können keine weiteren Angaben gemacht werden. KOMPLEMENTÄRIN DER GEWÄHRLEISTENDEN GESELLSCHAFT Komplementärin (und Gründungsgesellschafterin) der gewährleistenden Gesellschaft ist die Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Die Geschäftsführung obliegt der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh. Mitglieder der Geschäftsführung sind Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Andreas Baron von der Recke, alle Hamburg, und Jan Hendrik Offen, Hoisdorf. Die Satzung der Komplementärin der gewährleistenden Gesellschaft weicht zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen ab. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Mit Ausnahme der auf Seite 43 genannten Vergütungen stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeglicher Art zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Schiffsbeteiligung Gewährleistete Vermögensanlagen 87

88 Für weiterführende Angaben wird auf die Darstellung der Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG im Abschnitt Angaben über die Emittentin (Seite 43 ff.) verwiesen. DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GEWÄHRLEISTEN- DEN GESELLSCHAFT Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Kommanditanteilen an Schifffahrtsgesellschaften, insbesondere an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co., insbesondere im Falle der Ausübung des Andienungsrechtes. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftszwecks alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte zu betreiben. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine Abhängigkeiten der RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren. Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der gewährleistenden Gesellschaft haben können, liegen nicht vor. Die RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG und ihre Geschäftsführung waren und sind ebenfalls nicht Partei eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens, das in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Emittentin steht. Die Gesellschaft tätigt aktuell keine wichtigen laufenden Investitionen, und es sind auch keine vorgesehen. Die Tätigkeit der RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Lagebericht noch eine Zwischenübersicht aufgestellt und geprüft. Sie ist hierzu auch nicht verpflichtet. Angaben über die Prüfung des Jahresabschlusses können daher nicht gemacht werden. Da die gewährleistende Gesellschaft keine Produktion unterhält oder unterhalten wird, erst ab dem 31. Dezember 2021 die Übernahme weiterer Kommanditanteile vorgesehen ist und sie voraussichtlich keinen Umsatz in dem Zeitraum erzielen wird, entsprechen die Planbilanzen der folgenden Geschäftsjahre voraussichtlich der Eröffnungsbilanz. Die Angaben zu den Planzahlen der gewährleistenden Gesellschaft sind daher nur von geringer Bedeutung und nicht geeignet, die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu beeinflussen. Von der Darstellung von Planzahlen wird daher abgesehen. DIE GESCHÄFTSENTWICKLUNG UND DIE GeSCHÄFTSAUSSICHTEN Die Gesellschaft wurde am 15. August 2008 mit dem Zweck der Übernahme der Gewährleistung der Vermögensanlage gegründet, die Anlegern trotz des langfristigen Anlagehorizontes eine besondere Flexibilität bieten soll. Diese Funktion als Gewährleisterin wird sie frühestens ab dem 31. Dezember 2021 durch die Übernahme eigener Kommanditanteile ausüben. Insofern können zu der gegenwärtigen Geschäftsentwicklung keine weiteren Aussagen gemacht werden und auch die künftigen Geschäftsaussichten liegen entsprechend im Rahmen der Erwartungen. ANGABEN ÜBER DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER GEWÄHRLEISTENDEN GESELLSCHAFT Hinweis nach 8h Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz: Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden für die gewährleistende Gesellschaft weder ein Jahresabschluss noch ein Zur grundsätzlichen Darstellung der Vermögenslage wurde eine ungeprüfte Eröffnungsbilanz aufgestellt. Seit der Gründung der gewährleistenden Gesellschaft sind keine wesentlichen Änderungen der Angaben eingetreten. Darüber hinaus können zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren Angaben gemacht werden. 88 Gewährleistete Vermögensanlagen

89 ERÖFFNUNGSBILANZ RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG zum 15. August 2008 gem. 15 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV Aktiva TEUR Passiva TEUR Ausstehende Einlagen 25 Eigenkapital I. Kapitalanteil der Komplementärin 24 II. Kapitalanteil des Kommanditisten 1 Summe 25 Summe 25 Wesentliche Annahmen und WIRKUNGSzusammenhänge zur Eröffnungsbilanz Das Eigenkapital umfasst die Einlagen der Gründungskommanditisten der gewährleistenden Gesellschaft. ANGABEN ÜBER DAS ANLAGEOBJEKT, DIE ANLAGEZIELE UND die ANLAGEPOLITIK DER VERMÖGENSANLAGEN Die Angaben zu dem Anlageobjekt, den Anlagezielen und der Anlagepolitik der Vermögensanlagen entsprechen den im Rahmen des Abschnittes Angaben über die Emittentin gemachten Angaben (Seite 48 ff.). Über das bereits Dargestellte hinaus können keine weiteren Angaben gemacht werden. Weder der gewährleistenden Gesellschaft noch ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin steht oder stand Eigentum an dem Anlageobjekt oder Teilen des Anlageobjektes oder dingliche Berechtigungen an dem Anlageobjekt zu. Weder die gewährleistende Gesellschaft noch ihre persönlich haftende Gesellschafterin ist an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. SONSTIGE PERSONEN IN VERBINDUNG MIT DER GEWÄHRLEISTENDEN GESELLSCHAFT Über das in diesem Prospekt auf Seite 58 Dargestellte hinaus existieren keine weiteren Personen, die die Herausgabe, den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes bzw. der Gewährleistung der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird von keiner weiteren juristischen Person oder Gesellschaft gewährleistet. Schiffsbeteiligung Gewährleistete Vermögensanlagen 89

90 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS Die Emittentin ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft gemäß 5 Abs. 2 des gesellschaftsvertrages der Emittentin mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Darüber hinaus hat der Gesellschafter das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Weiterhin kann der Gesellschafter in bestimmten Fällen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden ( 18 des Gesellschaftsvertrages), z. B. wenn er seine Einlageverpflichtung nicht erfüllt, die Beteiligung gepfändet, über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Kommanditist Auflösungsklage erhebt. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Emittentin nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers infolge seiner Kündigung oder seines Ausschlusses hat der Gesellschafter gemäß 18 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Dieses ist auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Emittentin, jedoch nicht die Ergebnisse aus nicht bilanzierten, schwebenden Geschäften zu berücksichtigen sind. Weitere Folgen der Kündigung oder des Ausschlusses und ggf. anfallende Kosten sind in 18 Abs. 6 ff. des Gesellschaftsvertrages der Emittentin geregelt. LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT Konzeptgemäß ist vorgesehen, die Emittentin nach Verkauf des Schiffes zu liquidieren. Die persönlich haftende Gesellschafterin als Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen in diesem Fall bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Emittentin einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Emittentin an die Gesellschafter unter Berücksichtigung der Vorabgewinne im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen zu verteilen. RÜCKABWICKLUNG Sollte das Schiff nicht planmäßig an die Emittentin übergeben werden, könnte dies die vorzeitige Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben. Für die bis dahin anfallenden Verbindlichkeiten haften die Gesellschafter mit ihrer gesamten Pflichteinlage. ANDIENUNGSRECHT Den Anlegern wird mit dem Beitritt das Angebot gemacht, ihre Beteiligung an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. zu einem von vier festgelegten Zeitpunkten (31. Dezember 2021, 31. Dezember 2022, 31. Dezember 2023 und 31. Dezember 2024) zurückzugeben. Bei Annahme dieses Angebotes überträgt der Anleger seine Beteiligung mit allen Rechten und Pflichten an die RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG (vgl. Seite 85 ff.). ÜBERTRAGUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN Die vollständige oder teilweise Übertragung einer Beteiligung ist nach Zustimmung durch die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin gemäß 16 des Gesellschaftsvertrages jederzeit möglich. Eine Übertragung auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte sowie eine Übertragung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine Sicherheitsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauchs ist ohne Zustimmung möglich. Die teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende oder entstehende Beteiligung jeweils mindestens EUR 500 beträgt. Im Falle der Veräußerung hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ein Vorkaufsrecht, das sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben kann. Im Falle der Übertragung auf die RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG bei Ausübung des Andienungsrechtes kann die Übertragung nur im Ganzen erfolgen. Bezüglich der steuerlichen Folgen einer Beteiligungsveräußerung wird auf die Ausführungen im folgenden Abschnitt verwiesen. 90 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage

91 Steuerliche Rahmenbedingungen EINLEITUNG Die nachfolgenden steuerlichen Angaben beziehen sich auf eine in Deutschland ansässige und damit unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, die sich als Kommanditist oder Treugeber an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. beteiligt. Weiterhin geht die folgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen davon aus, dass die Anleger ihre Beteiligung im steuerlichen Privatvermögen halten. Soweit sich Personengesellschaften oder Anleger, die unter 1 Abs. 1 Körperschaftsteuergesetz (KStG) fallen, beteiligen, können sich erhebliche steuerliche Abweichungen ergeben. Zur Klärung der abweichenden steuerlichen Konsequenzen werden die betreffenden Anleger gebeten, ihre steuerlichen Berater einzuschalten. Auf die im Abschnitt Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage (Seite 16 ff.) dargestellten steuerlichen Risiken wird hingewiesen. MITUNTERNEHMERSCHAFT/EINKUNFTSART Die beitretenden Anleger beteiligen sich als Gesellschafter kommanditistisch an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Sie sind Mitunternehmer im Sinne des 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG und erzielen somit im Rahmen der Beteiligung Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Mitunternehmerschaft setzt laut Gesetzgebung und Rechtsprechung u. a. voraus, dass die Gesellschaft und die Gesellschafter eine Mehrung ihres Betriebsvermögens anstreben und die Gesellschafter nach der Anlaufphase laufende und ausschüttungsfähige Gewinne oder einen die Einlage übersteigenden Veräußerungserlös erwarten können, sodass sie in der Gesamtperiode höhere Auszahlungen als ihre Einlage erwarten können (Totalgewinn). Die Gewinnerzielungsabsicht wird auf Ebene der Emittentin und des Gesellschafters geprüft. Die Mitunternehmerschaft ist bei dem hier vorliegenden Beteiligungskonzept sowohl auf der Ebene der Emittentin als auch auf der Ebene des Gesellschafters gegeben. Die Kommanditisten/ Treugeber sind am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Emittentin in vollem Umfang beteiligt. Die Gesellschafter verfügen über Mitspracherechte, die den geltenden handelsrechtlichen Regelungen entsprechen. Bei der vorliegenden Modellrechnung dieses Beteiligungsangebotes erzielt die Emit- tentin eine Mehrung ihres Gesellschaftsvermögens. Die Gesellschafter können insgesamt mit laufenden Jahresüberschüssen und Veräußerungserlösen rechnen, die in der Summe ihre Einlagen übersteigen. Das vorliegende Beteiligungsangebot entspricht daher den im Beschluss des Großen Senats des Bundesfinanzhofs vom 25. Juni 1984 aufgestellten Grundsätzen zur Gewinnerzielungsabsicht der Emittentin (Anstreben eines Totalgewinns) und der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko und Mitunternehmerinitiative) der Gesellschafter. PERSÖNLICHE ZWISCHENFINANZIERUNG DER EINLAGE Der Zinsaufwand aus einer persönlichen Zwischenfinanzierung mindert als Sonderbetriebsausgabe für den Anleger das Ergebnis aus der Beteiligung nach der Steuerbilanz. Da der ertragsteuerliche Gewinn der Emittentin jedoch pauschal gemäß 5a EStG ermittelt werden soll (Tonnagesteuer), werden die Zinsen und andere Sonderbetriebsausgaben steuerlich nicht gewinnmindernd berücksichtigt. Dennoch mindern die Zinsen als Sonderbetriebsausgaben den steuerlichen Totalgewinn des Gesellschafters. Daher sollte die Inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung mit dem steuerlichen Berater abgestimmt werden. FESTSTELLUNG VON GEWINN UND VERLUST Das Ergebnis der Emittentin und der jeweilige Ergebnisanteil jedes Gesellschafters werden gemäß 180 Abs. 1 Nr. 2a AO gesondert und einheitlich festgestellt und den Wohnsitzfinanzämtern im Wege der Amtshilfe mitgeteilt. Die auf den Gesellschafter entfallenden Anteile werden im Rahmen seiner persönlichen Einkommensteuererklärung berücksichtigt. Grundlage für das steuerliche Ergebnis der Emittentin ist ausschließlich der gem. 5a EStG pauschal ermittelte Gewinn. Die Option zu dieser Gewinnermittlung ist mit der Infahrtsetzung vorgesehen. Daneben wird die Emittentin den Gewinn oder Verlust nach der Steuerbilanz ermitteln; er findet für die Berechnung der Einkommensteuer der Gesellschafter oder der Gewerbesteuer der Gesellschaften keine Berücksichtigung. Schiffsbeteiligung Steuerliche Rahmenbedingungen 91

92 BERÜCKSICHTIGUNG DER EINKÜNFTE BEI DER EINKOMMENSTEUERVERANLAGUNG Nach Durchführung der steuerlichen Feststellungen für das jeweilige Jahr durch das Betriebsstättenfinanzamt wird das entsprechende Wohnsitzfinanzamt des Anlegers über die jeweiligen Ergebnisanteile informiert. Das Wohnsitzfinanzamt ist an diese Mitteilung gebunden. Die Ergebnisanteile sind in die Steuererklärung des Anlegers zu übernehmen. Die Veranlagung der Emittentin erfolgt in der Regel unter dem Vorbehalt der Nachprüfung und wird im Rahmen einer späteren Außenprüfung endgültig festgestellt. dem Betrieb von Handelsschiffen entstanden ist. Ergebnisse aus Neben- und Hilfsgeschäften, z. B. dem Schiffsverkauf, sind ebenfalls mit der Pauschale abgegolten. Bei einer Beteiligungsgesellschaft wird daher üblicherweise das gesamte Jahresergebnis durch den pauschalen Gewinn ersetzt, sodass die Anleger mit jährlich nahezu identischen steuerlichen Ergebnissen rechnen können. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass ein Jahresergebnis der Gesellschaft Bestandteile enthält, die nicht dem Betrieb von Handelsschiffen zuzuordnen sind. Derartige Gewinn- oder Verlustanteile würden das steuerliche Ergebnis beeinflussen. STEUERSÄTZE Der Einkommensteuertarif beginnt bei 15 % für ein zu versteuerndes Einkommen von EUR und steigt bis auf einen Spitzensteuersatz von 45 % ab EUR an (bei Zusammenveranlagung verdoppeln sich die Beträge). Darüber hinaus wird derzeit ein Solidaritätszuschlag von 5,5 %, bezogen auf die Einkommensteuer, erhoben. In der Prospektkalkulation wurde daher mit einem Steuersatz von 45 % zzgl. Solidaritätszuschlag gerechnet. Wenn der Anleger einer Religionsgemeinschaft angehört, kann daneben eine Kirchensteuer anfallen, deren Höhe meist zwischen 8 % und 9 % der Einkommensteuer liegt. Diese Kirchensteuer wurde in der Prospektkalkulation nicht berücksichtigt. GEWINNBESTEUERUNG/TONNAGESTEUER Seeschifffahrtsbetriebe können gemäß 5a EStG ihren Gewinn pauschal in Abhängigkeit von der Größe des Schiffes (Nettoraumzahl) ermitteln. Obwohl es sich nicht um eine eigenständige Steuerart, sondern um eine Gewinnermittlungsnorm handelt, wird diese Regelung im allgemeinen Sprachgebrauch als Tonnagesteuer bezeichnet. Der jeweils pauschal zu ermittelnde Gewinn beträgt nach derzeitiger Gesetzeslage EUR ,85 für das MS CPO Hamburg (Nettoraumzahl ca ) für ein volles Betriebsjahr. Der Gewinn wird nur für die Zeit des tatsächlichen Schiffsbetriebes ab Ablieferung des Schiffes berechnet, soweit dieser aus Die Tonnagesteuer wird nur auf Antrag angewendet. Nach dem derzeit gültigen Recht wird die Emittentin ihren Antrag voraussichtlich 2009, dem Jahr der Ablieferung, stellen. Die Gesellschaft wird an die Anträge für zehn Jahre ab dem Jahr der Infahrtsetzung gebunden sein. Die Antragstellung setzt im Wesentlichen voraus: Die Geschäftsführung der Emittentin muss sich im Inland befinden; das Schiff muss im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen sein (auf Basis der Betriebstage); die Bereederung des Schiffes erfolgt im Inland; das Schiff muss zur Beförderung von Gütern/Personen in internationalen/ausländischen Gewässern eingesetzt sein; im Falle einer Zeitcharterbeschäftigung muss das Schiff vom Vercharterer ausgerüstet werden. Diese Voraussetzungen werden planmäßig bei Übernahme des Schiffes erfüllt sein. Da Sonderbetriebsausgaben im Rahmen der Tonnagegewinnermittlung steuerlich nicht berücksichtigt werden, mindern diese nicht die pauschal ermittelten Gewinne. VERÄUSSERUNG DES SCHIFFES Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf des Schiffes und der Liquidation der Emittentin ist durch den pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten. 92 Steuerliche Rahmenbedingungen

93 VERÄUSSERUNG DER BETEILIGUNG Eine Veräußerung der Anteile an der Emittentin durch den Gesellschafter ist mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin jederzeit zulässig (vgl. 16 des Gesellschaftsvertrages, Übertragung von Gesellschaftsanteilen ). Sollte ein Gesellschafter aus persönlichen Gründen seine Beteiligung verkaufen wollen, bevor die Emittentin das Schiff verkauft, werden sich Geschäftsführung und Treuhänderin im Rahmen des Gesellschaftsvertrages vermittelnd einschalten und dem jeweiligen Gesellschafter behilflich sein. Eine steuerliche Bindungsfrist ist bei diesem Beteiligungsangebot nicht zu berücksichtigen. Allerdings sind die Bestimmungen bzgl. des steuerlichen Totalgewinns zu beachten. Daher sollte eine Abstimmung mit dem steuerlichen Berater erfolgen. Der Veräußerungsgewinn oder -verlust ist durch den pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten. GRÜNDUNGS- UND PLATZIERUNGSKOSTEN SOWIE WEITERE NEBENKOSTEN DER INVESTITION Der Bundesfinanzhof hat in einem Urteil vom 28. Juni 2001 (Az. IV R 40/97) die Kapitalbeschaffungskosten für einen gewerblich geprägten Immobilienfonds als Anschaffungskosten der Immobilie qualifiziert, da die Vertragsgestaltung des entschiedenen Falles lediglich der Schaffung steuerlichen Aufwandes diene. Das Gericht weist ausdrücklich darauf hin, dass es grundsätzlich an seiner bisherigen Rechtsprechung die Kosten bei einem gewerblich tätigen Unternehmen zum sofortigen Abzug zuzulassen festhält. Nach Auffassung der Prospektherausgeberin ist das vorgenannte Urteil nicht für diese Gesellschaft anwendbar, da sie gewerblich tätig ist. Die Finanzverwaltung beabsichtigt hingegen, das Urteil auf alle geschlossenen Fonds anzuwenden (BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003). NUTZUNGSDAUER UND ABSCHREIBUNGEN Die steuerliche Nutzungsdauer für neue Seeschiffe beträgt zurzeit nach amtlicher Abschreibungstabelle zwölf Jahre. Am 1. Januar 2001 sind neue Abschreibungstabellen für allgemein gebräuchliche Wirtschaftsgüter in Kraft getreten, die eine zum Teil erhebliche Verlängerung der Nutzungsdauer vorsehen. Für Reedereibetriebe wird die Veröffentlichung von branchenspezifischen Abschreibungstabellen mit einer Nutzungsdauer für Seeschiffe zwischen 15 und 20 Jahren erwartet. Wann die Veröffentlichung erfolgt und die Regelungen dann in Kraft treten werden, ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch offen. In der Prospektkalkulation wurde von einer 18-jährigen Nutzungsdauer des Schiffes ausgegangen. Die zulässige Nutzungsdauer im Rahmen der Bilanzierung ist abhängig von der zum Zeitpunkt der Übernahme des Schiffes gültigen Rechtslage. In der Prospektkalkulation wurde unter Berücksichtigung steuerlicher Schrottwerte von EUR 270 pro Tonne eine lineare Abschreibung angenommen. Im Infahrtsetzungsjahr wurden entsprechend dem Ablieferungstermin zeitanteilige Abschreibungsbeträge angesetzt. Der Schrottwert mindert die Bemessungsgrundlage für die Abschreibung. Aus Gründen der Vorsicht wurden in der Prospektkalkulation daher die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio sowie weitere Kostenpositionen als Anschaffungskosten des Schiffes behandelt. Lediglich die Zwischenfinanzierungskosten, die sonstigen Gründungs- und Beratungskosten ohne Treuhandgebühr und die Kreditbearbeitungsgebühren wurden bei der Berechnung der Ergebnisse nach Steuerbilanz als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben berücksichtigt. Da die Emittentin ihre steuerlichen Ergebnisse von Beginn an pauschal ermitteln wird, haben die strittige Auslegung der Rechtsprechung sowie die im vorhergehenden Abschnitt erläuterte rechtliche Unsicherheit bzgl. der steuerlichen Nutzungsdauer keine Auswirkung auf die ertragsteuerlichen Ergebnisse der Gesellschafter. Es können sich im Wesentlichen Auswirkungen auf die Steuerbilanzwerte ergeben, die derzeit noch als Grundlage für die Erbschaft- und Schenkungsteuer gelten. SONSTIGE STEUERLICHE REGELUNGEN Im deutschen Einkommensteuerrecht gibt es diverse Regelungen, die die Verrechnung von Verlusten mit anderen Einkünften oder deren zeitliche Zuordnung betreffen (z. B. 10d EStG, 15a EStG, 15b EStG). Planmäßig werden für die Gesellschafter aufgrund der Option zur Tonnagesteuer keine steuerlichen Verluste entstehen, sodass diese Regelungen nicht zum Tragen kommen. Schiffsbeteiligung Steuerliche Rahmenbedingungen 93

94 Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass nach 15a Abs. 3 EStG Ausschüttungen wie steuerliche Gewinne behandelt werden, wenn das steuerliche Kapitalkonto aufgrund der Ausschüttung negativ wird. Diese Regelung kann auch bei Option zur Tonnagesteuer dazu führen, dass der pauschale Gewinn um die Ausschüttungen erhöht wird. Bei prospektgemäßem Verlauf sind die steuerlichen Kapitalkonten durchgängig positiv, sodass diese Regelung nicht zur Anwendung kommt. Darüber hinaus kann die Anwendung des 15a Abs. 3 EStG vermieden werden, wenn der Gesellschafter persönlich im Handelsregister eingetragen ist. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER Wenn eine Beteiligung an der Gesellschaft von Todes wegen oder im Wege der Schenkung übertragen wird, handelt es sich dabei nach 1 Abs. 1 ErbStG um einen erbschaft- bzw. schenkungsteuerlich relevanten Vorgang. Bei einer Beteiligung an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. handelt es sich um Betriebsvermögen. Gemäß dem am 31. Januar 2007 veröffentlichten Beschluss des Bundesverfassungsgerichtes ist die nach dem derzeitigen Recht erfolgende Erhebung der Erbschaftsteuer verfassungswidrig. Der Gesetzgeber ist verpflichtet, spätestens bis zum 31. Dezember 2008 eine Neuregelung zu treffen. Dabei ist er gehalten, sich bei der Bewertung aller Vermögensgegenstände einheitlich am gemeinen Wert zu orientieren. Es ist ihm unbenommen, in einem zweiten Schritt bestimmte Vermögensgegenstände zu begünstigen, wenn dies im Interesse des Gemeinwohls zu rechtfertigen ist. EUR bzw. bei mehreren Erwerbern ein entsprechender Teilbetrag von EUR ( 13a Abs. 1 ErbStG) in Abzug gebracht. Der Freibetrag wird nur einmal innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren gewährt. Der nach Abzug des Freibetrages verbleibende Wert ist gem. 13a Abs. 2 ErbStG mit 65 % anzusetzen (sog. Bewertungsabschlag). Darüber hinaus erfährt das Betriebsvermögen eine Tarifentlastung bei natürlichen Personen der Steuerklassen II und III. Diese beträgt in der alten Fassung 88 % der Differenz zum günstigeren Tarif der Steuerklasse I ( 19a ErbStG). Voraussetzung für die Inanspruchnahme der vorgenannten Steuervergünstigungen nach altem Recht ist, dass der Erbe bzw. Beschenkte mindestens weitere fünf Jahre Gesellschafter der Gesellschaft bleibt und das Schiff bis dahin nicht verkauft wird. Soweit in den ersten fünf Jahren die Entnahmen nach dieser Übertragung EUR zuzüglich der in dieser Zeit erzielten Gewinne übersteigen ( 13a Abs. 5 Ziff. 3 ErbStG), kommt es zur Verminderung der Vorteile. Treuhänderisch gehaltene Beteiligungen sind nach Auffassung der Finanzverwaltung (vgl. Finanzministerium Bayern, Erlass vom 14. Juni 2005) nicht als anteiliges Betriebsvermögen, sondern als Herausgabeanspruch zu behandeln und damit zum Zeitwert zu bewerten. Da die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Steuervergünstigungen in diesem Fall nicht gewährt werden, wird jedem Anleger empfohlen, sich unmittelbar als Kommanditist im Handelsregister eintragen zu lassen. Die Bundesregierung hat am 11. Dezember 2007 den Kabinettsentwurf zur Änderung des Erbschaftsteuergesetzes und des Bewertungsgesetzes beschlossen. Das Gesetzgebungsverfahren soll im November 2008 abgeschlossen werden. Änderungen sind hierbei noch möglich. Bis zur Neuregelung ist das bisherige Recht weiter anwendbar. Nach der derzeit noch gültigen Rechtslage erfährt das Betriebsvermögen im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht eine Reihe von Steuervergünstigungen. Die Kommanditbeteiligung des Anlegers wird als anteiliges Betriebsvermögen mit den Steuerbilanzwerten angesetzt. Hiervon wird ein Freibetrag in Höhe von Neben den Steuervergünstigungen nach 13a ErbStG werden gemäß 16 ErbStG je nach Verwandtschaftsgrad Freibeträge in Höhe von EUR bis und nach 17 ErbStG bei Erwerben von Todes wegen durch den Ehegatten oder Kinder bis zum 27. Lebensjahr ein Versorgungsfreibetrag berücksichtigt. Der Versorgungsfreibetrag variiert je nach den Verhältnissen des Einzelfalles zwischen EUR und EUR Die Steuersätze richten sich nach dem Grad der Verwandtschaft und dem erbschaftsteuerlichen Wert des Vermögens ( 19 ErbStG). Der Mindeststeuersatz beträgt 7 % und der maximale Steuersatz 50 %. 94 Steuerliche Rahmenbedingungen

95 Nach der derzeit geplanten Änderung wird das Betriebsvermögen nicht mehr mit den Steuerbilanzwerten, sondern mit dem gemeinen Wert angesetzt ( 109 BewG neu). Ein Anteil von 85 % des Betriebsvermögens gilt als begünstigtes Vermögen ( 13b ErbStG neu). Dieses begünstigte Vermögen soll unter Beachtung der Behaltevorschriften von der Erbschaftsteuer freigestellt werden (Verschonungsabschlag). Für jedes Jahr innerhalb von zehn Jahren nach der Übertragung, in dem die Lohnsumme unter 70 % der Ursprungssumme sinkt, vermindert sich der Verschonungsabschlag nachträglich um 1/10. Die verbleibenden 15 % des Betriebsvermögens sollen der Besteuerung unterliegen, soweit der Wert dieses Vermögens insgesamt EUR übersteigt (Abzugsbetrag; 13a Abs. 2 ErbStG neu). Wird die Grenze von EUR überschritten, so verringert sich der Abzugsbetrag um 50 % des die Wertgrenze übersteigenden Betrags. Der Abzugsbetrag kann innerhalb von zehn Jahren für von derselben Person anfallende Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden. Der Verschonungsabschlag und der Abzugsbetrag entfallen nachträglich, soweit innerhalb von 15 Jahren der Anteil verkauft wird, wesentliche Betriebsgrundlagen verkauft werden (das Schiff) oder Entnahmen die Gewinne um mehr als EUR übersteigen. Die persönlichen Freibeträge sind abhängig vom Verwandtschaftsgrad zwischen EUR und EUR vorgesehen. Die Steuersätze sollen in der Steuerklasse I zwischen 7 % und 30 % liegen und in den Steuerklassen II und III zwischen 30 % und 50 %. Auch im Entwurf des 19a ErbStG neu ist eine Tarifentlastung für Betriebsvermögen vorgesehen, die die Differenz zum günstigeren Tarif der Steuerklasse I ausgleichen soll. Auch diese Entlastung soll mit Wirkung für die Vergangenheit entfallen, soweit der Erwerber innerhalb von 15 Jahren gegen die Behaltensregelungen des 13a ErbStG neu verstößt ( 19a ErbStG neu). Um jeweils die aktuellen Entwicklungen bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich jeder Anleger bei seinem steuerlichen Berater informieren. GEWERBESTEUER Die Emittentin ist nach 2 Abs. 1 GewStG gewerbesteuerpflichtig und hat Anspruch auf einen Freibetrag von EUR ( 11 Abs. 1 GewStG). Der nach der Tonnage ermittelte pauschale Gewinn zzgl. der Sonderbetriebseinnahmen unterliegt nach Abzug der damit im Zusammenhang stehenden Sonderbetriebsausgaben der einzelnen Gesellschafter (z. B. Treuhandvergütung) der Gewerbesteuer. Die 80 %ige Kürzung des Gewerbeertrages für Schifffahrtsbetriebe ( 9 Nr. 3 GewStG) gilt nicht für den pauschal ermittelten Gewinn sowie die hinzuzurechnenden Sonderbetriebseinnahmen. Der 4. Senat des Niedersächsischen Finanzgerichts hat mit Beschluss vom 21. April 2004 das Bundesverfassungsgericht angerufen, weil er sowohl die Gewerbesteuer als auch die sog. Abfärberegelung in 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG für verfassungswidrig hält. Insoweit bleibt abzuwarten, ob sich das Bundesverfassungsgericht dieser Auffassung anschließt. ANRECHNUNG DER GEWERBESTEUER Gemäß 35 EStG kann die Gewerbesteuer seit dem Jahr 2001 indirekt auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Dies geschieht in der Weise, dass die Einkommensteuer um das 3,8fache des Gewerbesteuer-Messbetrages vermindert wird (Anrechnungsguthaben). Da die Gewerbesteueranrechnung bei Option zur Tonnagesteuer nicht anzuwenden ist, entstehen bei planmäßigem Verlauf keine Anrechnungsguthaben. Sollte sich ein Gewerbesteueraufwand als Folge der Hinzurechnung von Sonderbetriebseinnahmen ergeben, wird es aufgrund der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes insoweit vermutlich zu einem Anrechnungsguthaben kommen. Dieses wurde aus Vorsichtsgründen nicht berücksichtigt. UMSATZSTEUER Die Emittentin ist Unternehmer i. S. d. 2 Abs. 1 UStG. Sie erzielt umsatzsteuerbefreite Umsätze aus Seeschifffahrt i. S. d. 4 Nr. 2 i. V. m. 8 Abs. 1 Nr. 1 UStG. Die ihr in Rechnung gestellte Umsatzsteuer kann die Gesellschaft nach 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG als Vorsteuer abziehen. Schiffsbeteiligung Steuerliche Rahmenbedingungen 95

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97 Die Verträge 98 Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. 112 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 120 Mittelverwendungsvertrag 123 Vertragsreedervertrag 126 Vereinbarung über ein Andienungsrecht

98 Gesellschaftsvertrag Kommanditgesellschaft MS CPO HAMBURG Offen Reederei GmbH & Co. Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Vorbemerkung Die Gesellschaft hat am 23. April 2007 begonnen und ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA eingetragen. Sie firmierte bisher als Kommanditgesellschaft Einhundertsiebte Oceanus Schiffahrts-GmbH & Co. (nachfolgend: Gesellschaft ). Die Gesellschaft hat bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., Südkorea, ein TEU-Containerschiff das MS CPO Hamburg unter der Baunummer 2074 in Auftrag gegeben. Die Ablieferung des Schiffes soll im November 2009 erfolgen. Kommanditisten der Gesellschaft sind die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, die MPC Capital Investments GmbH und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh. Das Containerschiff wird von der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG bereedert. Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme und der Betrieb des bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., unter der Baunummer 2074 in Auftrag gegebenen Containerschiffes MS CPO Hamburg. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftsgegenstandes alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu betreiben. Zur Aufnahme weiterer Gesellschafter wird der Gesellschaftsvertrag neu gefasst und wie folgt vereinbart: 3 Investitionsplan Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan durch geführt: 1 4 I. INVESTITION USD EUR EUR Baupreis Bauaufsicht/vorbereitende Bereederung Erstausrüstung Anschaffungskosten Zwischenfinanzierungskosten Kapitalbeschaffung Treuhandvergütung Kreditbearbeitung Gründungs- und Beratungskosten Liquiditätsreserve Agio Summe Die Verträge

99 II. FINANZIERUNG EUR EUR 1. Kommanditkapital Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG MPC Capital Investments GmbH TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Emissionskapital Schiffshypothekendarlehen JPY (50 %) zzgl. USD (50 %) Agio Summe Gesellschafter und Einlagen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, Hamburg (AG Hamburg, HRB 87172), mit einem Stammkapital von EUR Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und ist weder am Vermögen noch am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. 2. Gründungskommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen: eur a) Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von b) MPC Capital Investments GmbH mit einer Einlage von c) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh mit einer Einlage von Summe Kommanditkapital Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend: Treuhänderin oder TVP ) ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB berechtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft und alle Gesellschafter und ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter das Kommanditkapital durch Erhöhung ihrer Pflichteinlage um EUR zu erhöhen ( Emissionskapital ). Die Treuhänderin ist weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu EUR zu erhöhen (Überzeichnung). Das Emissionskapital gemäß Satz 1 kann bei einer Veränderung der wirtschaftlichen Rahmendaten des von der Schifffahrtsgesellschaft durchgeführten Investitionsvorhabens, z. B. bei veränderten Währungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Treuhänderin geändert werden. Die Treuhänderin ist berechtigt, das Kommanditkapital ganz oder teilweise für Dritte (nachfolgend Treugeber genannt) treuhänderisch zu halten. Jeder Treugeber ist jederzeit berechtigt, von der mittelbaren Beteiligung in die Stellung eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten zu wechseln und umgekehrt. Die Gesamtheit der Treugeber und der Treugeber, die sich als Kommanditisten in das Handelsregister eintragen lassen, werden nachfolgend auch Anleger genannt. Die Treuhänderin ist in diesen Fällen berechtigt, ihren jeweiligen Anteil entsprechend zu reduzieren. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des Treugebers sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag und 6 dieses Vertrages. Schiffsbeteiligung Die verträge 99

100 4. Die Gründungskommanditisten und Anleger haben zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen ein Agio von 5 % zu erbringen. 5. Kommanditisten und Treugeber können ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte übernehmen. Jedoch können Personen, durch deren Beteiligung das Recht des Schiffes zur Führung der Bundesflagge gefährdet werden würde, weder Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten/Treugebern sein. 3. unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Ein zur Kündigung berechtigter wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der betreffende Anleger nachweislich zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung seit mindestens einem Jahr arbeitslos ist oder wenn der betreffende Anleger nachweislich zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung arbeitsunfähig im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung ist und sich nachweislich in einer wirtschaftlichen Notlage befindet. 6. Die Summe der Pflichteinlagen aller Kommanditisten bildet das Kommanditkapital der Gesellschaft. 7. Soweit sich Gesellschafter in das Handelsregister eintragen lassen wollen, beträgt die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme 10 % der von dem jeweiligen Gesellschafter zu leistenden Pflichteinlage. Die Kommanditisten haften im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme unmittelbar. Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit dieser Betrag geleistet ist. An die Kommanditisten geleistete Liquiditätsausschüttungen können unter den Voraussetzungen des 172 Abs. 4 HGB zu einem Wideraufleben der Haftung der Kommanditisten führen. Die Haftung lebt danach auf, soweit der Betrag der vorgenommenen Ausschüttungen abzüglich der dem Anleger zustehenden Gewinnanteile den Betrag der Pflichteinlage abzüglich der Haftsumme übersteigt. ein Anspruch auf Rückzahlung der Ausschüttungen seitens der Gesellschaft gegenüber den Kommanditisten ohne deren Zustimmung ist ausgeschlossen, soweit die Pflichteinlage geleistet ist. 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Gesellschaft hat am 23. April 2007 begonnen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr. 2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. Dezember Die Kündigung seitens eines Anlegers hat schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin, die Kündigung seitens der persönlich haftenden Gesellschafterin hat schriftlich an sämtliche Kommanditisten zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen ergeben sich aus Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Anlegers zur Folge. 6 Beitritt zur Gesellschaft 1. Die Anleger treten der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin nach näherer Maßgabe von 4 Abs. 3 sowie des zwischen dem jeweiligen Anleger und der Treuhänderin geschlossenen Treuhandund Verwaltungsvertrages als deren Treugeber bei. 2. Jeder Anleger kann vorbehaltlich Unterabs. 2 jederzeit von der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch für ihn gehaltenen Kommanditbeteiligung an sich verlangen und umgekehrt, dass die unmittelbar von ihm gehaltene Kommanditbeteiligung an die Treuhänderin zurück übertragen wird. Dabei steht die Übertragung unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des betreffenden Anlegers in das Handelsregister der Gesellschaft und im umgekehrten Fall der Eintragung der erhöhten Kommanditbeteiligung der Treuhänderin. Solche Übertragungen der Treuhänderin an den Anleger und umgekehrt bedürfen keiner Zustimmung gemäß 16. Der vorgenannte Anspruch entsteht unter der Voraussetzung, dass der Anleger der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesellschaft eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt. Die Handelsregistervollmacht muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus gelten und die Treuhänderin unter Befreiung von den 100 Die Verträge

101 Beschränkungen des 181 BGB sowie bei Ermächtigung zur Erteilung einer Untervollmacht insbesondere zu folgenden Anmeldungen berechtigen: eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich des Treugebers selbst; eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen; alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Anwachsung, u. ä.) Liquidation und Liquidatoren der Gesellschaft; Löschung der Gesellschaft. Die Kosten für die Beglaubigung der zu erteilenden Handelsregistervollmacht, die den Treugebern aufgrund der Umwandlung ihrer mittelbaren in einen unmittelbaren Kommanditanteil an der Gesellschaft entstehen, sind von diesen selbst zu tragen. Die Kosten für die Eintragung der Verringerung der Haftsumme der Treuhänderin und für die Eintragung des Treugebers als Kommanditist der Gesellschaft in das Handelsregister sind von der Gesellschaft zu tragen. 3. Jeder Treugeber ist berechtigt, die der Treuhänderin aus der auf seine Rechnung gehaltenen Kommanditbeteiligung zustehenden Rechte, insbesondere Stimmrechte, das Recht, Einwendungen gegen Gesellschafterbeschlussprotokolle zu erheben, das Recht auf gerichtliche Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen und Erhebung von Mitgliedschaftsklagen sowie Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Abfindungsguthabens im eigenen Namen nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages auszuüben oder auszuführen. Die Treuhänderin ist zur Einzahlung des Erhöhungsbetrages ihrer Pflichteinlage sowie des Agios nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen von den Anlegern erhalten hat. Sie ist berechtigt, ausstehende Einlagen im eigenen Namen geltend zu machen und einzutreiben. 2. Ausstehende Einlagen nebst Agio können zu Gunsten der Gesellschaft mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszins nach 247 BGB ab Fälligkeit verzinst werden. Die TVP ist zu Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Treugebern erhalten hat. 3. Kommt ein Treugeber gegenüber der Treuhänderin seiner Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach und kann die Treuhänderin deshalb ihrer Einzahlungsverpflichtung ganz oder teilweise nicht nachkommen, so ist die Treuhänderin im Zusammenwirken mit der persönlich haftenden Gesellschafterin berechtigt, den Treugeber wahlweise gegen Abfindung oder gegen Rückzahlung der geleisteten Zahlungen bei Übernahme des Anteils durch einen neuen Anleger aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Die Treuhänderin wird hierzu von den übrigen Gesellschaftern ausdrücklich und unwiderruflich bevollmächtigt. 4. in den Fällen des Abs. 3 werden bereits geleistete Zahlungen der Treugeber erst zurückgezahlt, wenn ein neuer Anleger die Beteiligung übernommen hat oder beigetreten ist und er seine vertraglichen Einzahlungsverpflichtungen in voller Höhe erfüllt hat. 5. Der ausscheidende Anleger trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden gemäß Abs. 3 entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen gemäß Abs. 2 bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst. Die Treuhänderin ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende Treugeber nicht. 7 Einzahlung der Einlagen 1. Die Anleger leisten ihre Einlagen in Euro (EUR) zuzüglich Agio gemäß Beitrittserklärung zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen und in den dort genannten Teilbeträgen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, falls dies durch Änderung des geplanten Ablieferungstermins des Schiffes erforderlich ist, abweichende Einzahlungstermine zu bestimmen. 6. gerät ein Kommanditist mit der Einzahlung seiner Einlage nebst Agio in Verzug, so gelten die Regelungen der vorangehenden Absätze entsprechend. 7. Soweit ein Anleger vor Fälligkeit seiner Einzahlungsverpflichtung Zahlungen leistet, werden diese nicht gesondert verzinst. Schiffsbeteiligung Die verträge 101

102 8. Die Treuhänderin ist in entsprechender Anwendung der Bestimmungen in 4 Abs. 3 ermächtigt, jederzeit die Erhöhung ihrer Pflichteinlage und die entsprechende Erhöhung der Haftsumme ganz oder teilweise zu widerrufen und ihre Pflichteinlage und die diesbezügliche Haftsumme in entsprechender Höhe herabzusetzen. Dies gilt insbesondere in den Fällen, in denen der Treuhand- und Verwaltungsvertrag unwirksam ist, die Treuhänderin wegen Zahlungsverzugs des betreffenden Anlegers den Treuhand- und Verwaltungsvertrag ihm gegenüber gekündigt hat und ihn aus der Gesellschaft ausschließt, oder der Treuhand- und Verwaltungsvertrag aus anderen Gründen beendet wird. 4.1 der Gesellschafterversammlung für: a) Änderungen des Investitionsplanes, sofern es sich nicht um Veränderungen gem. 4 Abs. 3 handelt; b) Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft und/oder dessen Belastung mit Hypotheken, soweit sich diese nicht im Rahmen des Investitionsplanes der Gesellschaft gemäß 3 halten; c) Kündigung des Vertragsreedervertrages; d) Sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes hinausgehende Rechtsgeschäfte, soweit sie nicht der Zustimmung des Beirats gem. 8 Ziff. 4.2 dieses Vertrages unterliegen. 8 Vertretung und Geschäftsführung 1. zur Vertretung und Geschäftsführung ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen zu bedienen. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist mit den Einschränkungen des nachfolgenden Abs. 4 zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck notwendig und zweckmäßig sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders zu führen. Der Investitionsplan der Gesellschaft gemäß 3 ist für sie verbindlich, sofern sich nicht Veränderungen gemäß 4 Abs. 3 ergeben. 3. Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch die Reederei Claus- Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Sie ist berechtigt, sich bei Ausübung ihrer Bereederungstätigkeit dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen zu bedienen. Die Rechte und Pflichten des Vertragsreeders sind im Rahmen eines gesondert abgeschlossenen Vertragsreedervertrages geregelt. 4. für die folgenden Geschäfte bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Einwilligung: 4.2 des Beirates für: a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebes hinausgehen. Dazu gehören nicht die im Investitionsplan gemäß 3 aufgeführten Kredite und kurzfristige Kredite für die Aufrechterhaltung des Schifffahrtsbetriebes, sofern sie insgesamt USD nicht übersteigen; b) gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von mehr als USD ; c) baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die im Einzelfall oder Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als USD verursachen werden, es sei denn, zur Erhaltung der Klasse und in unausweichlichen Notfällen; d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen über die Beschäftigung des Schiffes mit einer Laufzeit von mehr als sechs Monaten, mit Ausnahme des Abschlusses des ersten Beschäftigungsvertrages; e) Änderung der Flaggenführung des Schiffes; f) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe EUR übersteigen; g) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb zusammenhängende Rechtsgeschäfte mit einem Gegenstandswert von mehr als EUR im Einzelfall; h) Wechsel der Währung des Schiffshypothekendarlehens mit Ausnahme des im Rahmen der Investitionsdurchführung gemäß 3 notwendigen Wechsels; i) Abschluss von Devisentermingeschäften mit einer Laufzeit von mehr als sechs Monaten mit Ausnahme der im Rahmen der Investition durchgeführten Devisentermingeschäfte; j) Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß 11 Abs Die Verträge

103 5. beschlüsse über Änderungen oder Kündigungen des bei Übernahme des Schiffes bestehenden Chartervertrages sind nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. Beschlüsse über den Verkauf des Schiffes, die Änderung der Flaggenführung, die Beleihung des Schiffes und die Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit hierdurch Rechte der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG berührt werden, sowie die Auflösung der Gesellschaft, können nicht gegen deren Stimmen gefasst werden, solange die Reederei Claus- Peter Offen (GmbH & Co.) KG für die durch die Schiffshypotheken gesicherten Darlehen oder Teile hiervon haftet und eine Haftungsfreistellung nicht herbeigeführt werden kann. 6. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus wichtigem, von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund, berechtigt, durch einen Beschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abgegebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als persönlich haftende(n) Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft aufzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein Stimmrecht. Versicherungsleistungen für Zeitausfälle nach Maßgabe eines gesondert geschlossenen Vertragsreedervertrages. Umlagen aus dem technischen Ausfallpool werden in die Bemessungsgrundlage der Vergütung einbezogen. Nach Beendigung des Erstchartervertrages erhöht sich die Vergütung auf 4 % der Bruttoerlöse. bruttofrachterlöse in diesem Sinne sind Charter- und Frachterträge in der jeweiligen Währung. 3. Die TVP übernimmt für die Gesellschaft verschiedene Verwaltungsaufgaben, die in einem gesondert abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrag näher geregelt sind. Hierfür erhält sie eine Vergütung von 0,2 % p. a. bezogen auf das Emissionskapital. Die Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und 31. Dezember eines jeden Jahres verdient und fällig. Der Anspruch auf die Vergütung beginnt mit dem Monat der Infahrtsetzung des Schiffes und endet mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes des Schiffes. Für ihre Tätigkeit in der Investitionsphase erhält sie eine Vergütung von einmalig 0,2 % des Emissionskapitals, die am 31. Dezember 2008, spätestens jedoch bei vollständiger Einwerbung des Emissionskapitals verdient und fällig ist. Die vorgenannten Vergütungen werden zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt. 9 Befreiung vom Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB. 10 Vergütungen und Kostenersatz 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält als Haftungsentschädigung ab dem Geschäftsjahr 2009 eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung in Höhe von EUR zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Kalenderjahre 2007 bis 2008 beträgt die Vergütung jeweils EUR Die Vergütung ist jeweils zum 31. Dezember eines Jahres verdient und fällig. 2. für die Bereederung des Schiffes erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als berechtigter und verpflichteter Vertragsreeder ab Infahrtsetzung des Schiffes eine Vergütung in Höhe von 3,4 % der vereinnahmten Bruttofrachterlöse, einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der 4. Die MPC Capital Investments GmbH hat sich verpflichtet, die Einwerbung des in der Investitionsrechnung vorgesehenen Kommanditkapitals zu koordinieren und hierzu eine gesonderte Vertriebsvereinbarung mit der Gesellschaft abgeschlossen. Die von der Gesellschaft zu zahlende Vergütung ist in dieser Vertriebsvereinbarung geregelt und beträgt EUR zzgl. 5 % Agio auf das Kommanditkapital; sowie 15 % nebst 5 % Agio für weitere bis zu EUR , die gemäß 4 Abs. 3 dieses Gesellschaftsvertrages über das geplante Kommanditkapital hinaus eingeworben werden. Die vorgenannte Vergütung wird zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt, sofern diese anfällt. Diese kann auch nachträglich in Rechnung gestellt werden. 5. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Bauaufsicht über das Schiff der Gesellschaft und die vorbereitende Bereederung des Schiffes sowie die Haftung im Rahmen der Zwischenfinanzierung zu übernehmen und hierüber eine gesonderte Vereinbarung mit der Gesellschaft abgeschlossen. Die Vergütungen betragen für die Bauaufsicht und für die Vorbereitung der Bereederung zusammen USD Die Gesellschaft geht davon aus, dass auf diese Vergütung keine Schiffsbeteiligung Die verträge 103

104 Umsatzsteuer zu berechnen ist. Sollte dennoch Umsatzsteuer auf diese Vergütung anfallen, ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG berechtigt, diese der Gesellschaft zusätzlich auch nachträglich in Rechnung zu stellen. 6. Die vorstehenden Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln. 11 Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen 1. a) Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG einen Vorabgewinn in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw. der Versicherungsleistung. Mit dem Vorabgewinn sind die Tätigkeiten im Rahmen der Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft abgegolten. b) Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh erhält bei Veräußerung des Schiffes bzw. bei Liquidation der Gesellschaft 0,3 % des auf das Emissionskapital entfallenden Veräußerungs/Liquidationserlöses als Vorabgewinn. Mit dem Vorabgewinn ist die Tätigkeit der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh für die Zeit ab dem Abgang des Schiffes bis zur Vollabwicklung der Gesellschaft abgegolten. c) Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält ab dem Jahre 2010 einen Vorabgewinn in Höhe von 25 % des in den folgenden Abschnitten ca) bis cc) ermittelten Mehrergebnisses gegenüber den Prospektergebnissen. Der Vorabgewinn wird nur gewährt, soweit er durch einen nach den Vorschriften des HGB ermittelten Jahresüberschuss gedeckt ist. Wird kein ausreichender Jahresüberschuss bzw. ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen, wird der nicht gewährte Vorabgewinn rechnerisch auf die Folgejahre vorgetragen und gewährt, sobald ein ausreichender Jahresüberschuss entstanden ist. cb) cc) Prospektergebnisse in diesem Sinne sind die prospektierten Liquiditätsergebnisse vor Tilgung, die wie folgt lauten: Jahr 2010 teur Jahr 2011 teur Jahr 2012 teur Jahr 2013 teur Jahr 2014 teur Jahr 2015 teur Jahr 2016 teur Jahr 2017 teur Jahr 2018 teur Jahr 2019 teur Jahr 2020 teur Jahr 2021 teur Jahr 2022 teur Jahr 2023 teur Jahr 2024 teur Jahr 2025 teur Jahr 2026 teur Jahr 2027 teur Ab dem Jahr 2028 gilt ein Betrag von TEUR als Prospektergebnis, bzw. in Dockungsjahren ein Betrag von TEUR Sollte das Schiff innerhalb eines Geschäftsjahres veräußert werden oder ein Totalverlust entstehen, wird das Prospektergebnis zeitanteilig umgerechnet. ist-ergebnis in diesem Sinne ist das handelsrechtliche Ergebnis der Gesellschaft gem. geprüftem Jahresabschluss bereinigt um Abschreibungen des Anlagevermögens, Zuführung zu und Auflösung von Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, währungskursbedingten Anpassungen aus der Bewertung der langfristigen Darlehen sowie Veräußerungsgewinnen. Außerdem wird ein Minderergebnis des Vorjahres abgezogen (siehe ca). ca) Mehrergebnis in diesem Sinne ist der positive Unterschiedsbetrag zwischen dem Ist-Ergebnis und dem Prospektergebnis. Ergibt sich ein negativer Unterschiedsbetrag (Minderergebnis), wird dieser rechnerisch derart auf das Folgejahr vorgetragen, dass das Ist-Ergebnis des Folgejahres in Höhe des Minderergebnisses gekürzt wird. d) in Höhe des Vorabgewinns steht den insoweit begünstigten Gesellschaftern ein Sonderentnahmerecht zu. Die Sonderentnahme darf auch schon im Jahr der Entstehung des Vorabgewinns vor Feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses durchgeführt werden, soweit die Höhe des Vorabgewinns feststeht und die Liquiditätslage der Gesellschaft die Entnahme zulässt. 104 Die Verträge

105 2. An dem um die Vorabgewinne gem. Ziffer 1 bereinigten Gewinn oder Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen laut festem Kapitalkonto beteiligt. Dabei wird das bereinigte Ergebnis bis zur ergebnis- und vermögensmäßigen Gleichstellung wie folgt verteilt: bis zur relativen Gleichstellung der Ergebnissonderkonten (ohne Vorabgewinn gem. Abs.1) werden Verluste zunächst den Gesellschaftern mit den höheren, positiven Ergebnissonderkonten bzw. Gewinne zunächst den Gesellschaftern mit den niedrigeren negativen Ergebnissonderkonten zugerechnet. 3. liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter auch im Wege einer Darlehensgewährung dürfen nur dann vorgenommen werden, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf die Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert sind. Gesellschafterversammlung gewählten Beiratsmitglieds verlangen oder im Falle der Weigerung das betreffende Beiratsmitglied abberufen, wenn nach dessen Wahl dafür ein wichtiger Grund bekannt wird. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt insbesondere dann vor, wenn das Beiratsmitglied in einer organschaftlichen oder vertraglichen Beziehung zu einem Konkurrenzunternehmen der in 4 genannten Kommanditisten oder deren verbundener Unternehmen steht. In diesem Fall bestellt die Gesellschafterversammlung unverzüglich ein neues Beiratsmitglied. 2. Die Gesellschafter gemäß 4 Abs. 2 und die persönlich haftende Gesellschafterin können bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung einen Gründungsbeirat bestimmen. 3. Aufgabe des Beirates ist es, die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft in allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten, über Maßnahmen gemäß 8 Abs. 4.2 des Gesellschaftsvertrages zu entscheiden und die Durchführung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu überwachen. Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen entscheidet auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beirat, sofern nicht die Gesellschafterversammlung entsprechende Beschlüsse fasst. Liquiditätsausschüttungen erfolgen mit Ausnahme der Regelungen gemäß Absatz 1 im Verhältnis der Pflichteinlagen der Gesellschafter untereinander. 12 Beirat 1. Die Gesellschaft wird einen Beirat bestellen, der aus bis zu drei natürlichen Personen besteht. ein Mitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt. Die weiteren Mitglieder werden von der ersten Gesellschafterversammlung für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. Das Amt beginnt mit der Annahme-Erklärung und endet mit der dritten ordentlichen Gesellschafterversammlung, die der Wahl folgt. Der Beirat kann jederzeit von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaften verlangen sowie die Bücher und Schriften der Gesellschaften einsehen ( 118 HGB). Er kann damit auch einzelne Beiratsmitglieder oder zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Sachverständige beauftragen. 4. Der Beirat kann die Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten wahrnehmen, sofern diese von den Kommanditisten nicht selbst ausgeübt werden. 5. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Beiratsmitglieder anwesend sind. Beiratsbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Beschlüsse des Beirates können auch außerhalb von Beiratssitzungen erfolgen. Sie sind vom Beiratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung vom ältesten anwesenden Beiratsmitglied zu protokollieren und von allen bei der Beschlussfassung beteiligten Beiratsmitgliedern zu unterzeichnen. Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann sich eine Geschäftsordnung geben. Jedes Beiratsmitglied kann vorzeitig abberufen und wieder bestimmt bzw. wieder gewählt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Bestellung eines von der Gesellschafterversammlung gewählten Beiratsmitglieds aus wichtigem Grund ablehnen. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann den Rücktritt eines von der 6. Die Mitglieder des Beirates haben Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen und auf eine Vergütung. Die Vergütung beträgt EUR 2.500,00 p. a. pro Beiratsmitglied. Sie wird jeweils nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung für den Zeitraum bis zur folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung fällig. Für den Zeitraum bis Schiffsbeteiligung Die verträge 105

106 zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung besteht kein Vergütungsanspruch. Die Gesellschafterversammlung kann eine angemessene Erhöhung beschließen. 7. Die Beiratsmitglieder haben bei ihrer Beiratstätigkeit ordentlich und gewissenhaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaften, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. 8. Die Haftung der Mitglieder des Beirates ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung jedes Beiratsmitgliedes ist je Haftungsfall, ausgenommen die Haftung für Vorsatz, auf EUR ,00 beschränkt. Die Geschäftsführung hat das Recht, für die Beiratsmitglieder eine Rechtsschutz-/Haftpflichtversicherung abzuschließen, deren Kosten die Gesellschaft trägt. von Umständen, die dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er sich hierauf gegenüber der Gesellschaft nicht berufen. 4. Die Treugeber sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen persönlich teilzunehmen und die ihnen von der Treuhänderin überlassenen Rechte, insbesondere das Teilnahme-, Rede-, Antrags- und Stimmrecht auszuüben. Die Gesellschafter/Treugeber können sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter, einen künftigen Gesellschafter, der ihren Anteil gekauft aber noch nicht übertragen bekommen hat, Ehegatten, in gerader Linie Verwandte, einen Testamentsvollstrecker, eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person oder denjenigen Vertriebsbeauftragten vertreten lassen, der die Beteiligung dem Gesellschafter vermittelt hat. Der Bevollmächtigte hat sich durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen, im Falle eines zukünftigen Gesellschafters hat dieser auch den Kauf des Anteils vom Vollmachtgeber nachzuweisen. 13 Gesellschafterversammlung, Beschlussfassungen 1. innerhalb von zehn Monaten nach Ende des Geschäftsjahres der Infahrtsetzung, frühestens aber nach Vollzeichnung des Emissionskapitals, findet eine Gesellschafterversammlung statt, in der über die Durchführung des Investitionsvorhabens berichtet wird. 2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für zweckmäßig hält oder der Beirat oder Gesellschafter, deren Kapitalanteile zusammen mindestens 10 % des Kommanditkapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung schriftlich verlangen. Kommt die persönlich haftende Gesellschafterin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind der Beirat oder die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung berechtigt. 3. Die ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich, spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag, einzuberufen. Die Einladung ist mit einfachem Brief an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden und gilt mit Aufgabe zur Post als zugegangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter auf Grund 5. Soweit Anleger ihnen zustehende Rechte, insbesondere das Stimmrecht, nicht selbst oder durch eine andere Person wahrnehmen, die sie gemäß 13 Abs. 4 beauftragt und bevollmächtigt haben, wird die Treuhänderin die Gesellschafterrechte nur nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ausüben. 6. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Dieser kann den Vorsitz einem Mitglied des Beirates oder dem Vertreter der Treuhänderin übertragen. 7. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter bestimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie den Beiratsmitgliedern zu übersenden. Es gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der persönlich haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher Widerspruch zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 8. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über: 106 Die Verträge

107 a) zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß 8 Abs. 4.1; b) feststellung des Jahresabschlusses und sofern von der persönlich haftenden Gesellschafterin gewünscht nachträgliche Genehmigung der in dem betreffenden Geschäftsjahr erfolgten Liquiditätsausschüttungen; c) Wahl des Abschlussprüfers; bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt; d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin; e) Wahl und Entlastung des Beirats; f) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Änderung der Rechtsform; g) Auflösung der Gesellschaft. 9. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % des Kommanditkapitals vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen. 10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht abgegebene Stimmen gewertet. ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer 75%igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe der Bestimmungen des 8 Abs. 5 der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Vertragsreeder: a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten Gesellschaftsvermögens; b) Änderung des Gesellschaftsvertrages; c) Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen; d) Auflösung der Gesellschaft; e) Kündigung des Vertragsreedervertrages; f) Durchführung einer Sonderprüfung gemäß 15 Abs. 3; g) Ausschließung eines Gesellschafters gemäß 18 Abs. 3; h) Umwandlungen der Gesellschaft nach dem UmwG. 11. gesellschafterbeschlüsse/gesellschafterversammlungen können auch im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Kommanditkapitals halten, sich schriftlich binnen zwei Wochen nach der Absendung gegen das schriftliche Verfahren aussprechen. Zur Einhaltung der Frist von zwei Wochen ist der Zugang des Widerspruchs bei der persönlich haftenden Gesellschafterin maßgeblich. Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes auf dieses Recht hinzuweisen. Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb eines Monats nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der persönlich haftenden Gesellschafterin eingegangen sein. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung können vom Beirat geprüft werden. Sie werden in einem Protokoll, das in der Regel von der Treuhänderin erstellt wird, festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt. 12. Je EUR 1 der gezeichneten Pflichteinlagen gewährt eine Stimme. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Stimmrechte je nach Weisung ihrer Treugeber auch unterschiedlich auszuüben (gespaltenes Stimmrecht). In der Platzierungsphase ist die Treuhänderin in Höhe der im Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung tatsächlich gezeichneten, von ihr vertretenen Anteile am Kommanditkapital stimmberechtigt. 14 Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und innerhalb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen. Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe der 264 a HGB, 316 ff. HGB zu prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Der Wirtschaftsprüfer bzw. die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt. Schiffsbeteiligung Die verträge 107

108 Den Gesellschaftern sind eine Abschrift der Bilanz und der Gewinnund Verlustrechnung sowie der Geschäfts- und Treuhandbericht der Treuhänderin zu übersenden. Diese Verpflichtung besteht, soweit gesetzlich zulässig, nicht mehr nach Auflösung der Gesellschaft. Soweit Treuhandverhältnisse bestehen, obliegen die entsprechenden Rechte und Pflichten dem Treuhänder. Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. 2. für jeden Gesellschafter werden ein festes Kapitalkonto (I), ein weiteres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto sowie ein Ausschüttungskonto geführt. a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Pflichteinlagen gebucht. Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, die Ergebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben. b) Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht. c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden Gewinne und Verluste gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten. d) liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten Ausschüttungskonten der Gesellschafter zu erfassen. 15 Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten/ Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin 1. Die Kommanditisten können von der persönlich haftenden Gesellschafterin Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft gemäß 166 Abs.1 HGB verlangen. Sofern diese einem begründeten Einsichtsverlangen eines Kommanditisten in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Papiere der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person einsehen zu lassen. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann gegenüber einem Kommanditisten die Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman- ditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht. 3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen der 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich. 4. Vorstehende Rechte stehen auch jedem Treugeber der Treuhänderin zu. 5. Die Gesellschafter ermächtigen die persönlich haftende Gesellschafterin zum Zweck des Handels von Fondsbeteiligungen an die MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH die Geschäfts- und Treuhandberichte der Gesellschaft sowie die Jahresabschlüsse zur Erstellung eines Datenblattes herauszugeben. Die Erstellung der Information und Verwertung der Daten liegt in der Verantwortung der MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH. 16 Übertragung von Gesellschaftsanteilen 1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung jederzeit ganz oder teilweise mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft auf einen Dritten übertragen. Der Übernehmende tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen Gesellschafters. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin der Übertragung nicht innerhalb von vier Wochen, im Falle des Handels über die MPC Münchmeyer Petersen FundXchange GmbH innerhalb von einer Woche, nach Anzeige der Übertragungsvereinbarung bei der Gesellschaft widerspricht. Die Frist beginnt mit der Zusendung des Übertragungsvertrages von der Treuhänderin an die persönlich haftende Gesellschafterin zu laufen. Verpfändungen und sonstige Belastungen der Beteiligung sind jederzeit mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich. 2. Anleger können ihre Beteiligung ohne Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin ganz oder teilweise auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte übertragen. Entsprechendes gilt für die Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauchs. 108 Die Verträge

109 3. eine teilweise Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende oder entstehende Beteiligung (Pflichteinlage) jeweils mindestens EUR 500 beträgt. Jede verbleibende bzw. entstehende Beteiligung muss ohne Rest durch EUR 1 teilbar sein. 4. Anteilsübertragungen der Treuhänderin an ihre Treugeber nach 6 Abs. 2 Satz 6 und umgekehrt sind ebenfalls ohne Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zulässig. 5. im Falle der Veräußerung einer Beteiligung hat die Reederei Claus- Peter Offen (GmbH & Co.) ein Vorkaufsrecht, welches sie innerhalb einer Frist von einer Woche, nachdem ihr der Kaufvertrag angezeigt worden ist, ausüben kann. Das gilt nicht in den Fällen des Abs. 2 und Abs. 4. Die Gesellschaft kann die Vorlage weiterer Urkunden verlangen, wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ausländische Urkunden und Dokumente auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die jeweilige Urkunde bzw. auf das jeweilige Dokument stützt, übersetzen zu lassen und/oder Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen. 2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechtes, einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung des verstorbenen Kommanditisten und das Recht, Ausschüttungen ausgezahlt zu bekommen. 6. Die Kosten, die der Gesellschaft durch die Übertragung entstehen, sind vom übertragenden Anleger und vom übernehmenden Anleger gesamtschuldnerisch zu tragen. Hierunter fallen insbesondere die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der Handelsregistereintragung. Ausgenommen hiervon ist die Übertragung gemäß 6.2. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die Kosten im eigenen Namen geltend zu machen. Vorrangig werden die Kostenersatzansprüche mit Ausschüttungsansprüchen des Übernehmenden verrechnet. 7. Die Anleger, die persönlich haftende Gesellschafterin und die RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG haben eine separate Vereinbarung über ein Andienungsrecht geschlossen. Die Übertragung im Rahmen des Andienungsrechtes richtet sich ausschließlich nach den Maßgaben dieser gesondert geschlossenen Vereinbarung. 17 Tod eines Kommanditisten 1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern als Rechtsnachfolger fortgesetzt. Diese Rechtsnachfolger müssen sich durch Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheins legitimieren. Sie können sich auch durch beglaubigte Abschriften eines notariellen Testaments oder Erbvertrags legitimieren, sofern sie hierzu die beglaubigte Abschrift des Eröffnungsprotokolls vorlegen. 3. Wird ein Kommanditanteil im Wege eines Vermächtnisses an eine oder mehrere Personen übertragen, gelten die Regelungen der Abs. 1 und 2 entsprechend. 4. Die Kosten, die der Gesellschaft durch den Übergang entstehen, sind vom Erben bzw. Vermächtnisnehmer zu tragen. Hierunter fallen insbesondere die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der Handelsregistereintragung. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die Kos ten im eigenen Namen geltend zu machen. 18 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er der Gesellschaft gekündigt hat; b) ein Gläubiger des Kommanditisten der Gesellschaft gekündigt hat; c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden ist; 3. ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn Schiffsbeteiligung Die verträge 109

110 a) ein Gläubiger des Kommanditisten aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird; b) über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird; c) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt. Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. Sonstige in diesem Vertrag geregelte Kündigungsmöglichkeiten bleiben von dieser Regelung unberührt. 4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu wählen. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, den Kapitalanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30 Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen sowie den ausscheidenden Kommanditisten nach den Bestimmungen der folgenden Abs. 6 und 7 abzufinden. 6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben ist auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Ergebnisse aus schwebenden Geschäften werden in der Auseinandersetzungsbilanz nur soweit und mit dem Wert berücksichtigt, wie sie im für die Auseinandersetzungsbilanz maßgebenden Jahresabschluss enthalten sind. einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere des MS CPO Hamburg, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zu Grunde gelegt. Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft zur Hälfte, wenn auf Grund der vorstehenden Berechnungsart ein höherer als der von der Gesellschaft selbst geschätzte Vermögenswert festgestellt wird, sonst trägt sie der Kommanditist. 7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird. Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszins gemäß 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu zahlen. Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine für Auseinandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde. 8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. 19 Auflösung der Gesellschaft 1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin oder eine von ihr bestimmte Gesellschaft oder dritte Person Liquidatorin. 2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen unter Berücksichtigung der Vorabgewinne zu verteilen. 20 Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand, Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren 1. Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft sämtliche Änderungen bezüglich ihrer Bestandsdaten (Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankverbindung, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen. Soweit dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorsieht, erfolgen Mitteilungen an die Anleger mit einfachem Brief an die letzte der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage 110 Die Verträge

111 nach Absendung als zugegangen. Soweit ein Kommanditist seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen sollte, kann er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten benennen. 2. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder eines protokollierten Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden. Hamburg, den 14. August 2008 Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG 3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung gleich, zumindest aber nahe kommt. 4. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh MPC Capital Investments GmbH 5. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist soweit dies zulässig vereinbart werden kann der Sitz der Gesellschaft. 6. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann MPC Capital Investments GmbH: Ulrich Oldehaver, Bert Manke, Marcel Becker, Katrin Stehr Schiffsbeteiligung Die verträge 111

112 Treuhand- und Verwaltungsvertrag E. Damit übernimmt die Treuhänderin bei mittelbarer wie bei unmittelbarer Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft die Verwaltung der Beteiligung einschließlich der Wahrnehmung der Gesellschafterrechte und die umfassende Betreuung der Anleger. F. Die Rechtsbeziehungen zwischen den Treugebern und der Treuhänderin werden durch die nachfolgenden Regelungen bestimmt. Der Gesellschaftsvertrag sowie die Beitrittserklärungen der Treugeber sind Grundlage und Bestandteile des Treuhandvertrags. 1 Vertragsabschluss 1. Der Treuhandvertrag kommt dadurch zustande, dass die Treuhänderin die von dem jeweiligen Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung nebst Angebot auf Abschluss dieses Treuhandvertrages annimmt. Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin. Diese wird ihn jedoch unverzüglich schriftlich über die Annahme der Beitrittserklärung informieren. 2. Der Treugeber hält sich für die Dauer von drei Monaten ab Unterzeichnung der Beitrittserklärung an sein Angebot im Sinne von 1 Abs. 1 gebunden, soweit nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht wird. Als Tag des Vertragsschlusses gilt der Tag der Annahme der Beitrittserklärung. Der Vertrag wird unabhängig vom Zugang der Annahme wirksam. 2 Gegenstand des Treuhandverhältnisses 1. Die Treuhänderin erwirbt, hält und verwaltet jeweils eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft im eigenen Namen, aber anteilig nach Maßgabe des vom Treugeber übernommenen Zeichnungsbezwischen den an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. beitretenden Anlegern nachfolgend Anleger, Treugeber oder Anleger-Kommanditisten genannt und der werden. Anleger, die nicht als Kommanditist an der Gesellschaft unmittelbar beteiligt sind, halten mittelbar über die Treuhänderin eine Beteiligung an der Gesellschaft. D. Der Treuhandvertrag findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung. Im Falle der unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin ein Verwaltungstreuhandverhältnis. Im Falle der mittelbaren Beteiligung über die Treuhänderin besteht zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin ein Vollrechtstreuhandverhältnis. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg nachfolgend Treuhänderin genannt wird der folgende Treuhand- und Verwaltungsvertrag (nachfolgend Treuhandvertrag ) geschlossen: Vorbemerkung A. Die Treuhänderin hat sich als Gründungskommanditistin an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. (nachfolgend Gesellschaft ) beteiligt. Gegenstand der Gesellschaft ist die Übernahme und der Betrieb des bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., unter der Baunummer 2074 in Auftrag gegebenen Containerschiffes MS CPO Hamburg. B. Anleger, die sich an der Gesellschaft beteiligen wollen, treten dieser mit Abschluss des Treuhandvertrages gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft (nachfolgend Gesellschaftsvertrag ) zunächst mittelbar über die Treuhänderin bei. Zu diesem Zwecke ist die Treuhänderin nach Maßgabe von 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags ermächtigt, ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft zu erhöhen und treuhänderisch für Dritte zu halten. C. Die Treuhänderin hält und verwaltet für die Anleger eine mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft. Alle der Gesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger können später bei entsprechender Bevollmächtigung der Treuhänderin und Kostenübernahme verlangen, dass sie entsprechend ihrem Beteiligungsbetrag anstelle der Treuhänderin als unmittelbar an der Kommanditgesellschaft beteiligte Gesellschafter ins Handelsregister eingetragen werden und somit zu unmittelbar beteiligten Anlegern (nachfolgend auch Anleger-Kommanditist ) 112 Die Verträge

113 trags treuhänderisch im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der jeweils für den einzelnen Treugeber treuhänderisch gehaltene Teil der Kommanditbeteiligung bemisst sich nach dem von dem Treugeber in der Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag. 2. Die Beteiligung der Treuhänderin an der Gesellschaft erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags und den Bestimmungen dieses Vertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber gelten ergänzend und sinngemäß die Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft. 3. Der Treugeber ist verpflichtet, den in der Beitrittserklärung gezeichneten Zeichnungsbetrag zzgl. eines Agios in Höhe von 5 % auf dem Mittelverwendungskonto der Gesellschaft einzuzahlen. Weitere Regelungen hierfür enthalten die 4 und 5 dieses Vertrages. 4. Die Treuhänderin ist berechtigt, für eine Vielzahl von Treugebern jeweils eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft treuhänderisch zu erwerben, zu halten und uneigennützig zu verwalten und mit diesen identische Treuhandverträge abzuschließen. 5. im Außenverhältnis hält die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft für die Treugeber als einheitlichen Gesellschaftsanteil. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung der Treugeber; die Stellung des Treugebers entspricht daher wirtschaftlich, einerlei ob er Treugeber oder Kommanditist ist, der eines unmittelbaren Kommanditisten der Gesellschaft. 6. Die Treuhänderin übt ihre Rechte gegenüber der Gesellschaft für den Treugeber aus, d. h. sie übt insbesondere ihr Stimmrecht in den Gesellschafterversammlungen unter Berücksichtigung der Interessen und der Weisungen des Treugebers aus. Dies gilt nicht, wenn die Treuhänderin den Treugeber schriftlich bevollmächtigt hat, sie auf Gesellschafterversammlungen und bei sonstigen Gesellschafterbeschlüssen zu vertreten und das ihr insoweit zustehende Stimmrecht auszuüben. 7. Die Treugeber bilden als solche untereinander weder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch nicht aus sonstigen Rechtsgründen im Verhältnis zur Treuhandkommanditistin oder zur Gesellschaft füreinander. 3 Beteiligung und Sicherung des Treugebers 1. Die Treuhänderin übt ihre den Treugeber betreffenden Gesellschafterrechte und pflichten nach Maßgabe dieses Treuhandvertrags aus. 2. für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Treuhänderin bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels Masse tritt die Treuhänderin ihre treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft in Höhe des nach der Beitrittserklärung jeweils auf den Treugeber entfallenden Teilbetrags an den jeweiligen Treugeber ab. 3. Die Übertragung der Kommanditanteile ist aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Treugebers bei dem Anleger-Kommanditisten ist dies bereits erfolgt als Kommanditist im Wege der Rechtsnachfolge in das Handelsregister. 4. Das gleiche gilt, falls Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von privaten Gläubigern der Treuhänderin in die treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung erfolgen. 4 Ausführung des Treuhandauftrages Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft in Höhe des vom Treugeber gezeichneten Zeichnungsbetrags im Auftrag und für Rechnung des Treugebers nach der Annahme der Beitrittserklärung zu halten und zu verwalten, sobald der Treugeber den sich aus der Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 % des Zeichnungsbetrags auf das auf der Beitrittserklärung genannte Mittelverwendungskonto eingezahlt hat. 5 Einzahlung des Beteiligungsbetrages 1. Der Treugeber ist verpflichtet, nach Mitteilung der Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin den sich aus der Beitrittserklärung ergebenden Zeichnungsbetrag zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % des Zeichnungsbetrags auf das Mittelverwendungskonto einzuzahlen. Der Treugeber ist jedoch jederzeit berechtigt, durch einmalige Zahlung sämtlicher ausstehender Teilbeträge seine Einlageverpflichtung zu erfüllen. Schiffsbeteiligung Die verträge 113

114 2. erfüllt der Treugeber die in der Beitrittserklärung übernommene Verpflichtung zur Leistung des von ihm gezeichneten Zeichnungsbetrags zzgl. des Agios in Höhe von 5 % nicht fristgerecht, ist die Treuhänderin berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen jährlich in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt hierdurch unberührt. Der Nachweis eines geringeren Schadens bleibt dem Treugeber vorbehalten. 3. erbringt der Treugeber seine Einlage trotz schriftlicher Mahnung und nach Fristsetzung von zwei Wochen nicht oder nur teilweise, ist die Treuhänderin alternativ zum Verfahren nach Abs. 2 auch berechtigt, von der Annahme der Beitrittserklärung zurückzutreten und dadurch den bereits zustande gekommenen Treuhandvertrag zu beenden. Im Fall des Rücktritts stellen sich die Parteien so, als wäre das Treuhand- und Verwaltungsverhältnis zu keinem Zeitpunkt zustande gekommen. Insbesondere trägt der Treugeber die durch die Beendigung des Treuhandvertrags entstehenden Kosten der Treuhänderin. 6 Freistellung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin hat einen Anspruch gegen den Treugeber auf Freistellung von sämtlichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der treuhänderisch übernommenen Beteiligung an der Gesellschaft entstehen. Soweit die Treuhänderin auf solche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet, der Treuhänderin den Gegenwert der Leistung auf erste Anforderung zu erstatten. 7 Insichgeschäfte Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB für alle Erklärungen, Handlungen und Tätigkeiten im Namen des Treugebers. 8 Rechte und Pflichten des Treugebers 1. Die ihr als Kommanditistin der Gesellschaft aufgrund des Gesellschaftsvertrags zustehenden Rechte, insbesondere Teilnahme-, Rede-, Antrags- und Stimmrechte auf Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft, werden von der Treuhänderin nach Maßgabe dieses Treuhandvertrags und des Gesellschaftsvertrags sowie unter Berücksichtigung der gemeinschaftlichen Interessen aller Treugeber sowie nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen der Treuhänderin wahrgenommen. 2. Jeder Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin Weisungen hinsichtlich der Ausübung ihres Stimmrechts bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen der Gesellschaft zu erteilen, wenn und soweit er an dieser mittelbar beteiligt ist. Die Treuhänderin hat die ihr von Treugebern erteilten Weisungen bei der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Gesellschaft in der Weise zu beachten, dass sie die zustimmenden, die ablehnenden und die sich enthaltenden Stimmen der Treugeber anteilig und getrennt berücksichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhänderin in den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft soll im Einzelfall auch der Geschäftswille einer Minderheit der Treugeber beachtet werden. 2. Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers ist auf die sich aus seiner Beitrittserklärung ergebende Zeichnungssumme begrenzt. 3. im Falle ihrer Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die Treuhänderin die Weiterleitung von Ausschüttungen an den Treugeber davon abhängig machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden Freistellungsverpflichtung der Treuhänderin Sicherheit leistet. 3. Auch im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, der Treuhänderin bzgl. der Wahrnehmung der Rechte aus seiner Beteiligung Weisungen zu erteilen, die die Treuhänderin zu befolgen hat, sofern sie nicht mit den Gesetzen, dem Gesellschaftsvertrag oder diesem Vertrag im Widerspruch stehen. 4. erteilt der Treugeber der Treuhandkommanditistin keine Weisungen und nimmt er weder selbst noch durch Bevollmächtigte im Sinne der 114 Die Verträge

115 betreffenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages an der Abstimmung teil, so kann die Treuhänderin diese Stimmrechte insoweit nach eigenem Ermessen ausüben, als es um die Herstellung der Beschlussfähigkeit geht. Im Übrigen hat sich die Treuhänderin bei der zur Abstimmung stehenden Beschlussvorlage mit den auf den treuhänderischen Anteil entfallenden Stimmen zu enthalten. 2. Macht der Treugeber von seinem Recht gemäß Abs. 1 Gebrauch, ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Treugeber die ihm anteilig zustehende Kommanditbeteiligung zu übertragen. Dieser übernimmt seine Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis, und die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag treffen die Treuhänderin insoweit als Verwaltungstreuhänderin. 5. eine Handlung der Treuhänderin, bei der eine Zustimmung des Treugebers nach diesem Vertrag erforderlich ist, darf von der Treuhänderin in Fällen absoluter Dringlichkeit ausnahmsweise ohne vorherige Zustimmung vorgenommen werden, wenn dies nach ihrem eigenen pflichtgemäßen Ermessen für die Gesellschaft erforderlich ist. Dabei muss beachtet werden, dass die Treuhänderin unverzüglich über ein solches selbständiges Handeln zu berichten hat. 9 Übertagung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an den Treugeber 1. Jeder Treugeber ist berechtigt, nach Wirksamwerden seines Beitritts und nach diesbezüglicher Eintragung der Erhöhung der Haftsumme der Treuhänderin gegenüber der Treuhänderin schriftlich zu verlangen, dass er soweit dies rechtlich und nach den Voraussetzungen, welche der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft vorsieht, möglich und zulässig ist, anstelle der Treuhänderin selbst als Kommanditist der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird, sofern er zuvor der Treuhänderin und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft eine unwiderrufliche, über den Tod hinaus gültige und von den Beschränkungen des 181 BGB befreiende Handelsregistervollmacht bei Ermächtigung zur Erteilung von Untervollmachten erteilt hat, die zu folgenden Anmeldungen berechtigt: unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des betreffenden Treugebers in das Handelsregister der Gesellschaft als Kommanditist der Gesellschaft überträgt die Treuhänderin bereits hiermit eine der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditbeteiligung auf den Treugeber, der diese Übertragung bereits hiermit annimmt. 3. in diesem Fall gelten die Rechte und Pflichten der Treuhänderin sowie des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag in entsprechender Weise, soweit sich nicht aus dem Umstand der Eintragung des Anlegers im Handelsregister sowie der Rechtsinhaberschaft des Anlegers im Außenverhältnis zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt auch für die Vergütungsregelung in 17 dieses Treuhandvertrages. Insbesondere räumt der Anleger-Kommanditist der Treuhänderin eine über den Tod hinaus gültige Vollmacht für die Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte auf Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft und bei Fassung von Gesellschafterbeschlüssen nach Maßgabe seiner Weisungen ein. 4. Die Kosten für die Beglaubigung der nach Abs. 1 zu erteilenden Handelsregistervollmacht, die dem Treugeber aufgrund der Umwandlung seiner mittelbaren in eine unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft entstehen, sind von diesem selbst zu tragen. - eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich des Vollmachtgebers; - eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; - Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft; - alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Anwachsung, u. ä.); - Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen; - liquidation und Liquidatoren der Gesellschaft sowie Löschung der Firma; - Löschung der Gesellschaft. 10 Treuhandverwaltung 1. Der Treuhänderin obliegt die Verwaltung der von ihr treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen anteilig für die einzelnen Treugeber bzw. der unmittelbaren Kommanditbeteiligungen der Anleger-Kommanditisten gemäß diesem Treuhandvertrag und den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft i. S. einer uneingeschränkten Verwaltungstreuhand. 2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Kommanditbeteiligungen gesondert zu halten und getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu verwalten. Schiffsbeteiligung Die verträge 115

116 3. Die Treuhänderin ist unbeschadet der Regelung in 6 Abs. 3 verpflichtet, alles, was sie bei der Durchführung dieses Vertrages für den Anleger erlangt hat, nach Maßgabe dieses Vertrages an ihn herauszugeben. 4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, dem Anleger auf Anforderung jede Auskunft zu erteilen, die die Treuhänderin als Kommanditistin der Gesellschaften erlangen kann. 5. Die Treuhänderin führt für jeden Anleger eigene Konten, die den rechnerischen Anteil des mittelbar an der Gesellschaft beteiligten Treugebers widerspiegeln. 6. Die Treuhänderin hat den Anleger rechtzeitig von Einladungen zu Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie über deren Tagesordnung und Beschlussgegenstände zu unterrichten. 12 Steuerliches Verfahren 1. Das steuerliche Ergebnis wird durch ein gemeinsames Feststellungsverfahren der Einkünfte und des Vermögens gemäß der Abgabenordnung für alle Gesellschafter und Treugeber gesondert und einheitlich ermittelt. etwaige Sonderbetriebsausgaben und Sonderbetriebseinnahmen der Treugeber sind von diesen der Treuhänderin zwecks Aufnahme in die von dem jeweils beauftragten Steuerberater zu erstellenden Jahressteuererklärung nachzuweisen. 2. Die Treuhänderin übernimmt keine Gewähr dafür, dass sich die steuerliche Beurteilung von Sachverhalten durch Gesetzgebung, Rechtsprechung, Erlasse der Finanzverwaltung oder spätere Außenprüfungen nicht ändert. für Gesellschafterbeschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden sollen, gilt dies entsprechend, sofern nicht eine vorherige Unterrichtung aller Anleger wegen besonderer Dringlichkeit unmöglich ist. 7. Die Rechte eines Kommanditisten aus 164 und 166 HGB sowie aus dem Gesellschaftsvertrag stehen auch dem Treugeber zu, wobei er seine Rechte nur über die Treuhänderin ausüben kann, die ihrerseits diese Rechte gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt. 11 Berichterstattung 1. Die Treuhänderin erstattet dem Anleger anhand der Jahresabschlüsse der Gesellschaft bis zu deren Auflösung einen schriftlichen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr, erstmals im Jahr 2010 für die Geschäftsjahre 2008 und Die Treuhänderin wird den Anleger über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren, die die Verhältnisse der Gesellschaft und seine treuhänderischen bzw. treuhänderisch verwalteten Beteiligungen betreffen. 3. zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der Buchhaltung, des Jahresabschlusses und der sonstigen Unterlagen der Gesellschaft. 3. Steuerliche Wirkungen, die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergeben, treffen ausschließlich den Anleger. 13 Treugeberregister 1. Die Treuhänderin führt über sämtliche Treugeber ein Register (Treugeberregister) mit deren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten. In diesem wird auch ein vom Treugeber zu benennendes Konto eingetragen, auf welches Zahlungen aus der Beteiligung vorzunehmen sind. 2. Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten die Beteiligung des Treugebers nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher Zustimmung offen legen, es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwingend gesetzlich vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des Vertragsverhältnisses mit der Gesellschaft oder die Daten sind beim Dritten bereits bekannt. Die Treuhänderin ist insbesondere nicht dazu berechtigt, anderen Treugebern den Namen und die Anschrift des Treugebers ohne dessen ausdrückliche und schriftliche Zustimmung mitzuteilen. Gegenüber den als Berater der Gesellschaft tätig werdenden Personen, die gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, gilt diese Auskunftseinschränkung nicht. Davon unberührt bleibt die nach der Beitrittserklärung gegenüber der Treuhänderin erklärte Einwilligung in die Datenübermittlung. Danach ist die Treuhänderin berechtigt, die Daten des Treugebers und Anlegers zu 116 Die Verträge

117 den darin genannten Zwecken an andere im Sinne der 15 AktG mit der MPC Capital Investments GmbH verbundene Gesellschaften (z. B. MPC Münchmeyer Petersen Capital AG) zu übermitteln. 3. Der Treugeber hat Änderungen hinsichtlich der nach Abs. 1 eingetragenen Daten umgehend der Treuhänderin mitzuteilen. Der Treugeber ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der Daten seiner Person, insbesondere Name, Wohnsitz, Anschrift, Bankverbindung, Finanzamt, Steuernummer unverzüglich der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen. Soweit ein Treugeber seine Betriebsstätte, bei natürlichen Personen seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort ins Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. 14 Haftung 1. Die Treuhänderin handelt bei Erfüllung der ihr mit diesem Vertrag übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes. 5. eine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder für die ordnungsgemäße Erfüllung der von diesen übernommenen vertraglichen Pflichten gegenüber der Gesellschaft übernimmt die Treuhänderin nicht. Die Treuhänderin haftet insbesondere nicht für die Ertragsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit der Fondsobjekte und für die Erreichung der sonstigen von dem Treugeber bzw. der Gesellschaft verfolgten wirtschaftlichen Ziele. 6. im Übrigen haften die Treuhänderin und die Personen, die diese vertreten, auch für ein zeitlich vor dem Abschluss des Treuhandvertrages erfolgtes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. In diesem Zusammenhang haftet die Treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. Der Umfang der Haftung gegenüber dem einzelnen Treugeber ist auf die jeweilige Höhe des von dem jeweiligen Treugeber gezeichneten Zeichnungsbetrags begrenzt. 8. Die Ausführung von Weisungen stellt die Treuhänderin im Verhältnis zu den Anlegern von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 2. Sämtliche Schadensersatzansprüche des Treugebers aufgrund dieses Vertrages, gleich aus welchem Rechtsgrund, verjähren in drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruches, soweit nicht gesetzlich eine kürzere Verjährung vorgeschrieben ist. Der Treugeber hat Schadensersatzansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Erlangung der Kenntnis von dem Schaden gegenüber der Treuhänderin schriftlich geltend zu machen. 3. für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Gesellschaft angestrebten steuerlichen Folgen übernimmt die Treuhänderin keine Haftung. Insbesondere stehen die prognostizierten steuerlichen Auswirkungen unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und durch die Finanzgerichtsbarkeit. 15 Übertragbarkeit der Beteiligungen, Rechtsnachfolge 1. Jeder Treugeber kann seine Beteiligung ganz oder teilweise übertragen. Die Bestimmungen des 16 des Gesellschaftsvertrags gelten insoweit entsprechend. Kommt es danach zu einer Übertragung, haftet der übertragende Treugeber für die bis zu diesem Zeitpunkt entstandenen Ansprüche der Treuhänderin neben dem Übernehmenden. 2. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf seine Rechtsnachfolger über. Die Regelungen des 17 des Gesellschaftsvertrags gelten insoweit entsprechend. 4. Die Treuhänderin hat an der Konzeption und Erstellung des der Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zugrunde liegenden Verkaufsprospekts nicht mitgewirkt und deren Aussagen nicht auf ihre Übereinstimmung mit den tatsächlichen Gegebenheiten überprüft. Der Treugeber erkennt an, dass die Treuhänderin zu einer solchen Prüfung nicht verpflichtet ist. Eine Haftung für den Inhalt der Verkaufsprospekte und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit wird von der Treuhänderin nicht übernommen. 3. unbeschadet 16.6 und 17.4 des Gesellschaftsvertrages ist die Treuhänderin berechtigt, im Falle einer Übertragung von Kommanditanteilen und Treugeberpositionen eine Kostenpauschale (Umschreibungsgebühr) in Höhe von EUR 75 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer je Übertragung zu verlangen. Ausgenommen hiervon sind Übertragungen nach 6.2. Die Kosten haben der übertragende Anleger und der Übernehmende gesamtschuldnerisch zu tragen. Vorrangig werden die Kostenersatzansprüche mit Ausschüttungsansprüchen des Übernehmenden verrechnet. Schiffsbeteiligung Die verträge 117

118 entsprechendes gilt im Falle eines Erbfalls. In diesem Falle trägt der Erbe bzw. der Vermächtnisnehmer die Kosten. 16 Ausscheiden und Ausschluss der Treuhänderin Für die Zeit vom Ausscheiden der alten Treuhänderin bis zur Neubestellung einer neuen Treuhänderin ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ermächtigt und berechtigt, deren Rechte und Pflichten gegenüber den Treugebern nach Maßgabe dieses Vertrages auszuüben. 17 Vergütung der Treuhänderin 1. für die Übernahme der Verpflichtungen aus diesem Vertrag und den damit verbundenen Tätigkeiten erhält die Treuhänderin eine Vergütung gemäß 10 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages. los ist oder (ii) wenn der betreffende Treugeber zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung berufsunfähig im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung ist und sich nachweislich in einer wirtschaftlichen Notlage befindet. Die Treuhandkommanditistin ist nach Maßgabe dieses Absatzes berechtigt, ihren Kommanditanteil auch teilweise zu kündigen, soweit ein Treugeber den mit ihr bestehenden Treuhand- und Verwaltungsvertrag kündigt. Eine Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist nur möglich, wenn entsprechend 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Treugeber auch aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Regelung des Auseinandersetzungsguthabens betreffend den Treugeber bestimmt sich jeweils nach 18 Abs. 6 8 des Gesellschaftsvertrages. 4. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 5. Der Treugeber erwirbt einen Auseinandersetzungsanspruch nach Maßgabe von 18 Abs. 6 8 des Gesellschaftsvertrages. 2. Die Vergütung gemäß Abs. 1 wird von der Gesellschaft gezahlt. 18 Dauer, Kündigung 1. Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und endet vorbehaltlich 16 dieses Vertrages mit dem Ausscheiden der Treuhänderin aus der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags. 2. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet in entsprechender Anwendung der 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages, wenn ein Anleger aus der Gesellschaft ausscheidet, jedoch nicht bevor die verwaltete Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft voll abgewickelt ist. In diesem Fall steht dem Anleger ein Auseinandersetzungsguthaben zu, das sich nach 18 Abs. 6 8 des Gesellschaftsvertrages bestimmt. 3. Jeder Anleger ist berechtigt, diesen Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, jedoch frühestens zum durch schriftliche Erklärung gegenüber der Treuhänderin zu kündigen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Einen Treugeber zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der betreffende Treugeber nachweislich zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung (i) seit mindestens einem Jahr arbeits- 19 Personenmehrheit 1. Soweit die Treuhänderin einen nach Maßgabe der jeweiligen Beitrittserklärung zu bestimmenden Teil der Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft für mehrere Personen gleichzeitig hält oder verwaltet, übernehmen diese sämtliche Verpflichtungen aus diesem Vertrag und dem Gesellschaftsvertrag als Gesamtschuldner mit der Maßgabe, dass Tatsachen, die nur hinsichtlich eines Gesamtschuldners vorliegen oder eintreten, für oder gegen jeden von ihnen wirken. Für die Dauer dieses Vertrages bevollmächtigen sich diese Personen hiermit gegenseitig, Erklärungen und Schriftstücke, die einem von ihnen zugehen, mit rechtsverbindlicher Wirkung gegen alle entgegenzunehmen. 2. Die Abgabe von Erklärungen einschließlich der Stimmrechtsausübung durch einen der Treugeber wirkt für und gegen die gesamte Personenmehrheit. 20 Schlussbestimmungen 1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen treten solche 118 Die Verträge

119 Regelungen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. Hamburg, den 14. August erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag, sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages, ist Hamburg, soweit dies rechtlich vereinbart werden kann. 3. Mündliche Abreden und Nebenabreden sind nicht getroffen. Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh 4. Soweit vorstehend nicht etwas anderes bestimmt ist, gelten ergänzend die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft. Die Beitrittserklärung, sowie der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft als auch der Mittelverwendungsvertrag werden integrale Bestandteile dieses Vertrages. 5. Mitteilungen der Treuhänderin an die Anleger werden an die letzte der Treuhänderin vom Anleger mitgeteilte Anschrift versandt. Sie gelten nach 3 Werktagen als zugegangen. 6. Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten im Rahmen dieses Vertrages elektronisch gespeichert und im Rahmen einer Auftragsbearbeitung an Dritte ausgegeben werden. 13 Abs. 2 gilt hierbei entsprechend. 7. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. Anleger treten diesem Treuhandvertrag durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung und Annahme derselben durch die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh bei. Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co.: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Schiffsbeteiligung Die verträge 119

120 Mittelverwendungsvertrag Vertrag über die Verwendung von Gesellschaftereinlagen (Mittelverwendungsvertrag) zwischen Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Gesellschaft genannt sowie deren persönlich haftenden Gesellschafterin, der Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH nachfolgend persönlich haftende Gesellschafterin genannt sowie BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nachfolgend Mittelverwender genannt. und 2. Über das Mittelverwendungskonto darf im Innenverhältnis ausschließlich der Mittelverwender nach Maßgabe dieses Vertrages verfügen. Dementsprechend verpflichtet sich die Gesellschaft, sich jeglicher Verfügung über dieses Konto zu enthalten und dem Mittelverwender eine unwiderrufliche Kontovollmacht zu erteilen, die dem Mittelverwender eine uneingeschränkte Verfügungsberechtigung über das Konto einräumt. Weitere Kontovollmachten über das Konto wird die Gesellschaft während der Dauer dieses Vertrages nicht erteilen. 3. Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe dieses Vertrages ausschließlich für Zwecke der Gesellschaft zu verwenden. Dabei sind Verbindlichkeiten der Gesellschaft unmittelbar von dem Mittelverwendungskonto zu begleichen. Ist dies im Ausnahmefall nicht möglich, weil beispielsweise die Zahlungen der Gesellschaft im Wege des Lastschriftverfahrens von deren Konten erfolgen, sind die entsprechenden Mittel zwecks Zahlung bzw. Einzugs auf das jeweilige Konto der Gesellschaft zu transferieren. Dabei ist durch Absprache mit der kontoführenden Bank sicherzustellen, dass die Mittel nicht zweckwidrig verwendet werden können. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg nachfolgend Treuhänderin oder TVP genannt Vorbemerkung Anlegern wird nach Maßgabe des Beteiligungsprospektes sowie der betreffenden Vertrags- und Zeichnungsunterlagen angeboten, gegen Zahlung von Einlagen sowie eines Agios (nachfolgend zusammen als Gesellschaftereinlagen bezeichnet) der Gesellschaft beizutreten. Die Gesellschaft wird mit den eingeworbenen Geldern das MS CPO Hamburg erwerben. Zur Sicherstellung der zweckgerechten Verwendung der Gesellschaftereinlagen wird Folgendes vereinbart: 1 Sonderkonto 1. Die Gesellschaft hat ein Sonderkonto (nachfolgend als Mittelverwendungskonto bezeichnet) eingerichtet. 2 Durchführung der Mittelverwendung 1. Die Treuhänderin übernimmt nach Maßgabe gesondert getroffener Vereinbarungen, insbesondere des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und eines Geschäftsbesorgungsvertrages, verschiedene Betreuungs- und Verwaltungsaufgaben. In Erfüllung dieser Aufgaben wird die Treuhänderin durch die Geschäftsführung oder eine von dieser benannten Person die zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Gesellschaft erforderlichen Mittel schriftlich beim Mittelverwender anfordern. Die vorerwähnte Anforderung ist von der vertretungsberechtigten Person zu unterzeichnen. Der Treuhänderin wird eine sog. Postvollmacht erteilt, die es ihr ermöglicht, jederzeit auch auf elektronischem Wege das Mittelverwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen einzusehen. Die Verantwortung für die den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen und diesem Vertrag entsprechende Anforderung der erforderlichen Mittel zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Sämtliche Einzahlungen von Gesellschaftereinlagen der Anleger sind unter Angabe vom Namen des Zeichners sowie der Treuhandnummer ausschließlich auf das Sonderkonto Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co., Commerzbank AG, Bankleitzahl , Kontonummer einzuzahlen. 2. bei Anforderung der freizugebenden Mittel werden dem Mittelverwender der Verwendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise, insbesondere Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und dergleichen vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Höhe des Geldbetrags und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu 120 Die Verträge

121 entnehmen sind. Verauslagt die Gesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so sind über die vorerwähnten Unterlagen hinaus geeignete schriftliche Nachweise vorzulegen, die die Verauslagung dokumentieren und aus denen die Kontoverbindung des Verauslagenden ersichtlich ist, auf welche die Erstattung erfolgen soll. Darüber hinaus ist zu gewährleisten, dass der Mittelverwender jederzeit auch auf elektronischem Wege Einblick in das Mittelverwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen nehmen kann. Auf Verlangen ist dem Mittelverwender seitens der Komplementärin der Gesellschaft bzw. der Treuhänderin ein Unterschriftenblatt der Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung der Anforderungen der Mittelfreigabe berechtigt sind, und die Vertretungsberechtigung dieser Personen in geeigneter Form nachzuweisen. 3. Der Mittelverwender wird in der Weise über das Mittelverwendungskonto verfügen, dass er die von der Treuhänderin angeforderten Mittel nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen anweist. Er ist verpflichtet, die angeforderten Mittel nur dann anzuweisen, wenn er sich von dem Eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt hat: schaft bzw. dienen der Tilgung der hierfür verwendeten Darlehen. Sofern die angeforderten Mittel Umsatzsteuer enthalten, die nicht im Investitions- und Finanzierungsplan ausgewiesen ist, darf diese vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen der Liquiditätsreserve entnommen werden. Die Gesellschaft wird dafür Sorge tragen, dass die entsprechenden Vorsteuerbeträge unverzüglich auf das Mittelverwendungskonto erstattet werden, indem sie diese Beträge in der Umsatzsteuer-Voranmeldung des betreffenden Voranmeldungszeitraums geltend macht und gegenüber dem zuständigen Finanzamt das Mittelverwendungskonto als Erstattungskonto für Vorsteuerguthaben benennt. Nicht im Investitions- und Finanzierungsplan enthaltene Umsatzsteuerbeträge in Höhe von jeweils mehr als EUR ,00 dürfen nur unter der Voraussetzung ausgezahlt werden, dass sich der Empfänger verpflichtet, diese auf erstes Anfordern des Mittelverwenders bis zur Erstattung der entsprechenden Vorsteuerbeträge durch das Finanzamt als zinsloses Darlehen zurückzuzahlen. Der Mittelverwender darf die Umsatzsteuer nur zurückfordern, wenn dies die Liquiditätslage der Gesellschaft erfordert. a) Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister; b) Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals in Höhe von mindestens EUR (ohne Agio) durch Vorliegen ordnungsgemäß unterschriebener und gegengezeichneter Beitrittserklärungen oder von Platzierungsgarantien über ausstehende Zeichnungsbeträge; c) Vorliegen des Bau-/Kaufvertrages für das Schiff der Gesellschaft; d) nachweis der prospektgemäßen Höhe der Fremdfinanzierung der Gesellschaft durch Finanzierungszusagen oder Darlehensverträge; e) Vorlage eines Prospektprüfungsgutachtens gemäß dem zum Zeitpunkt des Gutachtens aktuellen Prüfungsstandard S4 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (IDW) oder Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten steuerlichen Kurzgutachtens inklusive der Bestätigung, wonach die im Prospekt dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand des Steuerrechts entspricht; f) gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß 8 i Abs. 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz; g) Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel entsprechen dem Investitions- und Finanzierungsplan der Gesell- 4. Der Mittelverwendung unterliegen lediglich die Gesellschaftereinlagen, nicht dagegen die Fremdmittel oder sonstigen Eigenmittel. Die Prüfung des Mittelverwenders beschränkt sich darauf, ob hinsichtlich der von der Treuhänderin für die Gesellschaft angeforderten Mittel die in Abs. 3 genannten Voraussetzungen vorliegen. Der Mittelverwender prüft nicht die Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder die Werthaltigkeit von Garantien. Ferner prüft der Mittelverwender nicht, ob die für die Gesellschaft erwünschten Zahlungen und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind. 5. Der Treuhänderin obliegt im Rahmen ihrer Aufgabe nach Abs. 1 nicht die Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungen gem. 2 Abs. 3. Ebenso wenig prüft die Treuhänderin, ob die für die Gesellschaft erwünschten Zahlungen und vorgelegten Unterlagen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerrechtlichen Gesichtspunkten wirksam, zweckdienlich oder sinnvoll sind. 6. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise zu erbringen sind, erfolgt dies in Form von Urkunden. Die Prüfung, ob die Unterschriften auf Urkunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendung. Schiffsbeteiligung Die verträge 121

122 3 Vergütung und Haftung 1. Der Mittelverwender erhält für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von EUR ,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist bei Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals, spätestens am 31. März 2009 verdient und fällig. 2. für die Durchführung der Mittelverwendung und die Haftung des Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom IDW herausgegebenen und als wesentlicher Bestandteil diesem Vertrag beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 01. Januar In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Haftung des Mittelverwenders für fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9 Abs. 2 der vorgenannten Auftragsbedingungen grundsätzlich auf EUR ,00 beschränkt ist. 2. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist soweit dies zulässig vereinbart werden kann der Sitz der Treuhänderin. 3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser Vertrag lückenhaft sein sollte. Hamburg, den 14. August für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haftung des Mittelverwenders auf EUR ,00 beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Beratungen bzw. Leistungen beruhen. Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH Im eigenen Namen und zugleich als Komplementärin für: Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. 4. treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet der Mittelverwender nur insoweit als ein Verschulden seinerseits im Verhältnis zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt hat. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 4 Vertragsdauer Der Vertrag endet mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen bzw. in dem Fall, dass die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger. Er kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin 5 Schlussbestimmungen 1. nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages einschließlich dieser Bestimmung bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden kann. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh: Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann BlS Revisions- und Treuhand GmbH: Silke Krüger 122 Die Verträge

123 VERTRAGSREEDERVERTRAG zwischen Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen für der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg, nachfolgend Vertragsreeder genannt und der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co., Hamburg nachfolgend Gesellschaft genannt Präambel Die Gesellschaft hat bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., Südkorea, ein TEU Containerschiff das MS CPO Hamburg unter der Baunummer 2074 in Auftrag gegeben. Die Ablieferung des Schiffes soll im November 2009 erfolgen. Das MS CPO Hamburg wird von der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG bereedert. Die Vertragschließenden sind sich darüber einig, dass der Vertragsreeder in dem nachstehend aufgeführten Umfang für die Gesellschaft tätig wird: a) die Beschäftigung des Schiffes; b) die Versorgung des Schiffes mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen; c) die Bemannung des Schiffes; diese kann durch Vertrag gegen ein Pauschalentgelt auf Dritte übertragen werden; d) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände, die für einen ordnungsgemäßen und erfolgreichen Einsatz des Schiffes notwendig sind; e) die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen Zustand; f) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere; g) die Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken und Gefahren, gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert sind; h) die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen; i) die Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft gegenüber Forderungen, Strafen und Pfandrechten, die gegen das Schiff geltend gemacht werden; j) die Durchführung und Abwicklung der für das Schiff geschlossenen Frachtverträge einschließlich der Bestellung von Schiffsagenten. 4. Soweit von dem Vertragsreeder vergleichbare Schiffe bereedert werden, verpflichtet er sich, das Schiff der Gesellschaft nach den gleichen kaufmännischen Grundsätzen zu behandeln. Dies gilt insbesondere auch für den Abschluss von Charterverträgen Der Vertragsreeder wird ab Infahrtsetzung des bei der Werft Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., Südkorea, in Auftrag gegebenen Containerschiffes, MS CPO Hamburg, zum Vertragsreeder bestellt für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Einwilligung der Gesellschaft gem. 7 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft einzuholen. 2. Der Vertragsreeder haftet mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders. Er hat mindestens die gleiche Sorgfalt anzuwenden, wie er sie für alle anderen von ihm bereederten Schiffe anwendet. 3. Der Vertragsreeder nimmt im Namen und für Rechnung der Gesellschaft alle Geschäfte und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu wird der Vertragsreeder hiermit ausdrücklich bevollmächtigt. 2. Der Vertragsreeder verpflichtet sich im Übrigen, die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft insbesondere die Mitwirkungsrechte der Gesellschafterversammlungen, Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen sowie Zustimmungserfordernisse des Beirates zu beachten. 3. in Eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über Schiffsbeteiligung Die verträge 123

124 den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft vorzunehmen. Hat der Vertragsreeder hiervon Gebrauch gemacht, so hat er die Gesellschaft unverzüglich zu unterrichten Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 3,4 % der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen für Zeitausfälle. Mit der vorgesehenen Vergütung sind auch alle Aufwendungen des Vertragsreeders, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Vertragsreeder stehen, einschließlich der Kosten für die Buchhaltung und den Jahresabschluss abgegolten, ausgenommen sind lediglich Prüfungskosten für die Buchhaltung und den Jahresabschluss sowie Reisekosten für Inspektionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen. Nach Beendigung des Erstchartervertrages erhöht sich die Vergütung gemäß Satz 1 auf 4 % der Bruttoerlöse. 2. Die Tätigkeit des Vertragsreeders im Rahmen des Verkaufes oder Totalverlustes des Schiffes (Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft) ist durch den Gewinnvorab für den Vertragsreeder gem. 10 Abs. 1 a) des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft in Höhe von 2 % des Nettoerlöses bzw. der Versicherungsentschädigung abgegolten Der Vertragsreeder wird der Gesellschaft zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Vorschau über die zu erwartende Entwicklung unterbreiten. Hierzu gehört insbesondere eine Kalkulation der Betriebskosten für die folgenden zwölf Betriebsmonate des Schiffes, die nach Genehmigung durch die Gesellschaft Bestandteil dieses Vertrages wird. 2. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhaltung für die Gesellschaft führen und unter Berücksichtigung der Fristen des Kommanditgesellschaftsvertrages jährlich die Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft aufstellen. 3. Die Vergütung für die Tätigkeit des Vertragsreeders als Befrachtungsmakler ist in der Vergütung gem. Abs. 1 eingeschlossen. 4. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich das Schiff der Gesellschaft betreffen, sind vom Vertragsreeder der Gesellschaft gutzuschreiben. 5. Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der Gesellschaft einen Makler seiner Wahl für die Befrachtung der Schiffe zu bestellen und über ihn alle Befrachtungsverträge abzuschließen. Die Vereinbarung von marktüblichen Kommissionen ist Bedingung. 3. Der Vertragsreeder wird den Zahlungsverkehr über eigene Konten der Gesellschaft abwickeln. 5 Verauslagt der Vertragsreeder Beträge für die Gesellschaft, ist er berechtigt, bankübliche Zinsen zu berechnen. 6 Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Gesellschaft geschlossen. Er kann jedoch von jedem der Vertragsschließenden gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere a) grobe Pflichtverletzungen, b) der Verkauf des Schiffes, c) der Totalverlust des Schiffes, d) die Einleitung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens über das Vermögen eines der Vertragschließenden, e) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines der Vertragschließenden bzw. die Ablehnung der Eröffnung mangels Masse, f) die Auflösung eines der Vertragschließenden. 124 Die Verträge

125 7 Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Sollten sich Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam erweisen, so wird die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Eine unwirksame Bestimmung ist in der Weise umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Gerichtsstand ist Hamburg. Hamburg, den 14. August 2008 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Als Geschäftsführer sind für die Gesellschaften jeweils folgende Personen zeichnungsberechtigt: Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co.: Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke; als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Schiffsbeteiligung Die verträge 125

126 Vereinbarung über EIN Andienungsrecht zwischen der RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG Bleichenbrücke 10, Hamburg (im Folgenden Anbietende ) und den der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. beitretenden Gesellschaftern (im Folgenden Berechtigte ) sowie der 1 Unwiderrufliches Angebot (1) Die Anbietende macht den Berechtigten hiermit das unwiderrufliche Angebot, seine KG-Beteiligung im Ganzen mit wirtschaftlicher Wirkung ab einem der unten genannten Erwerbszeitpunkte zu erwerben. (2) bei Annahme des Angebotes entsprechend 4 verkauft und überträgt der Berechtigte nach Maßgabe dieses Vertrages seine KG- Beteiligung mit allen Rechten und Pflichten an die dies annehmende Anbietende. (3) Die dingliche Übertragung wird nach dem Eintritt der nachfolgenden Bedingungen wirksam: Sechzehnte Oceanus Schiffahrts GmbH Bleichenbrücke 10, Hamburg (im Folgenden Komplementärin ) Präambel Die Anleger haben sich auf Basis eines Verkaufsprospektes vom 12. September 2008 (sowie eventueller Nachträge) an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. (im Folgenden auch Beteiligungsgesellschaft ) durch Beitrittserklärung als Kommanditisten oder Treugeber beteiligt (im Folgenden KG-Beteiligung ). Die KG-Beteiligung wird treuhänderisch von der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (im Folgenden TVP ) verwaltet. Die Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH ist die Komplementärin der Beteiligungs gesellschaft. Die Anbietende bietet den Anlegern an, die KG-Beteiligung zu den im Folgenden genannten Terminen und Konditionen zu erwerben. Die Anbietende hat den Kaufpreis vollständig nach Maßgabe von 6 geleistet. nur für den Fall, dass der Berechtigte als Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft im Handelsregister eingetragen sein sollte: Die Anbietende ist kraft Sonderrechtsnachfolge als Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft im Handelsregister eingetragen worden. (4) unabhängig vom Zeitpunkt der dinglichen Übertragung gem. Abs. (3) werden alle Rechte und Pflichten im Zusammenhang mit der KG- Beteiligung ab dem Erwerbszeitpunkt im Innenverhältnis auf die Anbietende übertragen. 2 Erwerbszeitpunkte (1) Erwerbszeitpunkt 1 ist der 31. Dezember (2) Erwerbszeitpunkt 2 ist der 31. Dezember (3) Erwerbszeitpunkt 3 ist der 31. Dezember (4) Erwerbszeitpunkt 4 ist der 31. Dezember Die Verträge

127 3 Erwerbspreis und Zahlungszeitpunkt (1) Der Erwerbspreis ermittelt sich aus der Nominalbeteiligung der KG-Beteiligung ohne Agio (100 %) abzüglich der Liquiditätsausschüttungen (im Folgenden Ausschüttungen ), die bis zum Erwerbszeitpunkt auf die KG-Beteiligung ausgezahlt worden sind. Ausschüttungen können sowohl Gewinnausschüttungen als auch Kapitalrückzahlungen beinhalten. Soweit dem Berechtigten anrechenbare Steuern zuzurechnen waren, gelten diese nicht als Ausschüttungen. (2) zum Erwerbszeitpunkt 1 beträgt der Erwerbspreis 100 % abzüglich bereits erfolgter Ausschüttungen. Er ist zahlbar und fällig zu 50 % 6 Wochen nach dem Erwerbszeitpunkt und zu je 25 % am 31. Dezember 2022 und am 31. Dezember (2) Die Angebotsannahme ist unter Bezugnahme auf diese Vereinbarung an die TVP zu richten. Die Frist gemäß Abs. 1 gilt als eingehalten, wenn die Annahme zum genannten Termin bei der TVP eingegangen ist. (3) Die TVP wird die Angebotsannahme unverzüglich an die Anbietende weiterleiten. 5 Pflichten des Berechtigten im Falle der Annahme (1) Der Berechtigte versichert, dass die Einlage auf die KG-Beteiligung voll eingezahlt wurde, er Inhaber der KG-Beteiligung ist, diese zum Erwerbszeitpunkt frei von Lasten Dritter ist und er ab dem Annahmezeitpunkt nicht mehr über die KG-Beteiligung verfügen wird. (3) zum Erwerbszeitpunkt 2 beträgt der Erwerbspreis 100 % abzüglich bereits erfolgter Ausschüttungen. Er ist zahlbar und fällig zu 50 % 6 Wochen nach dem Erwerbszeitpunkt und zu 50 % am 31. Dezember (2) Der Berechtigte versichert, dass zum Zeitpunkt seiner Annahmeerklärung kein Insolvenzverfahren über sein Vermögen anhängig, kein Insolvenzeröffnungsverfahren beantragt ist oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wurde. (4) zum Erwerbszeitpunkt 3 beträgt der Erwerbspreis 100 % abzüglich bereits erfolgter Ausschüttungen. Er ist zahlbar und fällig zu 75 % 6 Wochen nach dem Erwerbszeitpunkt und zu 25 % am 31. Dezember (5) zum Erwerbszeitpunkt 4 beträgt der Erwerbspreis 100 % abzüglich bereits erfolgter Ausschüttungen. Er ist zahlbar und fällig 6 Wochen nach dem Erwerbszeitpunkt. (6) Abweichend von den vorgenannten Absätzen wird der Kaufpreis jeweils sofort fällig, sobald das Schiff verkauft wurde oder ein Totalverlust des Schiffes eingetreten ist und die Beteiligungsgesellschaft gemäß Gesellschaftsvertrag liquidiert wurde. 4 Annahme des Angebots (1) Der Berechtigte kann das Angebot durch schriftliche Erklärung bis zum 30. Juni vor dem gewählten Erwerbszeitpunkt annehmen. (3) im Zeitraum zwischen der Angebotsannahme und dem relevanten Erwerbszeitpunkt gem. 3 ruht das mit der KG-Beteiligung verbundene Stimmrecht. Der Berechtigte verpflichtet sich dementsprechend, sich jeglicher Stimmabgabe während dieses Zeitraums zu enthalten. 6 Pflichten der Anbietenden im Falle der Annahme (1) Die Anbietende verpflichtet sich, den Kaufpreis spätestens entsprechend den Fälligkeitsterminen gem. 3 auf ein von der TVP verwaltetes Treuhandkonto zu zahlen. (2) Die TVP wird den Kaufpreis auf eine ihr vom Berechtigten mitgeteilte Bankverbindung weiterleiten. (3) bis zur Zahlung der letzten Kaufpreisrate wird die Anbietende nicht über den erworbenen Anteil verfügen. Schiffsbeteiligung Die verträge 127

128 7 Erlöschen des Angebotes/Ausschluss (1) Das Angebot gem. Abs. 1 erlischt, wenn a) die Frist gem. 4 verstrichen ist, ohne dass die Annahme erklärt wurde; b) die Gesellschafter den Verkauf des Schiffes beschlossen haben, bevor das Angebot angenommen wurde; c) das Schiff in Totalverlust geraten ist, bevor das Angebot angenommen worden ist. Hamburg, den 14. August 2008 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als persönlich haftende Gesellschafterin für RCPO Beteiligungsgesellschaft & Co. KG (2) Das Angebot gilt nicht für KG-Beteiligungen, die bereit mindestens einmal entgeltlich übertragen worden sind ( Second-Hand-Beteiligung ). Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH 8 Zustimmung der Komplementärin Die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft stimmt dem Verkauf hiermit bereits jetzt unwiderruflich zu. Zustimmend zur Kenntnis genommen: 9 Schlussbestimmungen (1) Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Das gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis. (2) Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist Hamburg. TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Anleger treten dieser Vereinbarung über ein Andienungsrecht durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung und Annahme derselben durch die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh bei. (3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet, eine Bestimmung zu vereinbaren, die der unwirksamen Bestimmung in ihrem wirtschaftlichen Gehalt so nahe wie möglich kommt. 128 Die Verträge

129 Verbraucherinformation für den Fernabsatz Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Besondere Informationen gemäß 312c BGB i. V. m. 1 der Verordnung über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB- Informationspflichten-Verordnung BGB-InfoV) Übersicht I. Allgemeine Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber II. III. IV. den Anlegern auftretenden Personen Informationen zu den Vertragsverhältnissen Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DEN ANBIETERN UND ANDE- REN GEGENÜBER DEN ANLEGERN AUFTRETENDEN PERSONEN EMITTENTIN Tätigkeit Gegenstand der Gesellschaft sind die Übernahme und der Betrieb des bei der Hyundai Heavy Industries Co., Ltd., Südkorea, bestellten Containerschiffneubaus MS CPO Hamburg sowie die Durchführung aller damit zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte. TREUHÄNDERIN TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Palmaille 67, Hamburg Telefon +49 (40) Telefax +49 (40) info@tvp-treuhand.com Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Gesetzliche Vertreter Tobias Lerchner, Hartmut Scheunemann Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tätigkeit Treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Gesellschaftsrechten, Schiffsbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten für Rechte Dritter sowie Beteiligung an anderen Unternehmen INITIATORIN DES BETEILIGUNGSANGEBOTES Persönlich haftende Gesellschafterin Sechzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB Gesetzliche Vertreter Claus-Peter Offen, Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen, Andreas Baron von der Recke MPC Capital Investments GmbH Palmaille 67, Hamburg Telefon +49 (40) Telefax +49 (40) kontakt@mpc-capital.com Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Gesetzliche Vertreter Marcel Becker, Bert Manke, Ulrich Oldehaver, Katrin Stehr Schiffsbeteiligung Verbraucherinformation für den Fernabsatz 129

130 Tätigkeit Analyse, Auswahl und Vermittlung von verschiedenen Investitionsmöglichkeiten und deren Aufbereitung für den Vertrieb als Publikumsfonds und die damit verbundene Beratung von Unternehmen und Privatpersonen sowie der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Übernahme und die Erbringung von Geschäftsführungsleistungen sowie Marketing, Vertriebs- oder sonstigen Dienstleistungen und die Durchführung aller damit zusammenhängenden und hierfür förderlichen Geschäfte, mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte AUFSICHTSBEHÖRDEN Keine NAME UND ANSCHRIFT DES FÜR DIE ANBIETER HANDELNDEN VERMITTLERS/DIENSTLEISTERS Generalvermittler MPC Capital Investments GmbH Palmaille 67, Hamburg (Weitere Informationen siehe oben unter Initiatorin des Beteiligungsangebotes ). II. INFORMATIONEN ZU DEN VERTRAGSVERHÄLTNISSEN Der Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot MS CPO Hamburg vom 4. September 2008 (nachfolgend Prospekt ) sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Hinsichtlich näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf diese Dokumente verwiesen. 1. WESENTLICHE LEISTUNGSMERKMALE Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist oder auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mittelbar als Treugeber über die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh an der Emittentin. Der Anlagebetrag wird größtenteils zur Investition in das Anlageobjekt verwendet. Über die Ausschüttungen der Emittentin partizipieren die Anleger an den wirtschaftlichen Ergebnissen des Investitionsobjektes. Die weiteren Einzelheiten sind dem Prospekt (Seite des Prospektes) zu entnehmen. 2. PREISE Der Anleger hat seine Einlage ( Zeichnungsbetrag ) und ein Agio von 5 % auf den Zeichnungsbetrag gemäß seiner Festlegung in der Beitrittserklärung zu leisten. 3. WEITERE VOM ANLEGER ZU ZAHLENDE STEUERN UND KOSTEN, ZUSÄTZLICHE TELEKOMMUNIKATIONSKOSTEN liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht an. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen. zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere den Abschnitt Steuerliche Rahmenbedingungen (Seite 91 ff. des Prospektes), verwiesen. 4. ZAHLUNG UND ERFÜLLUNG DER VERTRÄGE, WEITERE ZAHLUNGSBEDINGUNGEN Der Zeichnungsbetrag ist in zwei Teilbeträgen als Bareinlage auf das Mittelverwendungskonto der Emittentin zu zahlen. 20 % des Zeichnungsbetrages sowie das Agio von 5 % auf den gesamten Zeichnungsbetrag sind nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin zu zahlen. Weitere 80 % sind am 31. August 2009 zu zahlen. Die Emittentin hat das Recht, falls sich das geplante Ablieferungsdatum des Schiffes verändert, einen von diesem Einzahlungstermin abweichenden Einzahlungstermin zu bestimmen. Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maßgabe der Gesellschaftsverträge berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen zu verlangen oder den Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie dem Gesellschaftsvertrag (Seite 98 ff. des Prospektes) und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 112 ff. des Prospektes). 5. LEISTUNGSVORBEHALTE nach Annahme der Angebote durch die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh bestehen keine leistungsvorbehalte. 130 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

131 III. INFORMATIONEN ÜBER DIE BESONDERHEITEN DER FERNABSATZVERTRÄGE 1. INFORMATION ZUM ZUSTANDEKOMMEN DER VERTRÄGE IM FERNABSATZ Durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der Emittentin jeweils ein Angebot auf Beitritt zur Emittentin und an die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh ein Angebot auf Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages ab. Der Beitritt zur Emittentin wird wirksam, wenn die Emittentin oder die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh als Bevollmächtigte oder ein anderer Bevollmächtigter dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung annimmt. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird wirksam, wenn die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung annimmt. Dem Anleger werden die Annahme seines Angebotes und der Beitritt schriftlich bestätigt. 2. WIDERRUFSRECHT Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach 355 BGB zu (siehe Widerrufsbelehrung in der Beitrittserklärung). 3. MINDESTLAUFZEIT DER VERTRÄGE, VERTRAGLICHE KÜNDIGUNGSREGELUNGEN Jeder Kommanditist kann die Emittentin, die auf unbestimmte Zeit geschlossen ist, unter Wahrung einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Kündigung hat schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigung ergeben sich aus 18 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe von 16 des Gesellschaftsvertrages möglich. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann vom Anleger und von der Treuhänderin entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages gekündigt werden. Das Vertragsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Anleger endet ferner, wenn die Treuhänderin mit dem für den betreffenden Anleger gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Emittentin ausscheidet. Die Rechtsfolgen einer Beendigung des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach 18 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 18 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Treugeberstellung ist nach Maßgabe von 15 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages möglich. 4. RECHTSORDNUNG UND GERICHTSSTAND für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin findet deutsches Recht Anwendung. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag und den Treuhand- und Verwaltungsvertrag Hamburg vereinbart. 5. VERTRAGSSPRACHE Die Vertragssprache ist Deutsch. 6. GÜLTIGKEITSDAUER DER ZUR VERFÜGUNG GESTELLTEN INFORMATIONEN bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. IV. WEITERER RECHTSBEHELF UND EINLAGENSICHERUNG 1. AUSSERGERICHTLICHE STREITSCHLICHTUNG für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle, Wilhelm-Epstein-Straße 14, Frankfurt a. M. Schiffsbeteiligung Verbraucherinformation für den Fernabsatz 131

132 bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Initiatorin des Beteiligungsangebotes, zur Emittentin und/oder zur Treuhänderin sowie alle mit der Verwaltung Ihrer Beteiligung im Zusammenhang stehenden Sachverhalte betreffen, steht Ihnen zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. Postfach Berlin Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. 2. HINWEIS ZUM BESTEHEN EINER EINLAGENSICHERUNG Keine 132 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

133 Abwicklungshinweise BEITRITT ZUR GESELLSCHAFT Interessenten werden gebeten, die beigefügte Beitrittserklärung vollständig in Druckschrift oder mit Schreibmaschine auszufüllen, an den farbigen Stellen zu unterschreiben und an die Treuhänderin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (TVP), Palmaille 67, Hamburg, zu übersenden. Mit der Beitrittserklärung beteiligt sich der Anleger an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Der Beitritt zu der Gesellschaft wird nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh wirksam. Im Falle eines Zahlungsverzuges des Anlegers ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB in Rechnung zu stellen (vgl. 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Unbeschadet sonstiger Ansprüche aus dem durch die Annahme begründeten Vertrag kann die TVP im Falle eines Zahlungsverzuges vom Vertrag zurücktreten. VERBRAUCHERINFORMATION ZU FERNABSATZVERTRÄGEN Am 8. Dezember 2004 trat das Gesetz zur Änderung der Vorschriften über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen in Kraft. Diesem Gesetz entsprechend informiert die Verbraucherinformation für den Fernabsatz auf Seite 129 ff. u. a. über die Projektverantwortlichen, die Vertragsverhältnisse, Besonderheiten bei Fernabsatzverträgen sowie weiteren Rechtsbehelf und die Einlagensicherung. Mit dem Unterzeichnen der Beitrittserklärung bestätigen Sie, diese Verbraucherinformation erhalten und gelesen zu haben. HANDELSREGISTEREINTRAGUNG Jeder Anleger sollte vor dem Hintergrund seiner individuellen Situation prüfen, ob eine persönliche Eintragung in das Handelsregister dienlich ist (vgl. Abschnitt Erbschaft- und Schenkungsteuer in dem Kapitel Steuerliche Rahmenbedingungen ). Die dazu erforderliche Registervollmacht erhalten Anleger von der TVP zusammen mit der Benachrichtigung über die Annahme der Zeichnung. Sie ist mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung versehen an die TVP zurückzusenden. Sofern keine persönliche Eintragung gewünscht ist, erfolgt die Eintragung der TVP als Treuhandkommanditistin in das Handelsregister. ZAHLUNGSINFORMATIONEN Das Zeichnungskapital ist wie folgt einzuzahlen: 20 % zzgl. 5 % Agio nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhandkommanditistin 80 % zum 31. August 2009 Einzahlungen sind auf das folgende Mittelverwendungskonto zu leisten: Kontoinhaber: Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Konto-Nr.: Bank: commerzbank AG Bankleitzahl: Verwendungszweck: Bitte tragen Sie die mit der Beitrittsbestätigung übermittelte Treuhandnummer sowie den Namen des Zeichners (Nachname, Vorname) ein. MINDESTZEICHNUNGSSUMME Die Mindestbeteiligungssumme soll EUR betragen, davon abweichende Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. AUSSCHÜTTUNGEN Bei planmäßigem Verlauf sollen die Ausschüttungen nach Beschluss durch die Gesellschafterversammlung jeweils für das vorangegangene Jahr erfolgen. Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inklusive Schiffsveräußerung nach Steuerzahlungen, bezogen auf die Zeichnungssumme, beträgt 229,11 % bei ca. 18 Jahren Laufzeit ab Ablieferung des Schiffes. Unter diesen Prämissen ergibt sich ein Vermögenszuwachs nach Steuern von rd. 125 %. Die Ausschüttungen sind wie folgt vorgesehen: 6,00 % p. a. für 2010 bis 2012, 6,25 % für 2013, 6,50 % p. a. für 2014 Schiffsbeteiligung Abwicklungshinweise 133

134 bis 2016, 8,00 % p. a. für 2017 bis 2019, 8,50 % p. a. für 2020 und 2021, 9,00 % p. a. für 2022 bis 2024, 11,00 % für 2025 sowie 11,50 % für Die Veräußerung des Schiffes ist für das Jahr 2027 vorgesehen. Neben dem Anteil an dem Veräußerungserlös ist in diesem Jahr eine Ausschüttung von 18,00 % geplant. BETREUUNG WÄHREND DER LAUFZEIT DER BETEILIGUNG Die Beteiligung an der Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. verläuft für die Gesellschafter ohne großen Verwaltungsaufwand. Soweit die Gesellschafterversammlung nicht im schriftlichen Verfahren durchgeführt wird, erfolgt einmal im Jahr die Einladung zur Gesellschafterund Treugeberversammlung. Die Gesellschafter erhalten einen ausführlichen Geschäfts- und Treuhandbericht mit detaillierten Darstellungen zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft, der auf Basis der von unabhängigen Wirtschaftsprüfern testierten Jahresabschlüsse erstellt wird. Darüber hinaus erhalten die Gesellschafter ihr jeweiliges steuerliches Ergebnis mitgeteilt. Nach der Gesellschafterversammlung erhalten die Gesellschafter ein Versammlungsprotokoll und eine Ankündigung der Ausschüttung, sofern die Gesellschafterversammlung dieselbe beschlossen hat. Der anteilige Betrag wird dann auf das vom jeweiligen Gesellschafter angegebene Konto überwiesen. Daneben steht die TVP den Anlegerinnen und Anlegern für alle weiteren individuellen Fragen jederzeit zur Verfügung und informiert über die aktuelle Entwicklung des Fonds. ZEICHNUNG DURCH DEN EHEGATTEN Generell ist von einer gemeinsamen Zeichnung abzuraten, da der Anteil später über die gesamte Fondslaufzeit gemeinsam verwaltet werden muss. Einfacher ist die getrennte Zeichnung mit jeweils dem hälftigen Betrag. Bei einer gemeinsamen Zeichnung ist darauf zu achten, dass alle erforderlichen Unterschriften von beiden Ehepartnern zu leisten sind. Bei unterschiedlichen Nachnamen ist ein Nachweis der Ehe erforderlich. In Zweifelsfällen halten Sie bitte Rücksprache mit Ihrem Vermögensberater oder mit der MPC Capital Investments GmbH. BEITRITT DURCH MINDERJÄHRIGE Es ist der Nachweis einer vormundschaftsrechtlichen Genehmigung notwendig. ZEICHNUNG DURCH EINE GMBH/ PERSONENGESELLSCHAFT Bei der Zeichnung durch eine juristische Person hat sich der Zeichnungsberechtigte durch HR-Auszug und Personalausweis zu legitimieren. Die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung sollten unbedingt mit dem persönlichen Steuerberater geklärt werden. 134 Abwicklungshinweise

135 Glossar Ausflaggung Eine Reederei lässt ein Schiff in das Schiffsregister eines anderen Staates eintragen, um Schiffsbetriebskosten wie Personalkosten und Steuern zu reduzieren und nicht den inländischen Bemannungsvorschriften unterworfen zu sein. Backbord Linke Seite des Schiffes in Fahrtrichtung. Rechte Seite: Steuerbord. Befrachter Verlader, Versender, Absender, häufig auch Spediteur oder Charterer. Befrachtungskommission Die Provision für die Vermittlung eines Chartervertrages. Bereederungskommission Die Vergütung des Vertragsreeders für das technische und kommerzielle Management eines Schiffes. Dazu gehören u. a. die Vercharterung des Schiffes, die Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Auswahl der Besatzung, die Instandhaltung sowie das Finanzmanagement. Der Umfang der Dienstleistung wird im Vertragsreedervertrag vereinbart. Bruttoraumzahl (BRZ) Maßeinheit nach IMO-Vermessung (s. IMO) für den Bruttoraumgehalt eines Schiffes. Nach dem Schiffsvermessungsabkommen ersetzt sie seit 1994 die bisherige Maßeinheit Bruttoregistertonne. Bunkerkosten Treibstoffkosten für ein Schiff. Charterrate Der Mietpreis für die Überlassung eines Schiffes, den der Eigner vom Charterer erhält. Er ist u. a. abhängig von Schiffstyp, Schiffsgröße und Ausstattung des Schiffes. Weitere Einflussfaktoren sind das Fahrtgebiet, das vorhandene Angebot an Chartertonnage sowie die Dauer der Charter. Container International standardisierter und registrierter Metallbehälter. Siehe auch FEU und TEU. Dockung Regelmäßig muss ein Schiff für die vorgeschriebenen Wartungsarbeiten in ein Dock einfahren. Hierbei werden z. B. die technischen Anlagen gewartet und Arbeiten vorgenommen, bei denen das Schiff nicht im Wasser sein kann, z. B. Erneuerung des Schutzanstriches der Außenhaut. dwt/dwt (Deadweight Tons) Maß für die Tragfähigkeit eines Schiffes (auch tdw/tdw). Emissionskapital Die Summe der Pflichteinlagen aller Kommanditisten. FEU Forty Foot Equivalent Unit (foot = englisches Längenmaß), 40 ft. (rund zwölf m) langer, genormter Container (siehe auch TEU). Germanischer Lloyd (GL) International renommierte Klassifikationsgesellschaft ( TÜV ) für Schiffssicherheit, -konstruktion, -technik und Zertifizierung nach international standardisierten Management- und Qualitätssystemen (siehe auch Klassifikationsgesellschaft). Hafteinlage Der im Handelsregister eingetragene Teil der Zeichnungssumme. Schiffsbeteiligung Glossar 135

136 IMO International Maritime Organization: 1958 gegründete Unterorganisation der UNO mit Sitz in London. Sie ist eine beratende zwischenstaatliche Schifffahrtsorganisation mit zurzeit 124 Mitgliedsländern. Ihre Hauptaufgaben sind die Verbesserung der Schiffssicherheit und die Verhütung von Meeresverschmutzung durch Schiffe. ISM-Code International-Safety-Management-Code. Von der IMO verabschiedeter Code, um den Problemen des menschlichen Versagens bei Schiffs- und Reedereibetrieben zu begegnen. Der Code hat durch die Einbettung in bestehende SOLAS-Übereinkommen Gesetzeskraft erlangt. Klasse TÜV /Eingruppierung und Beschreibung für ein Schiff, abgenommen und durchgeführt durch die zuständige Klassifikationsgesellschaft. Klassifikationsgesellschaft Klassifikationsgesellschaften sind Unternehmen, die als Gutachter den Bau und die Instandhaltung von Schiffen überwachen; eine Art Schiffs-TÜV für Schiffssicherheit, -konstruktion und -technik. Sie zertifizieren nach international standardisierten Management- und Qualitätssystemen (z. B. ISO-Norm). Ein Schiff, das nach den Normen und unter Aufsicht einer Klassifikationsgesellschaft gebaut wurde, erhält ein Klassezertifikat und wird in das Register der jeweiligen Klassifikationsgesellschaft eingetragen. Knoten Maßeinheit für die Geschwindigkeit eines Schiffes in Seemeilen pro Stunde. 1 Knoten (kn) = 1 Seemeile (sm) pro Stunde = 1,852 km/h. Ladegeschirr Bordeigene Kräne des Schiffes. Länge Bei den Hauptabmessungen des Schiffes wird die Länge entweder über die gesamte Länge ( Länge über alles ) oder über die kürzere Wasserlinie ( In der Wasserlinie ) oder noch kürzer zwischen Ruderschaft und vorderem Ende der Wasserlinie ( Zwischen den Loten ) angegeben. LIBOR London Interbank Offered Rate ist der täglich festgelegte Referenzzinssatz im Interbankengeschäft. Es handelt sich um Sätze, welche die wichtigsten international tätigen Banken in London festlegen, zu denen sie am Markt Gelder von anderen Banken aufnehmen bzw. angeboten erhalten. Linienschifffahrt Der Einsatz von Schiffen nach Fahrplan mit festen Anlaufhäfen und Terminen (im Gegensatz zur Trampschifffahrt). Die Häfen werden unabhängig vom Ladungsaufkommen bedient. MCR Maximum Continuous Rate: maximale Dauerleistung. MS Abkürzung für Motorschiff. Nettoraumzahl (NRZ) Die Nettoraumzahl bezeichnet das Maß für die ermittelte Nutzbarkeit eines Schiffes und ist abhängig von dem Inhalt aller Laderäume, dem Tiefgang und der Seitenhöhe. Die Nettoraumzahl ist Bezugsbasis für die Tonnagesteuerermittlung. Nominaleinlage (-beteiligung) Die Zeichnungssumme des Anlegers. 136 Glossar

137 P&I (Protection & Indemnity) Haftpflichtversicherung, die mit Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit (P&I-Clubs) abgeschlossen wird. Steuerbord Rechte Seite eines Schiffes in Fahrtrichtung. Linke Seite: Backbord. Pflichteinlage Die Zeichnungssumme des Anlegers. tdw/tdw (Tons Deadweight) Maß für die Tragfähigkeit eines Schiffes (auch dwt/dwt). Post-Panamax-Schiffe Schiffe, die anhand ihrer Abmessung die Schleusen des heutigen Panamakanals nicht passieren können. Nach dem Ausbau des Kanals (geplante Fertigstellung 2014) wird die Durchfahrt auch den Schiffen dieser Größenklasse möglich sein. Schiffsbetriebskosten Kosten, die durch den Betrieb eines Seeschiffes hervorgerufen werden. Dazu zählen z. B. Personal-, Ausrüstungs- und Versicherungskosten sowie Kosten für Schmier- und Betriebsstoffe. Seemeile (sm) 1 sm entspricht 1,852 km. TEU (Twenty Foot Equivalent Unit) TEU ist die Abkürzung für den 20-ft.-Standardcontainer. L x B x H: 20 x 8 x 8,5 ft. (rund 6,10 x 2,44 x 2,59 m). Die Kapazität eines Containerschiffes wird meist in TEU angegeben. Zu unterscheiden sind dabei die nominale und die homogene Kapazität. Die nominale Kapazität ist die maximale Zahl (leerer) Container. Bei der homogenen Kapazität wird Gewicht von 14 t/teu unterstellt. Die tatsächlich transportierte Kapazität liegt in der Regel zwischen den beiden Werten. Tiefgang Der Abstand zwischen dem absolut tiefsten Punkt des Schiffes (Unterkante Kiel) und der tatsächlichen Wasserlinie. Seeschiffsregister (SSR) Verzeichnis aller Schiffe unter der Flagge eines Staates bei Vorlage des Schiffsmessbriefes. In Deutschland wird es vom jeweils zuständigen Amtsgericht geführt. Das Seeschiffsregister ist in die drei Abteilungen Identitätsangaben des Schiffes (z. B. Größe), Eigentumsverhältnisse und Rechte Dritter (z. B. Hypotheken) aufgeteilt. Als Nachweis der Eintragung erhält der Eigner das Schiffszertifikat. Generell wird zwischen offenen und geschlossenen Registern unterschieden. Letztere sind nur Reedern zugänglich, die ihren Hauptsitz in dem jeweiligen Staat haben. SOLAS (Safety of Life at Sea Convention) Internationale Konvention zum Schutz menschlichen Lebens auf See (seit 1974). Die Vorschriften beinhalten sicherheitsfördernde bauliche Maßnahmen und schreiben bestimmte Ausrüstungsgegenstände vor, um die Leckstabilität zu gewährleisten und allgemein die Schiffssicherheit zu verbessern. Tragfähigkeit Fähigkeit eines Schiffes, ein bestimmtes Gewicht zu tragen. Die Tragfähigkeit wird wie folgt festgestellt: Wasserverdrängung des bis zur höchstzulässigen Lademarke beladenen Schiffes in t (Gross Deplacement) geteilt durch die Wasserverdrängung des unbelasteten Schiffes in Tonnen (Net Deplacement oder Net Weight Ship). Engl.: Tons Deadweight All Told (TDWAT). Zeitcharter Zeitlich begrenzter Mietvertrag für ein Schiff. Im Regelfall wird eine Zeitcharter vereinbart, bei der der Schiffseigentümer dem Charterer das Schiff mit Schiffsführung und Besatzung zur Verfügung stellt. Der Schiffseigner ist zudem für die Wartung und die Reparatur zuständig und trägt das Risiko des technischen Ausfalls. Schiffsbeteiligung Glossar 137

138 Quellenhinweise DIE WERFT Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. (HHI) Internet: Welthandelsorganisation (WTO) Prospects for ; DER CHARTERER Hapag-Lloyd Internet: Dynamar-Report vom 15. Juli 2008 DER VERTRAGSREEDER Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Internet: Dynamar-Report vom 11. Juli 2008 Clarkson Research Services; Container Intelligence Monthly; July 2008 Clarkson Research Services; Shipping Market Outlook; Spring 2008 Winter, Henning; Hennig, Christian; Gerhard, Markus; Grundlagen der Schiffsfinanzierung; 1. Auflage 2007 DER MARKT Ashar, Dr. Asaf; Revolution #4; Containerisation International; Dezember 2006 Internationaler Währungsfonds (IWF); World Economic Outlook (Update); Stand Januar Quellenhinweise

139 Schiffsbeteiligung Quellenhinweise 139

140 MPC Capital Investments GmbH Palmaille Hamburg Deutschland Tel. +49 (40) Fax +49 (40) D /08

141 Nachtrag Schiffsbeteiligung Nachtrag Nr. 1 nach 11 Verkaufsprospektgesetz der MPC Capital Investments GmbH vom 10. März 2009 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 12. September 2008 betreffend das öffentliche Angebot der kommanditistischen Vermögensanlage Kommanditgesellschaft MS CPO Hamburg Offen Reederei GmbH & Co. Die MPC Capital Investments GmbH gibt folgende Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 12. September 2008 bekannt: 1. IM AUSLAND ANGEBOTENER TEILBETRAG Neben dem Angebot in Deutschland (Seite 8 des Verkaufsprospektes) soll die Vermögensanlage zukünftig ebenfalls in Spanien angeboten werden. Die Höhe des im Ausland angebotenen Teilbetrages ist unbestimmt. Das gesamte einzuwerbende Kommanditkapital in Höhe von EUR zzgl. der möglichen Überzeichnungsreserve von EUR bleibt davon unbeeinflusst. 2. Verlängerung der Platzierungsgarantie Die Platzierungsgarantie (Seite 22 und 83 des Verkaufsprospektes) wurde mit Addendum vom 9. März 2009 angepasst und auf den 15. November 2009 verlängert. Die auf Seite 22 abgedruckten Ausführungen zum Erfüllungsrisiko aus der Platzierungsgarantie beziehen sich daher auf den 15. November Die Platzierungsgaranten werden die ggf. aus der Verlängerung der Platzierungsgarantie entstehenden Nachteile der Gesellschafter ausgleichen. 3. Devisentermingeschäfte Die Reederei Claus-Peter Offen hat für mehrere ihrer Schiffe Devisentermingeschäfte getätigt. Damit wurde für die in USD anfallenden Chartereinnahmen das gegenüber dem Verkaufsprospekt günstigere Kursniveau gesichert. Für das MS CPO Hamburg wurden im Oktober 2008 USD 1,3068 (2010), USD 1,3029 (2011) und USD 1,3075 (2012) fixiert. Der Prospektkalkulation liegen die folgenden USD-Wechselkursannahmen zugrunde: USD 1,50 je EUR in den Jahren 2008 und 2009 sowie USD 1, 40 je EUR ab Die Kurssicherungen verschafften der Beteiligung MS CPO Hamburg bis 2012 bezogen auf das Kommanditkapital einen erhöhten Liquiditätsspielraum von insgesamt rund 1,8 %; dies entspricht zusätzlicher Liquidität in Höhe von EUR Dies kann den positiven Verlauf der Beteiligung begünstigen. 4. PROSPEKTANFORDERUNGEN GEMÄSS 15 VERM VERKPROSPV Für die im Prospekt aufgestellten Planbilanzen wurde angenommen, dass das gesamte Kommanditkapital bis Dezember 2008 eingeworben wurde. Das einzuwerbende Kommanditkapital der Emittentin beträgt EUR Die Einwerbungsphase begann im September 2008, das Eigenkapital der Gesellschaft wurde bis zum 31. Dezember 2008 zu EUR zzgl. Kommanditkapital der Gründungskommanditisten gezeichnet. Für die nachfolgend aufgestellten Planzahlen wird angenommen, dass das gesamte Kommanditkapital nunmehr im Jahr 2009 vollständig eingeworben wird. Per 31. Dezember 2008 stellt sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nunmehr wie folgt dar: MPC Capital