Humboldt-Universität zu Berlin Prof. Dr. Christine Windbichler, LL.M. Vorlesung Gesellschaftsrecht Sommersemester 2005 Inhaltsübersicht 1 Begriffsbestimmungen, Inhalte und Funktionen 2 Verhältnis zu anderen Rechtsgebieten Allgemeines Zivilrecht, Prozeßrecht, Steuerrecht, Andere Spezialgebiete, Europäische Rechtsentwicklung 3 Allgemeine Grundsätze I. Einteilung und Besonderheiten der Gesellschaftsformen 1. Gesellschaftstypen a) numerus clausus der Gesellschaftsformen b) Rechtsformwahl 2. Einteilung der Personenvereinigungen 3. Stellung des Gesellschaftsvermögens II. "Allgemeiner Teil" des Gesellschaftsrechts? 1. Allgemeine Lehren 2. Gesellschaftsrechtliche Institutionenbildung 4 Offene Handelsgesellschaft - OHG I. Einführung 1. Gesellschaftsvertrag a) Parteien, Form, Mindestinhalt b) Rechtsnatur 2. Wirksamwerden nach außen II. Innenverhältnis 1. Beschlüsse a) Stimmrecht und -pflicht b) Schranken des Mehrheitsprinzips: Bestimmtheitsgrundsatz, Gleichbehandlung c) Beschlußmängel 2. Pflichten der Gesellschafter a) Beitragspflicht b) Treuepflicht, insbesondere Wettbewerbsverbot c) Geschäftsführung d) Sorgfaltsmaßstab e) actio pro socio 3. Rechte der Gesellschafter a) Mitwirkungsrechte b) Vermögensrechte: Kapitalanteil, Gewinn, Verlust, Entnahmen c) Abspaltungsverbot 1
III. Außenverhältnis 1. Die OHG im Rechtsverkehr a) Auftreten als Einheit b) Firma 2. Vertretung a) Gesetzliches Grundmuster b) Vertragliche Abweichungen c) Umfang d) Abweichungen von der Geschäftsführungsbefugnis e) Entziehung 3. Gesellschaftsschulden und Haftung a) Gesellschaftsschulden b) Haftung der Gesellschaft c) Inhalt der Haftung d) Akzessorietät e) Verteidigungsmöglichkeiten f) Gesamtschuld g) Besonderheiten bei Gesellschafter als Drittgläubiger h) Keine Geltung für Sozialansprüche i) Aufbauhinweise für Klausur IV. Wechsel der Gesellschafter 1. Rechtsgeschäftliche Gestaltungen a) Aufnahme b) Übertragung der Mitgliedschaft c) Ausscheiden 2. Ausschluß 3. Haftungsfolgen a) Eintretender Gesellschafter b) Ausscheidender Gesellschafter V. Beerbung eines Gesellschafters 1. Ausgangslage b) Nachfolgeklausel a) Alleinerbe b) Erbengemeinschaft 2. Qualifizierte Nachfolgeklausel 3. Anwachsung und Ausgleichsanspruch der ausgeschlossenen Erben 4. Eintrittsklausel 5. Diskrepanzen zwischen Gesellschaftsvertrag und letztwilliger Verfügung 6. Weitere Problembereiche a) Nacherbschaft b) Testamentsvollstreckung VI. Fehlerhafte Gesellschaft, Scheingesellschaft 1. Fehlerhafte Gesellschaft 2. Rechtsscheintatbestände und Handelsregister 2
VII. Beendigung der OHG 1. Unterscheidung zwischen Auflösung und Vollbeendigung 2. Auflösungsgründe 3. Fortsetzungsbeschluss 4. Liquidation a) Gesetzlich vorgesehenes Verfahren b) Vertragliche Regelungen 5 Partnerschaftsgesellschaft - PartG 6 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts I. Definition und Erscheinungsformen II. Gesellschaftsvertrag III. Rechte und Pflichten der Gesellschafter 1. Pflichten 2. Rechte 3. Geschäftsführung und Vertretung a) Unterscheidung b) Geschäftsführung c) Vertretung IV. Gesellschaftsvermögen und Gesellschaftsschulden 1. Erwerb 2. Zuordnung 3. Haftung des Gesellschaftsvermögens 4. Haftung der Gesellschafter 5. Innenausgleich V. Gesellschafterwechsel 1. Grundsatz 2. Eintritt 3. Ausscheiden 4. Übertragung der Mitgliedschaft VI. Auflösung und Beendigung der Gesellschaft VII. Fehlerhafte Gesellschaft 7 Kommanditgesellschaft - KG I. Begriff und Bedeutung II. Entstehung 1. Gesellschaftsvertrag bei Neugründung 2. Umwandlung aus OHG 3. Wirksamkeit nach außen 4. Firma III. Innenverhältnis 1. Geschäftsführung 2. Vertragliche Ausgestaltung 3. Gesellschaftsvermögen, Gewinn- und Verlustbeteiligung 3
IV. Außenverhältnis, insbesondere Haftung 1. Vertretung 2. Haftung des Kommanditisten a) Beschränkte persönliche Haftung b) Unbeschränkte Kommanditistenhaftung c) Haftungsausschluß d) Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung V. Gesellschafterwechsel, Beendigung 1. Ausscheiden des einzigen Komplementärs 2. Tod eines Kommanditisten 3. Eintritt eines Kommanditisten 4. Ausscheiden eines Kommanditisten 5. Übertragung der Kommanditbeteiligung 6. Statuswechsel vom Komplementär zum Kommanditisten VI. Sonderfälle, insbesondere Publikums-KG 1. Fallgruppen 2. GmbH & Co 3. Publikums- oder Massen-KG 8 Kapitalgesellschaften I. Einführung: Verein 1. Allgemeines zur juristischen Person und zur Körperschaft 2. Gründung und Erlangung der Rechtsfähigkeit 3. Verfassung a) Mindestinhalt der Satzung b) Vorstand c) Mitgliederversammlung 4. Mitgliedschaft 5. Außenverhältnis und Haftung 6. Beendigung II. Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH 1. Grundlagen 2. Grundbegriffe a) Stammkapital b) Stammeinlagen c) Geschäftsanteil 3. Gründung der GmbH a) Taugliche Gründer b) Errichtung der GmbH c) Übernahme der Stammeinlagen d) Vorgesellschaft e) Anmeldung, Prüfung, Eintragung 4. Einmann-GmbH 4
5. Organe a) Geschäftsführer b) Gesellschafterversammlung c) Aufsichtsrat in der mitbestimmten GmbH 6. Rechtsstellung der Gesellschafter 7. Kapitalbindungssystem, Rechnungslegung und Gewinnverwendung 8. Auflösung, Umwandlung und Verschmelzung III. Aktiengesellschaft - AG 1. Allgemeines a) Rechtsquellen und Entwicklung b) Rechtsnatur c) Funktion und wirtschaftliche Bedeutung 2. Grundbegriffe a) Grundkapital b) Aktie 3. Organe und deren Verhältnis zueinander a) Vorstand b) Aufsichtsrat c) Hauptversammlung 4. Rechtsstellung des Aktionärs a) Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft b) Rechte und Pflichten des Aktionärs 5. Kapitalbindungssystem Rechnungslegung und Gewinnverwendung a) Kapitalaufbringung b) Kapitalerhaltung c) Kapitalerhöhung und herabsetzung d) Rechnungslegung und Gewinnverwendung 5