11. Offene Gesellschaft I. Einführung
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- Berthold Schräder
- vor 8 Jahren
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1 Begriff ( 105 UGB) - Rechtsfähigkeit - Eigene Firma Außengesellschaft - keine Haftungsbeschränkung Stellung im Numerus clausus Organstruktur Einsatzbereich - va Kleinunternehmen, freie Berufe - Zivil-OG Vertragsabschluss - ausdrücklich oder konkludent - formlos - Rechtsformwahl FB-Eintragung auf Anmeldung sämtl Gfter zw Vorvertrag/Errichtung und Entstehung (FB-Eintragung) GründerGes, ersatzweise Zurechnung gem 123 II mit automatischem Übergang errichtende Umwandlung, 8 III ivm 38 f 1
2 Mitgliedschaft im objektiven Sinn Gesellschaft ies Übertragung nur mit Zustimmung ( 124) gerichtl. Ausschluss ( 140) Evtl Gesamtrechtsnachfolge ( 142) Abfindung ( 137) Grundsätzl Auflösung durch Tod, ausg bei (qualifizierter) Nachfolgeklausel Recht auf Kommanditbeteiligung ( 139) Mitgliedschaftsverhältnis Beitragspflicht: Verzinsung ( 111), Geschäftsführungspflicht ( 114), izw keine Vermögensbeteiligung bloßer Arbeitsgesellschafter ( 109) Wettbewerbsverbot ( 112 f) 2
3 Gewinnbeteiligung ( 121 f): Arbeitsvergütung, Restgewinn oder verlust nach Beteiligungsverhältnis ( 109), Anspruch auf Auszahlung Bei Mehrheitsbeschlüssen izw Kapitalstimmrecht ( 119 II) Einsichts- und Auskunftsrecht, grundsätzl dispositiv ( 118) Geschäftsführung - izw jeder Gfter ( 114) - gerichtl Entzug ( 117) - Rechenschaftslegung usw, Aufwandersatz ( 114 f, 110) ordentl ( 115, 116 III): Einzelgeschäftsführung mit WiderspruchsR, bei Prokurabestellung Zustimmung aller Gf außerordentl ( 116): Zustimmung aller Gfter Grundlagengeschäfte einstimmig 3
4 Organschaftliche Vertretung - izw durch sämtl Gfter ( 125) - gerichtl Entzug ( 127) Art: izw Einzelvertretungsmacht ( 125 I) Umfang unbeschränkt und unbeschränkbar ausg. Filialvertretung ( 126) FB-Eintragung ( 106 II, 125 IV) 4
5 Gesellschaftsvermögen Fixe Kapitalanteile ( 109) weitere Eigenkapitalkonten, idr Kapitalkonto II + Verrechnungskonto Unmittelbare, primäre, unbeschränkte Solidarhaftung, auch für Altverb ( 129 f) Pers. Einwendungen, Einwendungen der Ges oder Einrede ( 129) Sonderverjährung bei Auflösung ( 159), Ausscheiden: bei Vorleistung R auf Sicherheit, iü 5+3-Lösung ( 160) Regress gem 110, 1357, 896 ABGB Kapitalbindung bei GmbH & Co KG ies? 5
6 II. Teil: Verbände Auflösungsgründe ( 131): Beschluss Konkurseröffnung oder Masselosigkeit bei Ges oder Gesellschafter Tod eines Gesellschafters gerichtl. Auflösung aus wichtigem Grund Kündigung eines Gfters oder Privatgläubigers (6Mo-Frist zum Ende des Geschäftsjahrs) evtl Fortsetzung ( 141, 144) Folgen der Auflösung ( 145 ff): Eintragung von Amts wegen oder auf Antrag ( 143) Konkurs, Liquidation oder andere Auseinandersetzungsart 6
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