Festschrift für Uwe Hüffer zum 70. Geburtstag

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1 Festschrift für Uwe Hüffer zum 70. Geburtstag von Prof. Dr. Peter indler, Prof. Dr. Jens och, Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Peter Ulmer, Dr. Martin Winter Geboren 1933; nach fünfjähriger Berufstätigkeit in der Wirtschaftspraxis und im Juristischen Dienst der EWG-ommission seit 1969 Professor in Hamburg, seit 1975 in Heidelberg; 2001 emeritiert. Seit 2003 Rechtsanwalt (Of Counsel) bei SZA Schilling, Zutt & Anschütz (Mannheim). 1. Auflage Festschrift für Uwe Hüffer zum 70. Geburtstag indler / och / Ulmer / et al. schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: Festschriften Verlag C.H. Beck München 2010 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN

2 INHALTSVERZEICHNIS Seite HOLGER ALTMEPPEN Die rätselhafte Haftung von Geschäftsleitern für insolvenzbegründende Zahlungen an Gesellschafter... 1 THEODOR BAUMS Der Eintragungsstopp bei Namensaktien WALTER BAYER Gesetzliche Zuständigkeit der Hauptversammlung für die Zustimmung zur Übertragung vinkulierter Namensaktien auf einen künftigen Mehrheitsaktionär? LAUS BILDA Zum Geltungsgrund der Ausgleichs- und Abfindungsregelungen in den 304, 305 AktG MARTIN BURGI Die vinkulierte Namensaktie und das EU-Beihilferecht DIR BÜSCHER Miete und Pacht nach MoMiG VOLER BUTZE Der Abfindungsanspruch nach 305 AktG nach Squeeze out, Formwechsel oder Verschmelzung MATTHIAS CASPER Der stimmlose Beschluss CARSTEN P. CLAUSSEN/PETER PREU Weitere Deregulierungsmöglichkeiten im Aktienrecht? CHRISTIAN E. DECHER Das Business Combination Agreement ein verdeckter Beherrschungsvertrag odersonstigerstrukturänderndervertrag?

3 X Inhaltsverzeichnis Die Vorstandsverantwortung im Geflecht von Risikomanagement, MEINRAD DREHER Compliance und interner Revision VOLER EMMERICH Über atypische und verdeckte Beherrschungsverträge HOLGER FLEISCHER Rechtsrat und Organwalterhaftung im Gesellschafts- und apitalmarktrecht MARUS GEHRLEIN Zur Haftung der juristischen Person WULF GOETTE Zu den Rechtsfolgen unrichtiger Entsprechenserklärungen BARBARA GRUNEWALD Leichtfertige Vermögenszusagen an Gesellschaften und Vereine WILHELM HAARMANN Gleichheit aller Aufsichtsräte, eine sinnvolle Fiktion? Möglichkeiten der differenzierten Vergütung von Aufsichtsräten MATHIAS HABERSAC Die Teilhabe des Aufsichtsrats an der Leitungsaufgabe des Vorstands gemäß 111 Abs. 4 S. 2 AktG, dargestellt am Beispiel der Unternehmensplanung WALTHER HADDING Herkömmliche Einzugsermächtigungslastschrift Fortbestand nach Umsetzung der EU-Zahlungsdiensterichtlinie oder Wegfall nach europäischem Interbankenabkommen (SEPA-Rulebook)? WILHELM HAPP Zur Wirksamkeit von Rechtshandlungen eines fehlerhaft bestellten Aufsichtsrates Ein Plädoyer für die Erweiterung der Lehre vom fehlerhaften Organverhältnis HARTWIG HENZE Das Wettbewerbsverbot im außervertraglichen Aktienrechtskonzern

4 Inhaltsverzeichnis XI HERIBERT HIRTE Der Unternehmensgegenstand und die Abschaffung seiner registergerichtlichen ontrolle durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) MICHAEL HOFFMANN-BECING Deutscher Corporate Governance odex Anmerkungen zu Zulässigkeit, Inhalt und Verfahren LAUS J. HOPT Comparative Corporate Governance: Ein Themenkatalog International Congress on Comparative Law, Washington JENS HÜFFER Vorstandspflichten beim Zustimmungsvorbehalt für M&A-Transaktionen HANS-CHRISTOPH IHRIG/ANDRE P. H. WANDT Die Stiftung im onzernverbund DETLEV JOOST Systematische Betrachtungen zur Neuregelung von apitalaufbringung und apitalerhaltung im Recht der GmbH PETER INDLER Gesellschaftsrechtliche Grenzen der Emittentenhaftung am apitalmarkt Eine Nachlese zum Fall EM.TV vor dem Hintergrund zwischenzeitlicher Entwicklungen DETLEF LEINDIE Ordnungsgeldbewehrte Rechnungslegungspublizität von apitalgesellschaften in der Insolvenz JENS OCH Die Pflichtenstellung des Aufsichtsrats nach Zulassung der Aktionärsklage HANS-GEORG OPPENSTEINER Zur Überbewertung von Vermögen bei der Verschmelzung von apitalgesellschaften Gedanken zu BGH ZIP 2007, MICHAEL ORT Rechtsfragen der Höhe und Zusammensetzung der Vergütung von Mitgliedern des Aufsichtsrats einer AG

5 XII Inhaltsverzeichnis SPE in spe sine spe creditoribus? HEINZ REJCI GERD RIEGER Der Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat BRUNO ROPFF Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen der Ausschüttungssperre in 268 Abs. 8 HGB HEINRICH WILHELM RUSE Über das wirtschaftliche Eigentum DIETMAR UBIS Verfahrensgegenstand und Amtsermittlung im Spruchverfahren ANDREA LOHSE Schmiergelder als Schaden? Zur Vorteilsausgleichung im Gesellschaftsrecht HANS-JOCHEM LÜER Gesetzgeberischer Gestaltungseifer statt Rechtspolitik Zur Neufassung von 19 Abs. 2 InsO MARCUS LUTTER Aufsichtsrat und Sicherung der Legalität im Unternehmen REINHARD MARSCH-BARNER Zur neueren Entwicklung im Recht der Namensaktie LAUS-PETER MARTENS Rechtliche Rahmenbedingungen der Vorstandsvergütung JÖRG MIMBERG Das Zusammentreffen von Beschlussbestätigung und positiver Beschlussfeststellungsklage PETER O. MÜLBERT Verlustbeteiligung des Genussrechtskapitals von reditinstituten WELF MÜLLER Der Überschuldungsstatus im Lichte der neueren Gesetzgebung

6 Inhaltsverzeichnis XIII HANS-WERNER NEYE Die Europäische Privatgesellschaft: Uniformes Recht ohne Harmonisierungsgrundlage? ULRICH NOAC Die Gesellschafterliste nach dem MoMiG JÜRGEN OECHSLER Die Haftung der Vorstandsmitglieder für verbotene Ausschüttungen zwischen ontrollübernahme und Verschmelzung Zum Einfluss der verschmelzungsbedingten Universalsukzession auf den Anspruch aus 93Abs.3Nr.1AktG ANDREAS PENTZ Zum neuen Recht der Gesellschafterdarlehen HANS-JOACHIM PRIESTER Satzungsvorgaben zum Vorstandshandeln Satzungsautonomie contra Leitungsautonomie THOMAS RAISER Anwendbarkeit der Beschlussmängelvorschriften des UMAG und des ARUG auf die GmbH? JOCHEM REICHERT Die neue Vielfalt Grenzüberschreitende Unternehmenszusammenführungen in der Praxis: Motive und Modelle BODO RIEGGER/DIR WASMANN Rechtsfolgen bei Verletzung der Meldepflichten nach 21, 25 WpHG unter besonderer Berücksichtigung des Risikobegrenzungsgesetzes FRITZ RITTNER Rechtsperson und Rechtsfähigkeit im europäischen Privatrecht GÜNTER H. ROTH Die Reform der verdeckten Sacheinlage CARSTEN SCHÄFER Die Heilung der verdeckten Sacheinlage im Aktienrecht was bleibt nach Rheinmöve?

7 XIV Inhaltsverzeichnis apitalerhöhungen von Banken und Bankbestätigung gem. 37 Abs. 1 FRAN A. SCHÄFER Satz 3 AktG ARSTEN SCHMIDT Aktionärskredite vor und nach MoMiG Versuch eines kasuistischen Testlaufs im Laboratorium der Rechtspolitik UWE H. SCHNEIDER Die Haftung von Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführer bei Vertragsverletzungen der Gesellschaft JOACHIM SCHULZE-OSTERLOH Die Eröffnungsbilanz des Einzelkaufmanns ROMAN SEER Die steuerliche Behandlung von Verlusten aus unternehmerischen Beteiligungen an apitalgesellschaften ULRICH SEIBERT Die oalitionsarbeitsgruppe Managervergütungen : Rechtspolitische Überlegungen zur Beschränkung der Vorstandsvergütung (Ende 2007 bis März 2009) WALTER SIGLE Anmerkungen zum Bestimmtheitsgrundsatz und zur ernbereichslehre im Recht der Personengesellschaften auf der Grundlage der OTTO- Entscheidung des BGH GERALD SPINDLER Von der Früherkennung von Risiken zum umfassenden Risikomanagement zum Wandel des 91 AktG unter europäischem Einfluss PETER ULMER Das Sonderrecht der 311 ff. AktG und sein Verhältnis zur allgemeinen aktienrechtlichen Haftung für Schädigungen der AG EBERHARD VETTER Gruppenvorbesprechungen im Aufsichtsrat Ausdruck einer Good Corporate Governance?

8 Inhaltsverzeichnis XV Frühe Bemühungen um den Rechtsschutz privater Briefe ELMAR WADLE Eine Berliner Diskussion zur Reichweite des preußischen Gesetzes vom ROLF WAN Antidiskriminierungsrecht im Selbständigenrecht und im Gesellschaftsrecht HARM PETER WESTERMANN Voraussetzungen und Folgen der Aufhebung eines Ergebnisabführungsvertrages mit einer abhängigen GmbH HERBERT WIEDEMANN Gedanken zum Inhalt der Juristischen Person im Zivilrecht MARTIN WINTER { Die Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats für Corporate Compliance GERHARD WIRTH Der besondere Vertreter nach 147 Abs. 2 AktG Ein neuer Akteur auf der Bühne? DANIEL ZIMMER Insiderverzeichnisse Schriftenverzeichnis