Das neue Spruchverfahrensgesetz - SpruchG
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- Eugen Geisler
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1 DSW/ Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.v. Das neue Spruchverfahrensgesetz - SpruchG 5. Jahrestagung Brennpunkt AG EUROFORUM Berlin, 2. und 03. Dezember 2004 Rechtsanwalt Peter Dreier 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 1
2 Gliederung Wesen des Spruchverfahrens Nachteile der bisherigen Ausgestaltung Neuordnung im Überblick Gesetzliche Anwendungsfälle Ausweitung über normierten Anwendungsbereich Zentrale Elemente der Neuregelung Erste Rechtsprechung/Aktuelle Probleme 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 2
3 Wesen des Spruchverfahrens (1) Gerichtliche Bestimmung angemessener Kompensationen an Minderheitsgesellschafter Bewertungsmaßstäbe: - Substanzwertverfahren (veraltet) - Ertragswert- und Discounted Cash-Flow-Verfahren - Hauptunsicherheitsfaktoren: a) Schätzung zukünftiger Erträge b) Ermittlung des Abzinsungsfaktors - Börsenpreis (Wertuntergrenze) - Länge der Referenzperiode (Stichtag/Durchschnitt)? - Ausnahmen: mangelnde Liquidität, keine Handelsumsätze etc. Aktuelles Beispiel: Wella Stammaktionäre 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 3
4 Wesen des Spruchverfahrens (2) Ausschließlicher Rechtsbehelf Vorteile gegenüber der Anfechtungsklage - Keine Blockadewirkung / interessengerechter Rechtsbehelf Grundsatz: Dulde (was du nicht verhindern kannst) und liquidiere (deinen Ausgleich) 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 4
5 Nachteile der bisherigen Ausgestaltung Unübersichtlichkeit Übermäßig lange Verfahrensdauer (Bsp. Sinalco AG; Klage gegen BRD) Fehlende Objektivität der obligatorischen Prüfungsberichte Niedrige Sachverständigenvergütung Fehlendes Kostenrisiko Subjektive Verzögerungsgründe 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 5
6 Neuordnung im Überblick Gesetzgeberische Grundintention: Verbesserung des Rechtsschutzes durch spürbare Reduzierung der Verfahrensdauer Übersichtliche Gestaltung in einem Gesetz Vermeidung flächendeckender Gesamtgutachten Beibehaltung bewährter Elemente (Zuständigkeit der KfH, Rechtsinstitut des gemeinsamen Vertreters, inter-omnes Wirkung der Entscheidung) 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 6
7 Gesetzliche Anwendungsfälle 1 SpruchG - Anwendungsbereich 1. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge 2. Mehrheitseingliederung 3. Squeeze-out 4. Umwandlung von Rechtsträgern - Verschmelzung - Auf- Abspaltung - Formwechsel 5. Mehrstimmrechte 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 7
8 Ausweitung über normierten Anwendungsbereich (1) 1 SpruchG ist nicht als abschließende Regelung zu verstehen, die eine Ausdehnung des SpruchG über die aufgezählten Fälle hinaus ausschließt Wichtige höchstrichterliche Entscheidungen: 1. Reguläres Delisting (BGH, AG 2003, 273 ff. Macrotron) m. E. Ausstrahlungswirkung auf Verschmelzung von AG auf eine nichtbörsennotierte AG / 29 UmwG 2. Wertbezogene Informationsmängel beim Formwechsel (BGHZ 146, 179, 181 ff. MEZ; BGH, NJW 2001, 1428 ff. Aqua Butzke) m. E. Ausstrahlungswirkung auf Fälle wertbezogener Informationsmängel 3. Übertragende Auflösung (BVerfG, ZIP 2000, 1670 ff. Moto-Meter) 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 8
9 Ausweitung über normierten Anwendungsbereich (2) Weitere (potentielle) Anwendungsfälle: Ausdehnung auf alle Fälle mangelhafter wertbezogener Informationen (UMAG) Aufnehmender Rechtsträger bei der Verschmelzung Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss - Aktueller Fall: Anfechtungsklage Aixtron AG Praxistipp: Freiwilliges Spruchverfahren Pflichtangebot nach dem WpÜG Europäische Aktiengesellschaft (SE) 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 9
10 Zentrale Elemente der Neuregelung (1) 2 SpruchG Zuständigkeit 3,4 SpruchG Antragsberechtigung, Antragsfrist und Antragsbegründung 5 SpruchG Antragsgegner 6 SpruchG Gemeinsamer Vertreter 7,8 SpruchG Mündliche Verhandlung und deren Vorbereitung 9 SpruchG Verfahrensförderungspflicht 10 SpruchG Verletzung der Verfahrensförderungspflicht 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 10
11 Zentrale Elemente der Neuregelung (2) 11 Gerichtliche Entscheidung; Gütliche Einigung 12 SpruchG Sofortige Beschwerde 13,14 SpruchG Wirkung und Bekanntmachung der Entscheidung 15 SpruchG Kosten 16 SpruchG Zuständigkeit bei Leistungsklagen 17 SpruchG Allgemeine Bestimmungen; Übergangsvorschrift 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 11
12 Erste Rechtsprechung/Aktuelle Probleme (1) Beginn der Antragsfrist beim Delisting mit Veröffentlichung des Widerrufs der Börsennotierung (OLG Zweibrücken, , 3 W 60/04) Bedenklich, da bis zum Zeitpunkt der letzten Börsennotierung zumindest die theoretische Möglichkeit besteht, Aktien über Börse zu veräußern Einhaltung der Begründungserfordernisse und Frage, ob Antragsteller antragsberechtigt ist, betrifft die Zulässigkeit des Antrags; Antragsberechtigung ist nicht nachzuweisen sondern nur darzulegen (OLG Stuttgart, , 20 W 13/04, a.a. die Vorinstanz LG Stuttgart, , 34 AktE 4/04 KfH) Bedenklich, wegen Wortlaut von 3 S. 3 SpruchG Die Stellung als Aktionär ist dem Gericht ausschließlich durch Urkunden nachzuweisen - Depotauszug aber ausreichend 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 12
13 Erste Rechtsprechung/Aktuelle Probleme (2) Erledigung eines infolge Delisting eingeleiteten Spruchverfahrens bei erneuter Zulassung der Aktien zum Handel in organisiertem Markt (BayObLG, , 3Z BR 087/04) Bedenklich, da temporärer Fungibilitätsverlust Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens bei Squeeze-out ist unzulässig, wenn Inhaber von Namensaktien zum Zeitpunkt der Eintragung nicht im Aktienregister eingetragen war (OLG Hamburg, , 11 W 30/03 M.E. unvereinbar mit 3 S. 1 Nr. 2 SpruchG, nachdem jeder ausgeschiedene Aktionär antragsbefugt ist. 67 Abs. 2 AktG gilt außerdem nur im Verhältnis Aktionär/Gesellschaft nicht Aktionär/Hauptaktionär 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 13
14 Erste Rechtsprechung/Aktuelle Probleme (3) Eingang eines Antrages auf gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung beim örtlich unzuständigen Gericht ist fristwahrend (OLG Karlsruhe, , 12 W 65/04; a.a. Vorinstanz LG Karlsruhe, , 13 AktE 1/03 KfH I) konsequent, da Übertragung der zivilprozessualen Grundsätze (Verweisung an zuständiges Gericht) Keine Antragsberechtigung des Erwerbers bei Einzelrechtsübertragung nach Antragstellung (LG Dortmund, , 20 O 50/04) M.E. zutreffend, da ein anderes Ergebnis dazu führen würde, dass das Antragsrecht durch weitere Übertragungen beliebig auf eine Vielzahl von Personen ausgeweitet werden könnte 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 14
15 Erste Rechtsprechung/Aktuelle Probleme (4) Wird der Antrag im Spruchverfahren als unzulässig zurückgewiesen, ist der Mindestwert von Euro als Geschäftswert festzusetzen (OLG Stuttgart, , 20 W 4/04) konsequent, Wortlaut von 15 Abs. 1 Satz 2 SpruchG eindeutig ( er (der Geschäftswert) beträgt mindestens Euro ) Antrag auf Einleitung des Spruchverfahrens kann ab dem Zeitpunkt der Eintragung, nicht erst ab Bekanntgabe der Eintragung, gestellt werden (LG Frankfurt, , 3-5 O 74/03) interessengerecht, da die Regelung des Fristbeginns nach 4 SpruchG eine Schutzvorschrift für die ausgeschlossenen Aktionäre darstellt. Anders aber, wenn Anträge vor Eintragung erfolgen (vgl. hierzu LG Berlin, , 102 O 19/03) 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 15
16 Ausblick Ob das mit den dargestellten Änderungen verfolgte Ziel einer nennenswerten Beschleunigung des gesamten Verfahrens in Zukunft wirklich erreicht wird, ist derzeit noch nicht abzusehen. Fest steht, dass im SpruchG eine Vielzahl von Einzelkorrekturen vorgenommen wurden, die - bei entsprechender Anwendung durch die Gerichte - zwar nicht allein aber in ihrer Summe tatsächlich einen Beschleunigungseffekt haben können. 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 16
17 Weiterführende Literatur Fritzsche/Dreier/Verfürth, SpruchG, Kommentar zum Spruchverfahrensgesetz, Erich Schmidt Verlag 2004 Hüffer, Aktiengesetz, 6. Auflage 2004, Anhang 305 Kommentierung SpruchG Krieger, in: Lutter UmwG, 3. Auflage 2004, Anhang I Kommentierung SpruchG 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 17
18 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit 5. Jahrestagung Brennpunkt AG DSW/ -Peter Dreier Seite 18
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