Inhaltsverzeichnis. Teil A Die unternehmensrechtlichen Vorgänge und Veränderungen sowie die daraus folgenden Handelsregisteranmeldungen

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1 Seite Vorwort... V Abkürzungsverzeichnis... XIX Einführung in das Handelsregister... 1 Teil A Die unternehmensrechtlichen Vorgänge und Veränderungen sowie die daraus folgenden Handelsregisteranmeldungen Allgemeines zu Handelsregisteranmeldungen Form der Anmeldung, elektronische Übermittlung und Einreichung Vollmacht zur Handelsregister-Anmeldung Eintragung künftiger Tatsachen? Entscheidungen des Registergerichts Rücknahme von Anmeldungen Eintragung, Beschwerde Unternehmensgegenstand Lage der Geschäftsräume, inländische Geschäftsanschrift, Sitz Kosten Auslandsbezug Einzelkaufmann 1. Beginn eines Gewerbebetriebes (Neuaufnahme) Vergrößerung oder Erweiterung eines bestehenden, nicht im Handelsregister eingetragenen Gewerbebetriebes, wenn er dadurch einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert Erteilung einer Prokura Widerruf/Entziehung einer Prokura Verkauf/Übertragung eines Handelsgeschäfts mit Fortführung der Firma durch den Erwerber Verkauf/Übertragung eines Handelsgeschäfts ohne Fortführung derfirma Verpachtung des Unternehmens mit Firmenfortführung durch den Pächter Beendigung des Pachtverhältnisses Frei Übergang eines Handelsgeschäfts durch Erbgang auf einen Alleinerben unter Fortführung der Firma VII

2 11. Übergang eines Handelsgeschäfts durch Erbgang auf mehrere Erben unter Fortführung der Firma Änderung der Firma Verlegung der (Haupt-)Niederlassung an einen anderen Ort und Änderung der inländischen Geschäftsanschrift Eröffnung einer Zweigniederlassung/Filiale/Zweigstelle Schließung (Aufhebung) einer Zweigniederlassung Verlegung einer Zweigniederlassung Verkleinerung des Geschäfts auf einen Umfang, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Betrieb nicht mehr erfordert Eröffnung des Insolvenzverfahrens Einstellung des Geschäfts Eintritt eines Gesellschafters in das Geschäft eines Einzelkaufmanns 31 Offene Handelsgesellschaft (OHG) 21. Gründung einer OHG zum Beginn eines Gewerbebetriebes Gründung einer OHG zur Fortführung eines von der Gesellschaft erworbenen Unternehmens eines Dritten (Unternehmenskauf) Gründung einer OHG zur Fortführung eines bisher von einem der Gesellschafter allein betriebenen Unternehmens Vergrößerung oder Erweiterung eines nicht im Handelsregister eingetragenen gewerblichen Unternehmens mehrerer Personen Änderung der Firma Änderung der Vertretungsregelung Änderung des Sitzes der Gesellschaft (Sitzverlegung) und der inländischen Geschäftsanschrift Andere Änderungen des Gesellschaftsvertrages (ohne Änderungen der Gesellschafter, Änderung der Personalien) Aufnahme eines weiteren persönlich haftenden Gesellschafters Aufnahme eines Dritten als Kommanditisten Ein persönlich haftender Gesellschafter wird Kommanditist Ausscheiden eines Gesellschafters durch Vertrag oder Kündigung Durch das Ausscheiden eines oder mehrerer Gesellschafter bleibt nur noch ein Mitglied übrig, das das Geschäft übernimmt Tod eines Gesellschafters der Vertrag bestimmt die Auflösung der Gesellschaft Tod eines Gesellschafters der Vertrag bestimmt nichts Tod eines Gesellschafters der Vertrag sieht die Fortsetzung mit den Erben vor, alle werden Gesellschafter Tod eines Gesellschafters der Vertrag sieht die Fortsetzung mit einem von mehreren Miterben vor Tod eines Gesellschafters der Vertrag sieht ein Eintrittsrecht aller oder einzelner Erben vor VIII

3 39. Tod eines Gesellschafters nach dem Vertrag treten der oder die Erben als Kommanditisten ein Errichtung, Aufhebung oder Verlegung einer Zweigniederlassung Erteilung, Widerruf oder andere Änderungen einer Prokura Die Gesellschaft verpachtet ihren Geschäftsbetrieb Betriebsaufspaltung (typischer Fall) Die Verpachtung des Geschäftsbetriebes ist beendet Die Gesellschaft erwirbt zu ihrem eigenen Geschäftsbetrieb ein weiteres Unternehmen mit Firma hinzu Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft verkleinert sich; kaufmännische Einrichtungen sind nicht mehr erforderlich Die Gesellschafter beschließen, die Gesellschaft aufzulösen Über das Vermögen der Gesellschaft wird das Insolvenzverfahren eröffnet Über das Vermögen eines Gesellschafters wird das Insolvenzverfahren eröffnet Ein Privatgläubiger eines Gesellschafters kündigt ( 135 HGB) Ein Gesellschafter macht von einem gesetzlichen oder vertraglichen Kündigungsrecht Gebrauch Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft wird an einen Dritten veräußert Die Gesellschaft soll nach ihrer Auflösung liquidiert werden Der Geschäftsbetrieb wird ohne Liquidation eingestellt Die Liquidation der Gesellschaft ist beendet Nach Schluss der Abwicklung und Löschung der Gesellschaft stellt sich das Vorhandensein weiteren Gesellschaftsvermögens heraus Die Gesellschafter wollen eine aufgelöste Gesellschaft wieder aufleben lassen (Fortsetzung) Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft soll von einer aus denselben Gesellschaftern bestehenden GmbH übernommen werden Zusätzliche Vorgänge bei der Kommanditgesellschaft (KG) 59. Vorbemerkungen Gründung einer KG zum Beginn eines Gewerbes Aufnahme eines Kommanditisten in das Geschäft eines Einzelkaufmanns Aufnahme eines weiteren Kommanditisten Ein Kommanditist wird persönlich haftender Gesellschafter und umgekehrt Eine Kommanditeinlage wird erhöht Eine Kommanditeinlage wird herabgesetzt Tod eines Kommanditisten ein Alleinerbe tritt in die Gesellschaft ein IX

4 67. Tod eines Kommanditisten mehrere Erben Tod eines Kommanditisten Erbe ist ein persönlich haftender Gesellschafter Ein Kommanditist scheidet durch Kündigung oder Vertrag aus Ein Kommanditist überträgt seinen Anteil auf einen damit neu in die Gesellschaft Eintretenden Ein Kommanditist überträgt einen Teil seiner Einlage auf einen neuen Gesellschafter Ein Kommanditist überträgt einen Teil seines Anteils auf einen anderen Kommanditisten Ein Kommanditist überträgt seinen gesamten Anteil auf einen anderen Kommanditisten Ein Kommanditist überträgt seinen Anteil an einen persönlich haftenden Gesellschafter und scheidet zu dessen Gunsten aus der Gesellschaft aus Der persönlich haftende Gesellschafter scheidet ersatzlos aus a. Der persönlich haftende Gesellschafter scheidet aus, neuer persönlich haftender Gesellschafter tritt ein Zusätzliche Vorgänge bei der GmbH & Co. KG 76. Vorbemerkung Gründung (Ergänzungen) Bei der persönlich haftenden Gesellschafterin (GmbH/Aktiengesellschaft) wird ein Geschäftsführer/Vorstand bestellt oder abberufen oder die Vertretung ändert sich Die persönlich haftende Gesellschafterin wird aufgelöst (z.b. durch Gesellschafterbeschluss, Insolvenzverfahrenseröffnung oder Ablehnung der Eröffnung mangels Masse) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Handelsregister gelöscht Die GmbH & Co. KG wird in eine GmbH (d.h.: auf ihre persönlich haftende Gesellschafterin) umgewandelt Partnerschaftsgesellschaft 82. Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft Eintritt eines weiteren Partners Ausscheiden eines Partners durch Vereinbarung oder Kündigung, Eintritt eines neuen Partners Tod eines Partners und Nachfolge Bestehende Partnerschaft beschränkt Berufshaftung Frei X

5 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 91. Gründung einer GmbH, Übersicht und allgemeine Hinweise a. Gründung einer GmbH, bar mit Gesellschaftsvertrag b. Gründung einer GmbH mit Musterprotokoll c. Gründung einer GmbH als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Gründung einer GmbH mit Sacheinlage a. Gründung einer GmbH mittels Umwandlung (u.a. Ausgliederung) Änderung des Gesellschaftsvertrages vor Eintragung Gesellschafterwechsel vor Eintragung Gesellschaft erwirbt nach der Gründung Sachwerte von einem Gesellschafter oder zahlt die Geld-Einlage zurück Gesellschafter bestellen einen Geschäftsführer Gesellschafter berufen einen Geschäftsführer ab Die Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers ändert sich Amtsniederlegung/Kündigung/Tod eines Geschäftsführers In der Zusammensetzung eines Aufsichtsrats tritt eine Änderung ein Wirtschaftliche Neugründung einer GmbH Gesellschafter scheidet aus oder tritt ein (Abtretung u.a.) Änderung bei Gesellschaftern oder im Geschäftsanteil: Gesellschafterliste Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen Ein Geschäftsanteil wird nicht eingezahlt Ein Gesellschafter stirbt Ein Geschäftsanteil wird gepfändet Kapitalerhöhung mit weiteren Einzahlungen oder Sacheinlagen a. Genehmigtes Kapital ( 55a GmbHG) Kapitalerhöhung ohne Einzahlungen aus Gesellschaftsmitteln a. Kapitalerhöhung bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Herabsetzung des Stammkapitals Andere Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Neufassung a. Änderungen des Musterprotokolls Sitzverlegung oder Änderung der inländischen Geschäftsanschrift Errichtung, Aufhebung oder Verlegung einer Zweigniederlassung auch: eines ausländischen Unternehmens Erteilung, Widerruf oder andere Änderungen einer Prokura Die Gesellschafter beschließen die Auflösung der Gesellschaft Die Gesellschaft wird zahlungsunfähig oder das Gesellschaftsvermögen deckt die Verbindlichkeiten nicht mehr Ein Gesellschafter wird zahlungsunfähig XI

6 118. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird mangels Masse abgelehnt Eine Liquidation der Gesellschaft ist nicht erforderlich Die Gesellschafter wollen eine aufgelöste Gesellschaft fortsetzen Die Liquidation ist beendet Nach Schluss der Abwicklung und Löschung der Gesellschaft stellt sich weiteres Gesellschaftsvermögen heraus Der Alleingesellschafter übernimmt den Geschäftsbetrieb durch Umwandlung (Verschmelzung durch Aufnahme) Die Gesellschafter wollen durch Umwandlung den Geschäftsbetrieb als Personengesellschaft weiterführen Verschmelzung oder Formwechsel von GmbH auf GmbH & Co. KG Die Gesellschaft wird mit einer anderen GmbH verschmolzen Der Jahresabschluss wird festgestellt Die Gesellschaft schließt einen Unternehmensvertrag ab Ein Unternehmensvertrag endet Umstellung von DM auf Euro Aktiengesellschaft (AG) 130. Gründung einer Aktiengesellschaft, bar a. Gründung einer Aktiengesellschaft mit Sacheinlage oder Sachübernahme Die Gesellschaft erwirbt innerhalb von zwei Jahren nach ihrer Eintragung Vermögensgegenstände (Nachgründung) Bestellung, Abberufung oder Amtsniederlegung von Vorstandsmitgliedern oder die Änderung ihrer Vertretungsbefugnis Vereinigung aller Aktien in einer Hand Umstellung von DM auf Euro Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung nach Feststellung des Jahresabschlusses Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung Abschluss oder Änderung eines Unternehmensvertrages Ein Unternehmensvertrag endet Aktienurkunden werden wegen Veränderung der rechtlichen Verhältnisse unrichtig Die normale Kapitalerhöhung nach AktG Bedingte Kapitalerhöhung für bestimmte Zwecke ( AktG) Genehmigtes Kapital ( AktG) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( AktG) Gesellschaft überträgt Vermögensteile auf neu zu gründende GmbH (Abspaltung) Gesellschaft wird in GmbH umgewandelt (Verschmelzung durch Neugründung oder Formwechsel) XII

7 146. Wirtschaftliche Neugründung einer AG In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats tritt eine Änderung ein Europäische Gesellschaft (SE) 148. Gründung derse Bestellung, Abberufung oder Amtsniederlegung von Organen der SE oder Änderung ihrer Vertretungsbefugnis Änderung der Satzung auch Sitzverlegung Auflösung derse Frei Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) 153. Gründung einer Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung Eintritt eines weiteren Mitglieds in die EWIV Übertragung des Anteils an einer EWIV Ausscheiden eines Mitglieds durch Vereinbarung, Kündigung oder Tod Bestellung eines Geschäftsführers Änderung des Gründungsvertrages Auflösung der EWIV Umwandlungen 160. Fundstellen im Buch und allgemeine Hinweise Beglaubigungsvermerke 161. Unterschriftsbeglaubigung einer Person Unterschriftsbeglaubigung mehrerer Personen XIII

8 Anhang zu Teil A: Grundlagen der Kostenberechnung für Anmeldungen und Eintragungen 1. Entwicklungen im Handelsregisterkostenrecht und Änderungen bei den Gebühren für Handelsregisteranmeldungen Grundsätze Gerichtsgebühren für Eintragungen in das Handelsregister Notargebühren a) Ableitung des Geschäftswert vom Kapital bei Anmeldungen b) Vorgänge ohne bestimmten Geldwert c) Anmeldung von Zweigniederlassungen d) Besonderheiten bei Registeranmeldungen e) Notargebühren für die den Anmeldungen zugrunde liegenden materiellen Rechtsvorgänge f) Gebührentabelle für Notargebühren Teil B Gerichtsentscheidungen zum Handelsregisterrecht I. Bürgerliches Gesetzbuch 29 Bestellung eines Notvertreters Rechtsgeschäfte mit sich selbst Genehmigung des Familiengerichts II. Handelsgesetzbuch 1 Kaufmann kraft Gewerbebetrieb Kaufmannseigenschaft und öffentliches Recht Form der Eintragung Einsicht des Handelsregisters; Abschriften; Bescheinigungen Bekanntmachung Abs. 1 Anmeldungen; Vollmacht; Nachweis der Rechtsnachfolge Abs. 2 Elektronische Form Errichtung einer Zweigniederlassung von Unternehmen d g Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen h Sitzverlegung Erzwingung von Anmeldungen und anderen Handlungen durch Zwangsgeld Wirkung von Eintragungen XIV

9 16 Bindung des Registergerichts an Entscheidungen des Prozessgerichts Firma allgemein Firma des Kaufmanns Abs. 1 Rechtsformzusätze allgemein Abs. 2 Firma der beschränkt haftenden Personengesellschaft, insbesondere GmbH & Co. KG Firmenfortführung bei Übergang eines Handelsgeschäftes Keine Firmenveräußerung ohne Handelsgeschäft Firmenfortführung bei teilweisem Inhaberwechsel Haftung des Erwerbers bei Geschäftsübernahme Haftung der Erben eines Handelsgeschäfts Haftung bei Eintritt eines Gesellschafters in das Geschäft eines Einzelkaufmanns Unterscheidung von anderen Firmen Anmeldung von Änderungen und des Erlöschens Prokura, Erteilung Umfang der Prokura Erlöschen der Prokura Anmeldungen zur Prokura Begriff und Entstehung einer OHG; Verhältnis zur Gesellschaft nach BGB , 107 Anmeldung der Gründung und von Veränderungen Zur Anmeldung verpflichtete Personen, Verfahren Vertretung der Gesellschaft Anmeldung der Auflösung und des Ausscheidens von Gesellschaftern Erlöschen der Firma, Anmeldung Begriff der Kommanditgesellschaft Anmeldung der KG und des Eintritts von Kommanditisten Ausschluss der Kommanditisten von der Vertretung Haftung des Kommanditisten Erhöhung der Einlage Haftung des Kommanditisten vor Eintragung Tod des Kommanditisten , 335, 335b Einreichung und Offenlegung des Jahresabschlusses; Erzwingung III. Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung 1 Zulässiger Zweck bei Freiberufler-GmbH Gründung der GmbH, Form des Gesellschaftsvertrages Abs. 1a Musterprotokoll Inhalt des Gesellschaftsvertrages XV

10 4 Firma der GmbH Stammkapital und Geschäftsanteil a Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Bestellung der ersten Geschäftsführer Anmeldung der Gesellschaft Anlagen der Anmeldung, Versicherung über Einzahlung Eintragung im Handelsregister Abs. 1 GmbH vor Eintragung Abs. 2 Haftung für Geschäftstätigkeit Verkauf und Übertragung von Geschäftsanteilen Erfüllung der Einlageverpflichtung Einziehung von Geschäftsanteilen Vertretung der Gesellschaft Anmeldung von Veränderungen bei den Geschäftsführern Liste der Gesellschafter Stellvertretende Geschäftsführer Durchführung der Gesellschafterversammlung Form der Einberufung, Folge von Verstößen Satzungsänderungen Anmeldung der Satzungsänderung Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen Anmeldung der Kapitalerhöhung i Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Kapitalherabsetzung Abs. 1 Nr. 5 Auflösung nach Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse Anmeldung der Auflösung Bestellung von Liquidatoren Anmeldung von Liquidatoren Vertretungsbefugnis der Liquidatoren Erlöschen der Gesellschaft, Nachtragsliquidation, Bücher und Schriften Anmeldebefugnis IV. Einführungsgesetz zum Gesetz betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung 1 Umstellung auf Euro XVI

11 V. Aktiengesetz 23 Abs. 2 Nr. 1 Gründer Abs. 3 Nr. 1 Doppelsitz Abs. 3 Nr. 2 Gegenstand Abs. 1 Bankbestätigung Anmeldung von Änderungen des Vorstands Satz 2 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch das Registergericht Abs. 2 Abordnung von Aufsichtsratsmitgliedern in den Vorstand Bekanntmachungen von Veränderungen im Aufsichtsrat Abs. 1 Satz 2 Anzeige von Wahlen im Aufsichtsrat Eintragung Unternehmensvertrag VI. Umwandlungsgesetz 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger Abs. 3 Umwandlung aufgelöster Rechtsträger Abs. 1 Nr. 9 Angaben zu den arbeitsrechtlichen Folgen und Maßnahmen Zustimmungsbeschluss Abs. 1 Anlagen zur Anmeldung Abs. 2 Schlussbilanz Wirkungen der Eintragung Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung Formwechsel VII. Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit 24 Anregung des Verfahrens Amtsermittlung Beschwerdeberechtigung Beschwerde bei Erledigung der Hauptsache Antragsrecht des Notars Beteiligung der Industrie- und Handelskammer/ Handwerkskammer Aussetzung Entscheidung über Eintragungsanträge Eintragung Zwangsgeldverfahren XVII

12 394 Löschung vermögensloser Gesellschaften Löschung von Eintragungen als unzulässig Löschung von Gesellschafterbeschlüssen Auflösung einer GmbH wegen Satzungsmangel Stichwortverzeichnis XVIII