Dr. Claudia Vortmüller Going Public in China Handlungsempfehlung für die Börseneinführung in Shanghai oder Hong Kong Verlag Paul Haupt Bern -Stuttgart-Wien
INHALTSVERZEICHNIS: Abkürzungsverzeichnis Verzeichnis der Abbildungen und Tabellen Seite: XI,XV EINFÜHRUNG UND FALLBEISPIEL 1 Einführung: Die Beschaffung von Eigenkapital über den Kapitalmarkt 3 Das Fallbeispiel: Ein Produktions-Joint Venture in der VR China 5 Problemstellung: Zusätzlicher Kapitalbedarf einer sino-ausländischen 9 Equity Joint Venture GmbH Zielsetzung: Handlungsempfehlung für ein Going Public" in der VR 13 China Methodik: Darlegung der Aktienemission und der Börseneinführung 14 anhand des chinesischen Rechts Aufbau der Arbeit ' ' 16 TEIL 2 DIE EMISSION VON EIGENKAPITAL: 17 Die theoretische Fundierung und der chinesische Aktienmarkt II. Die Emission von Eigenkapital: Theoretische Fundierung 19 11.1 Die Funktion von Aktiengesellschaften 20 11.2 Die Trennung von Eigentum und Kontrolle: Die Entstehung von 21 Managerial Firms" 112.1 Ex-ante und ex-post asymmetrische Informationsverteilung 24 II.2.2 Kontrollmechanismen für Eigenkapitalgeber: Corporate Governance"- 25 Systeme" 11.3 Die Preisbildung bei Aktien. 30 11.3.1 Die Hypothese informationseffizienter Märkte 30 II. 3.2 Der Emissionskurs: Short-term Underpricing" und Long-term 32 Underperformance" 11.4 Der Ablauf einer Aktienemission 40 H.4.1 Die Vorbereitung der Aktienemission 42 11.4.2 Methoden der Zeichnung und der Zuteilung neuer Aktien 45 III. Die Emission von Eigenkapital: Der chinesische Aktienmarkt 49 ULI Definition von Emerging Markets" 50 111.1.1 Volatilität an Aktienmärkten 53 111.1.2 Rendite und Risiko auf Emerging Markets": Empirische Evidenz 56 VII
111.2 Der Aufbau des chinesischen Aktienmarktes 61 111.3 Die Marktsegmente des chinesischen Aktienmarktes und der H- 66 Aktienmarkt 111.3.1 Die chinesischen Aktiengattungen 67 111.3.2 Die Definition chinesischer Aktien 69 111.3.3 Aktionäre einer chinesischen AG mit ausländischer Kapitalbeteiligung 73 111.3.4 Kursvergleich von A- und B-Aktien 76 111.3.5 Kursvergleich von A- und H-Aktien 80 111.4 Zeitliche Entwicklung des chinesischen Aktienmarktes 1990-1997 83 111.5 FAZIT: Warum sollten internationale Anleger chinesische Aktien in ihr 99 Portefeuille aufnehmen? TEIL 3 GOING PUBLIC IN CHINA: 101 Umwandlung, Emission und Börseneinführung neuer Aktien in Shanghai oder Hong Kong IV. Going Public: Die Entscheidung über die Formumwandlung: 103 Equity Joint Venture oder AG IV. 1 Gesellschafts-und wertpapierrechtliche Grundlagen 105 IV.2 Die Gründung einer Aktiengesellschaft mit ausländischer Kapital- 108 beteiligung IV.2.1 Die Gründer 110 IV.2.2 Die Formen der Gründung 113 IV.2.3 Das eingetragene Kapital und die Festlegung der Kapitalbeteiligung 118 IV.2.4 Der Gründungsvertrag und die Gesellschaftssatzung der AG 123 IV.2.4.1 Die Geschäftstätigkeit: Die Anwendung der Ultra Vires"-Lehre 127 IV.2.4.2 Der Wegfall steuerlicher Investitionsanreize bei Errichtung einer AG 128 IV.2.4.3 Die Laufzeit der Aktiengesellschaft 129 IV.3 Die Organisationsstruktur des Equity Joint Ventures im Vergleich mit 131 der Aktiengesellschaft IV.3.1 Die Organe des Equity Joint Ventures 131 IV.3.1.1 Kontrolle und strategische Entscheidungen: Der Board of Directors" 133 IV.3.1.2 Die tägliche Geschäftsführung: Management Board" 135 IV.3.2 Die Organisationsstruktur der chinesischen Aktiengesellschaft: 140 Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand IV.3.2.1 Die Hauptversammlung von Aktionären 140 IV.3.2.2 Vorstand und Manager 147 IV.3.2.3 Der Aufsichtsrat 154 IV.3.2.4 Bestrafungsmechanismen für Vorstände, Aufsichtsräte und Manager 160 bei Gesetzesverstößen IV.4 FAZIT: Wann ist die Formumwandlung in die AG vorteilhaft? 163 VIII
V. Going Public: Die Entscheidung über die Emission und Börseneinführung neuer Aktien 165 V.1 Erstplazierung und Einführung von A-Aktien an der Börse Shanghai V.1.1 Die Emission von A-Aktien V.1.2 Die Zeichnung und Zuteilung von A-Aktien V. 1.2.1 Computergestützte Emission und Zeichnung der A-Aktien: On-Iine Price Issuance" V.12.2 Vorauszahlung der Zeichnungssumme: Füll Amount in Advance Payment" V.1.3 Die Einführung von A-Aktien an der Börse Shanghai V.2 Emission und Börseneinführung von B- oder H-Aktien: Ein Vergleich der Corporate Governance"-Mechanismen in China und Hong Kong V.2.1 Rechtliche Regelungen für die Emission von H- und B-Aktien V.2.2 Rechtliche Anforderungen bei Emission neuer Aktien in China und Hong Kong V.2.2.1 Rechtliche Anforderungen bei Emission von B-Aktien V.2.2.2 Zusätzliche Anforderungen bei Emission von H-Aktien: Offer for Subscription" V.2.3 Der Genehmigungsprozeß bei Emission von B-Aktien und bei der Offer for Subscription" in Hong Kong V.2.3.1 Der Genehmigungsprozeß bei Emission von B-Aktien V.2.3.2 Der Genehmigungsprozeß bei Emission von H-Aktien V.2 4 Die Informationsbereitstellung für internationale Investoren V.2.4.1. Definition: Emissionsprospekt und Börsenzulassungsdokument V.2.4.2 Die Prospekthaftung in der VR China und in Hong Kong V.2.4.3 Inhalt von Emissionsprospekt und Börsenzulassungsdokument V 2.4i4 Angaben über den Emittenten und das Emissionskonsortium V.2.4.5 Angaben über die zur Zeichnung angebotenen Aktien V 2.4.6 Angaben über das Kapital des Emittenten V.2 4.7 Die Gesellschaftssatzung des Emittenten V.2.4.8 Angaben über die Organisationsstruktur der AG V.2.4.9 Angaben über die Finanzen der AG V.2.5 Die Emission und Börseneinführung chinesischer Aktien in Shanghai und Hong Kong [ V.2.5 1 Die Zeichnung, Zuteilung und Börseneinführung von B-Aktien i V2 5.2 Die Zeichnung, Zuteilung und Börseneinführung von H-Aktien V.2.6 FAZIT: Welchen Börsenplatz bevorzugen internationale Investoren und wo sollten die Aktien notiert werden? 167 169 174 175 177 180 181 181 183 183 185 189 189 190 196 197 199 201 204 205 208 210 211 212 220 221 224 229 IX
VI. Schlußbemerkung und Ausblick 233 Literaturverzeichnis der Rechtlichen Regelungen 235 Literaturverzeichnis 239