Fedor Zeyer Rechnungslegung der Einheitsgesellschaft Ausgewählte Bilanzierungsprobleme im Jahres- und Konzernabschluss der Einheits-GmbH & Co. KG Verlag Dr. Kovac Hamburg 2008
Inhaltsverzeichnis Danksagung VII Inhaltsverzeichnis IX Abkürzungsverzeichnis XV Abbildungsverzeichnis XIX 1 Problemstellung 1 2 Grundlagen der Untersuchung 13 2.1 Grundlagen der Einheitsgesellschaft 13 2.1.1 Definition 13 2.1.2 Vorteile und Bedeutung der Einheitsgesellschaft 14 2.1.3 Problem des Gläubigerschutzes 16 2.1.3.1 Gefahr der Kapitalaufbringung und-erhaltung 16 2.1.3.2 Kapitalschutzvorschriften des GmbH & Co. KG-Rechts 19 2.1.3.3 Kapitalschutzvorschriften des GmbH-Rechts 21 2.1.3.4 Vermeidung der Probleme des Gläubigerschutzes 24 2.1.4 Problem der Willensbildung 24 2.2 Untersuchungsmethode 27 2.2.1 Auslegung handelsrechtlicher Vorschriften 27 2.2.1.1 Grundlagen der Gesetzesauslegung 27 2.2.1.2 Wirtschaftliche Betrachtungsweise 30 2.2.2 Ermittlung der wirtschaftlichen Verhältnisse 32 2.2.3 Funktionen der Rechnungsabschlüsse 33 2.2.3.1 Zwecke der Rechnungslegung als oberste Grundsätze 33 2.2.3.2 Informationsfunktion 34 2.2.3.3 Kapitalerhaltungsfunktion 36 2.2.3.4 Verhältnis der Funktionen des Jahresabschlusses 38 2.2.4 Ausgewählte Bilanzierungsprinzipien 39 IX
2.2.4.1 Kongruenzprinzip 39 2.2.4.2 Prinzip der Pagatorik 41 3 Typisierung der Einheitsgesellschaft 43 3.1 Überblick und Zweck der Typisierung 43 3.2 Beispielsachverhalt 45 3.2.1 Zweck der beispielhaften Darstellung 45 3.2.2 Beispielsachverhalt der Gesetzesbegründung 45 3.3 Merkmale der Einheitsgesellschaft 49 3.3.1 Ermittlung der Merkmale 49 3.3.2 Relevante Merkmale der Einheitsgesellschaft 53 3.3.2.1 Auswahl relevanter Merkmale 53 3.3.2.2 Form des Erwerbs der GmbH-Anteile 54 3.3.2.3 Beteiligung der GmbH am Kapital der GmbH & Co. KG... 56 3.3.2.4 Typische Ausprägungen der übrigen Merkmale 56 3.4 Grundtypen der Einheitsgesellschaft 58 3.4.1 Ermittlung der Grundtypen 58 3.4.2 Gesetzestypische Einheitsgesellschaft 59 3.4.2.1 Kauf der GmbH-Anteile (Typ La) 59 3.4.2.2 Sacheinlage - unentgeltlicher Anteilstausch (Typ I.b) 69 3.4.2.3 Unentgeltlicher Erwerb der GmbH-Anteile (Typ I.c) 73 3.4.3 Praxistypische Einheitsgesellschaft 76 3.4.3.1 Kauf der GmbH-Anteile (Typ Il.a) 76 3.4.3.2 Sacheinlage - unechter Anteilstausch (Typ Il.b) 81 3.4.3.3 Unentgeltlicher Erwerb der GmbH-Anteile (Typ II.c) 83 3.5 Zusammenfassung der Ergebnisse 85 4 Abbildung der wechselseitigen Beteiligung in den Einzelabschlüssen der Einheitsgeselfschaft 89 4.1 Relevante Posten der Einheitsgesellschaft 89 4.2 Gesetzestypische Einheitsgesellschaft 91 4.2.1 Erwerb der GmbH-Anteile gegen Geld (Typ La) 91 4.2.1.1 Jahresabschluss der GmbH & Co. KG 91 4.2.1.1.1 Bilanzierung der Anteile an der Komplementär-GmbH 91 X
4.2.1.1.2 Bilanzierung des Sonderpostens nach 264c Abs. 4 Satz 2 97 4.2.1.1.2.1 Ansatz des Sonderpostens 97 4.2.1.1.2.2 Dotierung des Sonderpostens 100 4.2.1.1.2.3 Ausweis des Sonderpostens 109 4.2.1.1.2.4 Ergebnis 111 4.2.1.1.3 Anhangsangaben über noch nicht geleistete Einlagen 114 4.2.1.2 Jahresabschluss der Komplementär-GmbH 115 4.2.1.2.1 Bilanzierung des Anteils an der GmbH & Co. KG 115 4.2.1.2.2 Bilanzierung der Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen 121 4.2.2 Erwerb der GmbH-Anteile gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an der GmbH & Co. KG (Typ I.b) 124 4.2.2.1 Jahresabschluss der GmbH & Co. KG 124 4.2.2.1.1 Bilanzierung der Anteile an der Komplementär-GmbH 124 4.2.2:1.2 Bilanzierung des Sonderpostens nach 264c Abs. 4 Satz 2 134 4.2.2.1.3 Anhangsangaben über noch nicht geleistete Hafteinlagen 134 4.2.2.2 Jahresabschluss der Komplementär-GmbH 135 4.2.3 Unentgeltlicher Erwerb der GmbH-Anteile (Typ I.c) 135 4.2.3.1 Jahresabschluss der GmbH & Co. KG 135 4.2.3.1.1 Bilanzierung'der Anteile an der Komplementär-GmbH 135 4.2.3.1.2 Bilanzierung des Sonderpostens nach 264c Abs. 4 Satz 2 140 4.2.3.1.3 Anhangsangaben über noch nicht geleistete Hafteinlagen 140 4.2.3.2 Jahresabschluss der Komplementär-GmbH 141 XI
4.3 Praxistypische Einheitsgesellschaft 142 1 4.3.1 Erwerb der GmbH-Anteile gegen Geld (Typ Il.a) 142 4.3.1.1 Jahresabschluss der GmbH & Co. KG 142 4.3.1.1.1 Bilanzierung der Anteile an der Komplementär-GmbH 142 4.3.1.1.2 Bilanzierung des Sonderpostens nach 264c Abs. 4 Satz 2 143 4.3.1.1.3 Anhangsangaben über noch nicht geleistete Hafteinlagen 149 4.3.1.2 Jahresabschluss der Komplementär-GmbH 150 4.3.2 Erwerb der GmbH-Anteile gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an der GmbH & Co. KG (Typ Il.b) 152 4.3.2.1 Jahresabschluss der GmbH & Co. KG 152 4.3.2.1.1 Bilanzierung der Anteile an der Komplementär-GmbH 152 4.3.2.1.2 Bilanzierung des Sonderpostens nach 264c Abs. 4 Satz 2 155 4.3.2.1.3 Anhangsangaben über noch nicht geleistete Hafteinlagen 155 4.3.2.2 Jahresabschluss der Komplementär-GmbH 156 4.3.3 Unentgeltlicher Erwerb der GmbH-Anteile (Typ II.c) 156 4.3.3.1 Jahresabschluss der GmbH & Co. KG 156 4.3.3.1.1 Bilanzierung der Anteile an der Komplementär-GmbH 156 4.3.3.1.2 Bilanzierung des Sonderpostens nach 264c Abs. 4 Satz 2 158 4.3.3.1.3 Anhangsangaben über noch nicht geleistete Hafteinlagen 159 4.3.3.2 Jahresabschluss der Komplementär-GmbH 159 4.4 Zusammenfassung der Ergebnisse 160 XII
5 Konzernabschluss der Einheitsgesellschaft 165 5.1 Überblick 165 5.2 Zwecke und Grundsätze des Konzernabschlusses 166 5.2.1 Zwecke des Konzernabschlusses 166 5.2.1.1 Rechenschaft - Generalnorm des 297 Abs. 2 Satz 2 166 5.2.1.2 Kapitalerhaltung 167 5.2.2 Grundsätze des Konzernabschlusses 169 5.2.2.1 System von Grundsätzen ordnungsgemäßer Konsolidierung 169 5.2.2.2 Einheitsgrundsatz als Generalnorm der Konsolidierung 170 5.2.2.3 Pagatorik als Prinzip des Konzernabschlusses 171 5.3 Ausgewählte Probleme des Konzernabschlusses der Einheitsgesellschaft 173 5.3.1 Konsolidierungspflicht 173 5.3.1.1 Überblick 173 5.3.1.2 Einheitsgesellschaft als Konzern i. S. des Dritten Buches des HGB 173 5.3.1.3 Mutter-Tochter-Verhältnis bei der Einheitsgesellschaft 174 5.3.1.4 Freiwillige Aufstellung eines Konzernabschlusses nach 264b durch die Komplementär-GmbH 178 5.3.2 Kapitalkonsolidierung 180 5.3.2.1 Überblick 180 5.3.2.2 Zu konsolidierende Anteile 180 5.3.2.3 Konsolidierungspflichtiges Eigenkapital 182 5.3.3 Ausweis des Konzerneigenkapitals 186 5.4 Aufstellung des Konzernabschlusses durch die GmbH & Co. KG 189 5.4.1 Doppelte passivische Korrektur durch den Sonderposten 189 5.4.2 Erwerb der GmbH-Anteile gegen Geld 192 5.4.2.1 Gesetzestypische Konstellation (Typ La) 192 XIII