3. Unterbeteiligungsvermächtnis Zusammenfassung Teil 2 Testamentsvollstreckung Lernziel A. Testamentsvollstreckung im

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1 Inhalt Teil 1 Erbrechtliche Fragen der Unternehmensnachfolge Vorbemerkung Lernziel A. Unternehmensformen I. Einzelfirma II. Personengesellschaften Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Offene Handelsgesellschaft (OHG) Kommanditgesellschaft (KG) GmbH & Co. KG III. Kapitalgesellschaften GmbH Aktiengesellschaft Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Limited (Ltd.) B. Vor- und Nacherbschaft in der Unternehmensnachfolge I. Vor- und Nacherbfolge Vor- und Nachteile der Vor- und Nacherbschaft Gesellschaftsvertrag a) Personengesellschaft b) Kapitalgesellschaft Stimmrecht Gewinnverteilung Kapitalgesellschaften II. Alternative Anordnungen Befristetes Herausgabevermächtnis Nießbrauchsvermächtnis

2 3. Unterbeteiligungsvermächtnis Zusammenfassung Teil 2 Testamentsvollstreckung Lernziel A. Testamentsvollstreckung im Unternehmensbereich I. Allgemeines Beratungssituation Die unterschiedlichen Formen der Testamentsvollstreckung Die Person des Testamentsvollstreckers Aufgaben und Befugnisse des Testamentsvollstreckers II. Schranken der Testamentsvollstreckung im Unternehmensbereich Die Problematik Fortführung eines einzelkaufmännischen Unternehmens durch einen Testamentsvollstrecker Die Ersatzlösungen a) Vollmachtslösung (Handeln im fremden Namen und für fremde Rechnung) b) Treuhandlösung (Handeln im eigenen Namen aber für fremde Rechnung) aa) Verwaltungs- oder Ermächtigungstreuhand bb) Vollrechtstreuhand c) Weisungsgeberlösung Testamentsvollstreckung und Personengesellschaften a) Grundsätzliches b) Testamentsvollstreckung an Personengesellschaftsanteilen

3 5. Kapitalgesellschaften; insbes. Gesellschaft mit beschränkter Haftung Schlussbetrachtung B. Pflichtteilsrecht und Unternehmensnachfolge I. Allgemeines Unternehmenszerschlagung durch Pflichtteilsansprüche Problem: 2306 BGB II. Pflichtteilsansprüche bei Unternehmensbeteiligungen Besonderheiten bei Personengesellschaften a) Auflösung der Gesellschaft b) Fortsetzung der Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern c) Eintritt in die Gesellschaft aufgrund eines schuldrechtlichen Eintrittsrechts d) Nachfolge eines neuen Gesellschafters Bewertung von Unternehmen und Unternehmensanteilen a) Grundsätzliches zur Wertermittlung b) Bewertungsmethoden aa) Vergleichswertmethode bb) Betriebswirtschaftliche Bewertungsmethoden cc) Liquidationswert- und Substanzwertmethode c) Bewertung von einzelkaufmännischen Unternehmen Bewertung von Anteilen an Personengesellschaften a) Die Problematik

4 b) Abzug latenter Steuern bei der Wertermittlung Bewertung von Anteilen an Kapitalgesellschaften III. Strategien zur Vermeidung oder Verminderung der Pflichtteilslast Pflichtteilsverzicht Pflichtteilsanrechnung Pflichtteilsreduzierung durch lebzeitige Unternehmensübertragung Einbringung von Vermögenswerten in Personengesellschaften Wahl des richtigen Güterstandes Erbeinsetzung vermeidet Pflichtteilsansprüche Begleitende Maßnahmen C. Erbenhaftung im Unternehmensbereich I. Allgemeines II. Der Erbe eines einzelkaufmännischen Unternehmens Haftung für Altverbindlichkeiten a) Sofortige Fortführung unter neuer Firma b) Nachträgliche Einstellung des Handelsgeschäfts c) Haftungsbeschränkung analog 25 Absatz 2 HGB Nach dem Erbfall begründete Verbindlichkeiten Das Minderjährigenhaftungsbeschränkungsgesetz

5 III. Erbe eines Gesellschafters einer Personengesellschaft Gesellschaft bürgerlichen Rechts a) Auflösung der Gesellschaft oder Fortsetzung unter den verbliebenen Gesellschaftern b) Eintritt des Erbens infolge einer Nachfolgeklausel Offene Handelsgesellschaft a) Fortsetzung unter den verbleibenden Gesellschaftern b) Eintritt des Erbens im Wege einer Nachfolgeklausel c) 139 HGB Kommanditgesellschaft a) Haftung des Erben eines persönlich haftenden Gesellschafters b) Haftung des Erben des Kommanditisten Erbe eines Gesellschafters einer Kapitalgesellschaft Literaturverzeichnis Stand dieses Buches: Januar