Inhaltsübersicht. Teil A. Gesellschaftsverträge 1

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1 Inhaltsübersicht Vorwort Bearbeiterverzeichnis Abkürzungs- und Literaturverzeichnis V IX XXI Teil A. Gesellschaftsverträge 1 A. 1. Kleine Aktiengesellschaft - AG 1 A. 2. Betriebsaufspaltung 55 A. 3. Einbringung 71 A. 4. Europäisches Recht 121 A. 5. Gesellschaft des bürgerlichen Rechts GbR 173 A. 6. Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH 249 A. 7. Gewinngemeinschaft 399 A. 8. Kommanditgesellschaft und GmbH & Co. KG 409 A. 9. Offene Handelsgesellschaft OHG 511 A. 10. Unternehmensverträge 603 A. 11. Partnerschaft und Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung 723 A. 12. Joint Venture und Realteilung einer Personengesellschaft 755 A. 13. Schiedsvereinbarung und Mediationsklausel 793 A. 14. Stille Gesellschaft 815 A. 15. Umwandlung 885 A. 16. Unterbeteiligung 1113 A. 17. Verein 1155 A. 18. Stiftung 1169 Teil B. Sonstige Verträge 1204 Teil C. Anträge im Besteuerungsverfahren 1448 Teil D. Rechtsmittelverfahren (einschließlich außergerichtlicher Rechtsbehelfe) 1528 D.I. Verfahren vor den Finanzbehörden 1528 D. 2. Verfahren vor den Finanzgerichten 1545 D. 3. Verfahren vor dem Bundesfinanzhof 1652 Teil E. Steuerstrafverfahren 1685 Teil F. Mandatsbezogene Verträge 1707 Sachregister 1737 XI

2 (In kursiver Schrift ist der jeweilige Autor genannt) Vorwort Bearbeiterverzeichnis Abkürzungs- und Literaturverzeichnis V VII XXI Teil A. Gesellschaftsverträge A. 1. Kleine Aktiengesellschaft AG Binnetvies 1 A Satzung (Baigründung) 1 A Satzung (Sachgründung) 30 A Satzung (Einmann-AG) 35 A Anstellungsvertrag für Vorstandsmitglieder 36 A Arbeitsvertrag 41 A Beratungsvertrag 42 A Betriebsabgrenzungsvertrag zwischen AG und Gesellschafter-Vorstand 42 A Bürgschaft 44 A Darlehen 44 A Dienstvertrag 44 A Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 45 A Geschäftsordnung des Vorstands 47 A Hauptversammlung 49 A Kaufvertrag 49 A Lieferungsvertrag 49 A Mietvertrag 49 A Pensionszusage 49 A Notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung 49 A Vorstandsvertrag 51 A Vollversammlung 51 A Vorstand 51 A Voistandsbestellung 52 A. 2. Betriebsaufspaltung - Schwedhelm/Wollweber 55 A Rechtsform Besitzuntemehmen 55 A Rechtsform Betriebsgesellschaft 55 A Pachtvertrag (Betriebspacht) 56 A Grundsatzvereinbarung zur Betriebsaufspaltung 67 A Geschäftsführervertrag 69 A Lizenzvertrag 69 A Mietvertrag 69 A Pachtvertrag 69 A. 3. Einbringung - Krämer/Friedl 71 A Einbringung in Einzelunternehmen (ertragsteuerliche Einlage) 71 A Einbringung in Personenhandelsgesellschaft (gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten) 74 A Einbringung eines (Teil-)Betriebs in GmbH (Sacheinlage gegen Kapitalerhöhung) 85 A Einbringung in GmbH ohne Gegenleistung (steuerlich sog. verdeckte Einlage) 100 XIII

3 A Einbringung GmbH & Co. KG in Komplementär-GmbH (durch Einbringung sämtlicher Kommanditanteile gegen Kapitalerhöhung) 107 A. 4. Europäisches Recht 121 A Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung - EWIV - Krämer 121 A Europäische Gesellschaft Societas Europaea, SE (mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland) - Friedl 140 A. 5. Gesellschaft des bürgerlichen Rechts GbR- Hund-von Hagen 173 A Vermögensverwaltende GbR 173 A Unternehmerische GbR 195 A Eigenheim GbR (nichteheliche Lebensgemeinschaft) 205 A Abtretung (Verkauf) 211 A Abtretung (Schenkung) 217 A Abtretung (Sicherungsabtretungsvertrag) 220 A Auflösung (Beschluss) 223 A Ausscheiden (Austrittsrecht) 224 A Ausscheiden (Ausscheidensvereinbarung) 225 A Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters 228 A Ausschluss eines Gesellschafters 229 A Beirat (Vertragsänderung) 231 A Eintritt 233 A Fortsetzung 234 A Geschäftsführung und Vertretung (Änderung) 235 A Gesellschafterverzeichnis 235 A Haftungsbeschränkung 236 A Kündigung durch Gesellschafter 236 A Kündigung durch Privatgjäubiger eines Gesellschafters 236 A Nießbrauch 237 A Schenkung 242 A Testamentsvollstreckung 242 A Tod eines Gesellschafters (Fortsetzungsbeschluss) 243 A Verpfändung eines Gesellschaftsanteils 243 A Vertragsänderung 244 A Vollmacht 245 A. 6. Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH - Schwedhelm/Wollweber A Gesellschaftsvertrag 250 A Gesellschaftsvertrag (Sachgründung) 286 A Gesellschafbvertrag (Einmann-GmbH) 288 A Gesellschaftsvertrag (Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)) 290 A Anteilsabtretung (Kauf) 293 A Anteilsabtretung (Schenkung) 302 A Anteilsverpfändung 305 A Arbeitsvertrag 308 A Auftrag 309 A Aufwendungsersatz 309 A Beirat 309 A Beratungsvertrag 310 A Betriebsabgrenzung 311 A Bürgschaft 314 A Darlehen 315 A Dienstvertrag 316 A Einlage 316 XIV

4 A Einziehung 317 A Geschäftsbesorgung 319 A Geschäftsfiihrerbestellung 320 A Geschäfbfuhrervertrag 321 A Geschäftsfiihrervertrag (Kurzfassung) 342 A Geschäftsführungsordnung 344 A Gesellschafterbeschlüsse 347 A Gewinnausschüttung 351 A Kapitalerhöhung 352 A Kapitalherabsetzung 358 A Kaufvertrag 362 A Kontokorrentvertrag 362 A Kostenersatz 363 A Leg-ein-HoI-zurück"-Verfahren 363 A Lieferungsvertrag 364 A Liquidation 365 A Mietvertrag 370 A Nießbrauch 371 A Pacht 377 A Pensionszusage 377 A Pkw-Gestellung 377 A Reisekosten 377 A Steuerklausel 378 A Schütt-aus-Hol-zurück"-Vertrag 378 A Treuhandvertrag 381 A Unterbeteiliguiigsvertrag über einen Geschäftsanteil an der GmbH 386 A Wettbewerbsgestattung 394 A Stimmbindungsvertrag i 394 A Rangrücktrittsvereinbarung 397 A. 7. Gewinngemeinschaft - Winter 399 A Gewinngemeinschaftsvertrag 399 A Metageschäft 401 A. 8. Kommanditgesellschaft und GmbH & Co. KG Weigell/Beckert 409 A Gesellschaftsvertrag (einfach) mit Anmeldung 409 A Gesellschaftsvertrag (ausfuhrlich- GmbH & Co. KG) mit Anmeldung 435 A Abtretung (Verkauf) mit Anmeldung im Wege der Sonderrechtsnachfolge 457 A Abtretung (Schenkung) mit Anmeldung 464 A Abtretung (Sicherungsabtretung) mit Anmeldung 467 A Auflösung (Beschluss ohne Liquidation) mit Anmeldung 470 A Auflösung (Beschluss mit Liquidation) mit Anmeldung 472 A Ausscheiden (Kündigung) mit Anmeldung 474 A Ausscheiden (Ausscheidensvereinbarung) mit Anmeldung 475 A Ausscheiden des letzten Kommanditisten mit Anmeldung 478 A Ausschluss eines Gesellschafters 481 A Beirat 482 A Eintritt eines Kommanditisten mit Anmeldung 484 A Eintritt eines Kommanditisten in das Geschäft eines Einzelkaufmannes mit Anmeldung 486 A Firma (Änderung) mit Anmeldung 489 A Fortsetzungsbeschluss mit Anmeldung 490 A Geschäftsführung und Vertretung (Änderung) mit Anmeldung 491 A Gesellschafterverzeichnis 493 XV

5 A Handlungsvollmacht 493 A Kündigung durch Privatgläubiger eines Gesellschafters 494 A Nießbrauch 495 A Prokura (Erteilung) mit Anmeldung 498 A Schenkung 499 A Sitzverlegung mit Anmeldung 499 A Tod eines Gesellschafters 500 A Verpfandung eines Kommanditanteils 500 A Vertretung (Entziehung durch gerichtliche Entscheidung) 502 A Wechsel der Gesellschafterstellung 503 A Zweigniederlassung (Errichtung) mit Anmeldung 508 A. 9. Offene Handelsgesellschaft - OHG- Weigell/Beckert 511 A Gesellschaftsvertrag (ausfuhrliches Muster) 511 A Gesellschaftsvertrag (einfaches Muster) 547 A Abtretung (Verkauf) 550 A Abtretung (Schenkung) 557 A Auflösung ohne Liquidation 560 A Auflösung mit Liquidation 563 A Ausscheiden eines Gesellschafters 566 A Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters 569 A Ausschluss eines Gesellschafters 572 A Beirat 576 A Eintritt eines Gesellschafters 579 A Firmenänderung 584 A Geschäftsführung und Vertretung (Änderung) 585 A Kündigung durch Gesellschafter 587 A Kündigung durch Privatgläubiger eines Gesellschafters (mit Fortsetzungsbeschluss) 588 A Nießbrauch 591 A Tod eines Gesellschafters 598 A Verpfandung eines Gesellschaftsanteils 599 A. 10. Unternehmensverträge Stangl/Winter 603 A Überblick zur ertragsteuerlichen Organschaft 603 A Beherrschungs- und Gewinnabfuhrungsvertrag zwischen AG mit außenstehenden Aktionären 687 A Beherrschungs- und Gewinnabfuhrungsvertrag mit GmbH 695 A Gewinnabfuhrungsvertrag mit GmbH 699 A Beherrschung^vertrag mit GmbH 702 A Teilgewinnabfuhrungsvertrag mit AG 705 A Betriebsfiihrungsvertrag 708 A. 11. Partnerschaft und Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung f Iund-von Hägen 723 A Partnerschaftsvertrag 723 A Handelsregisteranmeldung (Neugründung) 740 A Handelsregisteranmeldung (Aufnahme eines neuen Partners, Zweigniederlassung) 742 A Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung 743 A Handelsregisteranmeldung (Umwandlung in Partnerschaft mbb) 752 A. 12. Joint Venture und Realteilung einer Personengesellschaft 755 A Joint Venture in Form einer Personengesellschaft: Joint-Venture-Vertrag und Gesellschaftsvertrag - Friedl 755 XVI

6 A Realteilung: Auseinandersetzungsvertrag mit Übertragung von Teilbetrieben unter Buchwertfortfuhrung ohne Spitzenausgleich - KrämerZFriedl 779 A. 13. Schiedsvereinbarung und Mediationsklausel Hund-von Hagen 793 A Schiedsvereinbarung (zweigliedrige Personengesellschaft) 793 A Schiedsvereinbarung (Mehrparteienstreitigkeit) 803 A Mediationsklausel 809 A. 14. Stille Gesellschaft - Kolberg 815 A Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft 779 A Vertrag über die Errichtung einer atypisch stillen Gesellschaft 835 A Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft mit einer GmbH (GmbH & Still) 851 A Vertrag über die Errichtung einer atypisch stillen Gesellschaft mit einer GmbH (GmbH & atypisch Still) 862 A Abtretung einer stillen Beteiligung (Verkauf) 872 A Abtretung (Schenkung) 875 A Nießbrauch 878 A Schenkweise Einräumung einer stillen Beteiligung 882 A. 15. Umwandlung - Friedl/Krämer 885 A Uberblick Regelungsbereiche UmwG/UmwStG und Formulare A A Abspaltung aus GmbH in Personenhandelsgesellschaft durch Neugründung A Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH (Gesellschafter) jeweils durch Aufnahme 914 A Ausgliederung (Ausgründung) einer GmbH aus Vermögen eines (im Handelsregister eingetragenen) Einzelkaufmanns 944 A Formwechsel: Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in GmbH 959 A Formwechsel: Umwandlung einer GmbH in GmbH & Co. KG 976 A Verschmelzung einer 100%igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-GmbH (einfach) 990 A Verschmelzung einer Mutter-GmbH auf ihre 100%ige Tochter-GmbH (einfach) 1006 A Grenzüberschreitende Verschmelzung einer ausländischen Kapitalgesellschaft auf eine Mutter-GmbH (Hinein-Verschmelzung) 1016 A Verschmelzung zweier GmbH (ausfuhrlich, mit gegenseitigen Beteiligungen und eigenen Anteilen) 1038 A Verschmelzung GmbH auf bestehende OHG (Verschmelzung einer GmbH auf ihre Hauptgesellschafterin in der Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft mit Barabfindungsangebot an Minderheitsgesellschafter) 1071 A Verschmelzung Personenhandelsgesellschaft auf bestehende GmbH (am Beispiel: Verschmelzung GmbH & Co. KG auf Komplementär-GmbH) A. 16. Unterbeteiligung - Weigeli/Beckert 1113 A Typische Unterbeteiligung 1113 A Atypische Unterbeteiligung 1129 A Abtretung einer Unterbeteiligung (Verkauf) 1139 A Abtretung (Schenkung) 1142 A Nießbrauch 1146 A Schenkweise Einräumung einer Unterbeteiligung 1150 A. 17. Verein- Streck/Wollweber 1155 A Vereinssatzung eines eingetragenen Vereins 1155 A Vereinssatzung'eines gemeinnützigen eingetragenen Vereins 1161 A Vereinssatzung eines nichtrechtsfähigen Vereins 1166 XVII

7 A. 18. Stiftung - Alvermann 1169 A Satzung einer rechtsfähigen Stiftung 1169 A Satzung einer rechtsfähigen, gemeinnützigen Stiftung 1178 A Stiftungsgeschäft einer rechtsfähigen (gemeinnützigen oder nicht gemeinnützigen) Stiftung 1188 A Satzung einer nicht rechtsfähigen Stiftung 1191 A Satzung einer nicht rechtsfähigen, gemeinnützigen Stiftung 1197 A Stiftungsgeschäft einer nicht rechtsfähigen (gemeinnützigen oder nicht gemeinnützigen) Stiftung 1200 Teil B. Sonstige Verträge B. 1. Angehörigenverträge - Winter/Dremel 1204 B Darlehensvertrag 1204 B Ehegattenarbeitsvertrag 1210 B Mietvertrag 1219 B. 2. Anteilsabtretung Winter/Dremel 1230 B. 3. Anteilsschenkung gegen Versorgungsleistungen - Winter/Dremel 1235 B. 4. Bürgschaftsvertrag Winter/Dremel 1245 B. 5. Darlehensvertrag - Winter/Dremel 1249 B. 6. Dienstvertrag (Beratervertrag)- Winter/Dremel 1253 B. 7. Erlassvertrag Winter/Dremel 1256 B. 8. Forderungsabtretung - Winter/Dremel 1258 B. 8 a. Genussrechte - Kolberg 1260 B. 9. Geschäftsbesorgung (Kommissionsvertrag) Winter/Dremel 1267 B. 10. Kaufvertrag - Winter/Dremel 1270 B Kaufvertrag (Kraftfahrzeug) 1270 B Kauf einer Standardsoftware 1273 B. 11. Leasingvertrag (Teilamortisierungsvertrag mit Andienungsrecht) - Bahns 1278 B. 12. Lizenzvertrag (Patente und Know-how) Bahns 1288 B. 13. Mietvertrag (Kfz-Mietvertrag)- Balms 1300 B. 14. Nießbrauch Bahns 1304 B. 15. Pachtvertrag Balms 1310 B. 16. Partiarisches Darlehen - Weigett/Beckert 1315 B. 17. Praxisübertragungsvertrag - Bahns 1321 B. 18. Schenkungsvertrag - Balms 1333 B Grundstücksschenkung unter Nießbrauchsvorbehalt im Wege vorweggenommener Erbfolge 1333 B Mittelbare Schenkung 1341 B. 19. Schuldbeitritt Bahns 1346 B. 20. Schuldübernahme Bahns 1349 B. 21. Unternehmenskauf Fischer 1352 B Einzelwirtschaftsgüter 1352 B Gesellschaftsanteile 1376 B Absichtserklärung (Letter of Intern) 1390 B Rechtliche Due Diligence Anforderungsliste 1397 B Steuerliche Due Diligence Anforderungsliste 1406 B Vertraulichkeitsvereinbarung 1409 B Untemehmenskaufvertrag aus der Insolvenz 1413 B Kooperationsvertrag 1427 B. 22. Werkvertrag (Gutachtervertrag)- Bahns 1435 B. 23. Sicherungsübereignungsvertrag Bahns 1439 XVIII

8 Teil C. Anträge im Besteuerungsverfahren Weigell/Beckert C. 1. Abrechnungsbescheid 1448 C. 2. Abtretung ^ 1450 C. 3. Anrufungsauskunft 1454 C. 4. Aufhebung des Vorbehalts 1456 C. 5. Aufrechnung 1457 C. 6. Aufteilung einer Steuerschuld 1460 C. 7. Berichtigung von Erklärungen 1463 C. 8. Bilanzänderung 1466 C. 9. Bilanzberichtigung 1468 C. 10. Billigkeitserlass 1470 C Persönliche Unbilligkeit 1470 C Sachliche Unbilligkeit 1478 C. 11. Buchfiihrungserleichterungen 1483 C. 12. Einheitswert 1485 C Aufhebung 1485 C Fortschreibung 1485 C. 13. Erlass 1487 C. 14. Hinterlegung 1487 C. 15. Lohnsteuerpauschalierung 1488 C. 16. Offenbare Unrichtigkeit 1490 C. 17. Steuerbescheid 1491 C Änderung 1491 C Aufhebung des Vorbehalts \494 C Offenbare Unrichtigkeit 1496 C. 18. Stundung 1498 C Persönliche Stundungsgründe 1498 C Sachliche Stundungsgründe 1502 C. 19. Tatsächliche Verständigung 1504 C. 20. Verlustabzug 1508 C. 21. Vollstreckung 1510 C Aufhebung von Vollstreckungsmaßnahmen 1510 C Aufteilung einer Steuerschuld 1512 C Aussetzung der Verwertung 1512 C. 22. Zollauskunft 1514 C. 23. Verbindliche Zusage 1516 C. 24. Verbindliche Auskunft 1520 Teil D. Rechtsmittelverfahren (einschließlich außergerichtlicher Rechtsbehelfe) D.I. Verfahren vor den Finanzbehörden - Stahl-Sura 1528 D Aussetzung (Ruhen) des Verfährens 1529 D Aussetzung der Vollziehung 1531 D Einspruch 1534 D Einspruchsverzicht 1542 D Hinzuziehung 1543 D. 2. Verfahren vor den Finanzgerichten 1545 D Anfechtungsklage - Stahl-Sura 1546 D Außerordentliche Rechtsbehelfe - Stahl-Sura 1564 D Aussetzung (Ruhen) des Verfährens Stahl-Sura 1569 D Aussetzung der Vollziehung - Stahl-Sura 1572 D Befangenheit Stahl-Sura 1581 D Beiladung - Stahl-Sura 1581 D Berichägung^fälle - Stahl-Sura 1585 XIX

9 D Beschwerde Stahl-Sura 1588 D Einstweilige Anordnung - Stahl-Sura 1591 D Ergänzung des Urteils Stahl-Sura 1595 D Erledigung der Hauptsache - Stahl-Sura 1597 D Feststellungsklage - Stahl-Sura 1599 D Klageänderung Stahl-Sura 1602 D Klagerücknahme - Stahl-Sura 1603 D Klageverzicht Stahl-Sura 1606 D Kosten - Tremmel 1607 D. 2.16a Kosten (für Verfahren, die nach dem eingegangen sind bzw. eingehen) - Tremmel 1607 D. 2.16b Kosten (fiii Verfahren, die vor dem eingegangen sind) Tremmel 1624 D Prozesskostenhilfe - Stahl-Sura 1628 D Richterablehnung - Stalil-Sura 1632 D Ruhen des Verfahrens Stahl-Sura 1635 D Sonstige Leistungsklage - Stahl-Sura 1635 D Sprungklage - Stahl-Sura 1637 D Untätigkeitsklage Stahl-Sura 1640 D Urteilseigänzung - Stahl-Sura 1644 D Verpflichtung^klage Stahl-Sura 1644 D Wiedereinsetzung in den vorigen Stand - Stahl-Sura 1648 D Zulassung der Revision - Stahl-Sura 1651 D. 3. Verfahren vor dem Bundesfinanzhof- Weigell/Becken 1652 D Revisionsschrift 1652 D Revisionsbegründung 1660 D Nichtzulassungsbeschwerde 1666 D Beschwerde gegen Entscheidungen, die nicht Urteile oder Gerichtsbescheide sind 1678 D Anhörungsrüge 1680 Teil E. Steuerstrafverfahren - Schauf E. 1. Selbstanzeige 1685 E Einstufige Selbstanzeige an das Finanzamt 1685 E Mehrstufige Selbstanzeige an das Finanzamt 1697 E Antrag auf Verlängerung von Nachzahlungsfristen 1698 E. 2. Beschwerde gegen den Durchsuchungs- und Beschlagnahmebeschluss 1700 E. 3. Widerruf der freiwilligen Herausgabe von Unterlagen anlässlich der Durchsuchung und Antrag auf richterliche Entscheidung über die Beschlagnahme Teil F. Mandatsbezogene Verträge - Wollweber F. 1. Steuerberaterrahmenvertrag 1707 F. 2. Vollmacht 1717 F Umfassende Vollmacht in Steuerangelegenheiten 1717 F Prozessvollmacht 1717 F. 3. Mandatsbeendigungsvereinbarung bei streitiger Mandatsbeendigung 1719 F. 4. Haftungsbegrenzung 1722 F Individuelle Haftungsbegrenzungsvereinbarung 1722 F Vorformulierte Haftungsbegrenzungsvereinbarung für Dauermandat 1724 F Haftungsbegrenzungsvereinbarung in der interprofessionellen Berufsausübungsgemeinschaft, an der auch Wirtschaftsprüfer beteiligt sind 1729 F. 5. Vergütungsvereinbarungen 1732 F Stundenbasierte Vergütungsvereinbarung 1732 F Pauschalvergütungsvereinbarung 1734 F Erfolgsabhängige Vergütungsvereinbarung 1735 Sachregister 1737 XX