Beteiligungskapital in der Unternehmensnachfolge. 2. Juli 2014 Unternehmensnachfolge im ländlichen Raum, Titisee-Neustadt Referent: Oliver Trautmann

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1 Beteiligungskapital in der Unternehmensnachfolge 2. Juli 2014 Unternehmensnachfolge im ländlichen Raum, Titisee-Neustadt Referent: Oliver Trautmann

2 Agenda Agenda 2 1. Welche Rolle spielen Bürgschaftsbank und Mittelständische Beteiligungsgesellschaft bei der Unternehmensnachfolge? 2. Unsere Erfahrungen bei Unternehmensnachfolgen (die Sicht des Übernehmers) 3. Wie sieht eine Unterstützung konkret aus? Wie lassen sich Beteiligungen in eine Finanzierung einbinden? 4. Praxisbeispiel aus unserer Förderung 5. Ihre Fragen und Anregungen 6. Anlagen

3 Wer sind Bürgschaftsbank und MBG? 3 Merkmale Bürgschaftsbank MBG Selbsthilfeeinrichtung der Wirtschaft Besonderheiten Gesellschafter sind Spitzeninstitute der Kreditwirtschaft (LBBW, DZ BANK, privater Bankenverband, Kammern, Verbände etc.) Eingebunden in Gewerbeförderung des Landes und des Bundes, Wettbewerbsneutral Produkte/Angebot Bürgschaften und Garantien Mezzanines Kapital: Typisch stille bzw. offene Beteiligungen Aktionsradius Geschäftstätigkeit ist auf Baden-Württemberg begrenzt Geschäftsvolumen Bürgschafts-/Garantiebestand per : Verträge, 1,6 Milliarden Beteiligungsbestand per : Beteiligungen, 310,3 Mio., Mitglied im Verband In 2013: Zusagen mit Bürgschafts- und Garantievolumen von 302,7 Mio. In 2013: 150 Zusagen im Volumen von rd. 41,4 Mio.

4 Das Bürgschaftsangebot 4 Bürgschaften bis 80 % zur Besicherung von Krediten Alle Kreditarten (Hausbank- oder Förderkredite) max. 15 J. Laufzeit, bei Immobilienfinanzierung 23 J. Antragstellung über Hausbank (Hausbankprinzip) Bürgschaftsprovision 0,3 % - 1,3 % p.a. bez. auf Kredit Zuständigkeiten im Land: > 1,25 Mio. - 5 Mio. zuständig Bis 1,25 Mio. zuständig

5 Produktpalette MBG Merkmale und Anforderungen 5 Klassisches Beteiligungsprogramm Typisch stille Beteiligung von T 50 bis 1,25 Mio. Kooperation mit Banken und Sparkassen Typisch stille Beteiligung von T 100 bis 2,5 Mio. Venture-Finanzierung (VC) Offene Beteiligung (Minderheit) T 50 bis 1,25 Mio. Kapital ist im Falle einer Insolvenz nachrangig / Mittel zur Krisenvorsorge stabilisierender Baustein bei Übernahmefinanzierung (langfristig, endfällig 10 J.) Vergütung ist teilweise gewinnabhängig keine direkte Einflußnahme, aber zustimmungspflichtige Geschäfte Kumulierbar mit anderen Programmen (z.b. L-Bank, KfW) überzeugendes Unternehmenskonzept/ -strategie qualifiziertes Management angemessene Controllingsysteme Bereitschaft zu offener Informationspolitik

6 Die MBG in Zahlen 6 Portfolio MBG Baden-Württemberg zum : Beteiligungen 309,0 Mio. Euro neue Beteiligungen 2013: 127 Beteiligungen über 40,5 Mio. Euro Beteiligungsübernahmen nach Wirtschaftszweigen in 2013

7 Wir verstehen was von Existenzgründung und Nachfolge : Deutlich über die Hälfte aller Finanzierungen, die wir im Jahr begleiten, sind Vorhaben von Unternehmensgründern oder Nachfolgern waren es Gründungs- und Nachfolgevorhaben. Darunter waren 873 Existenzgründungen und 495 Betriebsübernahmen.

8 Unsere Erfahrungen Erkenntnisse einer internen Analyse 8 80 % der Transaktionen sind durch externen Berater begleitet worden Asset-Deal und Share-Deals halten sich mehr oder weniger die Waage Insgesamt erscheint der Erfolg von der Transaktionsart unabhängig Höchster Anteil familieninterner Nachfolgen im Handwerk MBO erfolgreicher als MBI Ermittlung Unternehmenswert bei knapp 50 % der Fälle durch Steuerberater Nur geringer Anteil der Industrie ohne fundierte Unternehmensbewertung (9 %) im Handwerk fast die Hälfte (jedoch hoher Anteil Familiennachfolgen) zu fast 50 % Ertragswertverfahren angewandt Verkäufer bleibt in gut einem Viertel der Fälle eingebunden Erreichen der Planwerte nach Übernahme unterdurchschnittlich: Nur bei einem Drittel wurde z.b. der geplante cash-flow erreicht

9 Erfahrungswerte von gescheiterten Übernahmen 9 In mehr als der Hälfte aller Fälle erstellt das Übernahmekonzept der Steuerberater des Verkäufers => Einschaltung eines betriebswirtschaftlichen Beraters (z.b. Kammern) durch den Übernehmer ist ratsam Zu hohe Übernahmepreise. Bewertung der Vorräte zu hoch oder Vorräte und auch BGA/Maschinen sind für den Übernehmer teilweise nicht zu gebrauchen => sorgfältige Prüfung / Erstellung eines Gutachtens Umsatzrückgang nach Übernahme sehr häufig zu beobachten: -starke Abhängigkeit von der Person des Verkäufers (Kunden, interne Prozesse) -Verkauf erfolgt häufig zu einem geschickten Zeitpunkt (Produktlebenszyklen, Konjunkturzyklus, Investitionszurückhaltung, ) Fehlende Strategie nach Übernahme, mangelnde Liquiditätssteuerung, nicht angepasste Kalkulationen an neue Kostenstrukturen

10 Herausforderungen in der Übernahmefinanzierung Firmenwert ist nur durch künftigen cash-flow besichert, der Zerfall des Goodwill zu einem Badwill geht sehr schnell Hoher Übernahmepreis bei Umsatzrückgang engt finanziellen Spielraum schnell ein, notwendige Investitionen sind dann kaum realisierbar Risikopuffer für Reibungsverluste im Zuge der Übernahme sollten eingeplant werden 10 Eigenkapitalbasis der Übernehmer i.d.r. sehr überschaubar, eine vernünftige EK-Ausstattung muss dennoch erreicht werden Bewertungsproblem/Sicherheitenlücke für Kreditinstitute Beteiligungskapital / Mezzanine stärkt EK-Basis Bürgschaftsbank unterstützt FK-Finanzierung Earnout-Regelungen reduzieren KP-Risiken Verkäuferdarlehen untermauert Übernahmekonzept

11 Verkäuferdarlehen als Königsweg? 11 Das Verkäuferdarlehen bietet sowohl dem Käufer wie auch der finanzierenden Bank eine gewisse Sicherheit, dass ein Unternehmen mit nachhaltigem Ertragspotenzial übergeben wird. Die Angemessenheit des Kaufpreises wird dadurch teilweise untermauert. Allerdings sollten Laufzeit und Rückführungsmodalitäten auch die Interessen des Übernehmers (der Finanziers) berücksichtigen (keine Besicherung, nachrangige Ausgestaltung, marktübliche Verzinsung, Mindestlaufzeit 5 Jahre, Tilgungsfreijahre (5)). Verkäuferdarlehen schafft Finanzierungsspielräume (z.b. Sicherheiten) Einflussnahme des Veräußerers kann positiv wirken (Übergang) Kreditinstitute geben lieber Geld für Investitionen in Effizienz und Wachstum als an den Verkäufer eines Unternehmens

12 Beteiligungsprogramme der MBG 12 Mikromezzanin (ESF-Sozialfonds) Unternehmensnachfolge Expansion / Unternehmenssicherung Kombi-Programm Bürgschaft + Beteiligung Zielgruppe Gründer/innen / Übernehmer/innen Übernehmer/innen (asset / share-deal) Etablierte Unternehmen Gründer, Nachfolger, etablierte Unternehmen Volumen ab T 10 bis T 50 ab T 25 bis T 750 ab T 25 bis T 2.500* ab T 25 bis T 125 Konditionen Bundesweit einheitlich: 8 % fest, zzgl. 1,5 % Gewinnabhängig die ersten 3 Jahre: 4,0 % p.a. fest, 2,0 % p.a. gewinnabhängig Individuell und bonitätsabhängig ab 4,75 % p.a. zzgl. ab 1,75 4,0% p.a. gewinnabhängig Bürgschaft bis 80 % für Förderkredit / HB- Darlehen in Kombination mit Beteiligung Laufzeit 10 J. (Tilgung ab 7. J.) 10 Jahre 10 Jahre 10 Jahre * Beteiligungen über 1,0 Million Euro nur in Kooperation mit einer Sparkasse oder Volksbank Raiffeisenbank Beteiligungen T 100 nur in Verbindung mit verbürgtem Kredit

13 MBG verdoppelt EK-Basis 13 Kapitalbedarf T Finanzierung T Kaufpreis Asset-Deal Eigenkapital 100 Unternehmerkapital für Gründung KfW 300 Verkäuferdarlehen 100 MBG-Baustein Übernahme 500 Summe Summe Der komplette Kaufpreis lässt sich im Beispiel ohne klassischen Kredit darstellen Unternehmerkapital für Gründung (nachrangig) erweitert Basis für MBG-Einstieg Soweit Verkäuferdarlehen nachrangig ausgestaltet ebenfalls Basis für MBG Als Eigenkapital (Gesellschafterdarlehen) gilt auch eine dinglich besicherte Refinanzierung Im Hinblick auf eine günstige Finanzierungsstruktur erscheint der Einsatz von FK sinnvoll

14 Besonderheiten bei der Übernahme / Einbindung MBG 14 Übernahmetransaktion mit NewCo

15 Praxisbeispiel (Teil 1) 15 Ausgangslage: Die Brüder M und M erwerben im Rahmen eines Share Deals (Kauf von Anteilen) über ihre neu gegründete Beteiligungsgesellschaft (NewCo) die Firma Musterklima GmbH. Die Firma Musterklima GmbH steht aufgrund einer ungeklärten Nachfolgeregelung zum Verkauf. Die Musterklima GmbH hatte bislang eine nachhaltige Umsatzleistung von rd. 4 Mio. p.a. bei einer sehr guten Ertragslage erwirtschaftet. Der Kaufpreis für die 100%-Anteile ist mit 1,2 Mio. (Gutachten durch WP anhand Ertragswert- und Multiplikatoren-Verfahren) angemessen. Auf Ebene der Musterklima GmbH besteht gemäß Liquiditätsplan zudem ein Betriebsmittelfinanzierungsbedarf in der Spitze von T 300. Hintergrund: Die bisherige Betriebsmittelfinanzierung wurde aus dem hohen Liquiditätsstand infolge der Gewinnthesaurierungen gespeist. Die liquiden Mittel werden zur Gewinnauskehrung vollständig benötigt und stehen nicht mehr für eine Betriebsmittelfinanzierung zur Verfügung. Zudem wird nach der Übernahme aus Vorsichtsgründen mit einer rückläufigen Rentabilität gerechnet, sodass ein zusätzlicher Liquiditätspuffer berücksichtigt wird.

16 Praxisbeispiel (Teil 2) 16 Kapitalbedarf T Finanzierung T KP Musterklima GmbH Eigenkapital der Käufer 150 Verkäuferdarlehen 150 MBG stille Beteiligung 300 Verbürgtes Hausbankdarlehen 600 Betriebsmittelfinanzierung 300 Verbürgter Kontokorrentkredit 300 Summe Summe Das wirtschaftliche EK bei der Beteiligungsgesellschaft setzt sich aus dem Eigenkapital der Käufer, dem Verkäuferdarlehen und der stillen Beteiligung der MBG zusammen. Insgesamt beläuft sich das wek auf T 600 (=50% der Kaufpreisfinanzierung) und stellt einen guten Risikopuffer dar. Das Hausbankdarlehen (oder Förderdarlehen z.b. L-Bank) wird mit einer 50%-igen Ausfallbürgschaft durch die Bürgschaftsbank unterlegt, sodass die Hausbank lediglich T 300 im eigenen Risikoobligo aus der Kaufpreisfinanzierung trägt. Zudem besteht für den Kontokorrentkredit eine 50%-ige Ausfallbürgschaft der Bürgschaftsbank. Weitere Sicherheiten könnten z.b. Forderungsabtretung oder Sicherungsübereignung des Vorratsvermögens sein. Fazit: Ausgewogene und nachhaltige Übernahmefinanzierung!

17 Vorteile Einbindung MBG-Beteiligungskapital 17 MBG ist neutraler Partner Stille Beteiligung, keine Einmischung in die Geschäftspolitik Langfristige Eigenkapital ähnliche Mittel zu attraktiven Konditionen Keine Aufnahme von Fremdgesellschaftern, keine Verwässerung von Kapitalanteilen Unternehmer hat einen verlässlichen Partner, der nach max. 10 Jahren i.d.r. zum Nominalwert abgelöst wird Optimierung der Bilanzrelationen daraus folgt tendenzielle Verbesserung der Rating-Einstufung, die zu sinkenden Finanzierungskosten führt Erweiterung des Kreditspielraums bei Banken Keine Besicherung der Beteiligung erforderlich (ggf. persönliche Teilgarantie)

18 Fazit 18 Ein fairer Kaufpreis tut beiden weh! Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!

19 Anlagen 19 Unterlagen Der Weg zur Bürgschaft Der Weg zur Beteiligung Beratungssprechtage Kontaktdaten Selbstständigkeit liegt bei uns in der Familie Martin Laubner, Übernahme Radsport Werber Bad Krozingen (2012)

20 Unternehmensnachfolge: Erforderliche Unterlagen 20 Geschäftsmodell / Beschreibung des zu übernehmenden Unternehmens Jahresabschlüsse der letzten 3 Jahre / aktuelle BWA Informationen zum Produkt / Verfahren / Dienstleistung Branche und Markt, Standort Vertrieb und Marketing Angaben zur Kapitalbedarfsplanung / Finanzierung des Kaufpreises Erläuterungen zur Kaufpreisermittlung Entwurf zum Übernahmevertrag / exakte Darstellung der Modalitäten Rentabilitätsvorschau (best-/worstcase) Umsatz- / Ertragsplanung (max. 3 Jahre) / ggf. Liquiditätsplanung Unternehmensleitung / Managementteam Werdegang Übernehmer/in, künftige Organisationsstruktur

21 Prozess: Der Weg zur Bürgschaft das Hausbankprinzip 21 Unternehmer/in Wirtschaftsprüfer/in Steuerberater/in Hausbank Antragsstellung Bürgschaftsbank Prüfung, evtl. Gespräch Umsetzung Finanzierung mit Unternehmen Bürgschaftsurkunde an Hausbank Kammern, Verbände Einbindung

22 Prozess: Der Weg zur Beteiligung - direkt 22 Unternehmer/in Wirtschaftsprüfer/in Steuerberater/in MBG Vorprüfung und Gespräch Kammern, Verbände Einbindung Auszahlung Beteiligung mit Unternehmen Beteiligungsvertrag mit Unternehmen

23 Kostenfreie Beratung den Sprechtagen vor Ort 23 Vor Ort bei IHK und HWK Aktuelle Termine unter

24 Ihr Kontakt zu Bürgschaftsbank / MBG 24 Regionale Aufteilung nach Investitionsort: Ansprechpartner (Download) Downloads/Gespraechspartner.pdf Als 2008 die Nachfolge anstand, kam die Krise Claudia Mauch, Andreas Zumkeller, EZU-Metallwaren GmbH & Co. KG, Königsheim Kontaktdaten: Bürgschaftsbank Baden-Württemberg GmbH MBG Baden-Württemberg Tel Fax Kontaktdaten bundesweit: Bürgschaftsbanken: MBGen: