MPC SCHIFFSBETEILIGUNGEN. Münchmeyer Petersen Capital

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1 MPC SCHIFFSBETEILIGUNGEN M S S A N TA L E O P O L D A Münchmeyer Petersen Capital

2 I N H A LT S V E R Z E I C H N I S Angaben über die Vermögensanlagen 4 Die wesentlichen Risiken der Beteiligung 14 Die wesentlichen Chancen der Beteiligung 21 Das Schiff 23 Die Werft 25 Der Vertragsreeder 26 Der Charterer 32 Der Markt 35 Der Anbieter: Die MPC Capital Vermittlung GmbH 40 Anlageziele und Anlagepolitik 43 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 46 Erläuterungen zum Investitions- und Finanzierungsplan 48 Prognostizierte Liquiditätsvorschau 52 Prognostizierte Ertragsvorschau 54 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsvorschau 56 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 60 Sensitivitätsanalyse 62 Angaben über die Emittentin 68 Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 68 Die Gründungsgesellschafter der Emittentin 70 Die Geschäftstätigkeit der Emittentin 73 Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und die Prüfung des Jahresabschlusses 74 Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten der Emittentin 80 Gewährleistete Vermögensanlagen 80 Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, Beirat, Treuhänderin sowie sonstige Personen 81 Vertragliche Rahmenbedingungen 84 Übersicht über die weiteren Beteiligten 90 Steuerliche Grundlagen 95 Abwicklungshinweise 105 Gesellschaftsvertrag 108 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 120 Mittelverwendungsvertrag 126 Vertragsreedervertrag 129 Glossar 132 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 135 Quellenhinweise 138 Prospektverantwortung 139 Beitrittsunterlagen 2 I N H A LT S V E R Z E I C H N I S

3 Anbieter von Vermögensanlagen sind ab 1. Juli 2005 gesetzlich verpflichtet, Prospekte nach den Vorschriften des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist vorab von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestatten. In diesem Zusammenhang besteht die gesetzliche Pflicht darauf hinzuweisen, dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist. 3

4 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N Das Konzept Der Markt für Containerschiffe wächst kontinuierlich. Das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) geht von einer weiteren Verdoppelung des weltweiten Containerumschlages in den nächsten zehn Jahren aus. Als Hauptgründe für diese Entwicklung werden die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung, die Zunahme des Containerisierungsgrades bei den Transportgütern sowie die aktive Teilnahme von immer mehr Ländern am Welthandel angeführt. Folgerichtig werden immer größere Gütermengen zwischen den Kontinenten transportiert, sodass auf diesen Strecken immer größere Schiffe eingesetzt werden. Nutzen Sie dieses Potenzial für Ihre Beteiligung an der MS Santa Leopolda. Das Schiff gehört zu den größten Containerschiffen, die derzeit weltweit gebaut werden. Das MS Santa Leopolda ist ein Containerschiff mit einer Stellplatzkapazität von TEU und einer Geschwindigkeit von 25,4 Knoten. Bauwerft ist die Hanjin Heavy Industries & Construction Co., Ltd. in Südkorea. Die Ablieferung soll am 04.Juli 2006 erfolgen. Das Beteiligungsangebot MS Santa Leopolda wird in der bewährten Partnerschaft mit der Hamburger Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG als Vertragsreeder aufgelegt. Die von Claus- Peter Offen persönlich geleitete Reederei gehört zu den weltweit bedeutendsten Anbietern von Chartertonnage im Containerschiffsbereich. Das Schiff ist nach Ablieferung für zwölf Jahre fest an die Mediterranean Shipping Company Co. S. A. (MSC), Genf, Schweiz die weltweit zweitgrößte Reederei im Containerverkehr verchartert. Art der Beteiligung Der Kapitalanleger beteiligt sich mit seiner Zeichnungssumme kommanditistisch an der Kommanditgesellschaft MS Santa Leopolda Offen Reederei GmbH & Co., die Eigentümerin des Schiffes ist. Zeichnungsvolumen und Mindestzeichnungssumme Das Emissionsvolumen beträgt EUR Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR , höhere Summen müssen ohne Rest durch EUR teilbar sein. Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte Jeder Kommanditist ist mit weit gehenden Kontrollrechten insbesondere auf Übersendung des Jahresabschlusses sowie Überprüfung des Abschlusses durch Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft ausgestattet. Weitere Rechte der Kommanditisten sind beispielsweise das Recht auf Teilhabe an Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, die Ergebnisteilhabe, das Entnahmerecht, das Kündigungs- und Liquidationsrecht, das Recht auf Auseinandersetzungs- und Abfindungsguthaben. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage und weitere Treuepflichten gegen- über. 4 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N

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6 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Die Gesellschafter erzielen aufgrund ihrer Beteiligung an der Schifffahrtsgesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Gesellschaft optiert ab dem Jahr 2005 zur Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. 5a EStG (sog. Tonnagesteuer), ermittelt also ihre Gewinne unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf pauschal entsprechend der Tonnage des Schiffes. Der jährlich zu versteuernde Tonnagegewinn wird weniger als 1% der Kommanditeinlage betragen und unterliegt der Gewerbesteuer. Ein Gewinn aus einer späteren Veräußerung des Schiffes oder der Beteiligung wird durch den Tonnagegewinn abgegolten. Der Anbieter übernimmt nicht die Zahlung der Steuer. Übertragung der Beteiligung Die Beteiligung an der Kommanditgesellschaft MS Santa Leopolda Offen Reederei GmbH & Co. hat eine vorgesehene Laufzeit von ca. 16,5 Jahren ab der Ablieferung des Schiffes. Vor Ablauf dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ( 16) entgeltlich oder unentgeltlich auf Dritte übertragen werden. Die Übertragung einer Beteiligung an der Gesellschaft ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Ende eines Kalendervierteljahres möglich. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich bei Übertragungen auf Ehegatten sowie auf Verwandte in gerader Linie. Entsprechendes gilt für die Übertragung und/oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. Im Falle der Veräußerung hat der Vertragsreeder ein Vorkaufsrecht. Eine Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und/oder entstehende Beteiligung mindestens EUR beträgt und ohne Rest durch EUR 1 teilbar bleibt. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es bisher keinen geregelten Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen gibt, sodass möglicherweise eine Veräußerung nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis möglich ist. Der Übergang der Beteiligungen durch Schenkung oder Erbfall ( 16 und 17 des Gesellschaftsvertrages) ist (jederzeit) möglich. Die Erben des Gesellschafters treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Vor einer Schenkung oder einem Verkauf einer Beteiligung sollten die steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen Berater erörtert werden. 6 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N

7 Zahlstelle Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (TVP), Palmaille 67, Hamburg. Die TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der Beteiligung. Zahlung des Erwerbspreises Die Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu 20% zzgl. 5% Agio nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhandkommanditistin. Die verbleibenden 80% werden zum 15. März 2006 fällig. Die entsprechenden Beträge sind auf folgendes Mittelverwendungskonto einzuzahlen: Kontonummer: BLZ: Bank: Commerzbank Hamburg AG, Hamburg Verwendungszweck: SANTA LEOPOLDA Kontoinhaber: Entgegennahme der Zeichnungsscheine wegen Investition Kommanditgesellschaft MS SANTA LEOPOLDA Offen Reederei GmbH & Co. Im Falle einer Zeichnung des Beteiligungsangebots MS Santa Leopolda senden Sie die ausgefüllte und unterschriebene Beitrittserklärung an: TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Palmaille Hamburg Der Beitritt zu der Fondsgesellschaft wird nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh wirksam. Vorgesehene Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird geschlossen, sobald das vorgesehene Kommanditkapital gemäß Investitionsplan (vgl. 3 des Gesellschaftsvertrages bzw. Seite 46 Finanzierung ) eingeworben wurde. Eine mögliche Überzeichnung ist bis maximal EUR zulässig. Eine vorzeitige Schließung oder Kürzung des Emissionskapitals ist nicht vorgesehen. Angebotener Teilbetrag im Ausland Das Beteiligungsangebot wird ausschließlich in Deutschland angeboten. Erwerbspreis Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zuzüglich dem Agio in Höhe von 5%. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N 7

8 Weitere Kosten der Beteiligung Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl. Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5% p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB in Rechnung zu stellen ( 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Wer eine persönliche Beteiligung als Kommanditist mit der Folge einer persönlichen Eintragung in das Handelsregister wünscht, für den fallen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen sind. Bei einer Übertragung der Beteiligung fallen für den Anleger auf Fondsebene keine administrativen Kosten an. Darüber hinaus entstehen keine weiteren Kosten. Weitere vom Anleger zu erbringende Leistungen Die Haftung der Anleger ist auf die Höhe der von ihnen gezeichneten Beteiligung begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Nach vollständiger Erbringung der Einlage wird die Haftung nach dem Betriebskonzept insoweit wieder aufleben, als dem Anleger Teilbeträge seiner Einlage etwa im Rahmen von Entnahmen (Ausschüttungen) zurückgezahlt werden und die Einlage hierdurch unter die Kommanditeinlage sinkt (so genanntes Wiederaufleben der Außenhaftung, 172 BGB vgl. Spalte 8 auf S. 61). Darüber hinaus gibt es keine weiteren Umstände, die zu weiteren vom Anleger zu erbringenden Leistungen führen können. Gesamthöhe der Provisionen Vom Gesamtaufwand sind ca. 91,63% für die Anschaffung des Schiffes inklusive Zwischenfinanzierungsaufwand vorgesehen. Provisionen für die Kapitalbeschaffung und vergleichbare Vergütungen sind im Gesamtaufwand mit ca. 7,8% bzw. TEUR (inkl. Agio) enthalten. Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und deren jeweiliger Höhe ist der Seite 46 zu entnehmen. Kommanditgesellschaftsvertrag/ Treuhandvertrag Der Kommanditgesellschaftsvertrag sowie der Treuhandvertrag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten abgedruckt. Investitionsvolumen Das vorgesehene Investitionsvolumen beträgt EUR zuzüglich Liquiditätsreserve. Gründungsgesellschafter Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg Vierzehnte Oceanus Schifffahrts-GmbH, Hamburg als Komplementärin Geplante Laufzeit Die wirtschaftliche Konzeption der Beteiligung ist auf 16,5 Jahre ab Ablieferung des Schiffes ausgelegt; die Laufzeit der Schifffahrtsgesellschaft ist unbestimmt. 8 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N

9 Ausscheiden eines Gesellschafters Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft gemäß 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages mit Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. Dezember Des Weiteren kann der Gesellschafter in bestimmten Fällen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden ( 18 des Gesellschaftsvertrages), z. B. wenn er seine Einlageverpflichtung nicht erfüllt, die Beteiligung gepfändet, über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder der Kommanditist Auflösungsklage erhebt. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Liquidation der Gesellschaft Nach dem Konzept der Initiatoren ist vorgesehen, die Gesellschaft nach Verkauf des Schiffes zu liquidieren. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer 3/4-Mehrheit aller abgegebenen Stimmen die Auflösung der Gesellschaft beschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin als Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen zu verteilen. Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers in Folge seiner Kündigung oder seines Ausschlusses hat der Gesellschafter gemäß 18 des Gesellschaftsvertrages Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Dieses ist auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft, jedoch nicht die Ergebnisse aus schwebenden Geschäften, zu berücksichtigen sind. Weitere Folgen der Kündigung oder des Ausschlusses sind in 18 des Gesellschaftsvertrages geregelt. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N 9

10 Das Beteiligungsobjekt Schiffstyp Containerkapazität Davon homogen à 14 Tonnen Kühlcontaineranschlüsse Geschwindigkeit auf 13 m Tiefgang 3 Modernes Vollcontainerschiff TEU TEU FEU 3 25,4 Knoten Bauwerft 3 Hanjin Heavy Industries & Construction Co., Ltd., Südkorea Baunummer Baupreis 3 USD Erstausrüstung und Laschmaterial 3 USD Bauaufsicht und vorbereitende Bereederung 3 USD Zwischenfinanzierungsaufwand 3 USD Anschaffungskosten gesamt 3 USD Geplante Ablieferung Juli A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N

11 Wichtige Vertragspartner Vertragsreeder Charterer Treuhänder Mittelverwender 3 Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg 3 Mediterranean Shipping Company S. A. (MSC) Genf, Schweiz 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg 3 BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg Das Beschäftigungskonzept Festcharterperiode 3 Ab Ablieferung 12 Jahre (bis 2018) Festcharterrate 3 USD Kalkulierte Anschlusscharter nach der Festcharterperiode 3 USD Kaufoption 3 Nach Ablauf der Festcharterperiode besteht für den Charterer MSC eine Kaufoption zu USD A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N 11

12 Das Schiffshypothekendarlehen Darlehensart Laufzeit Gesicherte Zinssätze inkl. Bankenmarge 1) bis Ende Juli 2016 Kalkulierte Zinssätze nach Zinsbindungsperiode ab August Schiffshypothekendarlehen, wovon mind. 50% in USD und bis zu 50% in JPY valutieren 3 15 Jahre (ab Ablieferung) 3 USD-Tranche 6,095% p. a. 3 JPY-Tranche 2,855% p. a. 3 USD 7,5% p. a. 3 JPY 4% p. a. Rückzahlung 3 Die Tilgung erfolgt in 60 vierteljährlichen Raten, beginnend 3 Monate nach Ablieferung des Schiffes. 1) Die in den Zinssätzen enthaltene Bankenmarge von 1,375% p. a. wurde vor dem Hintergrund der ab 2007 einzuführenden Eigenkapitalrichtlinie für die Kreditvergabe (Basel II) zunächst für zwölf Monate vereinbart. Tonnagesteuer Die Kommanditgesellschaft MS SANTA LEOPOLDA Offen Reederei GmbH & Co. optiert ab dem Jahr 2005 gemäß 5a Einkommensteuergesetz (EStG) zur so genannten Tonnagesteuer. Bezogen auf eine Beteiligungssumme von EUR beträgt der zu versteuernde Tonnagegewinn ca. EUR 337 (0,34%) pro Jahr. Aufgrund der sofortigen Option zur Tonnagesteuer sind weder für das Schiff noch für das Fremdwährungsdarlehen Unterschiedsbeträge zu ermitteln. 12 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N

13 Die Wechselkurse Kurssicherung in der Investitionsphase 3 Das Schiffshypothekendarlehen valutiert zu 50% in JPY und wurde bereits zu einem Kurs von JPY 117,96 je USD ausgezahlt. Die Eigenkapitalanteile, die in USD bzw. in JPY benötigt werden, wurden zu Kursen von USD 1,3007 pro EUR bzw. JPY 131,03 pro EUR durch Devisentermingeschäfte gesichert. Kalkulierter Wechselkurs in der Betriebsphase bis 2009 ab 2010 USD je EUR 1,25 1,20 JPY je USD 110 durchgehend Prognostizierte Ausschüttungen 3 2% für 2006, 8% für das erste volle Wirtschaftsjahr (2007), 9% p. a. ab 2015, ansteigend auf 24% p. a. im Jahr 2022 (zuzüglich Anteil am Veräußerungserlös). Bei diesen Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüberschüssen erfolgen sowie die Rückzahlung der Kommanditeinlagen beinhalten können. Prognostizierter Gesamtmittelrückfluss inklusive Schiffsveräußerungserlös nach Steuerzahlungen, bezogen auf die Zeichnungssumme 3 211,63% Kalkulierter Veräußerungserlös 3 Ca. 20% der Anschaffungskosten des Schiffes nach ca. 16,5 Betriebsjahren A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N 13

14 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G Allgemeines Unternehmerrisiko Die Beteiligung an der Schifffahrtsgesellschaft beinhaltet ein unternehmerisches Risiko. Dabei ist zu berücksichtigen, dass diese Risiken von vielen Faktoren abhängen, die weder von dem einzelnen Anleger noch von der Schifffahrtsgesellschaft beeinflusst werden können. Darüber hinaus können diese Risiken einzeln oder kumuliert auftreten. Es können trotz sorgfältigster Auswahl von Charterer und Reeder Umstände eintreten, welche die Daten im vorgesehenen Zeitraum verändern. Dies könnte zum Beispiel durch größere Schwankungen des Frachtratenniveaus oder extreme Erhöhungen von Personal-, Schmierstoffund Versicherungskosten erfolgen. Auch gravierende Änderungen der Wechselkurse und Zinsen können die Planung negativ beeinflussen. Ferner ist nicht auszuschließen, dass die Beschäftigung 14 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G

15 der Schiffe nicht wie vorgesehen verläuft. Für den Fall eines derartig negativen Verlaufes der wirtschaftlichen Entwicklung muss auf die Möglichkeit von Kapitalverlusten hingewiesen werden. Ferner ist es denkbar, dass im Rahmen der Inanspruchnahme der sog. Tonnagesteuer im Sinne des 5a EStG zusätzlich zum Verlust der Einlage Steuerzahlungen auf die pauschal ermittelten steuerlichen Gewinne zu leisten sind. Ungünstigstenfalls verliert der Anleger im Ergebnis also nicht nur seine Einlage, sondern muss darüber hinaus auch die aus der Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen tragen. Durchführung der Investition Der Investitionsplan ist grundsätzlich verbindlich. Es kann jedoch bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit die Positionen nicht vertraglich festgelegt sind wobei lediglich ein geringfügiger Teil der Investitionskosten nicht vertraglich festgelegt wurde. Ferner besteht stets die Möglichkeit, Verträge im gegenseitigen Einvernehmen zu ändern. Soweit sich derartige Vertragsänderungen wesentlich auf den Investitionsplan auswirken, ist die Zustimmung der Gesellschaftsversammlung erforderlich. Eventuelle Änderungen können zu Änderungen der Investitionssumme führen. Übergabe des Schiffes Es besteht prinzipiell das Risiko, dass das Schiff nicht oder nicht vertragsgemäß übergeben wird. Die für den Betrieb des Schiffes notwendigen behördlichen Genehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat werden grundsätzlich erst mit Ablieferung des Schiffes erteilt. Insofern besteht grundsätzlich das Risiko, dass Genehmigungen nicht erteilt werden können. Allgemeine Betriebs- und Objektrisiken Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden am Schiff bis hin zum Totalverlust bzw. das Risiko von Schäden, die durch den Betrieb des Schiffes gegenüber Dritten entstehen können. Wechselkursrisiken Die Anleger erbringen ihre Einlageverpflichtung in EUR, wogegen die Schifffahrtsgesellschaft Einnahmen und Aufwendungen in Fremdwährungen (hauptsächlich USD und JPY) hat. Insofern besteht bei der Umrechnung in EUR das Risiko, dass die realisierten Wechselkurse über den kalkulierten Wechselkursen von USD 1,25 bzw. USD 1,20 pro EUR sowie JPY 110 pro USD liegen könnten. Dies hätte insbesondere auf folgende Bereiche Auswirkungen: Investitionsdurchführung: In der Investitionsphase sind von der Fondsgesellschaft u. a. Zahlungen in USD und in JPY zu leisten. Da das Eigenkapital in EUR eingezahlt wird, wurden auf den Termin der planmäßigen Ablieferung Devisentermingeschäfte abgeschlossen. Sollten gegenüber der Planung höhere Aufwendungen in USD bzw. JPY anfallen, besteht das Risiko, dass sich diese höheren Aufwendungen durch ungünstigere Kurse zusätzlich erhöhen. Bei gegenüber der Planung geringeren D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G 15

16 Aufwendungen in USD bzw. in JPY besteht das Risiko, dass aus dem nicht benötigten Teil des Devisentermingeschäftes ein Verlust entsteht. Darlehen: Ein weiteres Kursrisiko liegt in der Tilgung der JPY-Tranche des Schiffshypothekendarlehens aus den laufenden USD-Einnahmen. Diese wurde in der Kalkulation zu einem Kurs von durchgehend JPY 110 pro USD berücksichtigt. Bei einem schwächeren USD besteht insofern das Risiko, dass mehr USD-Liquidität zur Darlehenstilgung benötigt wird. Dadurch würde weniger Liquidität für Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung stehen. Liquiditätsüberschuss: Der nach sämtlichen Kosten und dem Kapitaldienst verbleibende Liquiditätsüberschuss in USD bildet die Grundlage für die Höhe der zu beschließenden Ausschüttungen. Bei ungünstigen Kursverhältnissen zum jeweiligen Umrechnungs-/Ausschüttungszeitpunkt besteht das Risiko, dass die EUR-Ausschüttungen geringer ausfallen. Schiffsbetriebskosten: Für Betriebskosten, die nicht in der Einnahmewährung USD anfallen, besteht ein Kursrisiko. Hierzu zählen insbesondere Teile der Aufwendung für Ersatzteile, Reparaturen und Besatzungskosten. wahrscheinlich in USD vereinnahmt, wogegen die Auszahlungen an die Gesellschafter in EUR zu leisten sind. Insofern besteht ein Wechselkursrisiko. Zinsrisiko Nach Ablauf der Zinsbindungsperiode unterliegen die Darlehenszinsen der Volatilität des Geld- und Kapitalmarktes, sodass das Risiko besteht, dass der dann zu erzielende Marktzins über dem kalkulierten Zinssatz liegen könnte. Die darin enthaltene Bankenmarge beträgt 1,375% und ist für zwölf Monate ab Ablieferung festgeschrieben. Anschließend muss sie neu verhandelt werden, wird aber weiterhin mindestens 1,375% betragen. Es ist theoretisch möglich, dass sich die Bankenmarge erhöht. Dies würde zu Mehraufwendungen der Schifffahrtsgesellschaft führen. Betriebseinnahmenrisiko/Beschäftigung des Schiffes Die Anleger tragen das Risiko geringerer Betriebseinnahmen, insbesondere aufgrund von: Charterausfällen während der Festcharterperiode, z. B. wegen Zahlungsschwierigkeiten oder Insolvenz des Charterers Anschlusscharter zu einem geringeren Niveau als prospektiert Charterausfällen infolge einer geringeren Anzahl von Einsatztagen, z. B. aufgrund technischer Ausfälle des Schiffes Veräußerungserlös: Der Veräußerungserlös ist ein wesentlicher Bestandteil der Kapitalrückflussrechnung. Er wird Marktumfeld Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten natürlichen Marktschwankungen un- 16 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G

17 terliegen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Eine exakte Prognose über das Marktumfeld beim Auslaufen der Erstcharter kann aufgrund der Laufzeit des Prognosezeitraumes nicht gegeben werden. Daher sind negative Abweichungen von den prospektierten Plandaten nicht auszuschließen. Erzielbarer Verkaufserlös Grundsätzlich besteht das Risiko einer Unterschreitung des prospektierten Verkaufserlöses. Sollte der Charterer die Kaufoption nach zwölf Jahren ausüben, besteht das Risiko, dass der vereinbarte Optionspreis von USD 42 Millionen unterhalb eines dann erzielbaren Marktpreises liegt. Betriebs- und Verwaltungskostenrisiko Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetzten Betriebs- und Verwaltungskosten überschritten werden. Rechtliche und steuerliche Risiken Die Anleger tragen das Risiko sich ändernder nationaler und soweit hier relevant internationaler steuerlicher sowie rechtlicher Rahmenbedingungen (z. B. Wegfall der Tonnagesteuer). Aufgrund der Tonnagesteuer erfolgt die Besteuerung der Schifffahrtsgesellschaft unabhängig vom wirtschaftlichen Verlauf der Beteiligung, sodass die Steuerlast auch dann anfällt, wenn die Gesellschaft keine Gewinne erwirtschaftet. Allgemeine Vertragserfüllungsrisiken Die Schifffahrtsgesellschaft trägt das Risiko, dass Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen. Dies gilt insbesondere für folgende Verträge: Bauvertrag: Grundsätzlich besteht das Risiko, dass das Schiff von der Bauwerft nicht abgeliefert werden kann (z. B. Insolvenz, Naturkatastrophe). In diesen Fällen muss der Fonds entweder rückabgewickelt oder es muss ein neues Schiff bei einer anderen Werft bestellt werden. Für den ersten Fall besteht eine Anzahlungsgarantie der Export-Import Bank of Korea, die im Schadensfall die geleisteten Anzahlungen bis zu USD zzgl. 5% Zinsen abdeckt. Darüber hinaus soll zur Abdeckung der Nebenkosten der Investition (Weichkosten) eine Interesseversicherung abgeschlossen werden. Im zweiten Fall besteht das Risiko, dass ein neues Schiff nur zu einem höheren Preis und/oder mit einem späteren Ablieferungstermin bestellt werden kann und dass auch ein neuer Chartervertrag ausgehandelt werden muss. Schiffshypothekendarlehen: Unter bestimmten Umständen besteht das Risiko, dass die der Schifffahrtsgesellschaft bereits zugesagten Darlehen nicht bzw. nicht vollständig ausgezahlt bzw. zurückgefordert werden können. Sollten z. B. die Auszahlungsvoraussetzungen bei Infahrtsetzung nicht erfüllt sein, kann die D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G 17

18 Zwischenfinanzierung vollständig zurückgefordert werden. Sofern in diesem Fall keine andere Finanzierung gefunden wird, droht der Schifffahrtsgesellschaft die Zahlungsunfähigkeit. Chartervereinbarung: Die Beteiligungsgesellschaft trägt das Risiko, dass der Charterer seine Zahlungsverpflichtungen aus dem Chartervertrag nicht erfüllen kann. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine Weiterbeschäftigung des Schiffes durch einen anderen Charterer nicht oder nur zu einer niedrigeren Charterrate möglich ist. Vertragsreedervertrag: Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten dazu führen, dass das Schiff nicht vorschriftsmäßig gewartet und gepflegt wird. Folglich könnten zusätzliche Instandhaltungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung der Betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe bevorteilt, z. B. bei Charterabschlüssen und Personalauswahl. Bei Kündigung des Vertragsreedervertrages kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder die Bereederung des Schiffes nur zu höheren Kosten übernimmt. Mittelverwendungsvertrag: Sofern der Mittelverwender seinen obliegenden Prüfungspflichten nicht nachkommt, besteht das Risiko der Fehlverwendung der eingezahlten Kommanditeinlagen. Im Extremfall droht der Gesellschaft die Insolvenz. Platzierungsgarantien: Sofern die Garanten im Falle der Inanspruchnahme ihrer Zahlungsverpflichtung nicht nachkommen, ist die Gesamtfinanzierung nicht mehr sichergestellt. Poolverträge: Das MS Santa Leopolda hat mit einem baugleichen Schwesterschiff (MS Santa Leonarda ) einen gemeinsamen Einnahme- und Schiffsbetriebskostenpool gegründet. Darüber hinaus ist das Fondsschiff einem Zwischenfinanzierungspool mit drei weiteren Schiffen beigetreten. Dieser dient der gleichmäßigen Verteilung der Zwischenfinanzierungskosten unter den Schiffen in der Investitionsphase. Zum Zeitpunkt der Infahrtsetzung soll die Santa Leopolda einem technischen Ausfallpool mit weiteren Schiffen des Reeders Claus-Peter Offen beitreten, der das Schiff gegen Charterausfälle aufgrund technischer Ausfallzeiten schützt. Bei diesen Poolungen besteht grundsätzlich das Risiko, dass die Fondsgesellschaft durch ungünstige Entwicklungen bei den Poolpartnern in Mitleidenschaft gezogen wird. Versicherungsverträge: Folgende Versicherungen werden abgeschlossen: Kaskoversicherung Haftpflicht-/P&I-Versicherung Interesseversicherung Bezüglich aller Versicherungen besteht das Risiko, dass im Schadensfall die Versicherungs- 18 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G

19 gesellschaften ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen (bzw. einzelne Risiken nicht versicherbar oder ausgeschlossen sind). Die vorgenannten Verträge werden auf den Seiten 84 ff. näher erläutert. Nichterfüllung durch die Schifffahrtsgesellschaft Für diesen Fall besteht das Risiko, dass Vertragspartner, insbesondere durch die bestehenden Kreditsicherheiten zugunsten der finanzierenden Kreditinstitute, Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in das Vermögen der Schifffahrtsgesellschaft vornehmen können. Zudem besteht die Gefahr, dass bei Nichteinhalten von Vertragspflichten der Charterer den Chartervertrag kündigt. Einlagepflicht der Gesellschafter Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Einlage nicht oder nicht vollständig erbringt, werden Verzugszinsen in Höhe von 5% p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB fällig ( 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Weiterhin besteht gemäß 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages die Möglichkeit, Treugeber und Kommanditisten, die trotz Mahnung und Nachfristsetzung ihrer Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen, aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Nachschusspflicht/Totalverlust der Einlage Die Haftung der Anleger ist auf die Höhe der von ihnen gezeichneten Beteiligung (Haftsumme) begrenzt. Bei negativer Entwicklung kann es zu einem Totalverlust der Einlage kommen. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Allerdings führen die Auszahlungen (Entnahmen/Ausschüttungen) an die Gesellschafter bei planmäßigem Verlauf gemäß 169 ff. HGB zum Wiederaufleben der auf das eingesetzte Kapital beschränkten Haftung, da durch diese Auszahlung der Kommanditanteil nach dem Betriebskonzept unter die Haftsumme sinkt. Es besteht daher das Risiko, dass bereits ausgeschüttete Beträge zurückgefordert werden können (so genanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Fungibilität Eine Veräußerung der Beteiligung ist grundsätzlich mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters zulässig. Dennoch kann es aufgrund der eingeschränkten Handelbarkeit vorkommen, dass ein Anteil zum gewünschten Verkaufszeitpunkt nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis verkauft werden kann. Bei einer Veräußerung der Beteiligung besteht ein Vorkaufsrecht für den Vertragsreeder. Ausschüttungen (Entnahmen) Die Höhe (und Häufigkeit) der Ausschüttungen hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine bzw. nur ein Teil der geplanten Ausschüttungen erfolgt. D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G 19

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21 D I E W E S E N T L I C H E N C H A N C E N D E R B E T E I L I G U N G Stabilisierung des Investitionsportfolios Schiffsbeteiligungen weisen eine geringe Korrelation (Parallelentwicklung) mit anderen Kapitalanlagen auf und bieten daher die Möglichkeit, ein werthaltiges und diversifiziertes Portfolio zu realisieren. Gleichzeitig partizipiert der Anleger am prosperierenden Welthandel. Wechselkurs Die Anleger erbringen ihre Einlageverpflichtung in EUR, wogegen die Schifffahrtsgesellschaft Aufwendungen und Einnahmen in Fremdwährungen (hauptsächlich USD und JPY) hat. Insofern besteht bei der Umrechnung in EUR die Chance, dass die realisierten Wechselkurse über den kalkulierten Wechselkursen von USD 1,25 bzw. USD 1,20 pro EUR liegen könnten. Dies hätte insbesondere auf folgende Bereiche Auswirkungen: Darlehen: Eine Kurschance liegt in der Tilgung der JPY- Tranche des Schiffshypothekendarlehens aus den laufenden USD-Einnahmen. Diese wurde in der Kalkulation zu einem Kurs von durchgehend JPY 110 pro USD berücksichtigt. Bei einem stärkeren USD besteht insofern die Chance, dass weniger USD-Liquidität zur Darlehenstilgung benötigt wird. Dadurch würde mehr Liquidität für Ausschüttungen oder Sondertilgungen an die Gesellschafter zur Verfügung stehen. Schiffsbetriebskosten: Für Betriebskosten, die nicht in der Einnahmewährung USD anfallen, besteht die Chance günstigerer Wechselkurse. Hiervon betroffen sind mögliche Aufwendungen für Ersatzteile, Reparaturen sowie die Personalkosten. Zins: Nach Ablauf der Zinsbindungsperiode unterliegen die Darlehenszinsen der Volatilität des Geldund Kapitalmarktes, sodass die Chance besteht, dass der realisierte Marktzins unter dem kalkulierten Zinssatz liegen könnte. Betriebseinnahmen: Das Fondsschiff ist zunächst für zwölf Jahre an die zweitgrößte Linienreederei der Welt, die Mediterranean Shipping Company S. A. (MSC), fest verchartert. Anschließend hat MSC die Option, das Schiff für USD 42 Millionen zu kaufen. Dynamar B. V., eine auf Seeverkehr und Transportwirtschaft spezialisierte Analyse- und Beratungsagentur, bewertet MSC hinsichtlich des Kreditrisikos mit 2 3 (1 = low risk; 10 = high risk). Insofern besteht für die Zeit der Festcharter eine hohe Einnahmesicherheit. Die Chance auf zusätzliche Einnahmen ergibt sich aus weniger Ausfalltagen als kalkuliert während der Festcharter sowie einer höheren Charterrate während der Anschlussbeschäftigung des Schiffs. D I E W E S E N T L I C H E N C H A N C E N D E R B E T E I L I G U N G 21

22 Verzinsung der Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve der Schifffahrtsgesellschaft liegt während der Fondslaufzeit zwischen EUR und EUR pro Jahr und beträgt durchschnittlich ca. EUR Der jeweilige Betrag wird verzinslich angelegt, sodass für die Fondsgesellschaft weitere Einnahmen in Abhängigkeit von dem jeweils gültigen Zinssatz realisiert werden. Diese Zinseinnahmen wurden in der Prospektkalkulation nicht berücksichtigt. Schiffsbetriebs- und Verwaltungskosten Die Schiffsbetriebs- und Verwaltungskosten wurden kaufmännisch vorsichtig angesetzt. Zusätzlich wurde eine Kostensteigerung von 2% für 2007 und anschließend von 3% p. a. bei den Betriebskosten und 2% p. a. für die Verwaltungskosten kalkuliert. Auf dieser Basis besteht die Chance, dass die tatsächlich anfallenden Kosten unter den Plangrößen liegen. Dies würde zu Einsparungen gegenüber der Kalkulation führen und zusätzliche Liquidität schaffen. 22 D A S S C H I F F

23 D A S S C H I F F Das MS Santa Leopolda wird bei der südkoreanischen Werft Hanjin Heavy Industries & Construction Co., Ltd. gebaut. Der Bau erfolgt entsprechend den Regeln und unter Aufsicht der deutschen Klassifikationsgesellschaft Germanischer Lloyd (GL), die nach eigenen Angaben nahezu 50% des Weltneubauvolumens bei Containerschiffen klassifiziert. Die Bauaufsicht übernimmt die Reederei Claus-Peter Offen. Das Schiff gehört mit einer Containerkapazität von TEU zu den größten Containerschiffen, die derzeit weltweit gebaut werden, und ist damit einem wachstumsstarken Teilbereich der Containerschifffahrt zuzurechnen. Renommierte Reedereien setzen vermehrt auf größere Einheiten bei den Schiffen und tragen damit dem natürlichen Wachstum auf den Hauptrouten, insbesondere im Verkehr mit Fernost, Rechnung. Mit seinem leistungsstarken Motor verfügt das Schiff über einen Aktionsradius von Seemeilen bei über 25 Knoten Fahrgeschwindigkeit. Europa (EUR) und Asien (FE) sowie zwischen Europa, Asien und der Westküste Nordamerikas (USWC) eingesetzt. MPC Capital hat ein Gutachten eines vereidigten unabhängigen Sachverständigen in Auftrag gegeben. In diesem Gutachten kommt der Gutachter zu dem Ergebnis, dass der Schiffspreis als besonders günstig zu bewerten ist, insbesondere im Hinblick auf die derzeitige Marktentwicklung. Bei heute abgeschlossenen Neubauverträgen für Schiffe gleicher Größe werden schon Preise von ca. USD 110 Millionen gefordert (= ca. 30% teurer als die Santa Leopolda ). Das Schiffsgutachten wurde im April 2005 von dem Ingenieurbüro für Schiffstechnik Ingo Schlüter GmbH & Co. erstellt. Flagge/Seeschiffsregister Das Schiff wird nach Ablieferung voraussichtlich in das deutsche Seeschiffsregister eingetragen und die deutsche Flagge führen. Schiffe der Größenordnung der Santa Leopolda werden wegen ihrer technischen Spezifikationen als so genannte Post-Panamax-Schiffe klassifiziert, die aufgrund ihrer Abmessungen den Panamakanal nicht mehr befahren können. Die großen Post-Panamax-Schiffe mit über Containerstellplätzen werden auf den aufkommensstarken interkontinentalen Routen zwischen D A S S C H I F F 23

24 Technische Beschreibung MS Santa Leopolda Bauwerft Hanjin Heavy Industries & Construction Co., Ltd., Südkorea Baunummer 139 Klasse GL A5, Containerschiff, SOLAS II-2 Reg. 19, IW, BWM-F + MC AUT Länge über alles ca. Länge zwischen den Loten Breite auf Spanten Seitenhöhe bis Hauptdeck Entwurfstiefgang Festigkeitstiefgang Tragfähigkeit Auf Entwurfstiefgang Auf Festigkeitstiefgang 325 m 309,20 m 42,80 m 24,60 m 13 m 14,50 m t t Containerkapazität 3 Laderäume 3 Deck Gesamt Davon homogen à 10/14 Tonnen auf Festigkeitstiefgang Kühlcontaineranschlüsse an Deck Hauptmaschinenleistung bei: (100% MCR) (90% MCR) TEU TEU TEU 7.626/6.275 TEU 550 FEU kw bei 102,0 U/min kw bei 98,5 U/min Vermessung ca. BRZ Hauptmaschine Brennstoffverbrauch bei 90% MCR ca. Dienstgeschwindigkeit (bei 90% MCR) Unterkünfte für Flaggenführung, Heimathafen DU-Sulzer 12RTA 96C 248 t/tag 25,4 kn (20% Seamargin auf 13,00 m Tiefgang) 28 Personen Voraussichtlich Deutschland, Hamburg Geplante Ablieferung 04.Juli D A S S C H I F F

25 D I E W E R F T Hanjin Heavy Industries & Construction Co., Ltd. Das Unternehmen wurde 1937 in Pusan gegründet und ist damit der älteste koreanische Schiffbauer. Heute fertigt Hanjin Heavy Industries & Construction (HHIC) an drei modernen Werftstandorten Containerschiffe, Gas- und Produktentanker, RoRo- und Kühlschiffe sowie Spezialschiffe, beispielsweise Kabelleger. Das Fondsschiff wird auf der Youngdo Shipyard gebaut. Darüber hinaus fertigt HHIC Schiffe für die koreanische Marine. Die Planung und Errichtung von Fabrikanlagen, Flughäfen, Brücken sowie ähnlichen Großprojekten gehört ebenfalls zum Leistungsspektrum. Die Werft ist bekannt für ihren sehr guten Qualitätsstandard. Werften in Korea sind beim Bau von Großcontainerschiffen mittlerweile weltweit führend. Ende 2004 belegte die Werft die Position sechs unter den weltgrößten Werften. Der Umsatz von HHIC betrug im Jahr 2004 USD 1,95 Milliarden; erwirtschaftet wurde dieser von rund Mitarbeitern. D I E W E R F T 25

26 D E R V E R T R A G S R E E D E R Die Reederei Claus-Peter Offen Vertragsreeder für die Santa Leopolda sind die Hamburger Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG (im Folgenden Reederei Claus-Peter Offen) und die Bereederungsgesellschaft Claus- Peter Offen. Die von Claus-Peter Offen persönlich geleitete Reederei gehört zu den weltweit bedeutendsten Anbietern von Chartertonnage im Containerbereich. Die Bereederungstätigkeit beinhaltet sowohl das technische als auch das kaufmännische Management sowie das Crewmanagement des Schiffes. Der Vertragsreeder nimmt dabei im Namen und für Rechnung der Schifffahrtsgesellschaft Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung des Schiffes und dessen Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Erhaltung des Schiffes in betriebsbereitem Zustand, die Auswahl der Besatzung, die Befrachtung, die Abwicklung versicherungsrechtlicher Fragestellungen sowie das Finanzmanagement. Per 31. Dezember 2004 bestand die Flotte aus 44 Schiffen mit einer Tragfähigkeit von insgesamt rund 1,6 Millionen tdw bzw. ca Stellplätzen für Standardcontainer (TEU). Mit einem Durchschnittsalter von etwa fünf Jahren handelt es sich um eine hochmoderne Flotte. Seit Anfang 2003 wurden weitere 58 Containerschiffe mit einer Kapazität von rund TEU in Auftrag gegeben, die zwischen 2005 und 2008 von den Werften abgeliefert werden. Nach eigenen Angaben kamen im Jahr 2003 rund 20% der weltweiten Neubauaufträge im Containerschiffsbereich aus dem Hause Offen. Sitz der Reederei Claus-Peter Offen ist Hamburg, wo ca. 70 Mitarbeiter für das Unternehmen tätig sind. Weltweit beträgt die Anzahl der Beschäftigten ca Die Reederei ist mit insgesamt EUR 2,6 Millionen an der Santa Leopolda beteiligt. Tradition und Kompetenz Die Reederei Claus-Peter Offen hat ihre Geschäftstätigkeit vor drei Jahrzehnten mit dem Erwerb eines kleinen Mehrzweckfrachters begonnen. Wenige Jahre nach Unternehmensgründung bestand die Flotte bereits aus zwölf Einheiten konventioneller Stückgutschiffe. Im Jahr 1978 begann dann der systematische Aufbau der Containerschiffflotte. 26 D E R V E R T R A G S R E E D E R

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28 Flottenliste der Reederei Claus-Peter Offen Baujahr Tragfähigkeit Container Geschwindigkeit SAN LORENZO tdw TEU 19,7 kn SAN VICENTE tdw TEU 19,7 kn SAN ISIDRO tdw TEU 19,7 kn SAN CLEMENTE tdw TEU 19,7 kn SAN CRISTOBAL tdw TEU 19,7 kn SAN FRANCISCO tdw TEU 19,7 kn SAN FERNANDO tdw TEU 19,7 kn SAN FELIPE tdw TEU 19,7 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 21,8 kn SANTA ISABELLA tdw TEU 19,5 kn 28 D E R V E R T R A G S R E E D E R

29 Baujahr Tragfähigkeit Container Geschwindigkeit SANTA MONICA tdw TEU 19,5 kn SANTA BARBARA tdw TEU 19,5 kn SANTA MARGHERITA tdw TEU 20,0 kn SANTA MADDALENA tdw TEU 20,0 kn SANTA GIOVANNA tdw TEU 20,0 kn SANTA GIULIANA tdw TEU 20,0 kn SANTA GIULIETTA tdw TEU 20,0 kn SANTA GIANNINA tdw TEU 20,0 kn SANTA GIORGINA tdw TEU 20,0 kn SANTA FIORENZA tdw TEU 20,0 kn SANTA FEDERICA tdw TEU 20,0 kn SANTA FRANCESCA tdw TEU 20,0 kn SANTA FELICITA tdw TEU 20,0 kn SANTA FABIOLA tdw TEU 20,0 kn SANTA ALEXANDRA tdw TEU 22,8 kn SANTA ANNABELLA tdw TEU 22,8 kn SANTA ARABELLA tdw TEU 22,8 kn SANTA ADRIANA tdw TEU 22,8 kn SANTA ALINA tdw TEU 22,8 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 23,0 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 23,0 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 23,0 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 23,0 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 23,0 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 23,0 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 23,0 kn HYUNDAI Mipo HN tdw TEU 23,0 kn D E R V E R T R A G S R E E D E R 29

30 Baujahr Tragfähigkeit Container Geschwindigkeit SANTA ANA tdw TEU 24,0 kn SANTA ELENA tdw TEU 24,0 kn SANTA CARLOTTA tdw TEU 24,0 kn SANTA CAROLINA tdw TEU 24,0 kn SANTA CATALINA tdw TEU 24,0 kn SANTA CELINA tdw TEU 24,0 kn SANTA CRISTINA tdw TEU 24,0 kn SANTA RAFAELA tdw TEU 25,0 kn SANTA REBECCA tdw TEU 25,0 kn SANTA RICARDA tdw TEU 25,0 kn SANTA ROBERTA tdw TEU 25,0 kn SANTA ROMANA tdw TEU 25,0 kn SANTA ROSANNA tdw TEU 25,0 kn SANTA RUFINA tdw TEU 25,0 kn SANTA REGINA tdw TEU 25,0 kn SANTA REGULA tdw TEU 25,0 kn SANTA PAOLA tdw TEU 25,0 kn SANTA PATRICIA tdw TEU 25,0 kn SANTA PHILIPPA tdw TEU 25,0 kn SANTA PRISCILLA tdw TEU 25,0 kn SANTA PELAGIA tdw TEU 25,5 kn SANTA PETRISSA tdw TEU 25,5 kn SANTA PAMINA tdw TEU 25,0 kn 30 D E R V E R T R A G S R E E D E R

31 Baujahr Tragfähigkeit Container Geschwindigkeit SANTA PLACIDA tdw TEU 25,0 kn SANTA VICTORIA tdw TEU 26,0 kn SANTA VIRGINIA tdw TEU 26,0 kn SANTA VANESSA tdw TEU 26,1 kn SANTA VIOLA tdw TEU 26,1 kn HYUNDAI BN S tdw TEU 26,1 kn HYUNDAI BN S tdw TEU 26,1 kn SANTA LARISSA tdw TEU 25,4 kn SANTA LAURENTIA tdw TEU 25,4 kn SANTA LEONARDA tdw TEU 25,4 kn SANTA LEOPOLDA tdw TEU 25,4 kn HANJIN BN tdw TEU 25,4 kn HANJIN BN tdw TEU 25,4 kn DAEWOO BN tdw TEU 25,4 kn DAEWOO BN tdw TEU 25,4 kn SAMSUNG BN tdw TEU 25,2 kn SANTA LINEA tdw TEU 25,2 kn SANTA LORETTA tdw TEU 25,2 kn SAMSUNG BN tdw TEU 25,2 kn SAMSUNG BN tdw TEU 25,2 kn SAMSUNG BN tdw TEU 25,2 kn SANTA LOUISA tdw TEU 25,2 kn SANTA LUCILLA tdw TEU 25,2 kn D E R V E R T R A G S R E E D E R 31

32 D E R C H A R T E R E R Das Fondsschiff wird für zwölf Jahre fest verchartert an die Mediterranean Shipping Company S. A. (MSC), Genf, Schweiz, die zweitgrößte Linienreederei der Welt im Containerverkehr. Die in Genf beheimatete MSC wurde 1970 gegründet und hat sich zu einem Global Player entwickelt. Derzeit bedient MSC mit 175 Direktverbindungen und kombinierten wöchentlichen Liniendiensten weltweit 215 Häfen. Auf der Europa-Fernost-Verbindung betreibt MSC verschiedene Linien in wöchentlicher Frequenz. Nach eigenen Angaben betreibt MSC insgesamt 255 Containerschiffe mit einer Gesamtkapazität von über TEU. Die Tatsache, dass MSC eine Charterlaufzeit von zwölf Jahren für ein weiteres Schiff dieser Größe (8.000 TEU) übernimmt, zeigt deutlich, welche Bedeutung und auch welches Wachstumspotenzial diesem Segment beigemessen wird. MSC Flottenwachstum Anzahl der Schiffe Quelle: eigene Angaben auf der Homepage 32 D E R C H A R T E R E R

33 2003 wurde MSC von verschiedenen Fachpublikationen zum zweiten Mal in Folge mit dem Award Shipping Line of the Year ausgezeichnet. MSC unterhält Kooperationen mit anderen Reedereien in Gestalt von Charterarrangements (auf der Nordatlantik-Route z. B. mit der französischen Reederei CMA CGM). Zudem besteht ein Abkommen mit dem Beacon Consortium (Ellerman, H. Stinnes, P&O Nedlloyd und WEC Lines), wodurch ein wöchentlicher Verkehr unter dem Namen East Africa Container Services (EACS) zwischen Nordeuropa und der Ostafrika-Region ermöglicht wird. MSC ist gemeinsam mit anderen Reedereien an dem von Hapag-Lloyd erstellten Internetportal Inttra beteiligt. Dieses Angebot gewährt den Verladern Zugriff auf Transportinformationen der beteiligten Reedereien und bietet ihnen die Möglichkeit, selbst Buchungsdaten zu übermitteln und somit die Logistik weiter zu optimieren. Die Dynamar Consultancy B.V., Niederlande eine auf die Analyse von Seeverkehr und die Transportwirtschaft spezialisierte Gesellschaft bewertet MSC bezüglich des Kreditrisikos mit einem Rating von 2 3 (Skala: 1 = niedriges Risiko; 10 = hohes Risiko). D E R C H A R T E R E R 33

34 Das Unternehmen MSC hat weltweit über 350 Büros und beschäftigt insgesamt mehr als Mitarbeiter. Der gesamte Konzernumsatz für 2003 wird mit USD 4,5 Milliarden angegeben. Das Fondsschiff wird von MSC aller Voraussicht nach für eine Route von Fernost zur Westküste Nordamerikas und zurück eingesetzt. Top-10-Linienreedereien Ranking Linienreederei aktuelle bereederte Transportkapazitäten TEU 1 Maersk Sealand MSC P&O Nedlloyd Evergreen CMA CGM APL Hanjin China Shipping Coscon NYK Quelle: DYNA LINERS, Stand 05/2005 MARKTENTWICKLUNG 34 D E R C H A R T E R E R

35 D E R M A R K T Weltwirtschaft und Welthandel Weltwirtschaft und Welthandel sind eng miteinander verknüpft und beeinflussen die Containerschifffahrt erheblich. Gemessen am weltweiten Bruttosozialprodukt ist in den letzten 19 Jahren die Weltwirtschaft um durchschnittlich 3,4% p.a. gewachsen. Für das Jahr 2004 hat die OECD (Organization for Economic Cooperation and Development) ein Wachstum von 4% berechnet. Der Internationale Währungsfonds (IWF) hat in seiner letzten Prognose für 2005 ein Wachstum von 7,4% erwartet, für 2006 sogar 7,6%. Die stärksten Impulse stammen aus den dynamisch aufstrebenden Volkswirtschaften. Die Prognosen basieren auf dem anhaltenden Wachstum der Weltbevölkerung, den weltweiten Produktionsverlagerungen in Entwicklungs- und Niedriglohnländer sowie der Entwicklung von Schwellenländern zu Industrienationen mit entsprechend stärkerem Außenhandelsvolumen. Aus der immer stärker werdenden internationalen Arbeitsteilung und den einhergehenden ökonomischen Verflechtungen resultiert ein stetig steigender Warenaustausch. Dabei führen die zunehmenden Schiffsgrößen zu einer Reduzierung der Transportkosten pro Einheit (Skaleneffekte). Im Ergebnis wird somit auch der Trans- D E R M A R K T 35

36 port von geringwertigen Gütern rentabel, sodass die internationale Arbeitsteilung weiter gefördert wird. Die treibende Kraft im internationalen Welthandel ist und bleibt nach dem IWF Asien, allen voran China mit einem erwarteten Wachstum von 8,5% für das Jahr Infolge des zunehmenden Wohlstandes und des Marktbeitritts von Millionen neuer Verbraucher wuchs die Nachfrage nach ausländischen Produkten und somit das Imund Exportvolumen des Landes stark an. Mittlerweile werden in den chinesischen Häfen mehr Container umgeschlagen als in ganz Europa. Aber auch Indien, Taiwan, Thailand und Malaysia sind an dieser Stelle mit erheblichem positivem Wirtschaftswachstum zu nennen und stellen für zukünftiges Wachstum ein herausragendes Potenzial dar. Die fortschreitende Globalisierung wird der Weltwirtschaft und insbesondere dem Welthandel weiterhin nachhaltiges Wachstum ermöglichen. Containermarkt Der Containerverkehr ist einer der Grundpfeiler des internationalen Warenaustausches. Seit Einführung des Transportsystems Container im Jahr 1956 hat sich der Anteil am Frachtvolumen, der in Containern transportiert wird, kontinuierlich erhöht. Der Grund für den Erfolg dieses Systems sind vor allem Zeit- und Kostenvorteile, die durch den Einsatz von Containern erzielt werden. Containerbeladene Schiffe können aufgrund der Homogenisierung der Ladung (unterschiedliche Gewichte, Abmessungen und Verpackungen werden durch die Verwendung von Containern vereinheitlicht) und mithilfe teilautomatischer Containerbrücken wesentlich schneller be- und entladen werden. Die Folge ist eine erhebliche Effizienzsteigerung des Seehandels durch kürzere Hafenliegezeiten der Schiffe. Vor diesem Hintergrund erwarten viele Experten, wie z. B. Drewry Shipping Consultants Ltd., eine weitere Zunahme des Containerisierungsgrades (Verhältnis zwischen Containern und konventionellem Stückgut) Die Substitution konventioneller Stückgutverkehre sowie zweistellige Wachstumsraten der Transportvolumina haben zu einer dynamischen Entwicklung der Containerschiffsflotte geführt. Dennoch werden bislang nur ca. 11% der weltweiten Ladung in Containern transportiert. Für die weitere Zunahme der globalen Containerverkehre dürfte momentan insbesondere der Außenhandel mit China verantwortlich sein. So haben beispielsweise die Europa-Fernost- und Fernost-Europa-Verkehre mit einer Zunahme um 13,8% bzw. 16,5% im Jahr 2004 überdurchschnittlich profitiert. Laut Clarksons schlagen 15% aller deutschen Exporte 2004 in Nicht-EU-Ländern für China zu Buche. Insgesamt macht das ein deutsches Exportvolumen von EUR 21 Milliarden EUR. Dies stellt gegenüber dem Jahr 2003 ein Zuwachs von 15% dar. 36 D E R M A R K T

37 Auch der Containerumschlag kann seit Jahren ein deutliches Wachstum verzeichnen und entwickelt sich überproportional zu der sonstigen Weltwirtschaft. In den letzten 20 Jahren ist der Containerverkehr pro Jahr durchschnittlich dreimal so stark gewachsen wie die Weltwirtschaft. Nach Angaben der OECD konnte aufgrund des China-Faktors in den letzten Jahren jedoch ein deutlich stärkeres Containerwachstum beobachtet werden. Das ISL hat auch Prognosen von Marktanalysten in einem Schaubild zusammengefasst. Alle Experten erwarten einen weiterhin positiven Entwicklungstrend des globalen Containerumschlages, wie nachfolgende Abbildung zeigt. Zusammenschau verschiedener Prognosen zum weltweiten Containerumschlag Mio. TEU 800 Ist-Entwicklung Korridor OSC 2003 Drewry-Prognose (Stand 2004) ISL-Prognose (Stand 2005) Quelle: ISL 2005 D E R M A R K T 37

38 Die Charterraten für Containerschiffe Grundsätzlich unterliegen Charterraten natürlichen Marktschwankungen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. So übten im Jahr 2000/2001 ein überproportionales Flottenwachstum sowie ein schwaches konjunkturelles Umfeld starken Druck auf die Charterraten aus. Seit Ende des Jahres 2001 wächst die Nachfrage nach Schiffstonnage kontinuierlich zweistellig. Dieser Trend wird sich auch 2005 ähnlich fortsetzen. Auf der Angebotsseite ist das Wachstum zwar ebenfalls stark, allerdings nicht stark genug, um das Nachfragewachstum abzudecken. Als Folge sind die Charterraten für Containerschiffe ab dem Jahr 2002 kontinuierlich gestiegen. Inzwischen liegt das durchschnittliche Ratenniveau rund 60% über dem Stand vom Ende 2003 und etwa viermal so hoch wie Anfang Das extreme Wachstum der vergangenen Jahre bringt erfahrungsgemäß einen Rückgang in den nächsten Jahren mit sich. Dennoch sind die Aussichten für die internationale Containerschifffahrt weiterhin als gut einzustufen. Momentan ist nach Aussagen des ISL lediglich eine geringfügige Abkühlung des Marktes zu verzeichnen. So gab es in keiner Größenklasse einen Ratenrückgang, allerdings stagnierten einige Schiffsgrößen seitlich auf dem bisherigen Niveau. Es ist im gesamten Containerschifffahrtsmarkt momentan schwierig, langfristige Voraussagen zu treffen. Die bis jetzt bestellte Tonnage befindet sich auf einem Rekordniveau und die Werften sind für lange Zeit ausgelastet. Auf dieser Basis stellt die Nachfrageseite das Barometer für den zukünftigen Markt dar. Unter Berücksichtigung des Wachstums der Containertonnage, der Ablieferung weiterer Schiffsneubauten, der Abwrackungsquote und vor allem der prognostizierten Nachfrageentwicklung wird von Clarksons jedoch auch für das Jahr 2005 eine Balance zwischen Angebot und Nachfrage prognostiziert. Erst für das Jahr 2006 wird aufgrund neuer Tonnagekapazitäten möglicherweise moderater Druck auf die Charterraten erwartet. Hierbei sind allerdings noch nicht die sich vermehrt aufgrund von Abfertigungsengpässen abzeichnenden verlängerten Hafenliegezeiten berücksichtigt, die ebenfalls zu erhöhter Nachfrage nach Containerschiffen führen könnten. Wenngleich die Nachfragesituation anfällig für unvorhersehbare Krisen bleibt, sieht die Situation momentan stabil und gut aus. Insgesamt bewertet Clarksons den Containerschiffmarkt auf dieser Basis für die nächste Zeit weiter positiv. Die Charterraten für Containerschiffe mit TEU Schiffe der Größenklasse TEU werden erst seit wenigen Jahren gebaut und in der Regel auf der Basis von langfristigen Laufzeiten erstverchartert. Ein repräsentativer Charterratenmarkt konnte sich daher noch nicht ausprägen. Die Nachfrageentwicklung im Containerschiffsbereich wird wie bereits beschrieben grundsätzlich positiv eingeschätzt. 38 D E R M A R K T

39 Aufgrund der bereits erörterten wachsenden Transportvolumina sowie der Kostenvorteile (geringere Personal-, Bunker- und Kapitalkosten je Container) großer Schiffe haben sich die Schiffe der Größenklasse über TEU bereits jetzt als ein festes Segment etabliert. Daher befindet sich die Santa Leopolda unter dem Gesichtspunkt der Nachfragesituation in einer sehr guten Marktsituation. Dies gilt insbesondere für die aufkommensstarken Europa-Fernost-Verkehre. Das Fondsschiff wird voraussichtlich im Juli 2006 ausgeliefert und ist für zwölf Jahre ab Ablieferung an MSC verchartert. Das Schiff verfügt damit über eine langfristige Erstbeschäftigung mit einem bonitätsstarken Charterer, die einen großen Teil des Kalkulationszeitraumes abdeckt, was einen sehr ausgeprägten Sicherheitsfaktor für dieses Beteiligungsangebot darstellt. D E R M A R K T 39

40 D E R A N B I E T E R Die Unternehmensgruppe Kapitalanlagen Schiffbau und Schifffahrt Commodities und Maschinen Konsumgüter MPC Capital Vermittlung Entwicklung und Vertrieb von qualitativ hochwertigen Kapitalanlagen MPC Marine GmbH Lieferung von Materialpaketen für internationale Werften und Schiffbauvorhaben sowie damit verbundene Ingenieurleistungen MPC Steamship GmbH & Co. KG Reederei, Schiffsmanagement und Befrachtung Coutinho Caro & Co. International Trading GmbH CCC Steel CCC Machinery GmbH CCC Pharma GmbH & Co. KG Internationaler Stahlhandel, Handel mit Nichteisenmetallhalbzeugen, Röhren und Rohrprodukten, Planung, Lieferung und Errichtung von Maschinen und Kleinanlagen, Handel mit pharmazeutischen Rohstoffen und Chemikalien Siemssen Electronics GmbH Pharma Impuls GmbH Miles International Handelsgesellschaft mbh Sourcing, Einkauf, Qualitätsmanagement, Logistik, Marketing, After-Sales- Services und andere Dienstleistungen für den filialisierten Discount-Einzelhandel in den Produktbereichen Textil, Unterhaltungselektronik und pharmazeutische OTC-Produkte 40 D E R A N B I E T E R

41 Anbieter des Beteiligungsangebotes MS Santa Leopolda ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt sie Kapitalanlagen für private Anleger. MPC Capital stellt bei der Fondskonzeption hohe Anforderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche sich hervorragend mit der Umsetzung innovativer und zeitgemäßer Fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche Geschichte eindrucksvoll unter Beweis. MPC Capital gehört zu der seit über 150 Jahren in Schiffbau, Handel und Finanzen international tätigen MPC Gruppe und wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfahrungen und weitreichenden Beziehungen der Firmengruppe im Schifffahrtsmarkt ermöglichten MPC Capital den erfolgreichen Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst die Produktpalette zusätzlich internationale Immobilienfonds, Private Equity-Fonds, Lebensversicherungsfonds, Investmentfonds und Vermögensstrukturfonds. In allen Kerngeschäftsfeldern gehört MPC Capital heute zur Gruppe der Markt- und Innovationsführer. Nachweislich erfolgreich Die Marktanalyse der Beteiligungsmodelle 2004, herausgegeben von dem Fachjournalisten Stefan Loipfinger, verdeutlicht die führende Position von MPC Capital im Markt für geschlossene Fonds und die herausragende Marktstellung in den drei Kerngeschäftsfeldern Schiffsbeteiligungen, Holland-Immobilienfonds und Lebensversicherungsfonds. Das Unternehmen ist dieser Studie zufolge der größte Anbieter geschlossener Fonds in Deutschland. Die Grundlage der von MPC Capital angebotenen Schiffsbeteiligungen bilden hochwertige Handelsschiffe mit großer Wirtschaftlichkeit. Unter diesen Anlageobjekten werden technisch und wirtschaftlich sinnvolle Schiffbauvorhaben ausgewählt, zuverlässig bewertet und nach abschließender Prüfung auf dem Kapitalmarkt angeboten. Dabei sind die Schiffbauingenieure der MPC Münchmeyer Petersen Marine GmbH verantwortlich für die technische Beurteilung der Schiffsneubauten. Die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG betreut als Vertragsreeder unter anderem auch eine Anzahl von Fondsschiffen von MPC Capital bzw. übernimmt deren kommerzielles Management. Ein wichtiges Kriterium bei der Auswahl stellt die angemessene Erstbeschäftigung eines Schiffes dar, die einem tatsächlichen Marktbedürfnis entsprechen muss. Diese kritische Vorgehensweise gewährleistet ein Höchstmaß an Sicherheit für die Anleger. Aus der Vorabversion der Leistungsbilanz 2004 wird ersichtlich, dass sich die Schiffsfonds trotz D E R A N B I E T E R 41

42 der angespannten Marktsituation der Vorjahre erneut gut behauptet haben. Über 92% der Beteiligungen haben vertragsgemäße oder höhere Tilgungen vorgenommen. Rund 68% aller Fonds haben prospektgemäß oder besser ausgeschüttet, weitere rd. 10% haben Teilausschüttungen vorgenommen. Diese Ergebnisse unterstreichen das gute Management der MPC-Beteiligungen durch die jeweiligen Vertragsreeder bzw. Geschäftsführungen. Aufbauend auf dieser soliden Basis konnten 2004 für alle Schiffe, deren Erst-Charter-Verträge endeten, im Vergleich zum Vorjahr um bis zu ca. 200% höhere Charterraten vereinbart werden. Die Leistungsbilanz erscheint in zwei Versionen: einer Vorabversion im Frühjahr auf Basis vorläufiger Zahlen, um eine zeitnahe Information für die Anleger zu gewährleisten, und einer endgültigen Version Ende des Jahres auf Basis testierter Daten. Die testierte Version der Leistungsbilanz per Ende 2003 und die Vorabversion für 2004 wurden im Internet unter veröffentlicht und können bei MPC Capital angefordert werden. Sie beinhalten Detailinformationen über die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten Schiffsbeteiligungen. Für Informationen zum aktuellen Marktumfeld wird auf Seite 35 ff. verwiesen. Insgesamt hat die MPC Capital Vermittlung GmbH per 31. März 2005 bereits 200 geschlossene Fonds mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 10,77 Milliarden aufgelegt davon 92 Schiffsbeteiligungen mit 125 Schiffen. Mehr als Kunden vertrauen den Leistungen von MPC Capital und über 22% aller Kunden haben sich bereits mehrfach für einen MPC Fonds entschieden. Das Eigenkapital der MPC Capital AG beläuft sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004 auf EUR 135,2 Millionen. Die Eigenkapitalquote in der Bilanzsumme beträgt über 75%. Am 21. Juni 2004 wurde die Aktie der MPC Capital AG in den MDAX aufgenommen. 42 D E R A N B I E T E R

43 A N L A G E Z I E L E U N D A N L A G E P O L I T I K Die Nettoeinnahmen aus der Vermögensanlage (dem Angebot) sind zur Investition in das MS Santa Leopolda gem. Investitions- und Finanzierungsplan des Gesellschaftsvertrages (vgl. Seite 108) bestimmt mit dem Ziel, das Schiff zu betreiben und nach einer Laufzeit von ca. 16,5 Jahren wieder zu veräußern. Über den Erwerb des MS Santa Leopolda hinaus sind keine weiteren wesentlichen Investitionen vorgesehen. Die Nettoeinnahmen reichen nicht aus, um das Anlageziel zu erreichen und werden auch für keine sonstigen Zwecke genutzt. Aus diesem Grund wird zusätzlich Fremdkapital aufgenommen. Damit ist der Anleger an einem der größten Containerschiffe beteiligt, die derzeit weltweit in Bau sind. Der Anleger erhält somit die Möglichkeit, am prosperierenden Welthandel zu partizipieren. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung einer Schiffsbeteiligung unabhängig von anderen Anlageformen wie z. B. Aktien und/oder festverzinslichen Wertpapieren. Die Investition in das MS Santa Leopolda führt damit zu einer optimalen Portfoliodiversifizierung schon ab einer geringen Mindestbeteiligungssumme von USD zzgl. Agio. Die Schifffahrtsgesellschaft hat einen Schiffbauvertrag mit der Hanjin Heavy Industries & Construction Co. Ltd., Südorea, abgeschlossen. Danach ist die Ablieferung des MS Santa Leopolda für Juli 2006 vorgesehen (vgl. Seite 84). Die technische Spezifikation des Fondsschiffes wird auf der Seite 24 beschrieben. Die Schifffahrtsgesellschaft erwirbt das Schiff direkt von der Bauwerft (Hanjin Heavy Industries & Construction Co. Ltd.). Weder der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH (als Anbieter und Prospektverantwortlicher) noch den weiteren Gründungsgesellschaftern, sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung der Schifffahrtsgesellschaft, der Treuhandgesellschaft sowie des Anbieters steht oder stand, bis auf ihre Rechte aus der kommanditistischen Beteiligung, Eigentum am Schiff oder Teilen des Schiffes oder eine dingliche Berechtigung am Schiff zu. Die Santa Leopolda wird im Rahmen der langfristigen Finanzierung mit einer Schiffshypothek in Höhe von 120% der Darlehenssumme belastet (vgl. Seite 84, Vertragliche Rahmenbedingungen ). A N L A G E Z I E L E U N D A N L A G E P O L I T I K 43

44 Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen im Hinblick auf den Betrieb des Schiffes sowie die Veräußerung nach ca. 16,5 Jahren liegen wie folgt vor. Für den Zeitraum der Festcharter ist die Schifffahrtsgesellschaft an die vertraglichen Vereinbarungen gebunden. Sollte der Charterer die Kaufoption nach zwölf Jahren ausüben, besteht insofern keine Möglichkeit der Schifffahrtsgesellschaft, den Verkaufszeitpunkt frei zu wählen. Für den Betrieb eines Seeschiffes sind verschiedene Genehmigungen notwendig. Dazu gehören insbesondere Klassifikationszertifikate für Schiff und Maschine sowie Zertifikate für Ausrüstung, Radio und Tonnage etc. Die Genehmigungen werden mit Ablieferung des Schiffes erteilt. Ein unabhängiger Schiffssachverständiger des Ingenieurbüros für Schiffstechnik INGO SCHLÜTER hat mit Datum vom 26. April 2005 ein Bewertungsgutachten über die Santa Leopolda erstellt. Aufgrund der seit 2003 kontinuierlich gestiegenen Schiffbaupreise und der hohen technischen Ausstattung stuft der Gutachter den Kaufpreis des Schiffes inkl. der Bauzeitenfinanzierung als sehr günstig ein. Mit Ausnahme der Reederei Claus-Peter Offen haben weder die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH (Anbieter und Prospektverantwortlicher) noch die weiteren Mitglieder der Geschäftsführung der Schifffahrtsgesellschaft, der Treuhandgesellschaft sowie des Anbieters im Zusammenhang mit dem Anlageobjekt Leistungen und Lieferungen erbracht, die mehr als geringfügig sind. Im Rahmen des Beteiligungskonzeptes übernehmen sie verschiedene Funktionen, die auf den Seiten 68 ff., 82 f., 90 ff. ausführlich erläutert werden. Die Reederei Claus Peter Offen wurde in der Investitionsphase mit der Durchführung der Bauaufsicht beauftragt. Für diese Tätigkeit wurde eine Vergütung in Höhe von USD vereinbart. Zudem hat die Reederei Claus-Peter Offen eine Vergütung für die Vermittlung des Bauvertrages in Höhe von 0,675% erhalten. 44 A N L A G E Z I E L E U N D A N L A G E P O L I T I K

45 45

46 P R O G N O S T I Z I E R T E R I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N Investition MS Santa Leopolda EUR 1) EUR 1) in % vom Gesamtaufwand in % vom Kommanditkapital Anschaffungskosten inkl. Bauzeitfinanzierung Schiffspreis (USD ) Erstausrüstung (USD ) Bauaufsicht und vorbereitende Bereederung (USD ) Summe Anschaffungskosten Zwischenfinanzierung Kursdifferenz Zwischenfinanzierung Summe Bauzeitfinanzierung Summe Anschaffungskosten inkl. Bauzeitfinanzierung ,63% 293,83% Sonstige Projektkosten Gründungs- und Beratungskosten Kreditbearbeitung Kapitalbeschaffung Agio (Kapitalbeschaffung) Summe sonstige Projektkosten ,37% 26,83% Gesamtaufwand ,00% 320,65% Liquiditätsreserve ,17% 0,54% Gesamtinvestition ,17% 321,20% 1) Soweit die Finanzierung aus Eigenkapital erfolgt, wurden für die Umrechnung Kurssicherungsgeschäfte zu USD 1,3007 pro EUR bzw. JPY 131,03 pro EUR abgeschlossen; der Fremdkapitalanteil wurde entsprechend dem zum Auszahlungszeitpunkt gegebenen Wechselkurs von ca. von ca. USD 1,086 pro EUR bewertet. 46 P R O G N O S T I Z I E R T E R I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N

47 Finanzierung MS Santa Leopolda EUR 1) EUR 1) in % der Gesamtinvestition in % vom Kommanditkapital Eigenkapital Kommanditkapital Reederei / Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Carl Bock & Co. (gmbh & Co.) TVP MPC Capital Sonstige bereits beigetretene Gesellschafter Einzuwerbendes Kommanditkapital Summe Kommanditkapital Agio ,19% 1,56% 100,00% 5,00% gesamtes Eigenkapital ,75% 105,00% Fremdkapital Schiffshypothekendarlehen (50% in USD und 50% in JPY) ,42% 216,20% Gesamtfinanzierung ,17% 321,20% 1) Soweit die Finanzierung aus Eigenkapital erfolgt, wurden für die Umrechnung Kurssicherungsgeschäfte zu USD 1,3007 pro EUR bzw. JPY 131,03 pro EUR abgeschlossen; der Fremdkapitalanteil wurde entsprechend dem zum Auszahlungszeitpunkt gegebenen Wechselkurs von ca. von ca. USD 1,086 pro EUR bewertet. P R O G N O S T I Z I E R T E R I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N 47

48 E R L Ä U T E R U N G E N Z U M I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A N Z I E R U N G S P L A N Baupreis Das Schiff wird für USD von der Bauwerft erworben, wobei eine Anzahlung von ca. 90% des Kaufpreises bei Vertragsunterschrift fällig war, die zu einem EUR/USD-Wechselkurs von 1:1,0868 bzw. Yen/EUR 127,40:1 je zur Hälfte in JPY und US-Dollar bilanziell bewertet wurde. Die verbleibenden ca. 10% (USD ) sind bei Ablieferung des Schiffes fällig. Für die Vermittlung des Bauauftrages erhält die Reederei Claus-Peter Offen von der Werft eine Kommission in Höhe von ca. 0,675% des Baupreises. Erstausrüstung und Laschmaterial Bei dieser Position handelt es sich um die notwendige Ausrüstung für das Schiff, die durch den Vertragsreeder beschafft wird. Unter anderem sind dies Einrichtungsgegenstände, Containerlaschmaterial, Schmieröle, Tauwerk, Farben und Stores. Bauaufsicht und vorbereitende Bereederung Die Bauaufsicht wird von der Reederei Claus-Peter Offen, Hamburg, durchgeführt. Es handelt sich hierbei um die technische Überwachung der ordnungsgemäßen Bauausführung bis zur Übergabe des Schiffes entsprechend dem Schiffbauvertrag und den Bauvorschriften unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen. Zudem beinhaltet die Bauaufsicht die Verhandlungen mit der Werft, den Unterlieferanten und Behörden sowie die Beschaffung der Erstausrüstung. Die Vergütung beträgt USD und ist bei Ablieferung fällig. Des Weiteren führt die Reederei Claus-Peter Offen die vorbereitende Bereederung durch. Zum Ausgleich der Aufwendungen im Zusammenhang mit der laufenden Verwaltung der Schifffahrtsgesellschaft, der Beschaffung von qualifiziertem Personal, der Führung der Buchhaltung und des Finanzwesens, der Gestellung von Sicherheiten für die Zwischenfinanzierung sowie für die Tätigkeit des Reeders, die zwischen Abschluss des Vertrages und Infahrtsetzung des Schiffes anfallen, erhält die Reederei eine Pauschalvergütung in Höhe von USD Diese Vergütung ist bei Ablieferung des Schiffes fällig. Zwischenfinanzierungsaufwand Diese Position dient zur Abdeckung der Zinsaufwendungen für die je zur Hälfte in den Währungen JPY und USD finanzierte Anzahlung. Die Kommanditgesellschaft MS Santa Leopolda Offen Reederei GmbH & Co. poolt ihren Zwischenfinanzierungsaufwand mit ihrer Schwestergesellschaft, der Kommanditgesellschaft Santa Leonarda Offen Reederei GmbH & Co., die ein baugleiches Schiff betreiben wird. Beide Gesellschaften haben die erste Baurate zeitgleich 48 E R L Ä U T E R U N G E N Z U M I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A Z I E R U N G S P L A N

49 geleistet; durch die Poolung soll erreicht werden, dass das später abgelieferte Schiff (bei gleich hoher Charterrate) nicht benachteiligt wird. Die Zinssätze für die Zwischenfinanzierungsphase wurden weitgehend durch Swapgeschäfte gesichert. Sie liegen zwischen 4,72% p. a. und 6,72% p. a. für die USD-Tranche und 2,42% p. a. sowie 3,48% p. a. für die JPY-Tranche (jeweils inkl. Bankenmarge). Außerdem sind mit zwei weiteren Schiffen, die vom Charterer auf eigene Rechnung bestellt worden sind, Ausgleichszahlungen des Zwischenfinanzierungsaufwandes vereinbart worden. Gemäß dieser Vereinbarung muss die MS Santa Leopolda USD in den Pool einzahlen, da das Schiff früher abgeliefert wird. Dieser Betrag ist in der Kalkulation berücksichtigt worden. Kursgewinn Gemäß dem Bauvertrag wurde das Schiff im Juli 2003 angezahlt. Die Anzahlung belief sich auf 90% des Baupreises und wird bis zur Infahrtsetzung vollständig durch Darlehen finanziert. 50% des Zwischenfinanzierungsdarlehens wurden in JPY finanziert. Die Kurse bei Anzahlung betrugen ca. USD 1,086 pro EUR für die USD-Tranche und ca. JPY 117,96 je USD (entspricht ca. JPY 127,40 pro EUR) für die JPY-Tranche. Ein Teil des Darlehens wird bei Infahrtsetzung des Schiffes nicht weitergeführt, sondern aus dem eingeworbenen Eigenkapital getilgt. Hierfür wurden Devisentermingeschäfte zum Kurs von JPY 131,03 pro EUR sowie USD 1,3007 pro EUR abgeschlossen. Aus dieser Tilgung ergibt sich der dargestellte Kursgewinn. Gründungs- und Beratungskosten Die Gründungs- und Beratungskosten umfassen die Kosten für die Eintragung der Schiffshypothek, die Rechts- und Steuerberatung, das Honorar für den Mittelverwender sowie die Kosten für die Tätigkeit der Treuhandgesellschaft in der Investitionsphase. Außerdem sind in dieser Position die laufenden Verwaltungskosten für die Zeit bis zur Infahrtsetzung einkalkuliert. Kreditbearbeitung Bei der ausgewiesenen Position handelt es sich um Bearbeitungsgebühren der Banken, die bereits bei Darlehensauszahlung fällig waren. Kapitalbeschaffungskosten Hierbei handelt es sich um die Vergütung für die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH für die Beschaffung des einzuwerbenden Kommanditkapitals. Das Agio von 5% in Höhe von EUR stellt weitere Kosten der Eigenkapitalbeschaffung der Schifffahrtsgesellschaft dar. Die Vergütung steht MPC Capital hinsichtlich der Höhe und der Fälligkeit im Verhältnis des vermittelten Kapitals zu. Die Parteien gehen davon aus, dass die vorstehend genannten Provisionen gemäß den derzeit gültigen Bestimmungen von der Umsatzsteuer befreit sind. Sollte wider Erwarten Umsatzsteuer auf die Vergütung anfallen, ist MPC Capital berechtigt, dieselbe der Fondsgesellschaft zusätzlich nachträglich in Rechnung zu stellen. Die Schifffahrtsgesellschaft hat in diesem Fall ein Vorsteuerabzugsrecht, sodass sie wirtschaftlich nicht belastet wird. E R L Ä U T E R U N G E N Z U M I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A Z I E R U N G S P L A N 49

50 Kommanditkapital Die Gesellschafter der Schifffahrtsgesellschaft sind zurzeit: gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin das Kommanditkapital um weitere bis zu EUR zu erhöhen. Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg, mit einer Einlage von EUR , sowie die Bereederungsgesellschaft Claus- Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg, mit einer Einlage von EUR Hieraus ergibt sich eine Gesamtbeteiligung der Reederei und der Bereederungsgesellschaft von EUR Das Emissionskapital kann bei einer Veränderung der wirtschaftlichen Rahmendaten des von der Schifffahrtsgesellschaft durchgeführten Investitionsvorhabens, z. B. bei veränderten Währungsumrechnungskursen oder Mehr- oder Minderkosten, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Treuhänderin geändert werden. Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG mit einer Einlage von EUR Die Zahlungstermine der im Jahr 2005 beitretenden Kommanditisten sind wie folgt: MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von EUR % zuzüglich 5% Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung der Treuhänderin 80% zum 15. März TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg, mit einer Einlage von EUR Die Kommanditeinlagen der übrigen Gesellschafter müssen spätestens bis zur Schiffsablieferung eingezahlt werden. Daneben sind bereits im Jahr 2004 Kommanditisten mit Einlagen von insgesamt EUR beigetreten. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend auch Treuhänderin) ist berechtigt, das Kommanditkapital durch Erhöhung der Einlagen und/oder die Aufnahme weiterer Treugeber/Kommanditisten um EUR zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist weiter berechtigt, durch Erklärung Schiffshypothekendarlehen Das Schiffshypothekendarlehen in Höhe von USD 58,80 Millionen wurde von der Commerzbank AG zugesagt. Das Schiffshypothekendarlehen hat eine Laufzeit von 15 Jahren nach Ablieferung des Schiffes. Die Tilgung erfolgt in 60 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach Ablieferung des Schiffes. Das Darlehen valutiert zu mindestens 50% in US-Dollar (USD) und zu maximal 50% in japanischen Yen (JPY). 50 E R L Ä U T E R U N G E N Z U M I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A Z I E R U N G S P L A N

51 Zur Zwischenfinanzierung der Anzahlung wurde von der Commerzbank AG am 1. September 2003 ein Darlehen von zunächst USD 64,82 Mio. (davon 50% in JPY) ausgezahlt. Das Darlehen erhöht sich bis zur Infahrtsetzung des Schiffes planmäßig um die auflaufenden Zinsen (planmäßig ca. USD 10,07 Mio.), sodass sich bei der Fertigstellung des Schiffes ein Darlehensbetrag in Höhe von ca. USD 74,89 Mio. ergibt. Bei Infahrtsetzung Anfang Juli 2006 wird das Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhe von USD 58,8 Mio. als Endfinanzierungsdarlehen weitergeführt und die Differenz aus Eigenkapital getilgt. Das dafür vorgesehene Eigenkapital ist am 15. März 2005 zur Einzahlung fällig. Die Umrechnungskurse betrugen bei Auszahlung USD 1,0868 pro EUR bzw. JPY 117,96 pro USD. Das erforderliche Fremdkapital ist vollständig durch die Commerzbank zugesagt worden, und vom Eigenkapital sind ca. 13,22% durch die Initiatoren und weitere Gesellschafter bereits gezeichnet. E R L Ä U T E R U N G E N Z U M I N V E S T I T I O N S - U N D F I N A Z I E R U N G S P L A N 51

52 P R O G N O S T I Z I E R T E L I Q U I D I T Ä T S V O R S C H A U Liquiditätsvorschau (in TEUR) der Kommanditgesellschaft MS SANTA LEOPOLDA Offen Reederei GmbH & Co Jahr Nettoerlöse Schiffsbetriebskosten Steuern u.a. Gesellschaftskosten Zinsen Schiffshypothekendarlehen Gesamt Schiffsverkauf Summe P R O G N I S T I Z I E R T E L I Q U I D I T Ä T S V O R S C H A U

53 Tilgung Schiffshypothekendarlehen Liquidität vor Ausschüttung Ausschüttung in % Kommanditeinlage Ausschüttung an Kommanditisten Liquidität kumuliert Vortrag , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , P R O G N I S T I Z I E R T E L I Q U I D I T Ä T S V O R S C H A U 53

54 P R O G N O S T I Z I E R T E E R T R A G S V O R S C H A U Ertragsvorschau (in TEUR) der Kommanditgesellschaft MS SANTA LEOPOLDA Offen Reederei GmbH & Co Jahr Ergebnisse nach Zinsen Sp. 1-4 Anlaufkosten Kursdifferenzen Abschreibungen bis Gesamt Schiffsverkauf Summe P R O G N O S T I Z I E R T E E R T R A G S V O R S C H A U

55 Ergebnis nach Handelsbilanz Ergebnis Handelsbilanz in % der Kommanditeinlage Beitritt 2005 Ergebnis (Tonnagesteuer) Ergebnis in % der Kommanditeinlage (Tonnagesteuer) ,30 0 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,02 0 0, , ,56 P R O G N O S T I Z I E R T E E R T R A G S V O R S C H A U 55

56 E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S V O R S C H A U Hinweis Das vorliegende Beteiligungsangebot hat eine kalkulierte Laufzeit von 16,5 Jahren ab Infahrtsetzung des Schiffes. Die Parameter sind kaufmännisch vorsichtig kalkuliert. Naturgemäß nimmt die Prognosesicherheit grundsätzlich ab, je weiter in die Zukunft geblickt wird. Liquiditätsvorschau Nettoerlöse Die Nettoerlöse errechnen sich aus den Tageseinnahmen der Schifffahrtsgesellschaft abzüglich der Bereederungsgebühr und der Kommission. Für das Jahr der Infahrtsetzung wurden entsprechend dem geplanten Infahrtsetzungstermin 178 Einsatztage kalkuliert. Daran anschließend liegen der Berechnung des Nettoerlöses 360 Einsatztage pro Jahr für das Schiff zu Grunde. Für die Dockungsjahre wurden jeweils zusätzlich fünf weitere Ausfalltage berücksichtigt. Das Schiff ist für zwölf Jahre ab Ablieferung fest an die Mediterranean Shipping Company S. A., Genf, Schweiz, (MSC) verchartert. Die Charterrate beträgt für die vereinbarte Festcharterzeit (bis 2018) USD pro Tag. Im Anschluss wurde bis zum Ende des Kalkulationszeitraumes weiterhin mit USD pro Tag kalkuliert. Die Bereederungsgebühr wurde gemäß dem Vertragsreedervertrag für die gesamte Laufzeit mit 4% der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen für Zeitausfälle vereinbart. Als Kommission wurde gemäß Chartervereinbarung für die gesamte Festcharterperiode 0,75% der Chartereinnahmen für Carl Bock & Co. vereinbart; hiernach bis zum Ende der Laufzeit wurden 1,25% der Chartereinnahmen kalkuliert. Schiffsbetriebskosten Die Schiffsbetriebskosten wurden mit anfänglich USD zuzüglich EUR für ein volles Betriebsjahr mit 365 Einsatztagen (USD zuzüglich EUR pro Tag) vom Vertragsreeder auf Basis von Erfahrungswerten kalkuliert und setzen sich wie folgt zusammen: Schiffsbetriebskosten in USD EUR Personal Ausrüstung/ Schmierstoffe Reparaturen Versicherung Sonstiges Gesamt Für das Jahr der Infahrtsetzung wurden die Kosten zeitanteilig angesetzt. Für 2007 wurde eine Kostensteigerung von 2% eingerechnet danach wurde eine jährliche Kostensteigerung von 3% eingerechnet. Da erfahrungsgemäß in den Anfangsjahren kaum Reparaturen anfallen bzw. diese durch Garantieleistungen abgedeckt sind, wurden für die Jahre 2006 (anteilig) und 2007 um 56 E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S V O R S C H A U

57 insgesamt USD reduzierte Kosten angenommen. Für die turnusmäßigen Dockungen nach 5, 10 sowie 15 Jahren wurden zusätzliche Kosten in Höhe von TUSD 650, TUSD 900 bzw. TUSD angesetzt. Steuern und andere Gesellschaftskosten Diese beinhalten allgemeine Verwaltungskosten, Gewerbeertragsteuer, Treuhandvergütung, Rechts- und sonstige Beratungskosten sowie Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses und die Steuererklärung. Für die Zeit ab dem Jahr 2007 wurde für die nicht vertraglich festgeschriebenen Positionen eine Kostensteigerung von 2% p. a. eingerechnet. Zinsen Schiffshypothekendarlehen Das Schiffshypothekendarlehen valutiert zu 50% in US-Dollar (USD) und zu 50% in japanischen Yen (JPY). Der Zinsanteil setzt sich daher ebenfalls aus einem Anteil USD und JPY zusammen. Für das Schiffshypothekendarlehen erfolgten bereits Zinsfestschreibungen für zehn Jahre ab Ablieferung des Schiffes. Die Zinsen wurden im Rahmen von Zinsswapgeschäften wie folgt festgeschrieben: USD-Tranche 6,095% p. a. JPY-Tranche 2,855% p. a. Nach Ablauf der Zinsfestschreibung wurde bis zum Ablauf der Betriebsphase für die USD- Tranche mit 7,5% p. a. und für die JPY-Tranche mit 4% p. a. kalkuliert. Tilgung des Schiffshypothekendarlehens Das Schiffshypothekendarlehen hat eine vereinbarte Laufzeit von 15 Jahren. Die Tilgung erfolgt in 60 vierteljährlichen Raten, beginnend drei Monate nach Ablieferung des Schiffes. Das Kursverhältnis wurde für die gesamte Laufzeit mit JPY 110 pro USD kalkuliert. Ausschüttung an die Kommanditisten Es handelt sich hierbei um die prospektierte Ausschüttung, über deren Höhe jährlich die Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag der Schifffahrtsgesellschaft zu beschließen hat. Liquiditätsausschüttungen erfolgen im Verhältnis der Festeinlagen der Gesellschafter untereinander. Die Auszahlung erfolgt in der Regel jährlich nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter dürfen nur dann vorgenommen werden, wenn keine Kapitaldienstrückstände hinsichtlich der langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen, der Ausgleich der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf das Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert ist. E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S V O R S C H A U 57

58 Schiffsverkauf Der Erlös aus dem Schiffsverkauf wurde mit ca. 20% des Schiffspreises zuzüglich Erstausrüstung, Laschmaterial, Bauaufsicht und Zwischenfinanzierungskosten ca. 16,5 Jahre nach Infahrtsetzung abzüglich 2% Vergütung des Vertragsreeders und 0,3% Liquidationskosten der TVP Treuhandund Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh auf USD-Basis kalkuliert. Über den Veräußerungszeitpunkt entscheidet die Gesellschafterversammlung. Es ist möglich, dass der Charterer die ihm gewährte Kaufoption nach Ablauf der Festcharter ausübt. Der Kaufoptionspreis beträgt USD 42 Millionen. Die daraus resultierenden Änderungen hinsichtlich des Gesamtmittelrückflusses werden im Abschnitt Sensitivitätsanalysen auf Seite 67 dargestellt. Ertragsvorschau Anlaufkosten Zu den Anlauf- und Verwaltungskosten gehören die Gründungs- und Beratungskosten, Kosten für die Kreditbearbeitung sowie Zwischenfinanzierungskosten gemäß der Investitionsrechnung. Die Kapitalbeschaffungskosten inklusive Agio sowie Kosten für die Erstausrüstung, die vorbereitende Bereederung und die Treuhandgebühr in der Investitionsphase wurden gemäß Erlass des BMF vom 20. Oktober 2003 mit den Anschaffungskosten des Schiffes aktiviert (vgl. Steuerliche Grundlagen, S. 95ff.). Kursdifferenzen Das Schiffshypothekendarlehen wird in USD und in JPY ausgezahlt. Die Schifffahrtsgesellschaft bilanziert in EUR. Die Kursdifferenzen resultieren aus der unterschiedlichen Kalkulation der Währungskurse in der Investitionsphase und in der Betriebsphase. Bei den unterstellten Kursen ergeben sich die ausgewiesenen Kursgewinne aus den Darlehenstilgungen. Abschreibungen Zur Berechnung der Abschreibungen wurde von einer planmäßigen Nutzungsdauer von 16 Jahren ausgegangen. Hieraus ergibt sich ein degressiver Abschreibungssatz von 12,5%. Bemessungs- 58 E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S V O R S C H A U

59 grundlage für die degressive Abschreibung ist jeweils der Buchwert am Jahresanfang abzüglich des Schrottwertes. Es wurde ein Schrottwert von EUR 90 pro Tonne berücksichtigt. (Basis: geschätztes Leergewicht des Schiffes von Tonnen). Ab dem Jahr 2015 wurde der Übergang zur linearen Abschreibung unterstellt. Für die Santa Leopolda wurde für das Jahr der Infahrtsetzung der Abschreibungsbetrag zeitanteilig ab dem Monat der geplanten Übernahme (6 Monate) angesetzt. Ergebnisse In den Spalten 14 und 15 wird das voraussichtliche handelsrechtliche Ergebnis der Schifffahrtsgesellschaft ausgewiesen und auf die Gesellschafter mit Beitritt 2005 verteilt. Da ab dem Jahr 2005 zur Tonnagesteuer optiert wird, sind für steuerliche Zwecke die in den Spalten 16 und 17 der Ertragsvorschau aufgeführten voraussichtlichen Ergebnisse maßgeblich. Zu den Voraussetzungen und Folgen wird auf die Erläuterungen im Kapitel Steuerliche Grundlagen auf Seite 95ff. verwiesen. E R L Ä U T E R U N G E N Z U R L I Q U I D I T Ä T S - U N D E R T R A G S V O R S C H A U 59

60 P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S Die nachstehende Übersicht zeigt den prognostizierten Liquiditätsfluss bzw. die Kapitalbindung für einen Gesellschafter mit einer Zeichnungssumme von insgesamt EUR zzgl. 5% Agio. Es wurde bei der Berechnung durchgehend mit dem ab 2005 geltenden Steuersatz von 42% zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag gerechnet. Es wurde ferner berücksichtigt, dass die Schifffahrtsgesellschaft ihren Gewinn ab 2005 gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) ermittelt. Aus Vereinfachungsgründen wurde auf die Darstellung zeitlicher Verschiebungen verzichtet. Ausschüttungen erfolgen i. d. R. zum Ende des 1 2 2a 2b 3 Jahr Eigenmitteleinzahlung EUR Ausschüttungen gesamt EUR davon Kapitalrückzahlung EUR davon Gewinnausschüttung EUR steuerpfl. Gewinne in % , , , , , , , , , , , , , , , , , ,34 Betriebsphase ,56 Schiffsverkauf ,00 Gesamt ,56 60 P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S

61 Geschäftsjahres, sofern die Liquiditätslage dies zulässt. Ferner wurde keine Abzinsung später eingehender Zahlungen auf den Gegenwartswert berücksichtigt. Die Berechnungen der einzelnen Tabellen können geringfügige EDV-bedingte Differenzen durch Rundung auf volle TEUR/EUR enthalten. Aufgrund der unterschiedlichen Höhe des zu versteuernden Einkommens ist eine für alle Kapitalanleger gültige Berechnung nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den einzelnen Kapitalanleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Daten erfolgen Gewinnsteuern EUR Gesamtmittelrückfluss nach Steuern EUR Kapitalbindung zum Jahresende in EUR anteiliges Fremdkapital EUR rechnerische Haftung gem. 172 HGB EUR P R O G N O S T I Z I E R T E R K A P I TA L E I N S AT Z U N D K A P I TA L R Ü C K F L U S S 61

62 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E Das Fondsschiff ist für zwölf Jahre fest an die Mediterranean Shipping Company, S. A., Genf, Schweiz, verchartert. Die wirtschaftliche Entwicklung einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen Einflussfaktoren abhängig. Insofern kann es zu Abweichungen von den Prognoserechnungen kommen. Im Folgenden wird aufgezeigt, welche Auswirkungen die positive und negative Abweichung von den Prognosewerten wichtiger Einflussfaktoren auf die wirtschaftliche Entwicklung hat. Im Folgenden werden die Varianten der Einflussgrößen auf den Mittelrückfluss nach Steuern (Nettoausschüttungen) des Anlegers für eine Beteiligung in Höhe von EUR dargestellt. Hierunter wird die Summe der Ausschüttungen (inklusive Liquidationsausschüttung) nach erfolgter Steuerzahlung verstanden. Die prospektierte Nettoausschüttung unter Szenario B beträgt EUR und ist der Kapitalflussrechnung auf Seite 60/61 zu entnehmen (Spalte 5). Beschäftigung des Schiffes Grundsätzlich besteht bei jedem Chartervertrag die Möglichkeit, dass der Charterer ausfällt und ein bestehender Chartervertrag vorzeitig beendet oder geändert wird. Im Falle einer Neuvercharterung wird der Vertragsreeder über einen Befrachtungsmakler eine Anschlussbeschäftigung suchen. Abhängig von der zu diesem Zeitpunkt herrschenden Marktsituation kann bei einer Anschlusscharter das der Prospektberechnung zu Grunde liegende Ratenniveau unterschritten werden. Das folgende Schaubild zeigt die Nettoausschüttungen für eine Beteiligung von EUR bei einer unterstellten Charterrate nach Ablauf der Festcharter von USD pro Tag (Szenario A) bzw. USD pro Tag (Szenario C). Variation Charterrate pro Tag in USD c. p. 1) nach Ablauf der Festcharterperiode Nettoausschüttung in TEUR A B C Szenario A 1) USD Szenario B USD Prospektversion Szenario C 1) USD ) c. p. = ceteris paribus: unter Beibehaltung der übrigen Prämissen 62 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E

63 Mit Ausnahme des Jahres der Infahrtsetzung wurde für das Schiff durchgehend mit 360 Einsatztagen pro Jahr gerechnet. Darüber hinaus wurden in den Dockungsjahren jeweils fünf zusätzliche Ausfalltage berücksichtigt. Die prospektierten Ausfallzeiten entsprechen der kaufmännischen Vorsicht und den Erfahrungswerten für moderne Schiffe. Geringere Ausfallzeiten führen zu einer Verbesserung der Einnahmesituation, höhere Ausfallzeiten zu einer Verschlechterung. Die folgende Grafik verdeutlicht den Zusammenhang zwischen der Beschäftigung des Schiffes über die gesamte Laufzeit und den Nettoausschüttungen für eine Beteiligung in Höhe von EUR Variation Beschäftigung c. p. für die gesamte Laufzeit Betriebskosten Die Kosten für den normalen Schiffsbetrieb wurden vom Vertragsreeder auf Basis von Erfahrungswerten für ein volles Betriebsjahr mit 365 Einsatztagen kalkuliert. Für das Jahr 2007 wurde eine Kostensteigerung von 2% und ab 2008 eine durchschnittliche jährliche Kostensteigerung von 3% eingerechnet. In den Jahren 2011, 2016 und 2021 sind für das Schiff zusätzliche Kosten für die turnusmäßigen Dockungen in Höhe von TUSD 650, TUSD 900 sowie TUSD kalkulatorisch berücksichtigt worden. Die Betriebskosten fallen üblicherweise in verschiedenen Währungen an. Die tatsächlichen Schiffsbetriebskosten in EUR sind von der allgemeinen Kostenentwicklung und für die in Fremdwährung anfallenden Kosten zusätzlich von den entsprechenden Kursen zum Zeitpunkt des Anfalls abhängig. Das folgende Schaubild zeigt den Zusammen Nettoausschüttung in TEUR A B C hang zwischen den Betriebskosten über die gesamte Betriebsperiode und den Nettoausschüttungen für eine Beteiligung von EUR Einsatztage p. a. Szenario A Szenario B Prospektversion Szenario C 5 weitere Ausfalltage 360 Tage 3 Ausfalltage weniger S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E 63

64 Variation der anfänglichen Schiffsbetriebskosten pro Tag c. p Nettoausschüttung in TEUR A Betriebskosten Szenario A USD EUR Szenario B USD EUR Prospektversion Szenario C USD EUR B C In der Kalkulation wurde bis 2009 mit einem Umrechnungskurs von USD 1,25 pro EUR gerechnet und anschließend ein Kurs von USD 1,20 pro EUR unterstellt. Für den JPY wurde für die gesamte Laufzeit mit einem Kurs von JPY 110 pro USD kalkuliert. Die Kurse in der Investitionsphase betragen USD 1,3007 pro EUR bzw. JPY 117,96 pro USD und sind durch Devisentermingeschäfte bzw. bereits erfolgte Darlehensanzahlung gesichert. Die folgende Grafik veranschaulicht die Auswirkung einer Kursvariation von USD zu EUR auf die Nettoausschüttung nach Steuern für eine Beteiligung von EUR Dabei wurden Kurse von USD 1,40 pro EUR (Szenario A) bzw. USD 1,10 pro EUR (Szenario C) angenommen. Wechselkurs Das Schiffshypothekendarlehen valutiert zu 50% in USD und zu 50% in japanischen Yen (JPY). Auf diese Weise kann vom niedrigen Zinsniveau des JPY einerseits und von den Vorteilen einer währungskongruenten Finanzierung andererseits profitiert werden. Fremdwährungsdarlehen beinhalten grundsätzlich ein Kursrisiko, wobei die Einnahmen i. d. R. in USD erfolgen, sodass sich das Kursrisiko im Wesentlichen auf den JPY-Anteil beschränkt. Darüber hinaus besteht für Betriebskosten, die nicht in der Einnahmewährung USD anfallen, ein Kursrisiko. Hierzu zählen insbesondere Aufwendungen für Ersatzteile und Reparaturen sowie die zum weiten Teil in EUR anfallenden Personalkosten. Variation des Wechselkurses USD/EUR c. p. während der Betriebsphase Nettoausschüttung in TEUR A B USD/EUR Szenario A 1,40 Szenario B 1,25 bis 2009, Prospektversion danach 1,20 Szenario C 1,10 C 64 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E

65 Die nachstehende Grafik verdeutlicht die Auswirkung einer Variation des JPY/USD-Kurses. Dabei wurden Kurse von JPY 100 pro USD (Szenario A) bzw. JPY 120 pro USD (Szenario C) angenommen. Es wurde eine Zinsfestschreibung für zehn Jahre ab Ablieferung des Schiffes durchgeführt. Die darin enthaltene Bankenmarge beträgt 1,375% und ist fest für ein Jahr vereinbart. Anschließend muss sie neu verhandelt werden, wobei mindestens 1,375% p. a. vertraglich vereinbart wurden. Variation des Wechselkurses JPY/USD c. p. während der Betriebsphase Die folgende Grafik zeigt die Auswirkungen einer USD-Zinsvariation nach Ablauf der geplanten Zinsbindung auf die Nettoausschüttung nach Steuern bei einer Beteiligung von EUR Nettoausschüttung in TEUR A B C Variation USD-Zinssätze nach Ablauf der Zinsbindungsperiode c. p Nettoausschüttung in TEUR JPY pro USD Szenario A 100 Szenario B 110 Prospektversion Szenario C A B C in % p. a. Zinsen Das Schiffshypothekendarlehen valutiert zu 50% in US-Dollar (USD) und zu 50% in japanischen Yen (JPY). Szenario A 9,0 Szenario B 7,5 Prospektversion Szenario C 6,0 S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E 65

66 Die folgende Grafik zeigt die Auswirkungen einer JPY-Zinsvariation nach Ablauf der Zinsbindung auf die Nettoausschüttung nach Steuern bei einer Beteiligungshöhe von EUR von 20% der Anschaffungskosten (inkl. Nebenkosten, Erstausrüstung, Bauaufsicht und Zinsen für die Bauzeitfinanzierung) nach ca. 16,5 Betriebsjahren unterstellt (auf USD-Basis). Über den Zeitpunkt der Veräußerung bestimmt die Gesellschafterversammlung, sofern der Charterer von seiner Kaufoption keinen Gebrauch macht. Variation JPY-Zinssätze nach Ablauf der Zinsbindungsperiode c. p Nettoausschüttung in TEUR A B C Die Auswirkung einer Variation des Veräußerungserlöses nach ca. 16,5 Jahren im Jahr 2022 auf die Nettoausschüttungen nach Steuern bei einer Beteiligungshöhe von EUR kann der nachstehenden Grafik entnommen werden. Variation Veräußerungserlöse c. p. in % p. a. Szenario A 5,0 Szenario B 4,0 Prospektversion Szenario C 3, Nettoausschüttung in TEUR A B C Veräußerungsgewinn Die Höhe des Veräußerungserlöses ist grundsätzlich abhängig von der Marktlage für gebrauchte Schiffe zum Veräußerungszeitpunkt und dem technischen Zustand des Schiffes. Bei der Prospektrechnung wurde ein Veräußerungserlös in % der Anschaffungskosten Szenario A 10 Szenario B 20 Prospektversion Szenario C S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E

67 Kaufoption Der Charterer MSC verfügt über die Option, das Schiff nach Ablauf der Festcharterperiode von zwölf Jahren zu USD 42 Millionen zu erwerben. Im Falle der Ausübung der Kaufoption des Charterers im Jahr 2018 rund viereinhalb Jahre vor Ende der geplanten Fondslaufzeit würden die Anleger unter den prospektierten Prämissen Nettoausschüttungen in Höhe von EUR erhalten. Kumulation der Abweichung Bei der Sensitivitätsanalyse wurde bei den einzelnen Szenarien von den Auswirkungen einer Steigerung oder Senkung des jeweils betrachteten Parameters unter Beibehaltung aller übrigen Parameter ausgegangen. Die Möglichkeit des Auftretens einer kumulierten Abweichung Folge einer gleichzeitigen Veränderung verschiedener Parameter ist grundsätzlich gegeben. Sollte z. B. die unterstellte Charterrate nach Ende der Festcharterperiode USD betragen und zudem die USD-Zinsen sich auf einem Niveau von 9% p. a. bewegen, dann ergäbe sich eine durchschnittliche Nettoausschüttung von EUR Ebenso ist eine positive Abweichung von zwei Parametern denkbar. Geht man beispielsweise von einer Charterrate in Höhe von USD nach Ablauf der Festcharter sowie einem USD- Zinsniveau von 6% p. a. aus, so resultiert daraus eine durchschnittliche Nettoausschüttung auf den Nettokapitaleinsatz von EUR Eine realistische Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten der Parameterausprägungen ist nicht möglich. S E N S I T I V I T Ä T S A N A LY S E 67

68 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N U N D D A S K A P I TA L D E R E M I T T E N T I N Firma Funktion Sitz Geschäftsanschrift Kommanditgesellschaft MS Santa Leopolda Offen Reederei GmbH & Co. Beteiligungsgesellschaft und Eigentümerin des MS Santa Leopolda Hamburg Bleichenbrücke 10, Hamburg Datum der Gründung 26. März 2003 Datum der ersten Eintragung 04. April 2003 Dauer der Gesellschaft Rechtsordnung Rechtsform Persönlich haftende Gesellschafterin Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des KG- Vertrages Unbestimmt; jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum 31. Dezember 2022 Die Emittentin unterliegt deutschem Recht. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) Vierzehnte Oceanus-Schifffahrts-GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg ist Bei der Emittentin handelt es sich um eine Publikums-KG, deren gesellschaftsvertragliche Regelungen zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen. Der Gesellschaftsvertrag ist auf den Seiten 108 ff. abgedruckt. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft MS SANTA LEOPOLDA Offen Reederei GmbH & Co. ist die Vierzehnte OceanusSchifffahrts-GmbH. Da die Haftung der Vierzehnten OceanusSchifffahrts-GmbH gesetzlich auf deren Stammkapital beschränkt ist, weicht der Gesellschaftsvertrag von dem gesetzlichen Leitbild des unbeschränkt haftenden Komplmentärs ( 161 Abs. 1 HGB) ab. 68 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

69 Gegenstand des Unternehmens Handelsregister, Registernummer Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme und der Betrieb des bei der Hanjin Heavy Industries & Construction Co., Ltd. unter der Baunummer 139 in Auftrag gegebenen Containerschiffes Santa Leopolda Hamburg, HRA Konzernunternehmen Gezeichnetes Kapital Gesellschaftsform Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung wird die Emittentin von der Komplementärgesellschaft geleitet. Alleinige Gesellschafterin in der Komplementärin ist die Reederei Claus-Peter Offen. Bei der Emittentin handelt es sich um ein Konzernunternehmen der Reederei Claus-Peter Offen im Sinne des 290 HGB. Kommanditisten sind derzeit: die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg, mit einer Einlage von EUR ; die Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg, mit einer Einlage von EUR , Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG, Hamburg, mit einer Einlage in Höhe von EUR Diese Einlagen sind noch nicht geleistet worden. Weiterhin kommanditistisch beteiligt sind die MPC Capital Vermittlung GmbH, Hamburg, und die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg mit jeweils EUR Diese Einlagen wurden vollständig eingezahlt. Zudem wurden bereits weitere Kommanditanteile in Höhe von EUR eingeworben, die in Höhe von EUR bereits eingezahlt worden sind. Alle Kommanditisten nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen an den Ergebnissen der Gesellschaft teil und verfügen über Stimmrechte. Weitere Anteile wurden bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben. Bei der Emittentin handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft und nicht um eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die Angaben gemäß 6 Satz 2 VermVerkProspV sind daher nicht einschlägig. Weitere Emissionen im Sinne des 8 f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz wurden nicht getätigt. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 69

70 A N G A B E N Ü B E R D I E G R Ü N D U N G S G E S E L L S C H A F T E R D E R E M I T T E N T I N Neben der persönlich haftenden Gesellschafterin ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Gründungsgesellschafterin. Bei der Emittentin handelt es sich ursprünglich um eine so genannte Vorratsgesellschaft, die im Rahmen einer wirtschaftlichen Neugründung im Jahre 2003 durch die Reederei Claus-Peter Offen für den Betrieb eines Containerschiffes umgewidmet wurde. Als Gründungsgesellschafter sind die zu diesem Zeitpunkt beteiligten Gesellschafter einzustufen. Der Gründungskommanditist ist im Verhältnis seiner Kapitaleinlage beteiligt. Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist nicht am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Die weiteren Kommanditisten (Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, MPC Capital Vermittlung GmbH, TVP Treuhandund Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) sind erst später, nach wirtschaftlicher Neugründung, beigetreten und werden unter der Rubrik Übersicht über die weiteren Beteiligten dargestellt. Zudem sind weitere Kommanditisten mit Einlagen in Höhe von EUR beigetreten, die ebenfalls nicht Gründungsgesellschafter sind. 70 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

71 Firma Funktion Sitz Vergütung Beteiligung Handelsregister Vierzehnte Oceanus Schifffahrts-GmbH Komplementärin der Kommanditgesellschaft Bleichenbrücke 10, Hamburg Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt, sondern erhält als Haftungsentschädigung eine jährliche, vom Ergebnis unabhängige Vergütung von EUR zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung beträgt jedoch für die Kalenderjahre 2003 und 2004 jeweils EUR Die volle Vergütung wird erstmalig für das Kalenderjahr 2005 bezahlt. Darüber hinaus wurden keine weiteren Bezüge gezahlt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung des Schiffes nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen. Hamburg, HRB Stammkapital EUR Gesellschafter Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Gründung 2002 Tag der ersten Eintragung 06. Februar 2003 Geschäftsführung Claus-Peter Offen, Hamburg Claus Oliver Offen, Hamburg; Jan Hendrik Offen, Hoisdorf; Andreas Baron von der Recke, Hamburg A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 71

72 Firma Funktion Sitz Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft, Vertragsreeder, Geschäftsbesorger; Platzierungsgarant Bleichenbrücke 10, Hamburg, Einlage Kommanditistische Beteiligung in Höhe von EUR an der Emittentin. Die Einlage wurde in Höhe von EUR eingezahlt. Vergütung Die Reederei Claus Peter Offen (GmbH & Co.) KG erhält von der Emittentin folgende Vergütung: Vertragsreedergebühr (4% der Bruttoerlöse); vorbereitende Bereederung (USD ); Bauaufsicht (USD ); Schiffsverkauf /Liquidation (2% des Veräußerungserlöses). An der Vertragsreedergebühr partizipiert anteilig die Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG. Darüber hinaus wurden keine weiteren Bezüge gezahlt. Beteiligungen Die Reederei Claus-Peter Offen ist nicht an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung des Schiffes nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen. Handelsregister Hamburg, HRA Kommanditkapital EUR Gründung 1971 Tag der ersten Eintragung 18. Oktober 1971 Komplementärin Kommanditist Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus- Peter Offen mbh Claus-Peter Offen, Hamburg 72 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

73 A N G A B E N Ü B E R D I E G E S C H Ä F T S T Ä T I G K E I T D E R E M I T T E N T I N Ziel der Emittentin ist die Übernahme und der Betrieb des Containerschiffes Santa Leopolda. Sie ist berechtigt, alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Verträge abzuschließen. Zu den bereits abgeschlossenen Verträgen/Geschäften zählen insbesondere der Bauvertrag vom 23. Juli 2003, der Vertrag über die Bauaufsicht vom 16. Februar 2005, der Vertrag über die vorbereitende Bereederung vom 16. Februar 2005, der Vertragsreedervertrag vom 16. Februar 2005, Chartervertrag vom 05. Dezember 2003, Poolverträge vom 16. Februar 2005 sowie die Finanzierungsverträge vom 29. Juli bzw. 25. August In dem Beteiligungsprospekt werden die vertraglichen Beziehungen der Emittentin dargestellt. Eine Abhängigkeit der Emittenten von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren liegt nicht vor. Die Emittentin war und ist nicht Partei eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens. Über die in dem Investitionsplan vorgesehenen Investitionen hinaus sind keine wichtigen laufenden Investitionen vorgesehen. Die Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 73

74 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S -, F I N A N Z - U N D E R T R A G S L A G E D E R E M I T T E N T I N Hinweis gemäß 8 h Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz Die Gesellschaft hat bisher keinen Lagebericht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften ( 264 bis 289 HGB) aufgestellt auch nicht nach 317 bis 324 HGB durch einen Abschlussprüfer prüfen lassen. Die Gesellschaft ist zur Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet, der aufgestellte Jahresabschluss wurde geprüft. Zu Aufstellung und Prüfung des Lageberichts war die Gesellschaft nach anderen Vorschriften gesetzlich nicht verpflichtet. Bilanz zum 31. Dezember 2004 Aktiva EUR EUR A. Ausstehende Einlagen davon eingefordert: EUR 0, , ,00 B. Anlagevermögen Sachanlagen Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau , ,99 C. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Sonstige Vermögensgegenstände , ,79 II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten , ,45 0,00 D. Rechnungsabgrenzungsposten ,00 0,00 E. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil der Kommanditisten ,75 0, , ,78 74 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S -, F I N A N Z - U N D E R T R A G S L A G E D E R E M I T T E N T I N

75 Nachfolgend ist gemäß 10 VermVerkProspV der geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004 abgedruckt. Passiva EUR EUR A. Eigenkapital I. Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafterin 0,00 0,00 II. Kapitalanteile der Kommanditisten 1. Kommanditkapital , ,00 2. Kapitalrücklage (Agio) 3.250,00 0,00 3. Verlustanteilkonten der Kommanditisten , ,08 4. nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil der Kommanditisten ,75 0,00 0, ,92 B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen , ,00 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten , ,76 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 76,56 0,00 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen , ,00 4. Sonstige Verbindlichkeiten 0, , , , ,78 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S -, F I N A N Z - U N D E R T R A G S L A G E D E R E M I T T E N T I N 75

76 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember EUR 2003 EUR 1. Allgemeine Verwaltungskosten , ,11 2. Sonstige betriebliche Erträge 0, ,38 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen a) Gründungskosten b) Kursdifferenzen , , , ,71 0,00 4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0,00 0,00 5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen davon an verbundene Unternehmen: EUR 8.437,87 (Vj. EUR 0,00) , ,64 6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit / Jahresfehlbetrag , ,08 KOMMANDITGESELLSCHAFT MS SANTA LEOPOLDA OFFEN REEDEREI GMBH & CO. HAMBURG ANHANG ZUM 31. DEZEMBER 2004 I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS 1. Der Anhang zum 31. Dezember 2004 wurde unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften gemäß 264 ff., 284 ff. HGB aufgestellt. Von den Erleichterungen für kleine Gesellschaften gemäß 274 a, 288 i.v.m. 267 Abs. 1 und 264 a HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht. 2. Im Anhang wurden alle erforderlichen Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung gemacht, soweit sie nicht bereits dort gemacht worden sind. Des Weiteren werden alle Positionen aufgegliedert, die in der Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung aus Gründen der Klarheit zusammengefasst wurden. II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN 1. Bilanzierungsmethoden Die Bilanzierungsmethoden des Vorjahres wurden unverändert übernommen. 76 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

77 Die Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen werden als gesonderte Positionen ausgewiesen. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Umsatzkostenverfahren gem. 275 Abs. 3 HGB gegliedert. 2. Angewandte Bewertungsmethoden Die Bewertung erfolgte unter dem Aspekt der Fortführung des Betriebes (Going-Concern-Prinzip). Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Gesellschaft den aktiven Geschäftsbetrieb erst im Jahre 2006 mit Übernahme des Schiffes von der Bauwerft aufnehmen wird. Die Wirtschaftsgüter des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten bilanziert. Die Anschaffungskosten beinhalten Anzahlungen in fremden Währungen (USD), die mit dem Kurs am Zahlungstag eingebucht wurden. Abschreibungen auf geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau wurden nicht vorgenommen. 3. Eigenkapital Das ausgewiesene Kommanditkapital von EUR ,00 entspricht den bedungenen Pflichteinlagen. Abweichend davon ist im Handelsregister ein Haftkapital von EUR eingetragen. Im Rahmen der Einwerbung im Jahr 2006 soll das Kommanditkapital insgesamt auf EUR ,00 erhöht werden. Der Jahresfehlbetrag wird wie folgt verwendet: 4. Rückstellungen EUR Jahresfehlbetrag ,67 Belastung auf Kapitalkonten ,67 Ergebnis nach Verwendungsrechung 0,00 Die Forderungen wurden zu Nominalwerten angesetzt. Fremdwährungsforderungen wurden zum Kurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten: EUR Die sonstigen Rückstellungen wurden unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet. Die Verbindlichkeiten wurden mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten wurden unter Berücksichtigung des Imparitätsprinzips mit dem historischen Kurs bei Anschaffung bewertet. Jahresabschluss und Steuererklärungen 7.500,00 Gründungskosten , ,00 III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ 1. Ausstehende Einlagen Die nicht geleisteten Einlagen auf das Kommanditkapital beträgt EUR , Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben sämtlich eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 77

78 5. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten setzen sich zum 31. Dezember 2004 wie folgt zusammen: davon mit einer Restlaufzeit von Sicherheit Art der Höhe der bis zu 1 bis zu mehr als Art Höhe Verbindlichkeit Verbindlichkeit 1 Jahr 5 Jahren 5 Jahren TEUR EUR EUR 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - Baufinanzierung 1) ,53 0, ,53 0,00 Abtretungen kurzfristig , ,64 0,00 0,00 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 76,56 76,56 0,00 0,00 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen , , ,00 0, , , ,53 0,00 1) Soweit die Voraussetzungen bei Ablieferung des Schiffes erfüllt sind, geht die Baufinanzierung in die endgültige Finanzierung mit einer Laufzeit von 15 Jahren ab 2006 über. IV. SONSTIGE ANGABEN 1. Anzahl der Arbeitnehmer Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt. 2. Gesellschaftsorgane Geschäftsführerin der Gesellschaft ist die Vierzehnte Oceanus Schiffahrts-GmbH, Hamburg, die keine Kapitaleinlage zu erbringen hat. Das gezeichnete Kapital beträgt EUR ,00. Geschäftsführer der Vierzehnte Oceanus Schiffahrts- GmbH sind: - Herr Claus-Peter Offen, Reeder, Hamburg, - Herr Jan Hendrik Offen, Hoisdorf, - Herr Claus Oliver Offen, Hamburg, - Andreas Baron von der Recke, Hamburg. 3. Verbundene Unternehmen Mutterunternehmen der Gesellschaft ist die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG mit Sitz in Hamburg. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird einbezogen in den Konzernabschluss der Reederei Claus- Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg, der beim Amtsgericht Hamburg unter der Registernummer HR A offen gelegt wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Vierzehnte Oceanues Schiffahrts-GmbH, ist gemäß 291 Abs. 1 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Hamburg, im März 2005 gez. Claus-Peter Offen - Geschäftsführer - Die nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften durchgeführte Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2004 erfolgte durch: TPW Todt & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Welckerstraße Hamburg 78 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

79 B E S T Ä T I G U N G S V E R M E R K D E S A B S C H L U S S P R Ü F E R S Der Bestätigungsvermerk hat folgenden Wortlaut: An die Kommanditgesellschaft MS SANTA LEO- POLDA Offen Reederei GmbH & Co.: Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der Kommanditgesellschaft MS SANTA LEOPOLDA Offen Reederei GmbH & Co. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der ergänzenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung, eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer e. V. (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfungen vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass in der Bilanz zum 31. Dezember 2004 ein nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil der Kommanditisten in Höhe von EUR ,75 ausgewiesen wird. Wir gehen nach den uns vorliegenden Unterlagen und Verträgen davon aus, dass sich unter Berücksichtigung der geplanten Erhöhung des Kommanditkapitals im Jahre 2005 durch Aufnahme weiterer Gesellschafter um EUR ein positives Eigenkapital ergeben wird. Die vorgesehene Kapitalerhöhung ist durch Platzierungsgarantien gesichert. Hamburg, den 24. Juni 2005 TPW Todt & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gez. Thomas Mattheis Wirtschaftsprüfer gez. Hans-Jörn Rohwer Steuerberater Die Gesellschaft hat nach Erstellung des Jahresabschlusses keinen Zwischenbericht bzw. keine Zwischenübersicht veröffentlicht. Bei der Gesellschaft handelt es sich nicht um eine Konzerngesellschaft, sodass sie nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist. Seit Erstellung des letzten Jahresabschlusses sind keine wesentlichen Änderungen der vorab geschilderten Angaben eingetreten. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 79

80 A N G A B E N Ü B E R D E N J Ü N G S T E N G E S C H Ä F T S G A N G U N D D I E G E S C H Ä F T S A U S S I C H T E N D E R E M I T T E N T I N Der letzte offen gelegte Jahresabschluss bezieht sich auf das Jahr Für das Jahr 2005 ist die Einwerbung des Kommanditkapitals vorgesehen. Die Übernahme des Schiffes sowie die Infahrtsetzung werden voraussichtlich im Juli 2006 und damit erst nach Abschluss des laufenden Geschäftsjahres erfolgen. Das Ergebniss des Jahres 2005 bezieht sich insofern im Wesentlichen auf die Einwerbung des Kommanditkapitals und die Zwischenfinanzierung der Anzahlung. Die Geschäftsaussichten für das laufende Geschäftsjahr werden sich im Rahmen der für das Jahr 2005 prognostizierten Liquiditäts- und Ertragsvorschau auf den Seiten befinden. G E W Ä H R L E I S T E T E V E R M Ö G E N S A N L A G E N Die Rückzahlung oder Verzinsung der Vermögensanlage wird weder von einer juristischen Person noch von einer Gesellschaft gewährleistet. Daher sind die Angabepflichten gem. 14 VermVerkProspV nicht einschlägig. 80 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

81 A N G A B E N Ü B E R D I E M I T G L I E D E R D E R G E S C H Ä F T S F Ü H R U N G D E R E M I T T E N T I N, B E I R AT, D I E T R E U H Ä N D E R I N S O W I E S O N S T I G E P E R S O N E N Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin Die Geschäftsführung der Emittentin obliegt der Vierzehnten Oceanus Schifffahrts-GmbH, zu der im Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin bereits Angaben gemacht wurden. Mitglieder der Geschäftsführung sind Claus-Peter Offen, Hamburg; Claus Oliver Offen, Hamburg; Jan Hendrik Offen, Hoisdorf; Andreas Baron von der Recke, Hamburg, Geschäftsanschrift (jeweils) Bleichenbrücke 10, Hamburg. Die Tätigkeit als Geschäftsführer der Vierzehnten Oceanus Schifffahrts-GmbH wird nicht gesondert vergütet. Claus-Peter Offen ist Gesellschafter der Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG und Geschäftsführer von deren Komplementärin, der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh. Die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG hat im Zusammenhang mit der Anschaffung des Schiffes den Bauvertrag vermittelt und ist mit der Bauaufsicht beauftragt. Die Herren Claus Oliver Offen, Jan Hendrik Offen sowie Andreas Baron von der Recke sind Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh. Das Fremdkapital wurde bereits von der Commerzbank AG zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen sind weder für die Commerzbank AG noch für Unternehmen tätig, die mit der Beschaffung des Eigenkapitals beauftragt sind. Sie sind für die Reederei Claus- Peter Offen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Wirtschaftsguts die Bauaufsicht tätigt. Ansonsten sind sie nicht für Personen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Beirat Die Schifffahrtsgesellschaft kann einen aus bis zu drei natürlichen Personen bestehenden Beirat bestellen, der die persönlich haftende Gesellschafterin in allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten berät sowie bei Maßnahmen gemäß 8 Abs. 4.2 des Gesellschaftsvertrages einwilligen muss. Der Beirat kann jederzeit die Bücher der Gesellschaften einsehen und prüfen. Dem Beirat ist auf Verlangen Bericht zu erstatten, es steht ihm auf Gesellschafterversammlungen ein Vorschlagsrecht zu. Weiterhin kann der Beirat eine Gesellschafterversammlung einberufen lassen und hat in der Folge die Einhaltung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlungen zu überwachen. Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin der Schifffahrtsgesellschaft ernannt, die weiteren Mitglieder werden auf der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung von den Kommanditisten für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt. Bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung kann der Gründungsgesellschafter mit der persönlich A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 81

82 haftenden Gesellschafterin einen Gründungsbeirat bestimmen. Durch umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte ist sichergestellt, dass die Interessen der Anleger bestmöglich vertreten werden. Die Beiratsmitglieder haben einen in 12 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages geregelten Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen und eine vertraglich fixierte Vergütung von EUR p. a. je Beiratsmitglied. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde noch kein Beirat bestimmt. Daher können keine Angaben gemacht werden, ob die Beiräte tätig sind für Unternehmen, die die Vermögensanlage vertreiben, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen sowie im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Treuhänder(in) Als Treuhänder fungiert die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (nachfolgend TVP ), Palmaille 67, Hamburg. Die TVP ist für weitere Gesellschaften treuhänderisch tätig. Die Rechtsgrundlage für die Treuhandschaft bildet der Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom 16. Februar Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin Während nach außen die Treuhänderin im eigenen Namen auftritt, überlässt sie im Innenverhältnis den Treugebern die Wahrnehmung ihrer Gesellschafterrechte im Rahmen der Gesellschafterversammlungen bzw. etwaiger schriftlicher Beschlussfassungen. Übt die Treuhänderin hingegen nach ausdrücklicher Bevollmächtigung durch den Treugeber die Gesellschafterrechte aus, so ist sie hierbei an die Weisungen und Interessen der Treugeber gebunden. Die Treuhänderin erstattet ausführlich Bericht über die Ergebnisse der Gesellschafterversammlung. Darüber hinaus ist die Treuhänderin verpflichtet, dem Treugeber schriftlich Bericht über wesentliche Geschäftsvorfälle zu erstatten und ihm auf Verlangen zusätzliche Informationen zu geben. Trägt sich ein Treugeber selbst an Stelle der Treuhänderin in das Handelsregister ein, übernimmt er damit auch im Außenverhältnis die bisher von der Treuhänderin für ihn gehaltene Kommanditeinlage. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des bisherigen Treugebers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin wahr. Vergütung Für die Tätigkeit in der Investitionsphase erhält die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh einmalig eine Vergütung von 0,4% des einzuwerbenden Kommanditkapitals zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils fällig am 31. Dezember 2005, spätestens jedoch bei Volleinwerbung. Für die Betreuung der Treugeber und der direkt eingetretenen Gesellschafter und die damit zusammenhängenden Verwaltungsmaßnahmen erhält die TVP von der Kommanditgesellschaft eine Treuhandvergütung 82 A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N

83 in Höhe von 0,4% p. a. des einzuwerbenden Emissionskapitals von EUR zuzüglich der Mehreinwerbungsbeträge von max. EUR zuzüglich Umsatzsteuer gemäß 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages. Ferner erhält sie bei Veräußerung bzw. Liquidation der Gesellschaft 0,3% zzgl. Umsatzsteuer vorab zur Abdeckung ihres Verwaltungsaufwandes während der Liquidationsphase. Die TVP ist ebenso wie der Anbieter des Beteiligungsangebotes eine 100%-ige Tochtergesellschaft der MPC Petersen Capital AG. Daraus können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben. Sonstige Personen Die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH ist Anbieter der Vermögensanlage und mit der Prospektierung des Beteiligungsangebots sowie der Kapitalbeschaffung beauftragt. Geschäftsführer sind Ulf Holländer, Ulrich Oldehaver und Dr. Axel Schroeder. Ihre Geschäftsanschrift ist Palmaille 67, Hamburg. Sie sind Vorstand der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. Ulf Holländer, Ulrich Oldehaver und Dr. Axel Schroeder erhalten keine Vergütung von der Emittentin. Fremdkapital wurde bereits von der Commerzbank AG zur Verfügung gestellt. Die vorgenannten Personen sind weder für die Commerzbank AG noch für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Erstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen bzw. erbracht haben. A N G A B E N Ü B E R D I E E M I T T E N T I N 83

84 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N Bauvertrag Das Schiff mit der Baunummer 139 wird bei der Hanjin Heavy Industries Werft in Südkorea gebaut. Der Bauvertrag wurde am 23. Juli 2003 gezeichnet. Die Ablieferung des Schiffes soll am 04. Juli 2006 erfolgen. Die Kalkulation basiert auf diesem Ablieferungsdatum. Der Baupreis beträgt USD , wovon rund 90% (= USD ) bei Unterzeichnung gegen eine Anzahlungsgarantie (geleistet durch die koreanische Bank The Export-Import Bank of Korea, Seoul) fällig waren und der Restbetrag bei Ablieferung zu leisten ist. Sollte sich die Ablieferung des Schiffes bis maximal 30 Tage nach dem vereinbarten Ablieferungsdatum aus Gründen, die die Werft zu vertreten hat, verzögern, verbleibt es bei dem vereinbarten Kaufpreis. Bei einer Verzögerung über den 30. Tag hinaus wird der Kaufpreis um USD für jeden vollen Tag Verzögerung (maximal USD ) von diesem Tag an ermäßigt. Bei einer Verzögerung von 135 Tagen seit dem vereinbarten Ablieferungsdatum ist die Schifffahrtsgesellschaft als Käufer berechtigt, den Bauvertrag entsprechend den vertraglichen Regelungen zu kündigen. Weicht das ausgelieferte Schiff hinsichtlich bestimmter technischer Spezifikationen von den vertraglich vereinbarten Spezifikationen ab, ist die Bauwerft gegenüber der Schifffahrtsgesellschaft zur Zahlung pauschalierter Vertragsstrafen verpflichtet. Bei wesentlichen Abweichungen der Beschaffenheit des Schiffes von der vertraglich vereinbarten Beschaffenheit kann die Schifffahrtsgesellschaft den Bauvertrag unter bestimmten Voraussetzungen kündigen. Wenn die Schifffahrtsgesellschaft den Bauvertrag wegen eines der vorstehend aufgeführten Gründe kündigt, kann die Werft hierfür keinen Schadensersatz geltend machen. Nach der Kündigung erstattet die Werft der Schifffahrtsgesellschaft sämtliche Zahlungen, die aufgrund des Bauvertrages geleistet worden sind, zuzüglich 5% Zinsen p. a. auf die zu erstattende Summe, gerechnet ab dem Tag, an dem die Zahlung an die Werft erfolgt ist. Nach vollständiger Rückzahlung der geleisteten Zahlungen durch die Werft sind beide Parteien des Bauvertrages von den Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, die aus dem Bauvertrag resultieren, entbunden. Der Bauvertrag unterliegt englischem Recht. Es wurde eine Schiedsgerichtsvereinbarung getroffen, in der als Gerichtsstand London (Großbritannien) vereinbart wurde. Chartervertrag Die Schifffahrtsgesellschaft hat mit MSC am 05. Dezember 2003 einen Vertrag über eine zwölfjährige Charter ab Infahrtsetzung des Schiffes abgeschlossen. Hierin wurde vereinbart, dass das Schiff dem Charterer vertragsgemäß ausgerüstet ab Werft zur Nutzung übergeben wird. Für den Fall, dass sich die Ablieferung des Schiffes um mehr als sechs Monate gegenüber dem vorgesehenen Datum verzögert, hat der Charte- 84 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

85 rer das Recht zum Rücktritt vom Vertrag. Darüber hinaus hat der Charterer bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen die Möglichkeit, den Chartervertrag zu kündigen. Die Charterrate in Höhe von USD wird pro Tag abgerechnet, wobei der Charterer 15 Tage im Voraus zu zahlen hat. Der Charterer hat die Möglichkeit, die Dauer der Festcharter um einen Monat zu verlängern oder zu verkürzen, um das Ausscheiden des Schiffes aus seinen Routen besser disponieren zu können. Zudem sieht der Chartervertrag die Möglichkeit vor, Untercharterverträge zu schließen, die die vertraglichen Verpflichtungen von MSC nicht berühren. Finanzierung Die Schifffahrtsgesellschaft hat am 25. August 2003 einen Kreditvertrag mit der Commerzbank AG über die Bauratenfinanzierung in Höhe von maximal 90% des Baupreises zzgl. auflaufender Zinsen abgeschlossen. Die Inanspruchnahme erfolgte je zur Hälfte in USD und in JPY. Soweit das Endfinanzierungsdarlehen überschritten ist, erfolgt die Rückführung bei der Schiffsablieferung. Die langfristige Endfinanzierung erfolgt gemäß Term Sheet aus dem Juli 2003 ebenfalls über die Commerzbank AG. Der Kreditbetrag beträgt USD Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG, Hamburg, erhält gemäß Vereinbarung eine Befrachtungskommission während der gesamten Festcharterperiode von 0,75% der Chartereinnahmen. Hiernach wurden bis zum Ende der Laufzeit 1,25% der Chartereinnahmen kalkuliert. Der Charterer verfügt über die Option, das Schiff nach Ablauf der Festcharterperiode von zwölf Jahren (+/- einen Monat) zu einem Kaufpreis von USD 42 Mio. zu erwerben. Beabsichtigt der Charterer die Kaufoption auszuüben, hat er sich sechs Monate vor Ablauf der Festcharter entsprechend zu erklären. Der Chartervertrag unterliegt englischem Recht. Er enthält eine Schiedsgerichtsvereinbarung, in der als Gerichtsstand London (Großbritannien) vereinbart wurde. Das Darlehen kann zu maximal 50% in JPY in Anspruch genommen werden. Im Rahmen der Zwischenfinanzierung wurde der Darlehensbetrag bereits ausgezahlt, und dabei wurde von dem Recht der hälftigen JPY-Finanzierung Gebrauch gemacht. Die Verzinsung erfolgt auf Basis LIBOR zuzüglich einer Bankenmarge von 1,375% p. a. Diese Bankenmarge wurde vor dem Hintergrund der ab 2007 einzuführenden Eigenkapitalrichtlinie für die Kreditvergabe (Basel II) zunächst für zwölf Monate festgesetzt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von 15 Jahren nach Ablieferung des Schiffes. Die Tilgung erfolgt in vierteljährlichen Raten, erstmals drei Monate nach Infahrtsetzung. Sollte sich der JPY-Darlehensteil, umgerechnet in USD, kursbedingt um mehr als 5% erhöhen, hat die Bank ein Recht auf anteilige Sondertilgung oder V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 85

86 Zusatzsicherheiten (105%-Klausel). Als Sicherheiten wurde bis zur Infahrtsetzung des Schiffes die Abtretung der Ansprüche aus dem Bauvertrag, der Anzahlungsgarantie, den Platzierungsgarantien sowie der Ansprüche auf Einzahlung der Kommanditeinlagen vereinbart. Ab Infahrtsetzung sind eine Eintragung von einer erststelligen Schiffshypothek über 120% des Kreditbetrages im Schiffsregister der Gesellschaft sowie die Abtretung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus dem Chartervertrag und der üblichen Versicherungsansprüche vorgesehen. Daneben haftet die Reederei Claus-Peter Offen im Rahmen der 105%-Klausel. Der Vertragsreeder nimmt dabei im Namen und für Rechnung der Schifffahrtsgesellschaft Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt. Dazu gehören u. a. die Beschäftigung des Schiffes, die Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen, die Bemannung und die Instandhaltung des Schiffes sowie das gesamte Finanzmanagement. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, hat der Vertragsreeder die Einwilligung der Gesellschaft einzuholen. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter auch im Wege einer Darlehensgewährung dürfen nur dann vorgenommen werden, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der langfristigen Investitionsfinanzierung bestehen und der Ausgleich der laufenden Betriebskosten sowie der Kapitaldienstraten auf das Schiffshypothekendarlehen für das laufende Geschäftsjahr gesichert ist. Hinsichtlich der vereinbarten Zinssätze wird auf die Seite 57 des Prospektes verwiesen. Vertragsreedervertrag Die Schifffahrtsgesellschaft hat die Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG und die Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG ab Infahrtsetzung des Schiffes mit der Übernahme der Vertragsreederschaft beauftragt. Der Vertragsreeder erhält als Vergütung für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine Vergütung von 4% der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen für Zeitausfälle ( 10 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust des Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder die Abwicklung des Totalverlustes sowie für seine Tätigkeit im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft eine Vergütung von 2% des Nettoerlöses bzw. der Versicherungsentschädigung. Zu den Einzelheiten des Vertragsreedervertrages wird auf den Vertragstext verwiesen, der auf den Seiten 129ff. abgedruckt ist. 86 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

87 Sonstige Verträge Vertriebsvereinbarung Die Schifffahrtsgesellschaft hat die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH mit der Einwerbung des in der Investitionsrechnung vorgesehenen Zeichnungskapitals von EUR zzgl. bis zu EUR , jeweils nebst 5% Agio, beauftragt. MPC Capital wird dazu u. a. geeignete Vermittler einschalten. Für die Vermittlung des Zeichnungskapitals in Höhe von EUR erhält MPC Capital eine Vergütung in Höhe von EUR zzgl. 5% Agio auf das Zeichnungskapital. Für überzeichnete Beträge bis zu EUR erhält MPC Capital eine Vergütung von 15% zzgl. 5% Agio. Die Vergütung wird fällig mit Annahme der jeweiligen Beitrittserklärung, nicht jedoch bevor die Bedingungen zur Mittelfreigabe des zwischen der Fondsgesellschaft und dem Mittelverwender abgeschlossenen Mittelverwendungsvertrages erfüllt sind. Platzierungsgarantien Im Zusammenhang mit der Durchführung des Investitionsvorhabens und der Finanzierung hat die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG eine Platzierungsgarantie für 50% des einzuwerbenden Eigenkapitals übernommen. Die Reederei Claus-Peter Offen hat eine korrespondierende Platzierungsgarantie übernommen. Eine gesonderte Vergütung wird hierfür nicht gezahlt. Das Eigenkapital der MPC Capital AG beläuft sich gemäß geprüftem Jahresabschluss zum 31. Dezember auf EUR 135,2 Millionen. Die Eigenkapitalquote in der Bilanzsumme beträgt über 75%. Mittelverwendungskontrolle Die Gesellschaft hat mit einer Hamburger Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen Mittelverwendungsvertrag abgeschlossen. Der Prüfung der Mittelverwendung unterliegt das eingezahlte Eigenkapital der Kommanditisten; sie endet nach vollständiger Abwicklung der Investitionsphase. Über die Einzahlungen der Treugeber darf der Mittelverwender für Rechnung der Fondsgesellschaft erst dann verfügen, wenn u. a. die folgenden vertraglich definierten Bedingungen erfüllt sind: Eintragung der Schifffahrtsgesellschaft in das Handelsregister bzw. Anmeldung zur Eintragung Vollplatzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals in Höhe von mindestens EUR (ohne Agio) durch Vorliegen ordnungsgemäß unterschriebener und gegengezeichneter Beitrittserklärungen oder von Platzierungsgarantien über ausstehende Zeichnungsbeträge Vorliegen eines Bau-/Kaufvertrages für das Schiff Nachweis der prospektgemäßen Höhe der Fremdfinanzierung der Beteiligungsgesellschaft durch Finanzierungszusagen oder Darlehensverträge Vorlage eines Prospektprüfungsgutachtensgemäß Prüfungsstandard S 4 des IDW oder V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 87

88 Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten steuerlichen Kurzgutachtens inklusive der Bestätigung, wonach die im Prospekt dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand des Steuerrechts entspricht Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel entsprechen dem Investitionsund Finanzierungsplan des Gesellschaftsvertrages bzw. dienen der Tilgung hierfür verwendeter Darlehen Durch den Mittelverwendungsvertrag wird sichergestellt, dass die zur Verfügung gestellten Mittel entsprechend den in diesem Prospekt gemachten Aussagen verwendet werden. Ohne Mitwirkung des Mittelverwenders erfolgt keine Freigabe der Mittel. Damit ist eine Kontrolle über den Zahlungsfluss gegeben. Für die Durchführung und die Haftung des Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. herausgegebenen Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, nach denen die Haftung des Mittelverwenders für fährlässig verursachte Schäden grundsätzlich auf EUR 4,0 Mio. beschränkt ist. Der Mittelverwender erhält für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von EUR zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Kosten der Mittelverwendungskontrolle sind Bestandteil der Prospektplanung. Der Vertrag endet grundsätzlich mit der endgültigen Abrechnung der auf das Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen. Als Gerichtsstand ist Hamburg vereinbart. Poolvertrag Bei den Schiffen handelt es sich um baugleiche Containerschiffe, die voraussichtlich im April 2006 und im Juli 2006 in Fahrt gesetzt werden. Das MS Santa Leonarda ist ebenfalls für zwölf Jahre fest an MSC verchartert. Zum Zwecke einer gleichmäßigen Verteilung der Risiken, die sich aus den Schwankungen des Frachtenmarktes und dem Betrieb der Schiffe ergeben können, sind die Schifffahrtsgesellschaften übereingekommen, die Betriebsergebnisse der Schiffe zu poolen. Der Poolvertrag beginnt mit Infahrtsetzung des MS Santa Leopolda und wird zunächst bis zum 31. Dezember 2015 fest vereinbart. Der Poolvertrag kann während der fest vereinbarten Laufzeit nur aus wichtigem Grund von einer Schifffahrtsgesellschaft gekündigt werden. Das ordentliche Kündigungsrecht ist ausgeschlossen. 88 V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N

89 Gepoolt werden die Betriebsergebnisse der Schiffe auf USD-Basis, die sie im jeweiligen Abrechnungszeitraum erzielen. Die einzelnen Schiffsbetriebsergebnisse werden hierzu mittels des Jahresdurchschnittskurses der Chartererlöse ohne Devisenterminergebnisse der jeweiligen Gesellschaft in EUR umgerechnet. Die Schifffahrtsgesellschaften haben die Poolvereinbarung im Vertrauen darauf abgeschlossen, dass durch Abschluss der Vereinbarung ein angemessener Ausgleich der Risiken erzielt wird. Sie sind sich darüber einig, dass keiner Schifffahrtsgesellschaft aus dieser Vereinbarung unangemessene Vorteile oder Belastungen gegenüber der anderen erwachsen sollen. Für den Fall, dass Umstände eintreten, die einer der Schifffahrtsgesellschaften unverhältnismäßige Vorteile verschaffen oder Belastungen auferlegen, werden die Gesellschaften eine Anpassungsvereinbarung schließen. V E R T R A G L I C H E R A H M E N B E D I N G U N G E N 89

90 Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N B E T E I L I G T E N Neben den bereits dargestellten Gesellschaften (Emittentin und Gründungsgesellschafter) werden im folgenden Abschnitt die weiteren wichtigen Beteiligten und Vertragspartner dargestellt. Es bestehen personelle und kapitalmäßige Verflechtungen. Die Beziehungen untereinander sind der folgenden Übersicht zu entnehmen. Anbieter Funktion Firma Sitz Aufbereitung der wirtschaftlichen Eckdaten des Beteiligungsangebotes MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH Palmaille 67, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRB Stammkapital EUR Gründung 1994 Tag der ersten Eintragung 27. September 1994 Gesellschafter Geschäftsführer MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, Hamburg Dr. Axel Schroeder, Hamburg; Ulrich Oldehaver, Norderstedt; Ulf Holländer, Hamburg Treuhänder Funktion Firma Sitz Treuhänderische Verwaltung der Kommanditeinlagen und Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh Palmaille 67, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRB Stammkapital EUR Gründung 1995 Tag der ersten Eintragung 12. Januar 1995 Gesellschafter Geschäftsführer MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, Hamburg Katrin Pras-Eberenz, Hamburg; Bettina Möllmann, Hamburg; Tobias Boehncke, Hamburg 90 Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N B E T E I L I G T E N

91 Befrachtungsmakler Firma Carl Bock & Co. (GmbH & Co.) KG Funktion Befrachtungsmakler Sitz Neuer Wall 30, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRA Kommanditeinlage EUR Komplementärin Friedrich Scholz GmbH Gründung 01. Januar 1970 Mehrheitskommanditist Uwe Boysen, Hamburg Geschäftsführer der Komplementärin Uwe Boysen, Hamburg Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N B E T E I L I G T E N 91

92 Vertragsreeder II Firma Funktion Sitz Bereederungsgesellschaft Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG Vertragsreeder II und Gesellschafter der Schifffahrtsgesellschaft Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRA Kommanditeinlagen EUR Komplementärin Gründung 2001 Tag der ersten Eintragung 26. März 2001 Kommanditistin Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh Reederei Claus-Peter Offen (GmbH & Co.) KG, Hamburg; SHI Treuhandgesellschaft für Schifffahrt, Handel und Industrie mbh, Hamburg, für Minderheitsgesellschafter Komplementärin der Vertragsreeder Funktion Firma Sitz Komplementärin des Vertragsreeders I und des Vertragsreeders II Verwaltungsgesellschaft Reederei Claus-Peter Offen mbh Bleichenbrücke 10, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRB Stammkapital EUR ,59 Gründung 30. August 1994 Tag der ersten Eintragung 22. November 1994 Gesellschafter Geschäftsführer Claus-Peter Offen Claus-Peter Offen, Hamburg, Claus Oliver Offen, Hamburg, Jan Hendrik Offen, Hoisdorf, Andreas Baron von der Recke, Hamburg 92 Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N B E T E I L I G T E N

93 Platzierungsgarant II Firma Funktion Sitz MPC Münchmeyer Petersen Capital AG Platzierungsgarant II Palmaille 67, Hamburg Handelsregister Hamburg, HRB Grundkapital EUR Gründung 1999 Tag der ersten Eintragung 23. September 1999 Vorstand Dr. Axel Schroeder, Hamburg; Ulrich Oldehaver, Norderstedt; Ulf Holländer, Hamburg Von sämtlichen hier aufgeführten Vertragspartnern ist das Grund- bzw. Stammkapital der eigenen Gesellschaft vollständig eingezahlt worden. Ü B E R S I C H T Ü B E R D I E W E I T E R E N B E T E I L I G T E N 93

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95 S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N Einleitung Die nachfolgenden steuerlichen Angaben beziehen sich auf eine in Deutschland ansässige und damit unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, die sich als Kommanditist oder Treugeber an der Kommanditgesellschaft MS Santa Leopolda Offen Reederei GmbH & Co. beteiligt. Weiterhin geht die folgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen davon aus, dass die Anleger ihre Beteiligung im steuerlichen Privatvermögen halten. Soweit sich Personengesellschaften oder Anleger, die unter 1 Abs. 1 Körperschaftsteuergesetz (KStG) fallen, beteiligen, können sich erhebliche steuerliche Abweichungen ergeben. Zur Klärung der abweichenden steuerlichen Konsequenzen werden die betreffenden Anleger gebeten, ihre steuerlichen Berater einzuschalten. Mitunternehmerschaft Die beitretenden Gesellschafter beteiligen sich kommanditistisch an der Beteiligungsgesellschaft MS Santa Leopolda Offen Reederei GmbH & Co. und sind Mitunternehmer im Sinne des 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Mitunternehmerschaft setzt laut Gesetzgebung und Rechtsprechung u. a. voraus, dass die Gesellschaft und die Gesellschafter eine Mehrung ihres Betriebsvermögens anstreben und die Gesellschafter nach der Anlaufphase laufende und ausschüttungsfähige Gewinne oder einen die Einlage übersteigenden Veräußerungserlös erwarten können, sodass sie in der Gesamtperiode höhere Auszahlungen als ihre Einlage erwarten können (Totalgewinn). Die Mitunternehmerschaft ist bei dem hier vorliegenden Beteiligungsangebot gegeben. Die Kommanditisten/Treugeber sind am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Beteiligungsgesellschaft in vollem Umfang beteiligt. Die Gesellschafter verfügen über Mitspracherechte, die den geltenden handelsrechtlichen Regelungen entsprechen. Bei der vorliegenden Modellrechnung dieses Beteiligungsangebotes erzielt die Beteiligungsgesellschaft eine Mehrung ihres Gesellschaftsvermögens. Die Gesellschafter können insgesamt mit laufenden Jahresüberschüssen und Veräußerungserlösen rechnen, die in der Summe ihre Einlagen übersteigen. Die Mitspracherechte in der Gesellschaft entsprechen den für Kommanditisten geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Das vorliegende Beteiligungsangebot entspricht daher den im Beschluss des Großen Senats des Bundesfinanzhofs vom 25. Juni 1984 aufgestellten Grundsätzen zur Gewinnerzielungsabsicht der Beteiligungsgesellschaft (Anstreben eines To- talgewinns) und der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko und Mitunternehmerinitiative) der Gesellschafter. Persönliche Zwischenfinanzierung der Einlage Der Zinsaufwand aus einer persönlichen Zwischenfinanzierung mindert als Sonderbetriebsausgabe für den Kapitalanleger das Ergebnis aus der Beteiligung nach der Steuerbilanz. Da der ertragsteuerliche Gewinn der Gesellschaft jedoch pauschal gemäß 5a EStG ermittelt werden soll (Tonnagesteuer), werden die Zinsen und andere Sonderbetriebsausgaben steuerlich nicht gewinnmindernd berücksichtigt. S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N 95

96 Dennoch mindern die Zinsen als Sonderbetriebsausgaben den steuerlichen Totalgewinn des Gesellschafters. Daher sollte die Inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung mit dem steuerlichen Berater abgestimmt werden. Einkunftsart Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft erzielen als Mitunternehmer im Sinne des 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Darüber hinaus ist ausschließlich eine Kapitalgesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin und nur diese zur Geschäftsführung befugt. Danach liegen gewerbliche Einkünfte auch nach 15 Abs. 3 EStG vor. Feststellung von Gewinn und Verlust Das Betriebsstättenfinanzamt stellt das steuerliche Ergebnis einheitlich für die Schifffahrtsgesellschaft und hiernach gesondert für jeden Gesellschafter fest. Es wird anschließend den Wohnsitzfinanzämtern im Wege der Amtshilfe mitgeteilt. Die auf den Gesellschafter entfallenden Anteile werden diesem zugerechnet und im Rahmen der eigenen Steuererklärung berücksichtigt. Grundlage für das steuerliche Ergebnis ist ausschließlich der gem. 5a EStG pauschal ermittelte Gewinn, da die Gesellschaft die Option bereits ab dem Jahr 2005 ausübt. Daneben wird die Gesellschaft den Gewinn oder Verlust nach der Steuerbilanz ermitteln, der für die Berechnung der Einkommensteuer der Gesellschafter oder der Gewerbesteuer der Gesellschaft keine Berücksichtigung findet. Er wird in erster Linie für die Berechnung der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Werte benötigt. Um in der Steuerbilanz eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter zu erreichen, gilt für die Kommanditisten, die bis zum 31. Dezember 2006 der Gesellschaft beitreten oder ihre Einlage erhöhen (Neukapital), dass etwaige Verluste der Gesellschaft zunächst vom jeweiligen Neukapital so weit allein getragen werden, wie im Zeitpunkt ihres Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen Gesellschafter bzw. die Einlagen vor ihrer Erhöhung Verluste bereits getragen haben ( 11 des Gesellschaftsvertrages). Nach Abzug dieser Beträge werden verbleibende Verlustanteile auf die Gesellschafter in dem Verhältnis ihrer Festeinlagen verteilt. Sofern die Verluste nicht ausreichen, um alle Gesellschafter gleichzustellen, sind später anfallende Gewinne den Gesellschaftern, denen höhere Verluste zugerechnet wurden, so lange vorab zuzurechnen, bis alle Gesellschafter ergebnismäßig gleich behandelt sind. Diese Regelung steht im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften und der steuerlichen Rechtsprechung. 96 S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N

97 Berücksichtigung der Einkünfte bei der Einkommensteuerveranlagung Nach Durchführung der steuerlichen Feststellungen für das jeweilige Jahr durch das Betriebsstättenfinanzamt wird das entsprechende Wohnsitzfinanzamt des Kapitalanlegers über die jeweiligen Ergebnisanteile informiert. Das Wohnsitzfinanzamt ist an diese Mitteilung gebunden. Vorher werden dem Kapitalanleger die erklärten Ergebnisanteile durch die Treuhänderin mitgeteilt. Diese sind in die Steuererklärung des Kapitalanlegers zu übernehmen. Die Veranlagung der Fondsgesellschaft erfolgt in der Regel unter dem Vorbehalt der Nachprüfung und wird im Rahmen einer späteren Außenprüfung endgültig festgestellt. Gewinnbesteuerung/ Tonnagesteuer Seeschifffahrtsbetriebe können gemäß 5a EStG ihren Gewinn pauschal in Abhängigkeit von der Größe des Schiffes (Nettoraumzahl) ermitteln. Obwohl es sich nicht um eine eigenständige Steuerart, sondern um eine Gewinnermittlungsnorm handelt, wird diese Regelung im allgemeinen Sprachgebrauch als Tonnagesteuer bezeichnet. Der pauschal ermittelte Gewinn beträgt für ein Schiff in der Größe des MS Santa Leopolda (Nettoraumzahl ca ) für ein volles Betriebsjahr nach derzeitiger Gesetzeslage rund TEUR 85. Er wird nur für die Zeit des tatsächlichen Schiffsbetriebes, also ab Infahrtsetzung des Schiffes, berechnet. Durch diesen pauschal ermittelten Gewinn ist das gesamte Jahresergebnis der Gesellschaft abgegolten, soweit dieses aus dem Betrieb von Handelsschiffen entstanden ist. Ergebnisse aus Neben- und Hilfsgeschäften, dazu zählen sowohl die Bauphase als auch der Schiffsverkauf, sind ebenfalls mit der Pauschale abgegolten. Bei einer Ein-Schiffs-Gesellschaft wird daher üblicherweise das gesamte Jahresergebnis durch den pauschalen Gewinn ersetzt, sodass die Anleger mit jährlich nahezu identischen steuerlichen Ergebnissen rechnen können. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass ein Jahresergebnis der Gesellschaft Bestandteile enthält, die nicht dem Betrieb von Handelsschiffen zuzuordnen sind. Derartige Gewinn- oder Verlustanteile würden das steuerliche Ergebnis erhöhen oder vermindern. Die Tonnagesteuer wird nur auf Antrag angewendet. Nach derzeitigem Recht kann der Antrag innerhalb der ersten drei Jahre gestellt werden; gemäß der ab 2006 gültigen Gesetzesfassung ist der Antrag im Jahr der Infahrtsetzung zu stellen. Wird diese Frist versäumt, kann der Antrag erst wieder im zehnten Jahr nach Infahrtsetzung gestellt werden. Die Gesellschaft übt die Option zur Tonnagesteuer bereits für das Jahr 2005 aus. Die Antragstellung vor dem Infahrtsetzungsjahr ist gemäß Einführungserlass zur Tonnagesteuer zulässig. Die Gesellschaft wird an diesen Antrag für zehn Jahre gebunden sein. S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N 97

98 Voraussetzung für die Anwendung der Tonnagesteuer ist unter anderem, dass das Schiff im inländischen Seeschiffsregister eingetragen ist und die Bereederung des Schiffes im Inland erfolgt. Das Schiff muss ausschließlich zur Beförderung von Gütern/Personen in internationalen/ausländischen Gewässern eingesetzt und bei Chartertonnage vom Vercharterer ausgerüstet werden. Diese Voraussetzungen werden planmäßig bei der Übernahme des Schiffes von der Bauwerft erfüllt sein. Grundsätzlich ist bei einem Wechsel von der normalen Gewinnermittlung zur Tonnagebesteuerung für die Wirtschaftsgüter der Schifffahrtsgesellschaft ein so genannter Unterschiedsbetrag zwischen ihrem Buchwert und ihrem Teilwert (fiktiver Veräußerungspreis) zu ermitteln und dieser zu einem späteren Zeitpunkt zu versteuern. Da die Gesellschaft die Option zur Tonnagesteuer bereits ab dem Jahre 2005 ausübt, wird kein Unterschiedsbetrag für die im Jahr 2005 beitretenden Gesellschafter festzustellen sein. Veräußerung des Schiffes Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf des Schiffes und der Liquidation der Gesellschaft ist durch den pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten. Veräußerung der Beteiligung Eine Veräußerung der Beteiligung ist zulässig (vgl. S. 6, Übertragung der Beteiligung ). Sollte ein Gesellschafter aus persönlichen Gründen seine Beteiligungen verkaufen wollen, bevor die Schifffahrtsgesellschaft das Schiff verkauft, werden sich Geschäftsführung und Treuhänderin im Rahmen des Gesellschaftsvertrages vermittelnd einschalten und dem jeweiligen Gesellschafter behilflich sein. Eine steuerliche Bindungsfrist ist bei diesem Beteiligungsangebot nicht zu berücksichtigen. Allerdings sind die Bestimmungen bzgl. des steuerlichen Totalgewinns zu beachten. Daher sollte eine Abstimmung mit dem steuerlichen Berater erfolgen. Der Veräußerungsgewinn oder -verlust ist durch den pauschal nach der Tonnage ermittelten Gewinn abgegolten. Nutzungsdauer und Abschreibungen Die steuerliche Nutzungsdauer von Seeschiffen beträgt zurzeit nach amtlicher Abschreibungstabelle zwölf Jahre. Am 1. Januar 2001 sind neue Abschreibungstabellen für allgemein gebräuchliche Wirtschaftsgüter in Kraft getreten, die eine zum Teil erhebliche Verlängerung der Nutzungsdauer vorsehen. Für Reedereibetriebe wird die Veröffentlichung von branchenspezifischen Abschreibungstabellen mit einer Nutzungsdauer für Seeschiffe zwischen 15 und 20 Jahren erwartet. Wann die Veröffentlichung erfolgt und die Regelungen dann in Kraft treten werden, ist zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch offen. In der Prospektkalkulation wurde von einer 16-jährigen 98 S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N

99 Nutzungsdauer des Schiffes und Anwendung der degressiven Abschreibung ausgegangen. Die zulässige Nutzungsdauer im Rahmen der Bilanzierung ist abhängig von der zum Zeitpunkt der Infahrtsetzung des Schiffes gültigen Rechtslage. Die degressive Abschreibung ist auf maximal die doppelte lineare Abschreibung bzw. 20% begrenzt. Bei einer 16-jährigen Nutzungsdauer beträgt sie maximal 12,5%, bezogen auf den jeweiligen Restwert. Ab 2015 wurde in der Kalkulation ein Wechsel zur linearen Abschreibung unterstellt. Für das Jahr 2006 wurde der Abschreibungsbetrag zeitanteilig ab dem Monat der Infahrtsetzung berücksichtigt. Der Schrottwert, der mit EUR 90 pro Tonne Gewicht des Schiffes ermittelt wird, ist steuerlich nicht abzugsfähig. Gründungs- und Platzierungskosten sowie weitere Nebenkosten der Investition Der Bundesfinanzhof hat in einem Urteil vom 28. Juni 2001 (Az. IV R 40/97) die Kapitalbeschaffungskosten für einen gewerblich geprägten Immobilienfonds als Anschaffungskosten der Immobilie qualifiziert, da die Vertragsgestaltung des entschiedenen Falles lediglich der Schaffung steuerlichen Aufwandes diene. Das Gericht weist ausdrücklich darauf hin, dass es grundsätzlich an seiner bisherigen Rechtsprechung die Kosten bei einem gewerblich tätigen Unternehmen zum sofortigen Abzug zuzulassen festhält. Nach Auffassung der Prospektherausgeber ist das vorgenannte Urteil nicht für diese Gesellschaft anwendbar, da diese gewerblich tätig ist. Die Finanzverwaltung beabsichtigt hingegen, das Urteil auf alle geschlossenen Fonds anzuwenden (BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003). Aus Gründen der Vorsicht wurden in der Prospektkalkulation daher die Kapitalbeschaffungskosten, das Agio sowie weitere Kostenpositionen als Anschaffungskosten des Schiffes behandelt. Lediglich die sonstigen Gründungs- und Beratungskosten ohne Treuhandgebühr, die Aufwendungen für die Zwischenfinanzierung der Anzahlung und die Kreditbearbeitungsgebühren wurden bei der Berechnung der Ergebnisse nach Steuerbilanz als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben berücksichtigt. Da die Gesellschaft ihre steuerlichen Ergebnisse ab 2005 pauschal ermitteln wird, haben diese strittige Auslegung der Rechtsprechung sowie die im vorhergehenden Abschnitt erläuterte rechtliche Unsicherheit bzgl. der steuerlichen Nutzungsdauer keine Auswirkung auf die ertragsteuerlichen Ergebnisse der Gesellschafter. Es können sich im Wesentlichen Auswirkungen auf die erbschaft- und schenkungsteuerliche Bewertung ergeben. S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N 99

100 Erbschaft- und Schenkungsteuer Wenn eine Beteiligung an der Gesellschaft von Todes wegen oder im Wege der Schenkung übertragen wird, handelt es sich dabei nach 1 Abs. 1 ErbStG um einen erbschaft- bzw. schenkungsteuerlich relevanten Vorgang. Die Wirtschaftsgüter der Gesellschaft sind für erbschaftbzw. schenkungsteuerliche Zwecke grundsätzlich mit den Steuerbilanzwerten anzusetzen und anteilig den Anlegern zuzurechnen. Die Steuerbilanzwerte sind in aller Regel deutlich niedriger als die tatsächlichen Werte und unterschreiten nach den im Prospekt abgedruckten Berechnungen voraussichtlich die Zeichnungsbeträge. Ferner kommt der Erwerber grundsätzlich in den Genuss der für den Ansatz von Betriebsvermögen geltenden Steuervergünstigungen des 13a ErbStG. Nach 13a Abs. 1 ErbStG kann ein Freibetrag in Höhe von EUR bzw. bei mehreren Erwerbern ein entsprechender Teilbetrag von EUR in Anspruch genommen werden. Der nach Abzug des Freibetrages verbleibende Wert ist gem. 13 a Abs. 2 ErbStG mit lediglich 65% anzusetzen (sog. Bewertungsabschlag). Darüber hinaus erfährt das Betriebsvermögen grundsätzlich eine Tarifentlastung bei natürlichen Personen der Steuerklassen II und III. Diese beträgt 88% der Differenz zum günstigeren Tarif der Steuerklasse I ( 19a ErbStG). Voraussetzung für die Inanspruchnahme des Freibetrags, des Bewertungsabschlags und der Tarifermäßigung ist jedoch, dass der Erbe bzw. Beschenkte mindestens weitere fünf Jahre Gesellschafter der Gesellschaft bleibt und das Schiff bis dahin nicht verkauft wird. Außerdem vermindern sich die vorgenannten Vorteile, soweit die Entnahmen in den fünf Jahren nach der Übertragung den Betrag von EUR zuzüglich der Gewinne übersteigen ( 13a Abs. 5 Ziff. 3 ErbStG). Der Freibetrag wird nur einmal innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren gewährt. Ist der Erblasser bzw. Schenker zum Zeitpunkt der Übertragung der Beteiligung nicht unmittelbar als Kommanditist, sondern mittelbar über einen Treuhänder hier: die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh als Treugeber an der Gesellschaft beteiligt, will die Finanzverwaltung Übertragungen abweichend von den vorgenannten Ausführungen behandeln: Zum einen will sie das übertragende Vermögen anstatt mit den günstigen Steuerbilanzwerten mit dem in der Regel höheren gemeinen Wert ansetzen. Zum anderen will sie die Steuerentlastungen der 13a und 19a ErbStG nicht gewähren (vgl. Finanzministerium Bayern, Erlass v. 14. Juni 2005). Aus diesem Grund ist es aus erbschaftsteuerlicher Sicht ratsam, sich unmittelbar als Kommanditist im Handelsregister eintragen zu lassen. Neben den Steuervergünstigungen nach 13a ErbStG werden gem. 16 ErbStG je nach Verwandtschaftsgrad Freibeträge in Höhe von EUR bis und nach 17 ErbStG bei Erwerben von Todes wegen durch Ehegatten oder Kinder bis zum 27. Lebensjahr ein Versorgungsfreibetrag berücksichtigt. Der Versorgungsfreibetrag variiert je nach den Verhältnissen des 100 S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N

101 Einzelfalles zwischen EUR und EUR Die Steuersätze richten sich nach dem Grad der Verwandtschaft und dem erbschaftsteuerlichen Wert des Vermögens ( 19 ErbStG). Der Mindeststeuersatz beträgt 7% und der maximale Steuersatz 50%. Nach dem Entwurf eines Gesetzes zur Sicherung der Unternehmensnachfolge beabsichtigt die Bundesregierung die auf Betriebsvermögen entfallende Erbschaft- und Schenkungsteuer über einen Zeitraum von zehn Jahren zu stunden. Die gestundete Steuer soll unter der Voraussetzung der Betriebsfortführung in zehn Jahresraten erlöschen. Führt der Erwerber den Betrieb über zehn Jahre fort, würde die Steuer somit gänzlich entfallen. Ob der Regierungsentwurf realisiert wird, ist derzeit nicht abzusehen. Weiterhin ist jedoch zu berücksichtigen, dass der Bundesfinanzhof in seinem Vorlagebeschluss an das Bundesverfassungsgericht vom 25. Mai 2002 (BStBl. II 2002, 598) die Verfassungsmäßigkeit wesentlicher Normen des Erbschaftsteuergesetzes in Frage gestellt hat. Insbesondere geht es hierbei um die Frage, ob das ErbStG wegen der unterschiedlichen Behandlung der Vermögensarten (z. B. geringere Bewertung des Betriebsvermögens) einen Verstoß gegen den verfassungsrechtlichen Gleichheitsgrundsatz darstellt. Teilweise wurden die Vergünstigungen für Betriebsvermögen bereits durch das Haushaltsbegleitgesetz vom 29. Dezember 2003 auf die oben genannten Beträge vermindert. Es ist allerdings nicht auszuschließen, dass das Bundesverfassungsgericht dennoch der Auffassung ist, dass eine gleichheitswidrige Begünstigung des Betriebsvermögens vorliegt, und dem Gesetzgeber aufgibt, weiter gehende Gesetzesänderungen dergestalt durchzuführen, dass die Bewertung des Betriebsvermögens anderen Vermögensarten angepasst wird. Um jeweils die aktuellen Entwicklungen bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Planung zu berücksichtigen, sollte sich jeder Anleger von seinem Steuerberater beraten lassen. Die voraussichtlichen erbschaftsteuerlichen Werte des MS Santa Leopolda stellen sich wie folgt dar. S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N 101

102 Prognostizierte erbschaftsteuerliche Werte der Beteiligung MS SANTA LEOPOLDA Jahr Einzahlung steuerliches Ergebnis Ausschüttung erbschaftsteuerlicher Wert ,00 0,00-13,30 11, ,00-2,00-14,00 75, ,00-8,00-12,63 55, ,00-8,00-8,29 38, ,00-8,00-3,77 27, ,00-8,00 0,00 19, ,00-8,00 0,00 11, ,00-8,00 1,43 4, ,00-8,00 8,85 5, ,00-8,00 11,00 8, ,00-9,00 12,16 11, ,00-9,00 8,54 10, ,00-9,00 12,04 14, ,00-10,00 12,38 16, ,00-10,00 12,71 19, ,00-11,00 13,14 21, ,00-11,00 8,46 18, ,00-24,00 18,34 13, S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N

103 Gewerbesteuer Nach der Option zur Tonnagesteuer unterliegen die nach der Tonnage ermittelten pauschalen Gewinne in voller Höhe der Gewerbesteuer. Sonderbetriebsausgaben abzüglich Sonderbetriebsausgaben einzelner Gesellschafter werden dem pauschal ermittelten Gewinn hinzugerechnet und erhöhen den Gewerbeertrag (z. B. Treuhandvergütung, Befrachtungskommission). Die 80%ige Kürzung des Gewerbeertrages für Schifffahrtsbetriebe ( 9 Nr. 3 GewStG) gilt nicht für den pauschal ermittelten Gewinn. Ob diese Kürzung auf hinzuzurechnende Sonderbetriebseinnahmen anzuwenden ist, ist derzeit strittig und beim Bundesfinanzhof anhängig. In der Kalkulation wurde aus Vorsichtsgründen auf die Kürzung verzichtet. Im Übrigen hat der 4. Senat des Niedersächsischen Finanzgerichts mit Beschluss vom 21. April 2004 das Bundesverfassungsgericht angerufen, weil er sowohl die Gewerbesteuer als auch die sog. Abfärberegelung in 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG für verfassungswidrig hält. Insoweit bleibt abzuwarten, ob sich das Bundesverfassungsgericht dieser Auffassung anschließt. Anrechnung der Gewerbesteuer Gemäß 35 EStG kann die Gewerbesteuer seit dem Jahr 2001 indirekt auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Dies geschieht in der Weise, dass die Einkommensteuer um das 1,8fache des Gewerbesteuer-Messbetrages vermindert wird (Anrechnungsguthaben). Nach dem Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Verbesserung der steuerlichen Standortbedingungen vom 4. Mai 2005 soll der Anrechnungssatz auf das 2-fache erhöht werden. Da die Gewerbesteueranrechung bei Option zur Tonnagesteuer nicht anzuwenden ist, entstehen bei planmäßigem Verlauf keine Anrechnungsguthaben. Umsatzsteuer Die Schifffahrtsgesellschaft ist Unternehmer i. S. d. 2 Abs. 1 UStG. Sie erzielt umsatzsteuerbefreite Umsätze aus Seeschifffahrt i. S. d. 4 Nr. 2 i. V. m. 8 Abs. 1 Nr. 1 UStG. Die ihr in Rechnung gestellte Umsatzsteuer kann die Gesellschaft nach 15 Abs. 3 Nr. 1a UStG als Vorsteuer abziehen. Sonstige steuerliche Regelungen Im deutschen Einkommensteuerrecht gibt es diverse Regelungen, die die Verrechnung von Verlusten mit anderen Einkünften oder deren zeitliche Zuordnung betreffen (z. B. 2b EStG, 15a EStG, 10d EStG). Planmäßig werden für die Gesellschafter aufgrund der Option zur Tonnagesteuer keine steuerlichen Verluste entstehen, sodass diese Regelungen nicht zum Tragen kommen. S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N 103

104 Dies gilt inhaltlich auch für die sich derzeit nach dem Entwurf des Gesetzes zur Verbesserung der Standortbedingungen geplante Einführung eines 15b EStG. Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass nach 15a Abs. 3 EStG Ausschüttungen wie steuerliche Gewinne behandelt werden, wenn das steuerliche Kapitalkonto aufgrund der Ausschüttung negativ wird. Diese Regelung kann theoretisch auch bei Option zur Tonnagesteuer dazu führen, dass der pauschale Gewinn um die Ausschüttungen erhöht wird. Bei prospektgemäßem Verlauf sind die steuerlichen Kapitalkonten durchgehend positiv, so dass es nicht zur Anwendung kommt. Darüber hinaus kann die Anwendung des 15a Abs. 3 EStG vermieden werden, wenn der Gesellschafter persönlich im Handelsregister eingetragen ist. 104 S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N

105 A B W I C K L U N G S H I N W E I S E Annahme der Zeichnung Interessenten werden gebeten, die beigefügte Beitrittserklärung vollständig in Druckschrift oder mit Schreibmaschine auszufüllen, an den farbigen Stellen (dreimal) zu unterschreiben und an die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Palmaille 67, Hamburg, zu übersenden. Der Beitritt zur Gesellschaft wird nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh wirksam. Verbraucherinformation zu Fernabsatzverträgen Am 8. Dezember 2004 trat das Gesetz zur Änderung der Vorschriften über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen in Kraft. Diesem Gesetz entsprechend informiert die Verbraucher- information für den Fernabsatz auf Seite 135 u. a. über die Projektverantwortlichen, die Vertragsverhältnisse, Besonderheiten bei Fernabsatzverträgen sowie weitere Rechtsbehelfe und die Einlagensicherung. Mit dem Unterzeichnen der Beitrittserklärung bestätigen Sie, diese Verbrau- cherinformation erhalten und gelesen zu haben. Im Falle eines Zahlungsverzuges des Anlegers ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5% p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB in Rechnung zu stellen ( 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Unbeschadet sonstiger Ansprüche kann die TVP im Falle eines Zahlungsverzuges vom Vertrag zurücktreten. Handelsregistereintragung Es wird den Anlegern empfohlen, eine persönliche Eintragung in das Handelsregister vornehmen zu lassen. Sofern diese Eintragung nicht gewünscht ist, erfolgt die Eintragung der TVP als Treuhandkommanditistin in das Handelsregister. Die den Prospektunterlagen beigefügte Registervollmacht ist für die Eintragung der Beteiligung in das Handelsregister bestimmt. Diese Registervollmacht ist mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung versehen an die TVP zu senden. Zahlungsinformationen Die Einzahlungstermine lauten wie folgt: 20% zuzüglich 5% Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung der Treuhänderin 80% zum 15. März Einzahlungen sind auf das folgende Mittelverwendungskonto zu leisten: Kontoinhaber KG MS Santa Leopolda Offen Reederei GmbH & Co. Bank Commerzbank Hamburg BLZ Verwendungszweck Santa Leopolda wegen Investition Konto-Nr A B W I C K L U N G S H I N W E I S E 105

106 Mindestzeichnungssumme Die Mindestbeteiligungssumme beträgt EUR , höhere Summen müssen ohne Rest durch EUR 1 teilbar sein. Zeichnungsfrist Die Schließung des Fonds erfolgt bei Vollplatzierung des prospektierten Emissionskapitals, ggf. unter Inanspruchnahme der Überzeichnungsreserve. Eine vorzeitige Schließung oder Kürzung des Emissionskapitals ist nicht vorgesehen. Ausschüttungen Bei planmäßigem Verlauf sollen die Ausschüttungen nach Gesellschafterbeschluss zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres vorgenommen werden. Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss inklusive Schiffsveräußerung nach Steuerzahlungen und -erstattungen, bezogen auf die Zeichnungssumme, beträgt ca. 211,63%. Unter diesen Prämissen ergibt sich ein Vermögenszuwachs nach Steuern von ca. 106,63%. Die erste Ausschüttung in Höhe von 2% ist für das Jahr 2006 vorgesehen, die während des Fondsverlaufs auf 24% im Jahre 2022 ansteigen soll. der Anleger bei Bedarf Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben angeben kann. Später im Jahr erfolgt dann die Einladung zur Gesellschafter- und Treugeberversammlung. Beigefügt zu dieser Einladung erhalten die Gesellschafter einen ausführlichen Geschäfts- und Treuhandbericht mit detaillierten Darstellungen zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft, der auf Basis des von unabhängigen Wirtschaftsprüfern testierten Jahresabschlusses erstellt wurde. Darüber hinaus erhalten die Gesellschafter ihre jeweiligen steuerlichen Ergebnisse mitgeteilt. Nach der Gesellschafterversammlung erhalten die Gesellschafter ein Versammlungsprotokoll. Eine Ausschüttungsmitteilung wird zum Zeitpunkt der Ausschüttung versandt, sofern die Gesellschafterversammlung eine solche beschlossen hat. Der anteilige Betrag wird dann auf das vom jeweiligen Gesellschafter angegebene Konto überwiesen. Daneben steht die TVP den Anlegerinnen und Anlegern für alle weiteren individuellen Fragen jederzeit zur Verfügung und informiert über die aktuelle Entwicklung des Fonds. Betreuung während der Laufzeit der Beteiligung Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft MS Santa Leopolda verläuft für die Gesellschafter ohne großen Verwaltungsaufwand. In der Regel erfolgt im Frühjahr ein kurzer Zwischenbericht über die Marktentwicklung und die wirtschaftliche Entwicklung der Schifffahrtsgesellschaft. Gleichzeitig wird ein Formular übersandt, in dem 106 A B W I C K L U N G S H I N W E I S E

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