Diskussionsforum BEWERTUNGEN FÜR ABSCHLUSSZWECKE NACH IFRS UND UGB. 1. März 2017

Transkript

1 Diskussionsforum BEWERTUNGEN FÜR ABSCHLUSSZWECKE NACH IFRS UND UGB 1. März

2 Begrüßung Univ.-Prof. Romuald Bertl AFRAC-Präsident 2

3 Einführung Univ.-Prof. Alfred Wagenhofer Vorsitzender AG-IFR 3

4 STEFAN DÖRING Immobilienbewertung - Bewerterperspektive Beauftragungen von externen Bewertungen für bilanzielle Zwecke ist marktüblich Ermittlung des Fair Value bzw. beizulegenden Zeitwertes objektscharf (keine Portfoliobewertung ) Unterschiedliche Frequenz der Bewertungen (quartärlich, halbjährlich, jährlich) Umfang des Reporting differierend je nach Anlass (Jahresabschluss Objektberichte, unterjährig Zeilenberichte) Alternativ zur externen Bewertung / interne Bewertung 4

5 STEFAN DÖRING Immobilienbewertung - Bewerterperspektive Fair Value i.d.r. = Market Value (Definition inhaltlich deckungsgleich) Market Value entspricht Nettokapitalwert nach Abzug von marktüblichen Erwerbsnebenkosten Sondersituationen können abweichen, aber entsprechende Disclosure nötig Highest & Best Use Prinzip (IFRS 13) Umstellung bei Nutzungsänderung wirtschaftlich sinnvoll planungsrechtlich möglich unternehmerisch gewollt Risiko der Wertschwankungen im Zeitverlauf einer Umnutzung 5

6 STEFAN DÖRING Immobilienbewertung - Bewerterperspektive Umgang mit Assets under development Herausforderung Abstimmung der ausstehenden Baukosten (Stichtagsgenau) Benchmarking der Baukosten Umgang mit Developersprofit im Zeitverlauf (Risikoveränderung während Bauphase) 6

7 STEFAN DÖRING Immobilienbewertung - Bewerterperspektive Wettbewerbsvorteile externer Bewerter gegenüber interner Bewertung durch Unternehmen Marktdaten / Marktnähe Unabhängigkeit Ressourcen Netzwerk an lokalen Experten bei internationalen Portfolien Reputation Herausforderung des Alignments zwischen Vorstand & Bewerter (Bewertungsausschuss Meeting) 7

8 CHRISTIAN HÖLLERSCHMID Immobilienbewertung - Unternehmensperspektive Anlässe für externe Gutachten (Praxis) Gibt es Unterschiede zwischen gutachterlichem Wert und Fair Value? Verantwortung für Methodik und Inputs der Bewertung vs. Verantwortung für die Aufstellung des Abschlusses Einbettung gutachterlicher Werte in die IFRS-Bilanzierung (Praxis) 8

9 ROMUALD BERTL Unternehmensbewertung - Fachgutachten KFS/BW 1 Fachgutachten zur Unterstützung der Arbeit von Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern Keine Normsetzung, aber sicherer Hafen für die Berufsangehörigen Faktische Normsetzung (Rechtsprechung bzw. überwiegende Anwendung in österreichischen Gesellschaftsverträgen) 9

10 ROMUALD BERTL Unternehmensbewertung - Fachgutachten Bewertungszwecke gem. Fachgutachten Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts (typisierende Annahmen determinieren den Unternehmenswert) Ermittlung eines subjektiven Unternehmenswerts (Entscheidungswert und Synergieberücksichtigung) Ermittlung eines Schiedswerts (fairer und angemessener Interessensausgleich) 10

11 ROMUALD BERTL Unternehmensbewertung - Fachgutachten Methoden der Unternehmensbewertung Grundsätzlich kapitalwertorientiertes Verfahren (DCF- oder Ertragswertverfahren) Zwingende Plausibilisierung durch Multiplikatorverfahren, Net- Asset-Value, Börsenkurse, Transaktionen Liquidationswert als Bewertungsuntergrenze 11

12 ROMUALD BERTL Unternehmensbewertung - Fachgutachten Bedeutung der Unternehmensplanung Zwang einer integrierten Unternehmensplanung Drei-Phasen-Modell (Detailplanungsphase, Grobplanungsphase und Rentenphase) Planungseinschränkungen beim objektivierten Unternehmenswert (z.b. Synergieeffekte) Empfehlung zum Diskontierungszinssatz (Basiszinssatz und Marktrisikoprämie) 12

13 HARALD MAIR Unternehmensbewertung IFRS-Bewertung Allgemeines Bewertungsanlässe Impairment Test Purchase Price Allocation Verkauf von Unternehmensteilen Enforcement 13

14 HARALD MAIR Unternehmensbewertung IFRS-Bewertung Impairment Test Rechenmodell Planung Inhalt Prozess Anpassungen Abzinsungssatz Inputfaktoren Wachstumsrate Bezug zu UGB und Steuerrecht 14

15 HARALD MAIR Unternehmensbewertung IFRS-Bewertung Purchase Price Allocation Interne oder externe Bewertung Bestimmung der Rahmenbedingungen für Impairment Tests Bewertungsverfahren Business Plan Abzinsungssatz 15

16 ALEXANDER SCHIEBEL Unternehmensbewertung UGB-Bewertung Beteiligungsbewertung 189a Z 2 und Z 3, 204 Abs. 2 AFRAC 24 (beizulegender Wert) KFS BW 1 (Praxis) Vorsichtsprinzip 16

17 ALEXANDER SCHIEBEL Unternehmensbewertung UGB-Bewertung externes Gutachten (Praxis) Typisierung des Bewertungssubjekts als Basis (Praxis) bestehendes Unternehmenskonzept realisierte Synergien ggf. Überleitung auf subjektiven Unternehmenswert durch Bewertungssubjekt (Praxis) 17

18 ALEXANDER SCHIEBEL Unternehmensbewertung UGB-Bewertung Ziel: beizulegender Wert i.s.d. rechtlichen Vorgaben Aufgabenverteilung zwischen Management und Gutachter grds. gestaltbar Wertediskussion stärkt die Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Wertermittlung hier inkludiert: Plausibilitätsbeurteilungen anhand von Marktpreisen 18

19 ERICH KANDLER Unternehmensbewertung Prüfungsausschuss Dimensionen der Überwachung im Rahmen der (gesetzlichen) Corporate Governance (1/2): Vorstand / Geschäftsführung (Management): Umfassende und nicht vollständig delegierbare Verantwortung gegenüber Dritten für jede Bewertung Externer Bewerter / Sachverständiger: Expertise und Verantwortung gegenüber Organen und ggf. Dritten im Normalfall nach dem zugrunde liegenden Vertrag Andere Berater des Managements (z.b. Rechtsanwalt, Investmentbank): Interne Rolle und Verantwortung nach innen 19

20 ERICH KANDLER Unternehmensbewertung Prüfungsausschuss Dimensionen der Überwachung im Rahmen der (gesetzlichen) Corporate Governance (2/2): Abschluss- (oder besonderer) Prüfer: Gesetzliche Rolle und Verantwortung unter Einhaltung der anwendbaren Standards auch nach außen Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss: Überwachung des Managements und des Abschlussprüfers, u.u. auch eigenständige Verantwortung in der Sache gegenüber Dritten, Auswahlverantwortung samt den wesentlichen vertraglichen Bedingungen im Fall von externen Bewertern 20

21 ERICH KANDLER Unternehmensbewertung Prüfungsausschuss Anlässe von Bewertungen unter Anwendung von IFRS 13 in all seinen Ausprägungen: Alle, außer IAS 2, 17, 36 & IFRS 2 Hier interessiert Stufe 3 (obwohl oft eine Nähe zu Stufe 2 vermutet wird) Jahres(Zwischen)abschluss: Immobilien, Finanzinstrumente Transaktionen: IFRS 3 / PPA, Andere insbes. IFRS 9! IFRS 13 gibt einen Rahmen zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts! 21

22 ERICH KANDLER Unternehmensbewertung Prüfungsausschuss Wie kontrolliert und beurteilt der PA die Bewertungsvorgänge? Externe Bewerter: Prüfung der sachgerechten Auswahl eines externen Experten durch das Management samt den wesentlichen vertraglichen Bedingungen wird im Normalfall unausweichlich sein. Die Kriterien nach ISA 620 Using the Work of an Auditor s Expert sind ein guter Maßstab. Kompetenz, Verfügbarkeit, Unbefangenheit und Vertraulichkeit Ad Unbefangenheit: Auch potentielle zukünftige Abschlussprüfer sind wegen der Fristen der EU VO zu beachten. Keine eigenen Geschäftsinteressen des Bewerters z.b. Kenntnis von Liegenschaftswerten, die als Berater bei anderen Kunden genutzt werden können 22

23 ERICH KANDLER Unternehmensbewertung Prüfungsausschuss Abschätzung ob die vom externen Bewerter getroffenen Annahmen (bzw. Vorgaben durch das Management) mit den sonstigen Beschlüssen, (Er)Kenntnissen, Einschätzungen, Erfahrungen des Gremiums übereinstimmen NO GO: Der externe Bewerter verweist auf Vorgaben durch das Management und schließt die Verantwortung für die Vorgaben und Annahmen (und damit das Ergebnis!) weitgehend aus. Der sog. Rechenknecht ist sogar weniger wert als ein qualifizierter interner Bewerter, weil zumeist ein Kompetenzdefizit in der Sache vorliegt => Zirkelschuss ohne Verantwortungsübernahme! 23

24 ERICH KANDLER Unternehmensbewertung Prüfungsausschuss Interne Bewerter: Es sind ähnliche Kriterien anzuwenden allerding ist die Übernahme von Verantwortung nach außen und gegenüber den Organen nicht möglich In beiden Fällen kann auf die Beurteilung durch den Abschlussprüfer (besonderen Prüfer) abgestellt werden sofern eine solche anlassbezogen erfolgt ist Wesentlich ist aber die gesamthafte Einschätzung des Ergebnisses der (externen oder internen) Bewertungen im Lichte der aktuellen Situation des Unternehmens frei von einzelnen Stakeholder Interessen 24

25 ERICH KANDLER Unternehmensbewertung Prüfungsausschuss Einzelfragen: Ist Vorsicht und gar zu viel davon ein Fluch oder ein Segen? Bewusste und unbewusste Unterbewertung ist genauso falsch wie eine Überbewertung (s. auch Umtauschverhältnisse, nicht verhältniswahrende Spaltungen, Gesellschafterausschluss, Übernahmerecht). Da spielt ob UGB oder IFRS kaum mehr eine Rolle! Highest and Best Use! Ist das eher eine prozessuale oder eine inhaltliche Prüfung? Beides: Bei routinemäßigen Massenbewertungen (Immobilien, bestimmte Finanzinstrumente) eher systematisch 25

26 ERICH KANDLER Unternehmensbewertung Prüfungsausschuss Einzelfragen: Wie stark muss oder kann sich der PA auf Management und Abschlussprüfer verlassen? Wie immer: Überwachung und nicht selbst machen! Unterscheidet sich die Beurteilung durch den PA je nachdem, ob ein Bewertungsgutachten vorliegt oder ob es sich um eine unternehmensinterne Wertermittlung handelt? Ja! S. oben! 26

27 ERICH KANDLER Unternehmensbewertung Prüfungsausschuss Einzelfragen: Wie wird eine Kongruenz zwischen den verwendeten Plandaten und den genehmigten und kommunizierten Budgets / Mehrjahresplanungen sichergestellt? Die primäre Verantwortung dafür liegt beim Management dies herbeizuführen. Der externe Bewerter hat me danach (dokumentiert) zu fragen und Abweichungen aufzuzeigen (samt Auswirkungen!). Bei internen Bewertern und Rechenknechten ist dies (wohl oder übel) Aufgabe des empfangenden Organs (PA, AR). 27

28 ERICH KANDLER Unternehmensbewertung Prüfungsausschuss Anregungen für gute Bewertungen: Sinnvolle Szenarioanalysen auf Basis der KPIs (nicht nur Zinssatz um x Basispunkte variieren)! Beta aus vernünftigen und relevanten Peer Groups ableiten! Vergleichstransaktionen müssen vergleichbar sein! Parameter anderer Bewertungen / Transaktionen sind häufig öffentlich verfügbar nicht danach suchen geht nicht! Das eine oder andere Mal überschlagsmäßig nachrechnen hilft immer (Summe der Barwerte ist ein heißer Tipp!) 28

29 Bitte immer im (Hinter)Kopf behalten, dass das Folgende nicht passieren darf: To the left, nothing is right and to the right, nothing is left 29

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