Handels- und Wirtschaftsrecht

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1 Handels- und Wirtschaftsrecht Zivilrecht Zivilrecht Privatrecht Recht Recht Handelsrecht Öffentliches Recht Recht Wirtschaftsrecht 1

2 Handelsrecht Gesellschaftsrecht (Art. 52 ff., 60 ff. ZGB; Art. 530 ff. OR) Kaufmännische Stellvertretungen (Art. 458 ff. OR) Firmenrecht (Art. 944 ff. OR) Wertpapierrecht (Art. 965 ff. OR) Handelsregisterrecht (Art. 927 ff. OR; HRegV) Rechnungslegungsrecht (Art. 957 ff. OR) Kapitalmarktrecht Weitere Rechtsgebiete, z.b. Versicherungsrecht 2

3 System des Gesellschaftsrechts (I/III): Gesellschaftsformen Einfache Gesellschaft (Art. 530 ff. OR) Kollektivgesellschaft (Art. 552 ff. OR) Kommanditgesellschaft (Art. 594 ff. OR) Aktiengesellschaft (Art. 620 ff. OR) Kommanditaktiengesellschaft (Art. 764 ff. OR) GmbH (Art. 772 ff. OR) Genossenschaft (Art. 828 ff. OR) Verein (Art. 60 ff. ZGB) Gesellschaftsformen des Kollektivanlagengesetzes (Art. 36 ff. und 98 ff. KAG) 3

4 System des Gesellschaftsrechts (II/III): Merkmale der Gesellschaftsformen Rechtspersönlichkeit Haftung der Gesellschaft und der Verhältnis von Mitgliedschaft und Geschäftsführung Grundlage der Mitgliedschaft: Persönlichkeit oder Kapitalbeteiligung (End-) Zweck und Mittel 4

5 System des Gesellschaftsrechts (III/III): Rechtsforminterne und rechtsformübergreifende Merkmale Börsenkotierung / Kapitalmarktorientierung Grösse des Unternehmens 5

6 Rechtspersönlichkeit Körperschaften (+) Aktiengesellschaft (Art. 620 ff. OR) Kommandit-AG (Art. 764 ff. OR) GmbH (Art. 772 ff. OR) Genossenschaft (Art. 828 ff. OR) Verein (Art. 60 ff. ZGB) Personengesellschaften (-) Einfache Gesellschaft (Art. 530 ff. OR) Kollektivgesellschaft (Art. 552 ff. OR) Kommanditgesellschaft (Art. 594 ff. OR) 6

7 Rechtspersönlichkeit Aussenverhältnis Rechtszuständigkeit der Gesellschaft Trägerin von Rechten Tendenz zu ausschliesslicher Haftung des Gesellschaftsvermögens Innenverhältnis Unabhängigkeit der Gesellschaft von den Mitgliedern Tod eines s Möglichkeit der rechtsgeschäftlichen Übertragung der Mitgliedschaft Organisation Gesetz Statuten Tendenz zur Trennung von Geschäftsführung und Mitgliedschaft 7

8 Haftung Haftung der Gesellschaft Haftung der Gesellschaft, subsidiäre Haftung der Haftung der Zwingend ausschliessliche Haftung der Gesellschaft Haftung der statutarisch vorsehbar Subsidiäre Haftung aller Subsidiäre Haftung einzelner Aktiengesellschaft (Art. 620 Abs. 1 und 2 OR) GmbH (Art. 772 Abs. 1, Art. 794 OR) Genossenschaft (Art. 868 ff. OR) Verein (Art. 75a ZGB) Kollektivgesellschaft (Art. 568 OR) Kommanditgesellschaft (Art. 604, 605 ff. OR) Kommandit-AG (Art. 764 Abs. 1 OR) Einfache Gesellschaft (Art. 544 Abs. 3 OR) 8 8

9 Verhältnis von Mitgliedschaft und Geschäftsführung Geschäftsführung durch Einfache Gesellschaft (Art. 535 Abs. 1 OR) Kollektivgesellschaft (Art. 557 Abs. 2 i.v.m. Art. 535 Abs. 1 OR) Kommanditgesellschaft (Art. 599 OR) GmbH (Art. 809 Abs. 1 OR) Kommandit-AG (Art. 765 Abs. 1 OR) Geschäftsführung durch gewillkürte Geschäftsführer Aktiengesellschaft (Art. 716 Abs. 2 OR) Genossenschaft (vgl. Art. 898 OR) Verein (Art. 69 ZGB) 9

10 Grundlage der Mitgliedschaft: Persönlichkeit oder Kapitalbeteiligung Personenbezogene Gesellschaften Teils personenbezogene, teils kapitalbezogene Gesellschaften Personen- und Kapitalbezogenheit der (einheitlichen) Mitgliedschaft Kapitalbezogenheit der Mitgliedschaft einzelner Kapitalbezogene Gesellschaften Einfache Gesellschaft Kollektivgesellschaft Genossenschaft Verein GmbH Kommanditgesellschaft Kommandit-AG Aktiengesellschaft 10

11 11 Verein Genossenschaft GmbH Kommandit-AG Aktiengesellschaft Kommanditgesellschaft Kollektivgesellschaft Einfache Gesellschaft ausgeschlossen möglich typisch notwendig ausgeschlossen möglich typisch notwendig Kaufmännisches Unternehmen Wirtschaftlicher Zweck