Mezzanine: Ein Finanzierungsinstrument. Verbesserung der Kreditwürdigkeit? 23. Stuttgarter Unternehmergespräch 30. Oktober 2003

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1 : Ein Finanzierungsinstrument zur Verbesserung Kreditwürdigkeit? 23. Stuttgarter Unternehmergespräch 30. Oktober 2003 Landesbank Baden-Württemberg Seite 1

2 Agenda Derzeitiges Finanzierungsumfeld Was ist Kapital? Schließung Lücke zwischen EK und FK Finanzierungen: -Merkmale - Formen von -Finanzierungen - Vorteile für den -Nehmer - Anlässe -Aktivitäten LBBW Praxisfall CoCreate Seite 2

3 Derzeitiges Finanzierungsumfeld Engpass Eigenkapital Niedrige durchschnittliche Eigenkapitalausstattung v.a. beim deutschen Mittelstand (durchschnittlich rd. 17%) Derzeit kaum Kapitalbeschaffungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt (z.b. über IPO) Zurückhaltung und Konsolidierung im Beteiligungsgeschäft Engpass Fremdkapital Basel II Stärkere Differenzierung Kreditkonditionen Restriktivere Kreditvergabepolitik Repositionierung Banken im Firmenkundengeschäft -Finanzierungen als möglicher Exit aus dem Spannungsfeld Hybride Finanzierungsform bzw. Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital Seite 3

4 Was ist - Kapital? Im eigentlichen Wortsinn bezeichnet ursprünglich aus Architektur stammende Begriff (italienisch: Mezzanino ) das Zwischengeschoss zwischen zwei Hauptstockwerken. Finanzierungstechnisch stellt selbst kein eigenständiges Finanzierungsinstrument dar, sonn ist ein Oberbegriff für eine Vielzahl von hybriden Finanzierungsformen, die eine Stellung zwischen Eigen- und Fremdkapital einnehmen und Elemente bei Kapitalformen aufweisen. Seite 4

5 Schließung Lücke zwischen EK und FK Klassische Passivseite Eigenkapital (Eigentümer; Unternehmer) Passivseite mit Eigenkapital (Eigentümer; Unternehmer) (Nachrangige Gläubiger) Fremdkapital (Unbesicherte Massegläubiger; Besicherte Gläubiger; Gläubiger mit Eigentumsvorbehalt.) Fremdkapital (Unbesicherte Massegläubiger; Besicherte Gläubiger; Gläubiger mit Eigentumsvorbehalt.) Seite 5

6 Charakteristika Nachrangigkeit gegenüber klassischem Fremdkapital und Vorrangigkeit gegenüber echtem Eigenkapital; keine ausdrücklichen Mitspracherechte; zeitlich befristete Kapitalüberlassung (i.d.r. fünf bis zehn Jahre); steuerliche Abzugsfähigkeit Zinsaufwendungen als Betriebsausgaben; Schonung des Cash-flows durch i.d.r. endfällige Tilgung und thesaurierende Ertragskomponenten; dem Risiko entsprechend höhere Vergütung gegenüber Fremdkapital, niedrigere Vergütung gegenüber Eigenkapital. Seite 6

7 Formen von - Finanzierungen Kriterien Art Vergütung Kapitalgeber fix u. Wandlungsrecht Renditeerwartung (IRR) Informations- /Zustimmungsrechte Kapitalgeber Haftung im Insolvenzfall Bilanzielles Eigenkapital Eigenkapital - Kapital Direkte Beteiligung Genussscheine Wandelanleihe Nachrangdarlehen Unternemenwertsteigerung Atypisch stille Beteiligung fix und variabel (gewinnahängige Vergütung Equity Kicker ) Typisch stille Beteiligung fix und variabel (gewinnabhängi ge Vergütung) flexible Vergütungsformen fix Fremdkapital Langfristige Darlehen ca. 25+ IRR 15-20% ca. 6-10% Mitunternehmer stellung, Vertragliche Zustimmungsund Kontrollrechte Vertragliche Zustimmungsund Kontrollrechte Ja Ja Nein, aber Rangrücktritt gegenüber Gläubigern Gläubigerstellung Nein Gestaltungsabhängig Nein, aber ggf. Rangrücktritt gegenüber Gläubigern Erst ab Wandlung Wirtschaftl. EK Ja Ja Ja Ja Erst ab Wandlung Gesetzliche Regelungen Ja Ja Gestaltungsabhängig Unternehmensbewertung Verlustteilnahme Beendigung Notwendig bei Einstieg HGB, BGB Nicht erforlich HGB, BGB Nicht erforlich Gesellschafterstellung Gläubigerstellung, nach Wandlung Gesellschafterstellung Gläubigerstllung i.d.r. mit Vetorechten Nein, aber Rangrücktritt gegenüber Gläubigern Nein Nicht geregelt 221 AktG BGB Nicht erforlich Nicht erforlich Ja Nicht erforlich fix Gläubigerstellung Nein Nein Nein Nicht erforlich Ja i.d.r. Ja Nein Nein Nein Nein Nein Durch Verkauf (z.b. Trade Sale, IPO) Nach Ablauf vereinbarten Laufzeit Nach Ablauf vereinbarten Laufzeit Nach Ablauf vereinbarten Laufzeit Nach Ablauf vereinbarten Laufzeit Nach Ablauf vereinbarten Laufzeit Nach Ablauf vereinbarten Laufzeit Seite 7

8 Vorteile für den - Nehmer Verbesserung wirtschaftlichen Eigenkapitalbasis und damit Bonität; durch die Nachrangigkeit gegenüber klassischem Fremdkapital wird Eigenkapitalcharakter erzielt; üblicherweise ist keine Unternehmensbewertung notwendig (Kostenfaktor); keine Verwässerung bisherigen Anteilseignerstruktur; keine Auseinansetzung über Unternehmenswert; keine Einengung des Kreditspielraums, da i.d.r. keine Sicherstellung vorgenommen wird; hohe Flexibilität in Vertragsgestaltung. Seite 8

9 Strukturelle Anforungen aus Gebersicht Diskussion von Alternativen zum Portfolioansatz Keine Wirkung, eigenkapitalähnliche Rechte z.b. Eigenkapitalgeber Wandlung Unternehmer mit direkter Verantwortung Kapitaldienst gefährdet: Kontrollbzw. Interventionsrechte geber Kapitalvergabe abgestellt auf Cash-flow, Mitwirkungsrechte? Fremdkapitalgeber i.d.r. besicherte Kapitalvergabe; zusätzliche Regelungen wie Covenants -Geber: Eigene kontinuierliche Analyse dynamischen Größe Cash-flow Keine Abweichung zur Planung: Engagement wird fremdkapitalähnlich mit Covenants ohne Mitwirkungsrechte - begleitet - + Modellansatz praktikabel? => Die Antwort wird Markt geben. Seite 9

10 Anlässe für - Finanzierungen MBO/MBI Transaktionen Bridge-Financing z.b. Börsengang Wachstums-/Expansionsfinanzierung Akquisitionsfinanzierung Gesellschafterwechsel Seite 10

11 Fazit : Ein Finanzierungsinstrument zur Verbesserung Kreditwürdigkeit? Verbesserung Eigenkapitalquote und damit Bonität bei unveränter Anteilseignerstruktur und sehr flexible und individuelle Ausgestaltung auf die jeweiligen Bedürfnisse mittelständischer Unternehmen möglich. darüber hinaus; - weitergehende Einsatzmöglichkeiten (z.b. MBO, MBI-Transaktionen, Wachstumsfinanzierung...) Seite 11

12 Spezialfinanzierungen: unser Fokus Wir beraten, strukturieren, arrangieren und finanzieren Leverage Transaktionen und Akquisitionen mit Fokus auf mittelständische Unternehmen unter Einbindung von Senior-, Junior- und -Mitteln grundsätzlich alle Branchen unter Einbeziehung eigener Branchenexperten bei Transaktionen in den in Baden- Württemberg stark vertretenen Industriesektoren Automobilindustrie und Maschinenbau am Markt gut positionierte Unternehmen mit u. a. - stabilem nachhaltigem Cashflow - erfahrenem, zuverlässigem Management - kalkulierbarem Investitionsbedarf und - aussagefähigem Controlling Seite 12