M&A-Mandate. Rolle der Investmentbank in M&A-Prozessen. Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt. 10. Dezember Kapitel 1

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1 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4: PM\2 Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt 1. Dezember 21 Rolle der Investmentbank in M&A-Prozessen Kapitel 1 M&A-Mandate 1

2 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4: PM\3 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4: PM\4 M&A-Mandate M&A-Markt im Wachstum M&A-Mandate M&A-Markt im Wachstum M&A Marktvolumen in Weltweit Marktvolumen ($ Mrd.) Durchschn. Größe ($ Mio.) M&A Marktvolumen in Europa Marktvolumen ($ Mrd.) Durchschn. Größe ($ Mio.) 4, 3,5 3, 2,5 2,522 3,299 3, , 1,5 1,557 1, , 1,663 1,578 1,5 1, , #16,319 #17,54 #19,938 #24,388 #25,579 #27,3 #3,958 #34,249 #38,438 #26, Volumen Durchschn. Größe 4 2 1, #8,914 #8,34 #9,23 #1,94 #1,44 #1,447 #11,836 #15,674 #18,424 #12, Volumen Durchschn. Größe

3 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4: PM\5 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4: PM\6 M&A-Mandate M&A-Markt im Wachstum M&A-Mandate Arten von M&A Mandaten M&A Marktvolumen in Deutschland Marktvolumen ($ Mrd.) Durchschn. Größe ($ Mio.) Buyside / Sellside Joint Venture / Allianz 4 12 Spin-off / Demerger #1,391 #1,318 #1,778 #2,552 #2,182 #2,16 #1,74 #2,816 #3,165 #1, Volumen Durchschn. Größe LBO / MBO / Going Private Restructuring Fusion Übernahme/ Defense 3 4 3

4 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4: PM\7 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4: PM\8 "Sellside/Buyside"-Mandat in der Übersicht Sellside / Buyside-Mandate betreffen Transaktionen, in denen ein Untenehmen Vermögensgegenstände oder Anteile an einem anderen Unternehmen veräußert/erwirbt Kapitel 2 Typische Motive für solche Transaktionen Expansion Konsolidierung von Branchen Refokussierung auf Kerngeschäft 5 4

5 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4: PM\9 Am Verkaufsprozess beteiligte Personenkreise E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4: PM\1 Aufgaben der Berater beim Kauf-/Verkaufsprozess Käufer Strategische Investoren Finanzinvestoren Private Investoren Sonstige Verkaufsprozess Verkäufer Aktionäre Privateigentümer Staat Sonstige Investmentbanken Rechtsanwälte Strategie Prozeßstrukturierung und Beratung bei den Verhandlungen Teamkoordination Bewertung Quick Response Prüfung der rechtlichen Unterlagen bei Due Diligence Vorbereitung und Beratung hinsichtlich der Vertragsrahmen Beratung und Duchführung der Vertragsabstimmungen Beratung bei endgültigen Vertragsverhandlungen Berater des Käufers Investmentbanken Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Sonstige Berater des Verkäufers Investmentbanken Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Sonstige Wirtschaftsprüfer Unternehmsberater Aufbereitung des internen Rechnungswesens zu einem aussagekräftigen externen Rechnungswesen Erstellung von Bewertungsgutachten Due Diligence und Beteiligung an der Management Presentation Strategische Überlegungen Geschäftsmodell Operatives Benchmarking Management Due Diligence 6 7 5

6 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4: PM\11 Optimierung des Verkaufsprozesses E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\12 Optimierung des Verkaufsprozesses Simultane bilaterale Verhandlungen Vertraulichkeit, Flexibilität, Zeiterfordernis Maximum Diskretes schrittweises Vorgehen Operative Rahmenbedingungen, die den Transaktionsprozeß beeinflussen Zielsetzungen Marktumfeld Gestellte Mindest- oder Maximalanforderungen als Voraussetzung für den Prozeßstart Eingrenzungen bei Auswahl und Identifizierung von potentiellen Käufern Soziale Auflagen oder Vorgaben für die Unternehmensweiterführung Politische Stabilität Konjunkturklima Börsentrend, Währungsstabilität Zinsklima Arbeitsmarkt Minimum Maximierung des Unternehmenswertes Kontrolliertes Auktionsverfahren Maximum Branchentrends Sonstiges Momentane und zukünftig erwartete Branchenentwicklung Konsolidierende Branche, Unternehmenskauf bzw. -verkauf im Trend? Marktbewertung (Börse) der Branche Verkaufszwang Bei Unternehmensanteilskauf, Größe des Anteils Bekanntheitsgrad des Unternehmens 8 9 6

7 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\13 Faktoren, die den Verkaufsprozess beeinflussen E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\14 Ein mögliches Gesamtbewertungskonzept Bewertung Prozeßstrategie Geschäftsplanung Makroökonomische Hypothesen Markt, Regulierung und Wettbewerbsumfeld Vergleichende Analyse Technologischer Wandel Bewertungsgutachten Ausmachen der Value Driver Preisfestsetzung Wettbewerbsdynamik Verkaufsprozess Wettbewewerbsdruck auf Käufer Transaktionsstruktur Verhandlungstaktik Informationsstrategie Informationssammlung und Bewertung der operativen Annahmen Kurz- mittel- und langfristige Finanzplanung Zeitplanung (Prozeßdauer) Operative Rahmenbedingungen Vergleichbare Börsenwerte Discounted Cash Flow-Methode Vorangegangene Transaktionen Qualität der Informationen Entscheidungsfreudigkeit der Gesellschafter Dauer der Due Diligence Wettbewerbsdruck Zielsetzungen Marktumfeld Branchenumfeld Börsenumfeld Sonstiges Bewertung der sonstigen Aktiva Analyse von Synergien und Strukturen Einvernehmlicher Bewertungsrahmen Beurteilung auf Grundlage von Marktkenntnis und Erfahrung Eingabe Ergebnis Finanzmodelle Beurteilung/Analyse

8 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\15 Prozeßschritte aus der Sicht der Verkäuferseite Transaktionsparameter der Buyside E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\16 Organisation und Due Diligence Festlegung der Zielsetzungen Vorbereitungsphase Identifikation möglicher Käufer Vertragsabschluß Informationsmemorandum, rechtliche Dokumente, etc. Ansprache der Kaufinteressenten Unverbindliche Angebote Ausführungsphase Due Diligence der Erwerber Unverbindliche Gespräche mit Kaufinteressenten Abschlußverhandlungen mit ausgewähltem Käufer Verbindliche Angebote Typ Mehrheit Minderheit Strukturierung Rechtliche Aspekte Steuerliche Aspekte Rechnungslegung Geschäftsmodell (Managment, Corporate Governance, Organisationsstruktur) Eigentümerstruktur Zahlungsart Cash Aktien Sonstige (Asset Swap, Beitrag zu Joint Venture, etc.) Bewertung Austauschverhältnis (collar, floor, ceiling, fix vs. variabel) Finanzierung Cash vs. Non-cash Bankkredit Agenturen Langfristig vs. kurzfristig Käuferseite in Transaktionsprozeß involviert Geschätzte Länge des Prozesses: 2-25 Wochen

9 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\18 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\19 Buyside: Die Aufgaben der Investmentbank Alternativensuche Bewertung Durchführung Unterschrift & Abschluß Unternehmensziele Identifizieren von Gelegenheiten Einblick / Auswahl verschiedener Buyside Prozesse Einschätzung möglicher Konkurrenten Bewertung und Preisfindung Unterstützung bei der Due Diligence Strukturierung Taktik Verhandlungen Prozeßmanagement Kapitalmarktreaktion Fairness Opinion Kommunikation Regulierung Kapitel 3 Defense-Mandat Vorbereitung Durchführung Unterschrift & Abschluß 15 9

10 Defense-Mandat Feindliche Übernahmen Weltweit L:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_1121.ppt\A2\1 DEC 21\8:46 AM\1 Defense-Mandat Defense -Mandat in der Übersicht E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\21 Volumen aller Feindlichen Übernahmen nach Region und bedeutendste Transaktionen $ Mrd. 6 Acquiror Shell Oil/Barrett Resources Lloyds TSB/Abbey National Incentive Capital/Sulzer Unilever/Bestfoods Lafarge/Blue Circle Investor Group/Cimpor AGF/INA Bank of Scotland/NatWest BCP/Mundial Confianca BNP Paribas BNP/Societe Generale Olivetti/Telekom Italia Total Fina/Elf Aquitaine Royal Bank of Scotland/NatWest Vodafone AirTouch/Mannesmann USA Europa Andere Stand alone Fairness Opinion Defense? Verkauf Break-up Quelle Thomson Financial

11 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\22 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\23 Defense-Mandat Defense : Interessengruppen / Entscheider Defense-Mandat Zeitplan Defense nach WpÜG Aktionäre Aufsichtsrat Mitarbeiter Tag der Ankündigung A Angebotsunterlage an BAWe Dokumentation Angebot an Aktionäre D Tag des Closing C + max. 4 Wochen + max. 1 Tage Wochen Zielunternehmen / Berater Aufgaben in der Defense Vorstand Politik Defense Strategie und Taktik Unternehmensberatung Competing bidders Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat IR / PR-Kampagne Verhandlungen mit potentiellen Bietern BAWe / Kartellamt etc. Bieter

12 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\24 E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\25 Defense-Mandat Kernaspekte des Defense -Mandats Unterschiede zu Buyside / Sellside Ungewohnte Situation und extremer Druck für viele Beteiligte Potentiell größere Interessenpluralität / Unklarheit der Zielsetzung Extremer Zeitdruck Erhebliche Koordinations- und Abwicklungslast für Berater ( War Room ) Besondere Aspekte in Deutschland Wenige bisherige Fallbeispiele Große Zahl ungeklärter rechtlicher Aspekte Mitbestimmung im Aufsichtsrat Kapitel 4 Investmentbank als Berater 2 12

13 Investmentbank als Berater Value Added der Investmentbank E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\26 Investmentbank als Berater E:\IBD\Recruiting\Creative_Services\Uni_Frankfurt_M&AVorlesung_7121c.ppt\A2\9 DEC 21\4:1 PM\27 Umfassende Begleitung der M&A-Aktivität Nicht nur Transaktionsabwicklung, Vorfeld Transaktion Nachspiel sondern: Unternehmensbewertung / Quantitative Tools zur Wertmaximierung Kapitalmarktinformationen / -perspektive / -zugang Perspektive zum M&A-Markt: Potentielle Interessenten in M&A- Situation Strategie/ Taktik aufgrund von Transaktionserfahrung Finanzierung / Finanzierungsberatung Beratung bei Unternehmensentwicklung: - Analyse / Bewertung - Kapitalmarkt-Perspektive/ Shareholder Relations - M&A-Markt-Perspektive/ Wettbewerbliches Umfeld - Interne Fairness- Opinion Beratung zur Prozeßoptimierung - Strategie / Taktik - Timing - Erfolgsaussichten - Kommunikation Buyside / Sellside Joint Venture / Allianz Spin-off / Demerger LBO / MBO / Going Private Restructuring Fusion Übernahme/ Defense Finanzierung / Refinanzierung Verwendung von Liquidität Restrukturierung Kommunikation Anschluß-M&A- Transaktionen