Corporate Finance Letter 03/2012

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1 Inhal Willkommen! Heue lesen Sie in der Erfolgsgeschiche, wie die BHF-BANK mi einem maßgeschneideren Finanzierungsmodell den Zusammenschluss von neun Inerneagenuren unersüz ha. Und die Meinung klär darüber auf, wie die neuen Mieilungspflichen nach dem Werpapierhandelsgesez das Anschleichen an börsennoiere Gesellschafen erschweren. Viel Freude mi dem Corporae Finance Leer! Meinung 2 Neue Mieilungspflichen erschweren das Anschleichen an börsennoiere Gesellschafen - mi Folgen auch für M&A-Transakionen Meldungen 3 Wachsum: Indusrie sez auf Zusammenarbei und Innovaionen Personalmanagemen: Invesiionen in Miarbeier zahlen sich aus Deuscher Außenhandel: Wachsum roz schwacher Welkonjunkur Mielsand: M&A hoch im Kurs Erfolgsgeschiche 4 Neun Agenuren agieren jez als ein Unernehmen Markgeschehen 6 Corporae Finance Transakionen in Deuschland: Ausgewähle Deals von April bis Mie Sepember 2012 Zum Schluss 7 Termine Kulur-Tipp: Mission Moderne Buch-Tipp: Thomas Ammann, Sefan Aus : Die Porsche-Saga. Sichwor: Adjused Presen Value Zia Impressum u 1

2 Neue Mieilungspflichen erschweren das Anschleichen an börsennoiere Gesellschafen mi Folgen auch für M&A-Transakionen Sei dem 1. Februar 2012 gelen deulich erweiere kapialmarkrechliche Mieilungspflichen für besimme Finanzinsrumene, die es ihrem Inhaber ermöglichen, mindesens 5 Prozen der Sammakien eines geliseen Emienen zu erwerben. Diese durch das Anlegerschuz- und Funkionsverbesserungsgesez (AnsFuG) eingeführen, in 25a Werpapierhandelsgesez (WpHG) geregelen Mieilungspflichen, sollen die in jüngerer Vergangenhei anhand einiger spekakulärer Anschleichfälle Sichwore Schaeffler/Coni und Porsche/VW sichbar gewordenen Lücken in der Transparenz des Beeiligungsaufbaus bei börsennoieren Unernehmen schließen. Die Neuerungen greifen in ihren Auswirkungen über das Kapialmarkrech hinaus und können auch für M&A-Transakionen von erheblicher Bedeuung sein. Die Bedeuung der Neuregelungen für M&A-Prozesse zeig sich bereis am Beispiel eines Aneilskaufs ( Share Deal ) über Akien, dessen Vollzug noch uner dem Vorbehal der Freigabe durch die Karellbehörden oder der Erfüllung Dr. Cornelius Göze, LL.M., Parner, Gleiss Luz Rechsanwäle sonsiger nich vom Käufer konrollierbarer Bedingungen seh. Sofern Gegensand des Aneilskaufs mindesens 5 Prozen des simmberechigen Grundkapials des Zielunernehmens sind, bejah die BaFin eine Mieilungspflich nach dem neuen 25a WpHG. Achung: In die Berechnung dieser Mindesschwelle sind vom Erwerber bereis gehalene Akien und besimme andere Finanzinsrumene einzubeziehen. Die BaFin geh aber noch einen Schri weier und häl es je nach konkreer Ausgesalung der ensprechenden Erklärungen für denkbar, dass bereis Leers of Inen oder Memoranda of Undersanding eine Pflich zur Offenlegung einer Akienerwerbsmöglichkei auslösen. Diese Aussage mag absrak richig sein. In der Praxis dürfe die rechliche und asächliche Ungewisshei über das Zusandekommen einer Transakion in diesem Sadium regelmäßig aber noch so groß sein, dass eine Mieilung nich geboen is. Der noch offene Sand der Verhandlungen solle daher immer ausreichend dokumenier werden. Zu Übernahmeangeboen als Prooyp einer Public M&A -Transakion enhäl 25a WpHG ausdrückliche Ausnahmeregelungen. Hingegen fallen sogenanne Irrevocable Underakings nach Auffassung der BaFin in den Anwendungsbereich der neuen Vorschrif. Durch solche Irrevocable Underakings verpflichen sich die Inhaber größerer Akienpakee im Vorfeld eines Übernahmeangebos, dieses uner besimmen Voraussezungen anzunehmen. Selbs nach vollzogenem Aneilserwerb kann 25a WpHG noch Bedeuung erlangen. Auslöser für die neue Mieilungspflich können nach Meinung der BaFin nämlich auch Vorerwerbsreche sein, wie sie ypischerweise in Gesellschafervereinbarungen verabrede werden. Fazi: Die sei Anfang des Jahres gelenden Mieilungspflichen nach 25a WpHG können auch bei M&A-Transakionen einschlägig sein. Da Versöße mi Bußgeldern von bis zu einer Million Euro geahnde werden können, sollen alle Beeiligen solchen Mieilungspflichen die nowendige Aufmerksamkei schenken. u Meinung 2

3 Wachsum Indusrie sez auf Zusammenarbei und Innovaionen Um weier wachsen zu können, wollen Unernehmen des produzierenden Gewerbes in den kommenden ein bis zwei Jahren ihre Zusammenarbei mi Zulieferern und Kunden versärken und Innovaionen ankurbeln. Das ha eine welweie KPMG-Umfrage uner 241 Indusrie-Unernehmen ergeben. Demnach planen rund 60 Prozen der Unernehmen eine särkere oder viel särkere Zusammenarbei mi ihren Zulieferern oder Haupkunden. Jedes viere Unernehmen (24 Prozen) kann sich sogar eine engere Zusammenarbei mi Webewerbern vorsellen, für die Enwicklung neuer Produke zu senken. Neue Welle grundlegender Innovaionen Fas drei Vierel der Unernehmen (72 Prozen) sind der Überzeugung, dass eine neue Welle grundlegender Innovaionen bereis eingesez ha oder unmielbar bevorseh. Auch in der Enwicklung neuer oder in der Ausweiung besehender, kundenspezifischer Diensleisungen sehen viele Unernehmen eine gue Möglichkei, den Umsaz zu seigern. Personalmanagemen Invesiionen in Miarbeier zahlen sich aus Unernehmen, die Personalhemen gekonn managen, sind wirschaflich erfolgreicher als Unernehmen mi geringeren Fähigkeien im HR-Bereich. Das beleg eine welweie Sudie der Boson Consuling Group (BCG) gemeinsam mi der World Federaion of People Managemen Associaions (WFPMA) und ihren Migliedsorganisaionen. Für die Sudie wurden welwei rund Unernehmens- und Personalveranworliche zu den größen Herausforderungen und zu ihren Lösungsansäzen im HR-Bereich befrag. Dazu wurden gemessen am Umsazwachsum zwischen dem Jahr 2010 und 2011 sowie der erzielen Gewinnmarge erfolgreiche mi weniger erfolgreichen Unernehmen in Bezug auf ihre HR- Kompeenzen verglichen. Unerschiede vor allem bei drei Themen Dabei wiesen die Top-Unernehmen in drei Bereichen die größen Unerschiede im Vergleich zu den weniger erfolgreichen Firmen auf: Führungskräfe- Enwicklung, Talenmanagemen sowie Leisungsmanagemen und Vergüung. Deuscher Außenhandel Wachsum roz schwacher Welkonjunkur Troz der schwierigen Lage der Welwirschaf häl sich die deusche Exporwirschaf gu. So siegen im zweien Quaral 2012 die Expore gegenüber dem Vorjahr um 3,7 Prozen, die Expore des gesamen ersen Halbjahres liegen sogar um 4,8 Prozen über dem Vorjahreswer. Mehr Ausfuhren außerhalb Europas Vor allem die Ausfuhren in die Länder außerhalb Europas haben zugeleg. Sie liegen um 11,1 Prozen über dem ersen Halbjahr Allerdings: Der wichigse Mark für deusche Ausfuhrgüer is mi einem Aneil von rund 60 Prozen die Europäische Union. Hier gab es einen Zuwachs von nur rund 0,7 Prozen. Wenn sich die Banken- und Saasschuldenkrise nich weier ausweie, rechne der Bundesverband der Deuschen Indusrie (BDI) dami, dass die Expore ihr Niveau im weieren Jahresverlauf halen können. Auch die Auslandsaufräge zeigen eine robuse Enwicklung, besäig die Umfrage des BDI bei den expororienieren Indusriebranchen. Insgesam rechne der BDI für 2012 mi einem Exporwachsum von mindesens drei Prozen. Mielsand M&A hoch im Kurs Mergers & Acquisiions werden für den deuschen Mielsand in der Zukunf zu einer Nowendigkei, um im globalen Webewerb zu besehen. Das zeig die akuelle Sudie der Serie Erfolgsfakoren im Mielsand von Deloie. Demnach bewere eine deuliche Mehrhei der Befragen die Akualiä von M&A-Transakionen als hoch oder sehr hoch. Dabei gib der Mielsand mehrheilich Übernahmen gegenüber Zusammenschlüssen ganz klar den Vorzug. So kann die andere Parei durch den Käufer leicher geseuer und einfacher in besehende Srukuren inegrier werden. Branche und Geschäfsfeld enscheidend Enscheidendes Auswahlkrierium is für 97 Prozen der Mielsändler die Branche, gefolg vom Geschäfsfeld (84%) und der Region (77%). Ebenfalls relevan sind die Finanzkennzahlen sowie die Unernehmensgröße. Anders als Großunernehmen sind viele Mielsändler allerdings berei, Transakionen auch noch kurz vor Abschluss abzubrechen. u Meldungen 3

4 Neun Agenuren agieren jez als ein Unernehmen Mi einem maßgeschneideren Finanzierungsmodell begleie die BHF-BANK den Zusammenschluss von neun Inerneagenuren Dominik Fassl, Geschäfsführer der Unied Digial Group (oben) und Sebasian Ludwig, Projekleier Übernahmefinanzierung, BHF-BANK. Für die UDG Unied Digial Group eine kreaive Finanzierungslösung zu finden, war eine Herausforderung, die wir sehr gerne gemeiser haben, sag Sebasian Ludwig, Projekleier Übernahmefinanzierung bei der BHF-BANK. Für die Bank, die auf den gehobenen Mielsand fokussier is, war es das erse Manda aus dem Bereich der neuen Medien. Dami waren für die Finanzierungsexperen neue Anforderungen verbunden, schließlich gal es den Bedürfnissen eines innovaiven Unernehmens in einem sehr dynamischen Webewerbsumfeld gerech zu werden. Große Flexibiliä und ein individuell enwickeles Konzep waren verlang. Die UDG is ein Zusammenschluss von neun Inerneagenuren, der die Größe eines Nezwerkes mi der Flexibiliä kleiner unernehmergeführer Agenuren verbinde, sag Dominik Fassl, Geschäfsführer der Gruppe. 650 Miarbeier beschäfig die Agenurgruppe bei einem Jahresumsaz von rund 100 Millionen Euro. Der große Voreil der UDG: Anders als die meisen Mibewerber kann die UDG die gesame Werschöpfungskee des Online-Markeings anbieen. Egal, ob es um eine Online-Werbekampagne, einen Onlineshop oder die Suchmaschinenopimierung geh der Kunde ha mi der UDG immer ein und denselben Ansprechparner. In den Woren von Dominik Fassl kling das so: Wir kümmern uns um die gesame cusomerjourney : arac (den Kunden anziehen), fascinae (den Kunden in Bann halen), conver (den Kunden zum Kaufen animieren), bind (den Kunden halen). Und das everywhere, also auf jedem digialen Endgerä. Sei es Handy, Table, digial signage oder eben der normale PC. Ein Angebo, das am Mark überzeug: Im Ranking des Bundesverbandes Digiale Wirschaf (BVDW) seh die UDG auf Plaz zwei. Keine Parner, sondern Kollegen Im kleineiligen Online-Werbemark, auf dem sich sons überwiegend Spezialisen ummeln, biee die UDG dami ein fas einmaliges Porfolio. Das Besondere daran: Die Agenuren arbeien weierhin operaiv eigensändig, sind aber gemeinsam am Gruppenergebnis beeilig. Wir arbeien nich als Parner, sondern als Kollegen, so Fassl. Der Trick dabei: Dadurch, dass die Agenuren weierhin als eigensändige Unernehmen aufreen, bleib die Markensrahlkraf und Glaubwürdigkei der Digial- Spezialisen erhalen gleichzeiig is die UDG groß genug, um mi dem Full- Service-Angebo Key Accoun Kunden zu akquirieren. Überzeugendes Konzep Finanzier wurde der Zusammenschluss im Jahr 2011 von EQT Expansion Capial, die mi rund 50 Prozen an der UDG beeilig is. Nach Abschluss des ersen Geschäfsjahres 2011 suche EQT planmäßig nach einer Ablösung für eine Brückenfinanzierung und ba auch die BHF-BANK um ein Angebo. Wir kennen die EQT als zuverlässigen Invesor und wissen, wie er als Parner funkionier, sag Sebasian Ludwig von u Erfolgsgeschiche 4

5 der BHF-Abeilung Übernahmefinanzierung. Außerdem glauben wir an die Enwicklung des Onlinemarkeings. Die Umwidmung der Miel von offline auf online is ein klarer Trend. So wie die UDG aufgesell is, wird sie an diesem Trend eilhaben. Das Konzep der UDG ha uns überzeug. Eine Finanzierung, die unique is Die Anforderungen an die Finanzierung waren sehr speziell, erinner sich Projekleier Ludwig. Gesuch war ein endfälliger Kredi ohne Regelilgung mi fes vorgegebener Laufzei und der Möglichkei, uneingeschränk Sonderilgungen zu leisen. Ludwig erklär: Die Gruppe ha einen hohen Cash Flow und in der Regel keine hohen Invesiionen. Aber es handel sich um einen Mark, auf dem man schnell reagieren können muss, beispielsweise wenn sich agenurseiig eine Zukaufmöglichkei ergib. In kurzer Zei schaffe es die BHF-BANK, ein maßgeschneideres Angebo für die gewünsche Finanzierung abzugeben und erhiel den Zuschlag. UDG- Geschäfsführer Dominik Fassl sag dazu: Die BHF-BANK ha uns ein sehr individuelles Angebo zu sehr guen Kondiionen gemach und das mi der Flexibiliä, die wir brauchen. Es handel sich um eine Ar Zwier zwischen Akquisiionskredi und klassischer Firmenfinanzierung, erklär Ludwig. Mi der daraus ensandenen Komplexiä mussen sich die verschiedenen involvieren Bereiche in unserem Haus auseinandersezen. Und alle Beeiligen mussen sich auf geändere Anforderungen einsellen. Aber man muss sich bewegen, wenn man innerhalb der Finanzwel erfolgreich sein will. Uns is es gelungen ewas anzubieen, das wirklich unique is. Zugue sei der BHF-BANK dabei ge- kommen, dass sie vergleichsweise klein is und die Absimmung zwischen den Abeilungen direk und schnell funkionier. Solide Hausbank-Beziehung Am 30. Mai wurde der Verrag unerzeichne, am 26. Juni wurde der Kredi ausgezahl. Wir sind an einer langfrisigen soliden Hausbank-Beziehung zur UDG ineressier, sag Ludwig. UDG wird sich permanen weierenwickeln, zudem wird EQT irgendwann sicher auch einmal Exi-Überlegungen ansellen. In diesen Fällen sehen wir der UDG und der EQT gern mi unserer umfassenden Beraungs- und Finanzierungsexperise zur Seie. In naher Zukunf arbeie die UDG weier an ihrem Wachsum und ihren Innovaionen. Jüngs ewa wurde ein neues Analyseool gelaunch, mi der sich die Werbewirkung der verschiedenen Inernekanäle besser beureilen läss. Das heiß, das Tool hilf zu erkennen, welche Wirkung zum Beispiel die Facebook-Akiviäen einer Firma haben oder wo Bannerwerbung erfolgreich is. Fragen, die für viele Unernehmen immer wichiger werden. u Erfolgsgeschiche 5

6 Corporae Finance Transakionen mi Deuschland-Bezug, ausgewähl von der BHF-BANK: Abgeschlossene Deals April bis Mie Sepember 2012* Zielunernehmen Branche Verkäufer Käufer Sunval Nahrungsmiel GmbH Nahrungsmiel BWK GmbH DMK Deusches Milchkonor GmbH Schusermann & Borensein GmbH (Mehrhei) Bekleidung Familien Schusermann und Borensein WST Präzisionsechnik (85%) Meallverarbeiung Familie Willmann AXA Privae Equiy Finaem fund III/Finaem Beeiligungsgesellschaf Elser Group SE Messechnik Rembrand Holdings SA, Luxemburg Melrose Plc, Großbriannien Klöckner Penaplas GmbH & Co. KG (Mehrhei) BONITA GmbH & Co. KG BSN medical GmbH Hersellung von Folien Blacksone Group L.P., USA Sraegic Value Parners, LLC, USA Bekleidung Medizinproduke Versorgungs- und Förderungssifung, Liechensein Monagu Privae Equiy LLP, Großbriannien Hess Naur-Texilien GmbH Bekleidung Primondo GmbH QUNDIS GmbH Messechnik CAPCELLENCE Mielsandsparner GmbH Tom Tailor Holding AG EQT Parners AB, Schweden Capvis Equiy Parners AG, Schweiz HgCapial, Großbriannien Leybold Opics GmbH High ech / Opik EQT Parners AB, Schweden Bühler AG, Schweiz Paper Sysems Gruppe (Geschäfsbereich) Papier und papierverarbeiende Indusrie Körber AG Orlando Managemen AG Weener Plasik AG Kunssoffverpackung Versch. privae Invesoren Lindsay Goldberg LLC, USA Puzmeiser Holding GmbH Maschinenbau Karl Schlech Sifung; Karl Schlech Familiensifung Sany Heavy Indusry Co Ld, China; CITIC Capial Parners, Hongkong * Quelle: mergermarke u Markgeschehen 6

7 Termine 8. bis 10. Okober 2012, München: Expo Real 15. Inernaionale Fachmesse für Gewerbeimmobilien und Invesiionen bis 14. November 2012, Frankfur am Main: Deusches Eigenkapialforum Unernehmer reffen Invesoren bis 16. November 2012, Berlin: Privae Equiy-Seminar 3rd Ediion Ein Weierbildungsangebo des Bundesverband Deuscher Kapialbeeiligungsgesellschafen (BVK) und der TU München Kulur-Tipp Bis 30. Dezember 2012, Wallraf-Richarz-Museum, Köln Mission Moderne Ein Rückblick auf die Sonderbundaussellung vor 100 Jahren mi mehr als hunder Meiserwerken, uner anderem von van Gogh, Gauguin, Picasso und Munch. Buch-Tipp Thomas Ammann, Sefan Aus: Die Porsche-Saga. Der Porsche faszinier sei Jahrzehnen nich nur die Deuschen, sondern Auoliebhaber auf der ganzen Wel. Doch was seck hiner dem edlen Design? Porsche is welwei die profiabelse Auofirma und eng verwoben mi den Geschicken einer Familie. Dieses Buch beschreib die ungebrochene Faszinaion, die Technik und Design auf Millionen Menschen ausüben. Und es erzähl anhand von Zeizeugenberichen sowie der wichigsen Enwicklungen die Hisorie des Hauses Porsche, die mi ihren vielen Höhen und Tiefen auch Spiegelbild der deuschen Zeigeschiche is. Sepember Seien Basei Lübbe, Köln 24,99 Euro ISBN: Sichwor Adjused Presen Value Die Adjused Presen Value Mehode is ein Verfahren der Unernehmensbewerung nach der Discouned-Cash-Flow (DCF) Mehodik. Die Bewerung erfolg in zwei Schrien. In einem ersen Schri werden die asächliche Kapialsrukur des Unernehmens ausgeblende und die fikive Annahme einer vollsändigen Eigenfinanzierung unersell. In einem zweien Schri wird der Werbeirag der Verschuldung berechne, der auf Seuervoreile zurückzuführen is. Der Wer des Eigenkapials des Unernehmes wird ermiel, indem die Neofinanzverbindlichkeien vom Unernehmensgesamwer (Eniy Value) abgezogen werden. Zu unseren vergangenen Ausgaben: Fragen und Anmerkungen gern an: johannes.neipperg@bhf-bank.com Zia Glück enseh of durch Aufmerksamkei in kleinen Dingen, Unglück of durch Vernachlässigung kleiner Dinge. Wilhelm Busch ( ), deuscher humorisischer Dicher und Zeichner Impressum Herausgeber BHF-BANK Akiengesellschaf Bockenheimer Landsraße Frankfur am Main Tel.: (069) corporae-finance@bhf-bank.com Vorsand: Björn H. Robens (Sprecher), Frank Behrends, Rolf Friedhofen, Vorsizender des Aufsichsras: Sefan Krause Akiengesellschaf: Siz in Frankfur am Main, Amsgerich Frankfur am Main: HRB 73636, Aufsich: Bundesansal für Finanzdiensleisungsaufsich in Bonn. US-IdNr.: DE Bankleizahl: SWIFT-Code: BHFBDEFF Redakion und Design unique relaions GmbH Bleichersr. 14, Berlin news@unique-relaions.de, Amsgerich Charloenburg HRB Geschäfsführung: Dr. Ralf Lengen Anmeldung: Sie möchen den Corporae Finance Leer kosenlos beziehen? Melden Sie sich an uner: corporae-finance@bhf-bank.com. Abmeldung: Sie möchen den Corporae Finance Leer nich mehr erhalen? Senden Sie eine an: corporae-finance@bhf-bank.com. Urheberreche: Der gesame Inhal sowie Srukur und Design unerliegen dem Urheberrech. Zum Schluss 7