Management Buyout A.qxd :56 Seite 5. Vorwort

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Rainer Frank
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1 Management Buyout A.qxd :56 Seite 5 Vorwort In meiner Beratungstätigkeit werde ich immer wieder mit Unternehmensnachfolgen konfrontiert. In den nächsten Jahren sollen laut Studien mehr als Unternehmen pro Jahr einem Nachfolger übergeben werden. Die meisten Unternehmen davon sind Klein- und Mittelbetriebe (KMU), die sich in Österreich traditionell in Familienbesitz befinden. Oft gibt es jedoch in der Familie keinen geeigneten und übernahmewilligen Nachfolger. Die Veräußerung an das bestehende oder ein fremdes Management kann eine geeignete Lösung der Nachfolgeproblematik darstellen. Bei den österreichischen KMU ist aber das Instrument des Management-Buy-out (MBO) noch relativ unbekannt und wird demzufolge wenig eingesetzt. Großunternehmen hingegen bedienen sich spätestens seit dem Aufstieg der New Economy häufig MBOs oder verwandter Instrumente, beispielsweise um einzelne Geschäftsbereiche durch einen Spin-off auszugliedern und so effizientere Strukturen und bessere Entwicklungsmöglichkeiten zu schaffen. Durch die Möglichkeiten einer Private Equity Finanzierung kann das Instrument des MBO in der modifizierten Form eines österreichischen MBOs auch im KMU-Bereich zur Unternehmensnachfolge eingesetzt werden. In der vorliegenden Arbeit wird ausgehend von der Darstellung des klassischen internationalen MBO-Ablaufes und der MBO-Finanzierung die speziell österreichische Variante dargestellt. Unter Berücksichtigung der klassisch KMUdominierten Unternehmenslandschaft wird eine Einteilung der Unternehmen in verschiedene Kategorien vorgenommen und die dafür jeweils erforderlichen bzw. möglichen Strukturierungen und Gestaltungen des MBO werden beschrieben. Es ist mir ein Anliegen, die Bekanntheit von MBOs in Österreich zu erhöhen und Potential und Einsatzmöglichkeiten von MBOs für österreichische Unternehmen aufzuzeigen. Ich hoffe, mit dem Buch einen Beitrag dazu zu leisten. Emilie Janeba-Hirtl 5

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3 Management Buyout A.qxd :56 Seite 7 I. Einleitung II. Begriffsbestimmungen II.1. Venture Capital und Private Equity II.1.1. Venture Capital/Private Equity intelligentes Risikokapital auf Zeit II.1.2. Venture Capital vs. Private Equity II.1.3. Das Venture-Capital-/Private-Equity-Umfeld und seine Spielregeln II.2. Buy-outs II.2.1. Leveraged Buy-out (LBO) II.2.2. Private-Equity-finanziertes Buy-out (PE-MBO).. 21 II.2.3. Einteilung von Buy-outs II Arten von Buy-outs nach Erwerber II Management-Buy-out (MBO) II Management-Buy-in II (MBI) Buy-in-Management-Buyout (BIMBO) II Employee-Buy-out (EBO). 25 II Owner-Buy-out (OBO) II Arten von Buy-outs nach Initiatoren II Investor Driven oder Institutional Buy-out (IBO) II Vendor Initiated Management-Buy-out (VIMBO).. 27 II Arten von Buy-outs nach Umfang II Spin-off II Partial Management Buyout (PAMBO) II Secondary Management Buy-out (SEMBO) II.2.4. Abgrenzung zur Mitarbeiterbeteiligung III. Soziologische Aspekte von MBOs III.1. Anlässe und Motive der beteiligten Parteien III.1.1. Anlässe und Motive auf Verkäuferseite

4 Management Buyout A.qxd :56 Seite 8 III Unternehmensnachfolge III Restrukturierung / Spin-offs III Sanierung insolvenzgefährdeter Unternehmen III Public-to-Private-Transaktionen III.1.2. Motive des übernehmenden Managements III Generelle Überlegungen III Personenbezogene Motive III Übersicht über die verschiedenen Managertypen. 36 III Wissenschaftsorientierung. 37 III Selbstentfaltungsorientierung III Gestaltungsorientierung III Statusorientierung III.1.3. Motive des Private-Equity-Partners III Private-Equity-Fonds III Corporate-Venture-Capital-Investoren. 41 III Business Angels III Inkubatoren III.1.4. Interessen der Mitarbeiter III.2. Interessenkonflikte bei MBOs und deren Vermeidung III.2.1. Interessenkonflikte III Konflikte zwischen Managern und Altgesellschaftern III Konflikte zwischen Management und Finanzinvestor III.2.2. Corporate Governance III.2.3. Corporate Social Responsibility und Unternehmensethik III Ethik ohne Sanktionen III Sanktionen in der Ethik III Ethik in der Wirtschaft IV. Eignungskriterien für MBOs IV.1. Überblick IV.2. Management-Kriterien

5 Management Buyout A.qxd :56 Seite 9 IV.3. Finanzwirtschaftliche Kriterien IV.3.1. Geringer Verschuldungsgrad IV.3.2. Hoher und stabiler Cashflow IV.3.3. Vorhandensein besicherbarer Vermögensgegenstände IV.3.4. Geringer Nachholbedarf bei Investitionen IV.4. Strategische Kriterien IV.4.1. Starke und gesicherte strategische Marktposition IV.4.2. Hohes Wertsteigerungspotential IV.4.3. Buy & Build V. Rahmenbedingungen des vorbörslichen Kapitalmarktes für MBOs V.1. Der Private Equity und MBO-Markt V.1.1. Entwicklung in Europa V.1.2. Entwicklung in Österreich V.2. Private-Equity-Investoren und Finanzierungsquellen V.2.1. Einteilung der Investoren V.2.2. Institutionelle Investoren V Private-Equity-Gesellschaften bzw. V Buy-out-Fonds Strategische Investoren (Corporate Venture Capital) V Inkubatoren V.2.3. Private Investoren Business Angels V.2.4. Fördereinrichtungen V Die Austria Wirtschaftsservice GmbH (AWS) V Der ERP-Fonds V Der Forschungsförderungsfonds (FFF).. 87 V Die Kapitalbeteiligungsgesellschaften der Bundesländer V Weitere Fördereinrichtungen der Bundesländer V.3. Finanzierungsphasen V.3.1. Die idealtypische Unternehmensentwicklung im Rahmen der PE-Finanzierung V.3.2. Die Early Stage V Seed

6 Management Buyout A.qxd :56 Seite V Start-up V First Stage V.3.3. Die Expansion Stage V Second Stage V Third Stage V.3.4. Die Later Stage V Bridge V Initial Public Offering (IPO) V.4. Das Prinzip der Stufenfinanzierung V.5. Der Prozess des Private-Equity-finanzierten MBO V.5.1. Überblick V.5.2. Akquisitionsphase V Initiierung des MBO V Verkaufsstrategie und Investment Story V Planung und Bewertung V Kontaktaufnahme mit dem Finanzinvestor V Letter of Intent (LOI) V Due Diligence V Kaufpreisverhandlungen V V Unternehmenswert bedeutet nicht gleich Preis und Wert Beispiel zur Unternehmenswertermittlung und Kaufpreisfindung V Die Kalkulation des Finanzinvestors V Absicherungsklauseln V Liquidation Preference in der Praxis V Vertragsverhandlungen und -abschluss V.5.3. Gemeinsame Unternehmensentwicklungsphase V.5.4. Desinvestitionsphase V.6. Theorie der asymmetrischen Information V.6.1. Asymmetrische Informationsverteilung und Agency-Theorie

7 Management Buyout A.qxd :56 Seite 11 V.6.2. Auswirkungen der Informationsasymmetrie auf MBOs VI. Finanzierungskriterien von Private-Equity-MBOs VI.1. Wandel der Finanzierung VI.2. Das Mezzaninkapital als wichtige (Co-)Finanzierung bei MBOs VI.2.1. Allgemeines VI.2.2. Arten von Mezzaninkapital VI Mezzanindarlehen VI Stille Beteiligung VI Genussrechte VI Partiarisches Darlehen VI Unterbeteiligung VI.3. Das Fremdkapital bei MBOs VI.3.1. Bedeutung der Fremdfinanzierung VI.3.2. Der Leverage-Effekt VI.3.3. Bankendarlehen (Senior Loans) VI.4. Die Strukturierung des Dealflows VI.5. Strukturierung der Finanzierung VI.5.1. Eigenkapitalaufbringung VI.5.2. Der Finanzierungsmix VI.5.3. Hebelwirkung für das Eigenkapital des Managements VI.5.4. Cofinanzierung durch den Verkäufer VI Vendor Loan / Seller s Note VI Earn-Out VII. Gestaltungsmöglichkeiten VII.1. Potential für MBOs in Österreich VII.1.1. Österreichische Unternehmensstruktur VII.1.2. Der aktuelle MBO-Markt VII.1.3. Ergebnis VII.2. Die MBO-Kategorien VII.2.1. Das klassische Private-Equity-finanzierte MBO VII.2.2. Das österreichische MBO VII.2.3. Die Unternehmensnachfolge VII.3. Gestaltungsmaßnahmen VII.3.1. Schaffung geeigneter volkswirtschaftlicher Rahmenbedingungen auf europäischer Ebene

8 Management Buyout A.qxd :56 Seite 12 VII Lissabon-Strategie VII EU-Risikokapital-Aktionsplan (RCAP) VII.3.2. Notwendige Gestaltungsmaßnahmen zur Förderung des PE-MBO VII Angebotsseitige Maßnahmen VII Belebung des österreichischen Kapitalmarktes (Börsegeschehen) VII Schaffung geeigneter Rahmenbedingungen im vorbörslichen Risikokapitalmarkt VII Eigenes Private-Equity-/ Venture-Capital-Fondsgesetz VII Schaffung geeigneter Fondsstrukturen VII Zugang zu geeigneten Kapitalquellen VII Nachfrageseitige Maßnahmen VII Umfassende Innovationsund Technologiepolitik VII Standort- und Wachstumspolitik VII Bekanntmachung MBO/ Private Equity und Humanressourcen VII Steuerliche Maßnahmen VII Besteuerung des Private- Equity-Investors VII Besteuerung des Targets VIII. Resümee Literaturverzeichnis Stichwortverzeichnis

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