Die GmbH im Gesellschaftsund Steuerrecht Begründet von Prof. Dr. Bert Tillmann Rechtsanwalt/Fachanwalt für Steuerrecht Willi Winter. Regierungsdirektor a.d. fortgeführt von Prof. Dr. Joachim Schiffers Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Aachen Honorarprofessor an der RWTH Aachen Dr. Eckhard Wälzholz Notar Füssen 5. neu bearbeitete und erweiterte Auflage 2009 oüs Verlag Dr.OttoSchmidt Köln
Vorwort Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis V XV XXXIII Teill Gründung einer GmbH A. Gesellschaftsrecht 1 1 I. Gründe für die Rechtsformwahl - 2, 1 II. Abschluss des Gesellschaftsvertrages '.- 22 11 III. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 88 37 IV. Anmeldung und Eintragung im Handelsregister 96 40 V. Haftungsgefahren für Gesellschafter und Geschäftsführer... 116 46 B. Steuerrecht 201 65 I. Besteuerungssystem 201 65 II. Die GmbH als Körperschaftsteuersubjekt ' 216 72 III. Gründungseinlagen < 230 76 IV. Gründungskosten 246 82 Teil II Gestaltung des Gesellschaftsvertrages I. Gesellschafter/Gesellschafterversammlung 301 85 II. Geschäftsführer und weitere Vertreter 348 104 III. Aufsichtsrat/Beirat 384 119 IV. Ausscheiden von Gesellschaftern 400 124 V. Jahresabschluss und Ergebnisverwendung 463 148 VI. Weitere besondere Satzungsregelungen 490 160 IX
A. Besteuerungssystem Teil III Laufende Besteuerung der GmbH I. System Wechsel mit dem StSenkG 2000 501 169 II. Änderungen durch die Unternehmensteuerreform 2008... 507 171 III. Belastungsziffern 510 172 B. Einkommensermittlung bei der GmbH I. Grundlagen der Gewinnermittlung 514 172 II. Gewinnermittlungszeitraum 523 174 III. Ableitung des zu versteuernden Einkommens 531 177 IV. Einkünfte aus Gewerbetrieb.....\ f 549 184 V. Nichtabziehbare Aufwendungen 560 188 VI. Verdeckte Gewinnausschüttungen 563 189 VII. Einschränkung des Schuldzinsenabzugs (Zinsschranke)... 655 223 Vm. Verluste der GmbH 670 227 C. Besonderheiten bei der Gewerbesteuer I. Gewerbebetrieb kraft Rechtsform 699 237 II. Ermittlung des Gewerbeertrags 700 237 III. Gewerbesteuerliche Behandlung von Dividenden 708 240 D. Steuerabzug vom Kapitalertrag I. Steuerabzugspflichtige Kapitalerträge und Kapitalertragsteuersatz 709 240 II. Entstehung, Entrichtung und Anmeldung 714 242 III. Erstattung, Ermäßigung und Anrechnung 718 243 IV. Ausstellung von Steuerbescheinigungen 722 244 V. Haftung der GmbH 723 245 E. Körperschaftsteuerguthaben und Bestand an ehemaligem EK 02 I. Körperschaftsteuerguthaben 724 246 II. Bestand an ehemaligem EK 02 736 250 X
Teil IV Laufende Besteuerung der Gesellschafter A. Systematik der Besteuerung von Gewinnausschüttungen beim Gesellschafter I. Besteuerungssystem 781 251 II. Belastungsziffern 783 252 B. Besteuerung von Gewinnausschüttungen im Privatvermögen von natürlichen Personen I. Besteuerungsgrundlagen 786 254 II. Halbeinkünfteverfahren (bis VZ 2008) 798 259 III. Abgeltungsteuer/Teileinkünfteverfahren (ab VZ 2009) 813 265 C. Besteuerung von Gewinnausschüttungen im Betriebsver-. mögen von Einzelunternehmen bzw. Personengesellschaften I. Aktivierung des Gewinnanspruchs 831 269 II. Halbeinkünfteverfahren (bis VZ 2008) 832 270 III. Teileinkünfteverfahren (ab VZ 2009) 834 270 IV. Gewerbesteuer 835 270 D. Besteuerung von Gewinnausschüttungen an Körperschaften I. Systematik ^. 837 271 II. Steuerbefreiung (unter 8b Abs. 1 KStG fallende Bezüge)... 839 272 III. Betriebsausgaben 844 273 IV. Gewerbesteuer 846 273 A. Gesellschaftsrecht Teil V Geschäftsanteil und Übertragung I. Grundlagen des Geschäftsanteils 871 275 II. Veräußerung von Geschäftsanteilen 872 277 III. Gesellschafterliste und gutgläubiger Erwerb 893 283 IV. Übertragung von Geschäftsanteilen von Todes wegen 914 291 XI
V. Nießbrauch an Geschäftsanteilen 915 291 VI. Vinkulierungsklauseln 923 293 VII. Geschäftsanteilsabtretung mit Auslandsbezug 924 294 B. Steuerrecht I. Veräußerung von GmbH-Anteilen 971 297 II. Erwerb von GmbH-Anteilen... 1053 321 III. Unentgeltliche Übertragung von GmbH-Anteilen 1066 326 A. Gesellschaftsrecht Teil VI Gestaltung des Geschäftsführervertrages I. Rechtliche Einordnung der Geschäftsführerposition 1101 331 II. Gestaltungshinweise für den Abschluss des Geschäftsführervertrages 1120 339 III. Bezüge des Geschäftsführers 1131 342 IV. Beendigung des Anstellungsverhältnisses 1152 348 V. Haftung des Geschäftsführers 1174 356 B. Steuerrecht < I. Entgeltliche oder unentgeltliche Tätigkeit 1221 366 II. Nichtselbständige oder selbständige bzw. mitunternehmerische Tätigkeit 1224 367 III. Schriftlicher oder mündlicher Geschäftsführervertrag 1238 372 IV. Besondere steuerrechtliche Gefahren und ihre Vermeidung.. 1242 374 Teil VII Finanzierung der GmbH A. Beschaffung und Erhaltung des Eigenkapitals I. Gesellschaftsrecht 1351 407 II. Steuerrecht 1431 440 XII
B. Gesellschafterdarlehen * I. Gesellschaftsrecht 1501 461 II. Steuerrecht 1561 465 C. Gesellschafterbürgschaften und Schuldbeitritt I. Gesellschaftsrecht 1601 481 II. Steuerrecht 1631 483 Teil VIII Besonderheiten der Einpersonen-GmbH A. Gesellschaftsrecht I. Gründung und spätere Entstehung : 1651 485 II. Selbstkontrahierungsverbot 1658 487 III. Gesellschafterbeschlüsse und Verträge 1660 487 IV. Wettbewerbsverbot 1663 489 B. Steuerrecht I. Auf der Ebene der GmbH 1671 490 II. Auf der Ebene der Gesellschafter 1675 492 Teil IX Die GmbH in Liquidation und Krise A. Auflösung und Liquidation I. Gesellschaftsrecht 1701 495 II. Steuerrecht 1721 500 B. Die GmbH in Krise und Insolvenz I. Gesellschaftsrecht 1741 505 II. Steuerrecht 1821 528 C. Löschung wegen Vermögenslosigkeit I. Gesellschaftsrecht 1826 528 II. Steuerrecht 1831 530 Stichwortverzeichnis 531 XIII