REVERSE GOING PUBLIC. - Wege aus der börsennotierten Aktiengesellschaft -

Größe: px

Ab Seite anzeigen:

Download "REVERSE GOING PUBLIC. - Wege aus der börsennotierten Aktiengesellschaft -"

Kai Graf
vor 5 Jahren
Abrufe

1 REVERSE GOING PUBLIC - Wege aus der börsennotierten Aktiengesellschaft - Dissertation zur Erlangung des akademischen Grades doctor rerum politicarum (Dr. rer. pol.) vorgelegt dem Rat der Wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät der Friedrich - Schiller - Universität Jena am 22. Oktober 2007 von: Dipl. - Kfm. Adrian Andre Weinaug geboren am: 31. Juli 1973 in: Schmalkalden

2 III Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis III Abbildungsverzeichnis VII T abellenverzeichnis VII Abkürzungsverzeichnis VIII 1 Einleitung Einführung Problemstellung Zielsetzung Vorgehensweise 5 2 Analyse der Begrifflichkeiten zum vollständigen Börsenrückzug Going Private Going Private Regeln der SEC Going Private in der englischsprachigen Literatur Going Private in der deutschsprachigen Literatur Delisting REVERSE GOING PUBLIC 24 3 Börsennotierte Aktiengesellschaft Betätigungsfelder börsennotierter Aktiengesellschaften auf dem Finanzmarkt Zusammenhang von börsennotierter Aktiengesellschaft und kapitalmarktorientiertem Unternehmen Börsennotierte Aktiengesellschaft im Aktienrecht Kassamarkt an der Frankfurter Wertpapierbörse Amtlicher Markt Geregelter Markt Freiverkehr (open market) Aktienmarktsegmente an der Frankfurter Wertpapierbörse General Standard Prime Standard Zwischenergebnis 39 4 Beweggründe für einen vollständigen Börsenrückzug Grundlagen Folgen der Börsenpräsenz Handelsrechtliche Regelungen Grundsätzliche Regelungen für börsennotierte Aktiengesellschaften Regelungen für börsennotierte Mutterunternehmen Aktienrechtliche Regelungen Corporate Govemance Kodex Kapitalmarktrechtliche Regelungen Wertpapierhandelsgesetz Insiderhandelsverbot Insiderverzeichnis Veröffentlichung und Mitteilung von Insiderinformationen Veröffentlichung und Mitteilung von Geschäften Überwachung der Rechnungslegung durch die BaFin Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz Grundsätzliche Regelungen Würdigung Zwischenergebnis 64

5 Verhältnis zwischen Börsennotierung und Börsenzulassung 65 5.1 Börsennotierung 65 5.1.1 Notierungsaufnahme 66 5.1.2 Unterbrechung der Notierung 67 5.1.3 Aussetzung der Notierung 68 5.1.4 Streichung der Notierung 69 5.

3 5 Verhältnis zwischen Börsennotierung und Börsenzulassung Börsennotierung Notierungsaufnahme Unterbrechung der Notierung Aussetzung der Notierung Streichung der Notierung Einstellung der Notierung Börsenzulassung Grundlagen Erlöschen der Börsenzulassung Erledigung der Börsenzulassung Rücknahme der Börsenzulassung Widerruf der Börsenzulassung Widerruf gemäß 38 Abs. 3 BörsG Verwaltungsverfahrensgesetz Nichterfüllung der Emittentenpflichten Widerruf nach Einstellung der Notierung Widerruf gemäß 38 Abs. 4 BörsG Zwischenergebnis 78 6 REVERSE GOING PUBLIC im Umwandlungsrecht Umwandlung mit Vermögensübertragung Innerstaatliche Verschmelzung ( 2-35, UmwG) Voraussetzungen und Charakteristika Verschmelzung durch Aufnahme Verschmelzungsvertrag Verschmelzungsbericht Verschmelzungsbeschluss und Anfechtungsmöglichkeiten Spruchverfahren Handelsregistereintragung Verschmelzung durch Neugründung Grenzüberschreitende Verschmelzung ( 122 a -1 UmwG n. F.) Auswirkungen des SEVIC-Urteils des EuGH Grundrecht der Niederlassungsfreiheit Zulässigkeit der Hinausverschmelzung Verschmelzungsrichtlinie und Referentenentwurf Anwendungsbereich Verschmelzungsplan Verschmelzungsbericht Verschmelzungsbeschluss Verschmelzungsbescheinigung und Registereintragung Steuerliche Würdigung Verschmelzung auf Kapitalgesellschaft Verschmelzung auf Personengesellschaft Fusionskontrolle Fusionskontrolle auf europäischer Ebene Fusionskontrolle auf deutscher Ebene Folgen und Bedeutung für REVERSE GOING PUBLIC Spaltung ( 123 ff. UmwG) Voraussetzungen und Charakteristika Abspaltung und Ausgliederung Aufspaltung 121 IV

6.1.6.4 Steuerliche Würdigung 122 6.1.6.5 Folgen und Bedeutung für REVERSE GOING PUBLIC 124 6.2 Umwandlung ohne Vermögensübertragung 127 6.2.1 Grundlagen des Rechtsformwechsels 127 6.2.1.1 Rechtsformalternativen 127 6.

4 Steuerliche Würdigung Folgen und Bedeutung für REVERSE GOING PUBLIC Umwandlung ohne Vermögensübertragung Grundlagen des Rechtsformwechsels Rechtsformalternativen Umwandlungsbericht Hauptversammlungsbeschluss und Anfechtungsmöglichkeiten Handelsregistereintragung Steuerliche Würdigung Folgen und Bedeutung für REVERSE GOING PUBLIC Zwischenergebnis REVERSE GOING PUBLIC im Aktienrecht Konzernierungsmaßnahmen Eingliederung Grundlagen und Voraussetzungen Eingliederung durch einstimmigen Beschluss Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss Folgen und Bedeutung für REVERSE GOING PUBLIC Unternehmensverträge Grundlagen und Voraussetzungen Hauptversammlungsbeschluss Ausgleich an außenstehende Aktionäre Folgen und Bedeutung für REVERSE GOING PUBLIC Abfindung bei Konzernierungsmaßnahmen Aktienzusammenlegung Grundlagen und Voraussetzungen Rechtsprechung zur Aktienzusammenlegung Börsenzulassungsverordnung und Aktienzusammenlegung Folgen und Bedeutung für REVERSE GOING PUBLIC Liquidation Auflösung ( 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG) und Abwicklung Auflösungszeitpunkt Hauptversammlungsbeschluss und sachliche Rechtfertigung Steuerliche Würdigung Anfechtung Übertragende Auflösung ( 179a AktG) Vorgehensweise Interessenkonflikt und Kaufpreisgestaltung Informationspflichten Mehrheitserfordernisse und sachliche Rechtfertigung Anfechtung Folgen und Bedeutung für REVERSE GOING PUBLIC Ausschluss von Minderheitsaktionären ( 327a ff. AktG) Grundlagen Bestimmung der Anteile des Hauptaktionärs Abfindungsberechtigte Minderheitsaktionäre Angemessene Abfindung Hauptversammlung und Übertragungsbeschluss Handelsregistereintragung Folgen und Bedeutung für REVERSE GOING PUBLIC Zwischenergebnis 187 V

VI 8 REVERSE GOING PUBLIC im Kapitalmarktrecht 190 8.1 Widerruf auf Antrag des Emittenten ( 38 Abs. 4 BörsG) 190 8.1.1 Grundlegende Anforderungen 190 8.1.2 Gesellschaftsrechtliche Anforderungen 192 8.

5 VI 8 REVERSE GOING PUBLIC im Kapitalmarktrecht Widerruf auf Antrag des Emittenten ( 38 Abs. 4 BörsG) Grundlegende Anforderungen Gesellschaftsrechtliche Anforderungen Hauptversammlungsbeschluss Zuständigkeit Kritik Abs. 1 Nr. 6 AktG Vorstandsbericht Mehrheitsverhältnisse Materielle Beschlusskontrolle Befristung Pflichtangebot Notwendigkeit eines Pflichtangebotes Pflichtangebot durch die Gesellschaft Pflichtangebot durch den Großaktionär BörsO FWB und BGH Rechtsprechung Folgen und Bedeutung für REVERSE GOING PUBLIC Ausschluss der übrigen Aktionäre ( 39a ff. WpÜG) Grundlagen Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz Festsetzung und Angemessenheit der Gegenleistung Verhältnis zum aktienrechtlichen Ausschlussverfahren Folgen und Bedeutung für REVERSE GOING PUBLIC Zwischenergebnis Schlussbetrachtung Zentrale Ergebnisse Ausblick Handelsvolumen und Börsenrückzug Gesetzesinitiative Finanzmarkt-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (FRUG) 222 Literaturverzeichnis XII Verzeichnis der Gesetze, Rechtsverordnungen und Verwaltungsanweisungen XXXVI Verzeichnis der zitierten Entscheidungen XXXIX Verzeichnis der verwendeten Internetseiten XL

Ähnliche Dokumente

Delisting auf Initiative des Emittenten

Münchner Juristische Beiträge Band 32 Daniel Schlößer Delisting auf Initiative des Emittenten Herbert Utz Verlag Wissenschaft München Inhaltsverzeichnis Seile Abkiirzungsverzeichnis Literaturverzeichnis