Fonds 9. Verkaufsprospekt

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1 Fonds 9 Verkaufsprospekt

2 Der englische Mathematiker William Oughtred erfand 1622 den Rechenschieber.

3 Inhaltsverzeichnis Hinweis gemäß 2 Abs. 2 VermVerkProspV 5 Vorwort 7 Prospektverantwortung, Vollständigkeit, Haftungsbeschränkung 9 1. Vermögensanlage im Überblick Risiken der Vermögensanlage Überblick über die Risiken Allgemeine Darstellung der wesentlichen Risiken Prognosegefährdende Risiken Anlagegefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken Gesonderte Darstellung einzelner Risiken Risiko der Fremdfinanzierung Steuerliche Risiken Risiken einer Rückabwicklung der Vermögensanlage Maximalrisiko Angaben über die Vermögensanlage Art, Anzahl und Gesamtbetrag der Vermögensanlagen Rechtliche Stellung des Anlegers Gesellschaftsvertrag Treuhandvertrag Übertragung der Vermögensanlage Auszahlungen an den Anleger, Zahlstellen, Gewährleistung Erwerb und Zahlung der Vermögensanlage Entgegennahme von Willenserklärungen zum Erwerb der Vermögensanlage Frist für den Erwerb der Vermögensanlage Auslandsvertrieb Erwerbspreis, Verwaltungs- und Veräußerungskosten Weitere Leistungspflichten Provisionen Steuerliche Grundlagen der Vermögensanlage Einkommensteuer Gewerbesteuer Erbschaft- und Schenkungsteuer Umsatzsteuer 49 3

4 5. Angaben zur Emittentin (Fondsgesellschaft) und deren Kapital, zu den Gründungsgesellschaftern, der Initiatorin und wesentlichen Vertragspartnern Wesentliche Daten der Fondsgesellschaft Abweichungen von der gesetzlichen Regelung im Gesellschaftsvertrag Gesellschaftskapital und bisher ausgegebene Vermögensanlagen Gründungsgesellschafter Komplementärin Geschäftsführender Kommanditist Treuhandkommanditistin Portfolio-Manager Initiatorin Wesentliche Verträge der Fondsgesellschaft mit Dritten Vertrag über Mittelverwendungskontrolle Vertrag über Eigenkapitalvermittlung und Vertrieb Vertrag über Anlegerbetreuung und Vertriebsabrechnung Marketingvertrag Struktur der Fondsgesellschaft im Überblick Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft Anlageziele und Anlagepolitik der Fondsgesellschaft Venture-Capital-Investitionen (Allgemeine Angaben zum Anlageobjekt) Besondere Angaben zum Anlageobjekt gemäß 9 VermVerkProspV Zielunternehmen und Anlageentscheidung Finanzierungsplan und Investitionskapital Finanzierungsplan Kostenprognose und Investitionskapital Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft in den Jahren 2008 bis 2010 sowie Planzahlen für die Geschäftsjahre 2009 bis Eröffnungsbilanz und Zwischenbilanz Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für die Geschäftsjahre 2008 bis Planzahlen der Gesellschaft zu Investitionen, Umsatz und Ergebnis in den Geschäftsjahren 2009 bis

5 9. Angaben zu Mitgliedern der Geschäftsführung, zur Treuhänderin und zu weiteren für die Emittentin maßgeblichen Personen Mitglieder der Geschäftsführung Treuhänderin Angaben zu Personen, die den Verkaufsprospekt oder das Angebot der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben Dr. Matthias Hallweger Alfred Wieder Gesellschaftsvertrag Treuhandvertrag Mittelverwendungskontrollvertrag 147 Hinweis Gemäß 2 Abs. 2 VermVerkProspV wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist. 5

6 Heinrich Wöhlk war 1948 der Erfinder der Kontaktlinsen.

7 Vorwort Dieser Verkaufsprospekt richtet sich an Kapitalanleger, die Interesse an einer Vermögensanlage in einen Geschlossenen Venture-Capital-Fonds haben. Die MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG bietet als Fondsgesellschaft Kapitalanlegern Zugang zu einem besonderen Anlagesegment des außerbörslichen Beteiligungskapitals. Die Möglichkeit, Beteiligungen an jungen, nicht börsennotierten Unternehmen mit erheblichem Wachstumspotential in wachsenden Zukunftsmärkten zu erwerben, war lange Zeit im Wesentlichen institutionellen Anlegern und vermögenden Privatpersonen vorbehalten. Die MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG möchte auch Privatanlegern die Chance einer Vermögensanlage in diesem Bereich Venture Capital eröffnen. Der Begriff Venture bedeutet übersetzt aus der englischen Sprache Unternehmen, Wagnis, Projekt. Venture Capital steht damit für Unternehmensfinanzierung oder auch Wagniskapital. Die Anlageklasse Private Equity / Venture Capital hat sich seit Jahren für unternehmerisch denkende und renditeorientierte Privatanleger bewährt. Die Anleger erhalten die Möglichkeit, sich an der Fondsgesellschaft MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG mit Sitz in München als Kommanditisten zu beteiligen. Die Kommanditbeteiligungen werden zunächst über eine Treuhänderin, die MIG Beteiligungstreuhand GmbH, erworben und gehalten. Die Vermögensanlage hat eine grundsätzliche Laufzeit bis Die Mindesteinlage beträgt E 5.000,00 und ist bei Beitritt in einem Betrag, grundsätzlich zzgl. eines Agio zu zahlen. Die Vermögensanlage kann längstens bis zum erworben werden. Das Platzierungsvolumen beträgt (ohne Berücksichtigung der Agio-Zahlungen) grundsätzlich bis zu E 60,0 Mio. Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen ermächtigt, das Platzierungsvolumen zweimal um jeweils bis zu E 10,0 Mio. auf insgesamt bis zu E 80,0 Mio. zu erhöhen. Die Fondsgesellschaft wird das verfügbare Gesellschaftskapital in Beteiligungen an kleinen und mittelgroßen, innovativen Unternehmen, vorrangig in Deutschland, Österreich und der Schweiz, investieren. Im Regelfall soll den Zielunternehmen im Zuge des Beteiligungserwerbs zugleich Eigenkapital zur Verfügung gestellt werden. Diese Form des Kapitaleinsatzes bietet besondere Renditechancen: Die Fondsgesellschaft und mit ihr die Gesamtheit ihrer Gesellschafter profitieren über die unmittelbare Beteiligung von einer Wertsteigerung ihrer Beteiligungsunternehmen, die ihrerseits mit dem Kapital der Fondsgesellschaft eine wesentliche Anschuboder Aufbaufinanzierung erhalten. Es wird darauf hingewiesen, dass mit der direkten Beteiligung die typischen unternehmerischen Risiken verbunden sind, die im ungünstigsten Fall bis zum Totalverlust des von der Fondsgesellschaft investierten Kapitals und damit zum vollständigen Verlust der Vermögensanlage des Anlegers führen können. Die Unternehmensbeteiligungen bedeuten zudem eine Kapitalbindung von grundsätzlich mindestens 10 Jahren (vgl. näher zu den anlagegefährdenden Risiken in Kap ). Der Verkaufsprospekt enthält die wesentlichen Angaben und Informationen zu der angebotenen Vermögensanlage. München, den HMW Emissionshaus AG - Vorstand - Dr. Matthias Hallweger 7

8 1869 entdeckte der Schweizer Arzt Friedrich Miescher die Nukleinsäure.

9 Prospektverantwortung, Vollständigkeit, Haftungsbeschränkung Die HMW Emissionshaus AG mit Sitz in München, Brienner Str. 29, D München, ist Prospektherausgeberin sowie Initiatorin und Anbieterin dieser Vermögensanlage. Die HMW Emissionshaus AG übernimmt für den gesamten Inhalt des Verkaufsprospekts die Verantwortung. Die HMW Emissionshaus AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Matthias Hallweger, erklärt, dass nach ihrem Wissen die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Tag der Prospektaufstellung: München, den HMW Emissionshaus AG - Vorstand - Dr. Matthias Hallweger 9

10 Friedrich Siemens ließ 1856 den ersten Ofen zur Flachglasherstellung patentieren.

11 1. Vermögensanlage im Überblick Die nachfolgende Darstellung Vermögensanlage im Überblick enthält eine verkürzte Zusammenfassung wesentlicher Daten der in diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage. Für die Anlageentscheidung ist der gesamte vorliegende Verkaufsprospekt maßgeblich. Angebotene Vermögensanlage In diesem Verkaufsprospekt wird die Beteiligung an einem Geschlossenen Fonds in der Anlageklasse Venture Capital angeboten. Die Anleger erwerben einen Kommanditanteil an der MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG (nachfolgend auch Fondsgesellschaft oder Emittentin ). Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA Einzelheiten zur Emittentin finden sich in Kap. 5. Platzierungsvolumen Das geplante Platzierungsvolumen der Fondsgesellschaft beträgt zunächst rund E 60,0 Mio. (ohne Agio- Zahlungen). Die geschäftsführenden Gesellschafter sind ermächtigt, das Platzierungsvolumen zweimal um jeweils bis zu weitere E 10,0 Mio. auf insgesamt bis zu rund E 80,0 Mio. zu erhöhen, sofern und sobald das Festkapital der Fondsgesellschaft durch Kapitalerhöhungen mindestens einen Betrag von E 50,0 Mio. erreicht hat. Die Vermögensanlage kann längstens bis zum erworben werden. Anlageobjekte der Fondsgesellschaft: Venture-Capital- und Private-Equity- Investitionen Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um einen sog. Venture-Capital- bzw. Private-Equity-Fonds. Die Fondsgesellschaft verwendet das für Investitionen zur Verfügung stehende Anlegerkapital dafür, Beteiligungen an kleinen und mittelgroßen, nicht börsennotierten Unternehmen (nachfolgend auch: Beteiligungsunternehmen ) zu erwerben. Bei den Beteiligungsunternehmen handelt es sich aus steuer- und haftungsrechtlichen Gründen in aller Regel um Kapitalgesellschaften. Zielunternehmen sind vor allem junge, innovative Unternehmen mit Sitz in Deutschland, Österreich oder der Schweiz, die die Investition der Fondsgesellschaft zur Finanzierung von Forschung und Entwicklung, zur Markteinführung ihrer Produkte oder zu deren Vertrieb benötigen und die keine oder keine vollständige Bankenfinanzierung erhalten oder in Anspruch nehmen möchten. Die Fondsgesellschaft soll somit zwei Interessen zusammenführen: Geeigneten Unternehmen wird Eigenkapital zur Verfügung gestellt und andererseits erhält eine Vielzahl von Anlegern, auch mit kleineren Beteiligungsbeträgen, die Chance, an einer möglichen Wertsteigerung solcher Unternehmen zu partizipieren. Die Fondsgesellschaft hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine Unternehmensbeteiligungen erworben. Die Anleger investieren somit zunächst in ein Fondsunternehmen ohne Anlageobjekte ( Blind Pool ). Informationen zu Investitionsprojekten und dem jeweils aktuellen Beteiligungsportfolio finden sich auf der Website der Fondsgesellschaft unter Anlegerzielgruppe Das Angebot einer Beteiligung an der MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG wendet sich an erfahrene Anleger, die über ausreichende Liquidität verfügen. Der wirtschaftliche Erfolg der Fondsgesellschaft hängt im Wesentlichen davon ab, dass die Unternehmen, an denen die Fondsgesellschaft Beteiligungen erwirbt, ihrerseits prosperieren und eine Wertsteigerung erfahren. Die Vermögensanlage erzielt keine kalkulierbare, sichere Rendite. Darüber hinaus ist das Kapital des Anlegers mit Rücksicht auf die Laufzeit der Fondsgesellschaft und deren eigene Kapitalbindung bei Beteiligungsunternehmen langfristig 11

12 gebunden. Jeder Anleger sollte daher hinsichtlich Verfügbarkeit und Höhe des angelegten Kapitals so kalkulieren, dass die langfristige Vermögensbindung unproblematisch ist (zur Möglichkeit eines teilweisen oder vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals vgl. in Kap. 2., Risiken der Vermögensanlage ). Die in diesem Prospekt angebotene Vermögensanlage sollte nur einen untergeordneten Anteil in einem planvoll angelegten Vermögens-Portfolio des Anlegers einnehmen. Der genaue Anteil am Portfolio kann nicht generell und pauschal angegeben werden. Jeder Anleger muss seine aktuelle persönliche Einkommens- und Vermögenssituation, die absehbare Vermögens- und Liquiditätsentwicklung sowie weitere Anlageplanungen berücksichtigen. Der Anteil der Vermögensanlage bei der MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG sollte zusammen mit weiteren Vermögensanlagen gleicher oder ähnlicher Risikoklassifizierung maximal rund 15 % des gesamten Vermögens-Portfolio des Anlegers betragen. Von einer Fremdfinanzierung der Vermögensanlage wird generell abgeraten. In steuerlicher Hinsicht ist die Vermögensanlage so konzipiert, dass sie im Privatvermögen des Anlegers gehalten wird. An diesem Regelfall orientiert sich auch die Darstellung im vorliegenden Verkaufsprospekt, insbesondere in Kap. 4. ( Steuerliche Grundlagen der Vermögensanlage ). Mindestbeteiligung, Zahlungsbedingungen Die Beteiligung bzw. der Kapitalanteil eines Anlegers an der Fondsgesellschaft muss mindestens E 5.000,00 betragen. Eine höhere Beteiligung muss jeweils durch ganzzahlig 100 teilbar sein. Jeder Anleger schuldet darüber hinaus grundsätzlich ein einmaliges Aufgeld bzw. Agio. Die Höhe des Agio richtet sich nach dem Betrag des Kapitalanteils und dem Beitrittszeitpunkt. Ein Agio wird nicht erhoben, sofern die Beitrittserklärung des Anlegers der Treuhandkommanditistin bis spätestens zugeht. Die Höhe seines Kapitalanteils und damit den Betrag der zu leistenden Gesamteinlage (Kapitalanteil nebst Agio) setzt jeder Anleger selbst in seiner Beitrittserklärung fest. Die Einlage auf den Kapitalanteil und das Agio sind innerhalb von sieben Bankarbeitstagen nach Erhalt der Vertragsannahmeerklärung der Treuhandkommanditistin an die Fondsgesellschaft zu bezahlen. Einzelheiten finden sich in Kap Treuhänderin Die Kommanditanteile der Anleger an der Fondsgesellschaft werden zunächst treuhänderisch von der MIG Beteiligungstreuhand GmbH (nachfolgend auch: Treuhandkommanditistin oder Treuhänderin ) gehalten. Die MIG Beteiligungstreuhand GmbH ist eine 100 %-Tochtergesellschaft der MIG Verwaltungs AG, einer Kommanditistin der Fondsgesellschaft, der die Aufgabe des Portfolio-Managements übertragen ist. Gesellschaftsrechtlich ist zunächst allein die Treuhänderin Gesellschafterin. Im Innenverhältnis ist der Anleger durch den Gesellschaftsvertrag und den Treuhandvertrag jedoch einem unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt. Erstmals mit Wirkung zum Ablauf des besteht die Möglichkeit, das Treuhandverhältnis zu kündigen und den jeweiligen Kommanditanteil direkt zu übernehmen. Ergebnisbeteiligung, Ausschüttungen, Vermögensbeteiligung Die Fondsgesellschaft kann in einem Geschäftsjahr Gewinne erzielen, in dem Anteile an Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft nach einer Wertsteigerung mit Gewinn weiterveräußert oder von einem Beteiligungsunternehmen laufende Gewinnausschüttungen an die Gesellschaft bezahlt werden. Darüber hinaus können sich Zinserträge aus einer Liquiditätsreserve ergeben. 12

13 Die von der Fondsgesellschaft in einzelnen Geschäftsjahren (nach Abzug aller Kosten und der Erlöstantiemen für den Portfolio-Manager und das Vertriebsunternehmen) erzielten, laufenden Gewinne stehen den Anlegern zu. Bei der Verteilung solcher laufenden Gewinne sollen diejenigen Anleger einen kleinen Vorteil haben, die der Fondsgesellschaft früher beigetreten sind. Die Gewinnverteilung (außerhalb der Liquidation) richtet sich zu diesem Zweck zwar grundsätzlich nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile der Anleger zum gesamten Festkapital am Bilanzstichtag (31.12.) des betreffenden Geschäftsjahres. Die festen Kapitalanteile werden zusätzlich jedoch mit einem Kapitalwertfaktor multipliziert, der sich für jeden Anleger individuell nach dem Zeitpunkt seines Beitritts zur Fondsgesellschaft richtet und der umso höher ist, je früher dieser Beitrittszeitpunkt liegt. Einzelheiten zur Gewinnbeteiligung finden sich Kap beteiligt. Diese Verlustbeteiligung bedeutet jedoch keine Nachschussverpflichtung oder Einlageverpflichtung. Die Verluste werden aus dem Gesellschaftskapital gedeckt. Die Errechnung der Verlustbeteiligung dient der buchhalterischen Zuweisung von Verlusten zu den Variablen Kapitalkonten. Bei der Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen, bei der Berechnung eines Auseinandersetzungsguthabens in Folge der Beendigung der Vermögensanlage sowie für die Beteiligung an einem Liquidationserlös nach Auflösung der Gesellschaft ist die jeweilige Vermögensbeteiligung eines Gesellschafters bzw. Anlegers von Relevanz. Die Vermögensbeteiligung richtet sich ebenfalls nach dem Verhältnis des festen Kapitalanteils eines Gesellschafters oder Anlegers zum gesamten Festkapital der Gesellschaft, allerdings unabhängig von einem Bilanzstichtag. Einzelheiten finden sich in Kap Die Anleger entscheiden über Ausschüttungen (Entnahmen) zusammen mit den Gründungsgesellschaftern durch Mehrheitsbeschluss. Sofern durch eine solche Ausschüttung ganz oder teilweise Einlagen der Anleger zurückgezahlt werden (weil nicht ausschließlich ein Gewinn der Fondsgesellschaft, sondern auch ein Teil der Liquiditätsüberschüsse ausgeschüttet wird), bedarf der Entnahmebeschluss zusätzlich der Zustimmung der geschäftsführenden Gesellschafter. Erlöse aus der Veräußerung von Anteilen an Beteiligungsunternehmen sowie die von den Beteiligungsunternehmen an die Fondsgesellschaft ausgezahlten Dividenden werden, abzüglich etwaiger erfolgsabhängiger Tantiemen, grundsätzlich vollständig ausgeschüttet. Sofern die Fondgesellschaft, wie vor allem in den ersten Geschäftsjahren, einen Verlust erwirtschaftet, sind an diesem Verlust alle Gesellschafter und Treugeber im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile zum gesamten Festkapital der Gesellschaft am Bilanzstichtag (31.12.) des jeweiligen Geschäftsjahres Haftung Jeder Anleger ist verpflichtet, die von ihm in der Beitrittserklärung übernommene Ge samt ein la ge verpflich tung gegenüber der Fondsgesellschaft zu erfüllen. Sofern und sobald dieser Gesamteinlagebetrag vollständig und fristgerecht an die Gesellschaft bezahlt wurde, bestehen grundsätzlich (abgesehen von Kosten für Notar und Handelsregister im Einzelfall) keine weiteren Zahlungsverpflichtungen des Anlegers (vgl. näher in Kap. 3.9.). Eine Nachschussverpflichtung, etwa für laufende Gesellschaftsverbindlichkeiten, ist ohne Zustimmung jedes betroffenen Anlegers ausgeschlossen. Im Außenverhältnis, gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft, ist eine persönliche Haftung des Anlegers grundsätzlich ebenfalls nicht gegeben (siehe aber für einen Ausnahmefall in Kap und Kap ). 13

14 Bindungsdauer Die Fondsgesellschaft wird für unbestimmte Zeit eingegangen, wobei eine ordentliche Kündigung jedes Anlegers erstmals mit Wirkung zum Ablauf des möglich ist. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Weiterveräußerung der Vermögensanlage ist jeweils zum eines Jahres, nach Absprache mit einem geschäftsführenden Gesellschafter bzw. der Treuhandkommanditistin auch zu einem anderen Zeitpunkt, möglich. Sie unterliegt grundsätzlich keinen Beschränkungen, bedarf jedoch während des Bestehens des Treuhandvertrags der Zustimmung der Treuhänderin. Einzelheiten zur Übertragung der Vermögensanlage finden sich in Kap Portfolio-Manager Ein wesentlicher Teil der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft betrifft deren Portfolio-Management, also die Auswahl, den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Gesellschafts- und Unternehmensbeteiligungen der Gesellschaft ( Beteiligungsunternehmen ) sowie die Anlage liquider Mittel der Fondsgesellschaft. Das Portfolio-Management wird grundsätzlich vom Geschäftsführenden Kommanditisten der Gesellschaft durchgeführt. Daneben ist die MIG Verwaltungs AG mit Sitz in München, die an der Fondsgesellschaft als Kommanditistin beteiligt ist, für diese Aufgabe zusätzlich als besonderer Portfolio-Manager eingesetzt worden. Die MIG Verwaltungs AG ist daher nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags berechtigt und verpflichtet, neben dem Geschäftsführenden Kommanditisten das Portfolio-Management der Gesellschaft durchzuführen. Einzelheiten zum Portfolio-Manager finden sich in Kap Geschäftsführung Soweit die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft das Portfolio-Management betrifft, wird diese von der MIG Verwaltungs AG sowie dem Geschäftsführenden Kommanditisten, Herrn Cecil Motschmann, wahrgenommen. Im Übrigen obliegt die Geschäftsführung der Komplementärin, der HMW Verwaltungs GmbH, einer 100 % Tochtergesellschaft der HMW Emissionshaus AG, und Herrn Cecil Motschmann, dem Geschäftsführenden Kommanditisten. Einzelheiten zu den geschäftsführenden Gesellschaftern finden sich in Kap , und Mittelverwendungskontrolle Bei der Fondsgesellschaft wird eine Mittelverwendungskontrolle durchgeführt. Die Mittelverwendungskontrolle dient dazu, sicherzustellen, dass das Gesellschaftskapital in rechtlicher Hinsicht in Übereinstimmung mit den Regelungen des Gesellschaftsvertrags und den Angaben zur Nutzung des Gesellschaftskapitals im vorliegenden Verkaufsprospekt verwandt wird. Einzelheiten finden sich in Kap Anlegerbetreuung Die Anlegerbetreuung wird im Auftrag der Fondsgesellschaft vorrangig durch die FinTex Consulting GmbH, Porschestraße 21, D Landshut, wahrgenommen. Einzelheiten finden sich in Kap Provisionen, Agio, betragsmäßig fest vereinbarte Vergütungen, Tantiemen und laufende Geschäftskosten ( Fondsnebenkosten ) Die von Anlegern an die MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG bezahlten Einlagen auf den Kapitalanteil werden zunächst für folgende Ausgaben der Fondsgesellschaft verwendet, wobei sich der Prozentsatz jeweils auf den eingezahlten Einlagebetrag (ohne Agio) bezieht ( Provisionen ): 14

15 - Vertriebskosten 5,50 % - Eigenkapitalvermittlung 5,75 % - Gründungskosten, Initiativleistungsgebühr 1,95 %* - Portfolioeinrichtung 1,30 %* - Marketing 0,80 %* - Vertriebsabrechnung 0,75 %* Provisionen netto 16,05 % *zzgl. USt 1 i.h.v. 19 % 0,91 % Provisionen brutto 16,96 % 1 Die Umsatzsteuer ist auf hundertstel Prozentpunkte gerundet. Zusätzlich wird, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung im Einzelfall, ein Aufgeld bzw. Agio erhoben, mit dem ebenfalls Kosten des Vertriebs bzw. der Eigenkapitalvermittlung der Fondsgesellschaft getragen werden. Die Höhe des Agio richtet sich nach dem Betrag des jeweils übernommenen Kapitalanteils und dem Zeitpunkt des Zugangs der Beitrittserklärung bei der MIG Beteiligungstreuhand GmbH. Zugang der Beitrittserklärung AGIO 1 bei der MIG Beteiligungstreuhand GmbH - bis wird kein Agio erhoben bis ,50 % bis ,50 % bis ,50 % - ab ,50 % 1 in Prozent des übernommenen Kapitalanteils Gesellschaft (vor Steuern) bei Verkauf von Unternehmensbeteiligungen (abzüglich bestimmter Freibeträge zugunsten der Gesellschaft) und 8,0 % der Dividendenausschüttungen (vor Steuern) von Beteiligungsunternehmen. Eine mögliche Umsatzsteuer ist in diesen Beträgen jeweils enthalten (vgl. zu diesen Vergütungen näher in Kap und 7.4.2). Die Fondsgesellschaft bezahlt über die vorbezeichneten Provisionen und Tantiemen hinaus im Zeitraum bis an das mit der Mittelverwendungskontrolle beauftragte Unternehmen eine Vergütung in Höhe von monatlich netto E 4.500,00 sowie an die Treuhandkommanditistin eine Vergütung in Höhe von monatlich netto E 5.500,00. Im Zeitraum bis erhalten der Mittelverwendungskontrolleur und die Treuhandkommanditistin eine Vergütung in Höhe von monatlich jeweils netto E 2.500,00. Die Fondsgesellschaft bezahlt zudem an das mit der Anlegerbetreuung beauftragte Unternehmen eine Vergütung in Höhe von monatlich netto E 9.000,00 vom bis sowie in Höhe von monatlich netto E 7.500,00 vom bis Hinzu tritt jeweils die gesetzliche Umsatzsteuer. Die weiteren Vergütungen vorgenannter Auftragnehmer ab dem werden durch spätere Vereinbarungen neu festgesetzt. Die HMW Verwaltungs GmbH erhält als Komplementärin für die Haftungsübernahme und die laufende Geschäftsführung von der Fondsgesellschaft eine monatliche Vergütung in Höhe von netto E 3.000,00 (zzgl. USt.) und der Geschäftsführende Kommanditist eine monatliche Vergütung in Höhe von netto E 1.000,00 (zzgl. USt), jeweils ab dem Das mit der Eigenkapitalvermittlung beauftragte Vertriebsunternehmen erhält zusätzlich zur Provision für Vertrieb und Eigenkapitalvermittlung sowie zusätzlich zum Agio eine erfolgsabhängige Tantieme in Höhe von 8,0 % des Veräußerungsgewinns der Die MIG Verwaltungs AG erhält als Portfolio-Manager zusätzlich zur Provision Portfolioeinrichtung eine gewinnunabhängige, jährliche Vergütung in Höhe von 0,50 % des Gesamtbetrags des (am des Vorjahres) von der Gesellschaft in Unternehmens- 15

16 beteiligungen investierten Gesellschaftsvermögens, zuzüglich USt. Diese Vergütung ist erstmalig zahlbar im Geschäftsjahr Hinzu tritt eine erfolgsabhängige Tantieme in Höhe von 17,0 % des Veräußerungsgewinns der Gesellschaft (vor Steuern) bei Verkauf von Unternehmensbeteiligungen (abzüglich bestimmter Freibeträge zugunsten der Gesellschaft) und 17,0 % der Dividendenausschüttungen (vor Steuern) von Beteiligungsunternehmen. Eine mögliche Umsatzsteuer ist in diesen Beträgen jeweils enthalten (vgl. zu diesen Vergütungen näher in Kap und Kap ). Die Provisionen, die in Abhängigkeit von Einlageleistungen der Anleger errechnet werden und entstehen (einschließlich der Agio-Beträge), die betragsmäßig fest vereinbarten Vergütungen, die laufende Vergütung für den Portfolio-Manager, die erfolgsabhängigen Tantiemen und die laufenden Geschäftskosten der Gesellschaft werden in diesem Verkaufsprospekt gemeinsam auch als Fondsnebenkosten bezeichnet. Einzelheiten zu den Fondsnebenkosten finden sich in Kap und 7.4. Aus dem Gesellschaftsvermögen, das nach Abzug der Provisionen (einschließlich der Weiterleitung der Agio-Beträge) und fest vereinbarten Vergütungen verbleibt, müssen die laufenden Geschäftskosten der Fondsgesellschaft, vor allem für laufende Rechts- und Steuerberatung, Miete, Porto und Telefon, bezahlt werden. Bei Erwerb von Unternehmensbeteiligungen können im Einzelfall zusätzliche Kosten, etwa für die rechtliche Prüfung oder Unternehmenswertgutachten, gemäß tatsächlichen Aufwands, hinzutreten. 16

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18 Der amerikanische Physiker Robert Jemison Van de Graaff erfand 1929 den Bandgenerator zur Erzeugung hoher elektrischer Gleichspannungen.

19 2. Risiken der Vermögensanlage 2.1. Überblick über die Risiken In diesem Kapitel werden die Risiken der Vermögensanlage erläutert. Sämtliche Risikohinweise, die im Zusammenhang mit der Vermögensanlage darzustellen sind, sind im nachfolgenden Textabschnitt enthalten. Der Verkaufsprospekt enthält an anderer Stelle keine zusätzlichen Risikohinweise. Jeder Anleger sollte daher vor seiner Investitionsentscheidung diesem Kapital besondere Aufmerksamkeit schenken. Der Gesetzgeber verlangt die Darstellung der wesentlichen, tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage. Nach bestem Wissen der Prospektherausgeberin bestehen neben den Risiken, die in den Hinweisen dieses Kapitels genannt sind, keine weiteren wesentlichen Risiken. Es ist ferner zu beachten, dass das Angebot der Vermögensanlage auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung verfügbaren wirtschaftlichen Daten und der derzeit geltenden rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen strukturiert wurde. Bei der Vermögensanlage handelt es sich um eine langfristige, unternehmerische Beteiligung. Rechtliche, steuerliche oder wirtschaftliche Rahmenbedingungen können sich während der Laufzeit dieser Beteiligung ändern, mit der Folge, dass auch weitere rechtliche oder wirtschaftliche Risiken auftreten, die heute nicht erkennbar sind. Die Risiken der Vermögensanlage sind in folgender Untergliederung dargestellt: Allgemeine Darstellung der wesentlichen Risiken (Kap. 2.2.) - Prognosegefährdende Risiken (Kap ) - Anlagegefährdende Risiken (Kap ) - Anlegergefährdende Risiken (Kap ) Gesonderte Darstellung einzelner Risiken (Kap. 2.3.) - Risiko der Fremdfinanzierung (Kap ) - Steuerliche Risiken (Kap ) - Risiken einer Rückabwicklung (Kap ) - Maximalrisiko (Kap ) 2.2. Allgemeine Darstellung der wesentlichen Risiken Prognosegefährdende Risiken Als Prognosegefährdende Risiken werden solche Risiken bezeichnet, die zu einer schwächeren Prognose der Vermögensanlage und somit zu einer geringeren Rendite, bis hin zu einem Ausfall einer Rendite, führen können. Renditerisiko Für die Vermögensanlage kann kein bestimmter Ertrag bzw. keine bestimmte Rendite vorhergesagt werden. Es ist noch nicht einmal sicher, dass überhaupt ein Gesamtgewinn oder auch nur die Kosten der Fondsgesellschaft erwirtschaftet werden. Es kann zudem das Risiko nicht ausgeschlossen werden, dass das eingesetzte Kapital verloren geht (vgl. hierzu in Kap ). Die mangelnde Vorhersehbarkeit des Verlaufs der Vermögensanlage liegt in der 19

20 Natur der beabsichtigten Private-Equity- und Venture-Capital-Investitionen. Die Fondsgesellschaft wird das zu Investitionszwecken zur Verfügung stehende Kapital vorrangig in junge Unternehmen investieren und eine Beteiligung an solchen Unternehmen erwerben. Der wirtschaftliche Erfolg der Fondsgesellschaft und folglich die Rendite der Vermögensanlage hängen daher von der wirtschaftlichen Entwicklung dieser Beteiligungsunternehmen ab, die wiederum nicht sicher vorhersehbar ist. In Kap und 8.3. sind Prognosen zur voraussichtlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für das laufende sowie die zwei folgenden Geschäftsjahre sowie die Planzahlen der Fondsgesellschaft zu Investitionen, Umsatz und Ergebnis in den folgenden drei Geschäftsjahren enthalten. Diese Prognosen basieren auf Kalkulationen zur Dauer der Platzierungsphase, zur Höhe des von Anlegern gezeichneten Kapitals sowie der Fondsnebenkosten. Ein bestimmter Ertrag aus den Private-Equity- und Venture-Capital-Investitionen der Fondsgesellschaft wird allerdings auch diesen Prognosezahlen nicht zu Grunde gelegt. Eine Rendite wird nur dann erzielt, wenn die Gesellschaft einen Gesamtgewinn erwirtschaftet. Dies ist nur dann der Fall, wenn die Fondsgesellschaft aus der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen, aus laufenden Gewinnausschüttungen der Beteiligungsunternehmen oder aus Zinseinkünften nicht nur sämtliche Fondsnebenkosten (bestehend aus Provisionen, sonstigen Vergütungen für Auftragnehmer der Gesellschaft, der Tantiemen für den Portfolio-Manager und das beauftragte Vertriebsunternehmen sowie den weiteren, laufenden Geschäftskosten) erwirtschaftet, sondern darüber hinaus einen Überschuss erzielt. Angesichts des Gesamtbetrags der Fondsnebenkosten und mit Rücksicht auf die Schmälerung der eigenen Rendite der Fondsgesellschaft durch die Erfolgsabhängigen Tantiemen setzt dies eine weit überdurchschnittliche Rendite der Fondsgesellschaft im Bereich der geplanten Venture-Capital-Investitionen voraus. Investitionskapital der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, durch die Einlagen ihrer Anleger ein Gesellschaftskapital (ohne Agio) in Höhe von E 60,0 Mio. oder bei Ausübung von zwei möglichen Überzeichnungsreserven von jeweils bis zu E 10,0 Mio. ein Gesellschaftskapital von bis zu E 80,0 Mio. zu erreichen. Dieses Gesellschaftskapital bildet, nach Abzug der Fondsnebenkosten, das Investitionskapital der Gesellschaft. Es besteht allerdings das Risiko, dass nicht ausreichend Anleger gewonnen werden. In diesem Fall wären die in Kap. 7.4., 8.2. und 8.3. enthaltenen Prognosen zum Investitionskapital zu optimistisch und müssten nach unten korrigiert werden. Sofern die Fondsgesellschaft das geplante Gesellschaftskapital nicht erreicht, ist das eingezahlte Kapital aufgrund fixer Aufwendungen insgesamt prozentual höher mit Kosten belastet als ursprünglich kalkuliert. Je weniger Anleger sich an der Fondsgesellschaft beteiligen und je geringer daher das Investitionskapital ist, desto geringer sind zugleich die Investitionsmöglichkeiten der Gesellschaft: Es besteht die Gefahr, dass die Fondsgesellschaft mangels ausreichenden Investitionskapitals nur eine begrenzte Anzahl von Unternehmensbeteiligungen realisieren, das Investitionsrisiko also nur eingeschränkt streuen kann (vgl. hierzu in Kap , Risiko der Investition in Unternehmensbeteiligungen ). 20

21 Anlagegefährdende Risiken Als Anlagegefährdende Risiken werden solche Risiken bezeichnet, die das Anlageobjekt und die gesamte Vermögensanlage gefährden und somit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen können. Blind-Pool -Risiko und Anlageentscheidung Der Anleger trägt bei der vorliegenden Vermögensanlage ein so genanntes Blind-Pool -Risiko. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaft weder ein Anlageobjekt erworben noch steht fest, in welche konkreten Anlageobjekte sie investieren wird. Im Hinblick auf die Anlageentscheidungen ergibt sich schließlich das Risiko von Interessenkonflikten. Der Portfolio-Manager, die MIG Verwaltungs AG, nimmt in anderen Fondsgesellschaften, die ebenfalls Private-Equity- und Venture-Capital-Investitionen vornehmen, die Funktion der geschäftsführenden Gesellschafterin oder des Portfolio-Managers wahr. Herr Cecil Motschmann sowie weitere Vorstandsmitglieder der MIG Verwaltungs AG sind persönlich als Entscheidungsträger für andere VC-Fonds tätig. Es besteht daher das Risiko, dass es bei einzelnen Anlageentscheidungen bezüglich bestimmter Beteiligungsunternehmen zu Interessenkollisionen zwischen den verschiedenen Fondsgesellschaften kommt. Im Gesellschaftsvertrag ( 2 Abs. 1) ist mit dem Unternehmensgegenstand nur der Investitionsrahmen bindend vorgegeben: Die Fondsgesellschaft wird Beteiligungen an nicht börsennotierten Unternehmen erwerben. Daher kommt den späteren Anlageentscheidungen besonderes Gewicht zu, zumal zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch kein Beteiligungsportfolio vorhanden ist. Die Anlageentscheidungen werden durch den Geschäftsführenden Kommanditisten, Herrn Cecil Motschmann, und den Portfolio-Manager, die MIG Verwaltungs AG, gefasst. Die MIG Verwaltungs AG handelt hierbei durch ihren Vorstand, d.h. derzeit die Herren Cecil Motschmann, Michael Motschmann und Jürgen Kosch. Es besteht das Risiko, dass aufgrund von Versäumnissen im Einzelfall Fehlentscheidungen hinsichtlich der Investitionen getroffen werden. Dies gilt im vorliegenden Fall auch deshalb, weil dem Portfolio-Manager und dem Geschäftsführenden Kommanditisten bei der Auswahl der Anlageobjekte im Gesellschaftsvertrag ein erheblicher Ermessensspielraum eingeräumt ist und der Gesellschaftsvertrag kein weiteres Entscheidungs- oder Kontrollorgan, wie etwa einen Anlageausschuss, vorsieht, der Anlageentscheidungen effektiv prüfen oder unterbinden kann. Die Mittelverwendungskontrolle, die bei der Fondsgesellschaft durchgeführt wird, bedeutet hinsichtlich der Anlageentscheidung keine zusätzliche Absicherung. Im Rahmen der Mittelverwendungskontrolle wird nicht überprüft, ob eine VC-Investition wirtschaftlich angemessen oder Erfolg versprechend ist. Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle ist vielmehr nur die Prüfung, ob das Gesellschaftskapital in rechtlicher Hinsicht in Übereinstimmung mit den Regelungen des Gesellschaftsvertrags und den Angaben in diesem Verkaufsprospekt zur Nutzung des Gesellschaftskapitals verwendet wird. Kontinuität der Geschäftsführung Die Anlageentscheidungen werden nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft durch den Vorstand des Portfolio-Managers oder den Geschäftsführenden Kommanditisten getroffen. Die Qualität der Anlageentscheidungen hängt somit maßgeblich von diesen Personen ab. Es besteht das Risiko, dass einzelne Mitglieder des Managements, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 21

22 Geschäftsleitungsfunktionen haben und die in diesem Verkaufsprospekt näher vorgestellt werden, einschließlich des Portfolio-Managers, der MIG Verwaltungs AG, während der geplanten Grundlaufzeit der Fondsgesellschaft ausscheiden, so dass für weitere Investitionsentscheidungen oder die Verwaltung erworbener Unternehmensbeteiligungen neue geeignete Personen gefunden und für die Fondsgesellschaft gewonnen werden müssen. Risiko der Investition in Unternehmensbeteiligungen Die Fondsgesellschaft legt das für Investitionen verfügbare Gesellschaftskapital in Beteiligungen an anderen Unternehmen an. Die Fondsgesellschaft stellt zu diesem Zweck solchen Unternehmen regelmäßig Eigenkapital ohne Sicherheiten zur Verfügung und erhält im Gegenzug, meist über Kapitalerhöhungen, einen eigenen Unternehmensanteil. Da es sich bei den Zielunternehmen um nicht börsennotierte Unternehmen handelt, wird dieser Kapitaleinsatz als Private Equity, also außerbörslicher (Private) Einsatz von Eigenkapital (Equity) bezeichnet. Sofern es sich bei einem Beteiligungsunternehmen zusätzlich um ein junges Unternehmen handelt, die Investition der Fondsgesellschaft also gründungsnah oder sogar im Zusammenhang mit der Gründung des Unternehmens geschieht, wird der Einsatz des Beteiligungskapitals spezieller als Venture Capital (abgekürzt VC ), also als Wagniskapital bzw. Unternehmenskapital bezeichnet. Der Begriff des Unternehmenskapitals bzw. Wagniskapitals macht die besonderen Risiken des Kapitaleinsatzes deutlich: Die Fondsgesellschaft finanziert und beteiligt sich an anderen Unternehmen und damit auch an dessen unternehmerischen Risiken. Sofern ein Geschäftskonzept misslingt oder das Beteiligungsunternehmen aus anderen Gründen scheitert, ist das eingesetzte Kapital teilweise oder sogar vollständig verloren. Die Rendite ist bei einer VC-Beteiligung bzw. Private-Equity-Anlage nicht kalkulierbar. Die Wertentwicklung der Beteiligungsunternehmen ist darüber hinaus schwer prognostizierbar, da sie von einer Vielzahl von Faktoren abhängt, die zum Zeitpunkt der Investition der Fondsgesellschaft nicht absehbar sind. So ist etwa zum Zeitpunkt der Beteiligung oft unsicher, ob eine Produktentwicklung des Beteiligungsunternehmens erfolgreich ist, Marktreife erlangt oder schutzrechtlich absicherbar ist. Der Erfolg der Vermögensanlage ist somit vom wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligungsunternehmen abhängig. Für einen profitablen Verlauf der Vermögensanlage ist es jedoch möglicherweise noch nicht einmal ausreichend, wenn einzelne Beteiligungsunternehmen wirtschaftlichen Erfolg aufweisen. Der Erfolg der Fondsgesellschaft und somit der Kapitalanlagen der Anleger steht und fällt vielmehr damit, dass sich die Beteiligungsunternehmen in ihrer Gesamtbetrachtung positiv entwickeln. Sofern z. B. ein Unternehmen scheitert, in das ein besonders großer Teilbetrag des Gesellschaftskapitals investiert wurde, ist durchaus fraglich, ob diese negativen Einflüsse auf die Vermögensanlage durch andere Beteiligungsunternehmen mit positivem Verlauf, aber kleineren Investitionsbeträgen, ausgeglichen werden können. Das Risiko einer Fehlinvestition hat daher umso größeres Gewicht, je weniger Unternehmensbeteiligungen die Fondsgesellschaft insgesamt erwerben kann. Sofern die Fondsgesellschaft nicht genug Anleger gewinnt und das Gesellschaftskapital und in Folge dessen auch das Investitionskapital deutlich hinter den geplanten Beträgen zurückbleiben, steigt die Gefahr, dass die Emittentin von der Profitabilität und Wertsteigerung einiger weniger ausgewählter Beteiligungen abhängig ist. Dieses Risiko besteht 22

23 ferner dann, wenn der Fondsgesellschaft zwar der geplante Investitionsbetrag zur Verfügung steht, sich die Geschäftsleitung jedoch für die Bindung größerer Teilbeträge in einzelnen Beteiligungen entscheidet. Insolvenzrisiko Für die Fondsgesellschaft besteht das grundsätzliche Insolvenzrisiko: Die Gesellschaft kann in Zahlungsschwierigkeiten und sogar in die Zahlungsunfähigkeit geraten, wenn die ihr zur Verfügung stehenden liquiden Mittel nicht zur Deckung laufender Kosten oder sonstiger Zahlungsverbindlichkeiten ausreichen. Eine solche Situation ist vor allem dann denkbar, wenn ein zu großer Teil der Liquidität durch Investitionen in Unternehmensbeteiligungen gebunden ist oder die Geschäftsleitung aufgrund eines Prognosefehlers (etwa hinsichtlich eingehender Anlegerzahlungen) zu große Zahlungsverpflichtungen gegenüber einem Beteiligungsunternehmen eingegangen ist. Angesichts fixer Vergütungsverpflichtungen kann die Fondsgesellschaft darüber hinaus besonders zu Beginn der Kapitalplatzierung in Zahlungsschwierigkeiten geraten, sofern nicht zügig ausreichendes Gesellschaftskapital eingeworben und eingelegt wird. Im Insolvenzfall sind die vom Anleger erbrachten Einlagezahlungen im Zweifel vollständig verloren. Darüber hinaus ist der Insolvenzverwalter grundsätzlich berechtigt, noch ausstehende Einlagen einzufordern. Risiken aus der Gesellschafterstellung Jeder Anleger muss sich darüber bewusst sein, dass er wie bei Gesellschaftsbeteiligungen üblich am Vermögen und am Ergebnis der Fondsgesellschaft nur im Verhältnis seines eigenen festen Kapitalanteils zum Gesamtbetrag aller Kapitalanteile, also zum Festkapital der Gesellschaft, beteiligt ist (mit der Modifikation bei der Gewinnverteilung, dass sich für Anleger geringfügige Vorteile ergeben, je eher sie den Beitritt zur Fondsgesellschaft erklärt haben). Diese Relation der Vermögens- und Ergebnisbeteiligung verändert sich somit zulasten des Anlegers, wenn nach seinem Beitritt weitere Anleger beteiligt werden. Der Anteil des früher eintretenden Anlegers wird verwässert. Jeder Anleger sollte seinen Kapitalanteil und damit den Umfang seiner Mitgliedschaftsrechte somit vorsorglich von vornherein in Relation zum angestrebten maximalen Festkapital (ohne Agio) in Höhe von E 80,0 Mio. kalkulieren. Dieser Verwässerungseffekt betrifft vor allem auch das Stimmrecht als wesentliches Mitgliedschaftsrecht. Je nach Kapitalanteil hält der einzelne Anleger nur einen kleinen Bruchteil aller Stimmrechte in Gesellschafterversammlungen. Jeder Anleger muss damit rechnen, dass er sich mit seinen eigenen Vorstellungen zu Beschlussvorschlägen in Gesellschafterversammlungen nicht durchsetzt. In der Fondsgesellschaft gilt grundsätzlich das Mehrheitsprinzip. Die Entscheidung, ob etwa Entnahmen (Ausschüttungen) von Liquiditätsüberschüssen der Gesellschaft oder sogar Gewinnanteilen des Anlegers, die ihm bereits zugebucht wurden, vorgenommen werden, wird grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen kann ggf. sogar der Gesellschaftsvertrag geändert werden, etwa indem der Unternehmensgegenstand der Fondsgesellschaft erweitert oder geändert oder die Fondsgesellschaft in eine andere Rechtsform umgewandelt wird. Lediglich dann, wenn Änderungen des Gesellschaftsvertrags beschlossen werden sollen, welche zur Begründung einer Nachschusspflicht führen, ist die Zustimmung aller Betroffenen nötig. Die Gesellschaftsbeteiligung des Anlegers kann schließlich zu Abrechnungs- und Auszahlungsschwierigkeiten bei der Beendigung der Vermögensanlage führen: Sofern ein Anleger aus der Fondsgesellschaft ausscheidet, erhält er grundsätzlich ein Auseinandersetzungsguthaben, das (mit bestimm- 23

24 ten Einschränkungen je nach Grund und Zeitpunkt des Ausscheidens) seinem Guthaben aufgrund noch nicht entnommener Gewinnanteile sowie zusätzlich seinem Anteil am Wert des Gesellschaftsvermögens nach Abzug der Gesellschaftsverbindlichkeiten zum Zeitpunkt des Ausscheidens im Verhältnis seines Kapitalanteils zum Festkapital entspricht. Der Wert des Gesellschaftsvermögens kann im Einzelfall jedoch schwer ermittelbar und streitig sein, vor allem in Bezug auf den Verkehrswert einzelner Unternehmensbeteiligungen der Fondsgesellschaft. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass der Abfindungsanspruch des Anlegers nicht sofort realisierbar ist, wenn die Gesellschaft bei Fälligkeit über keine ausreichende Liquidität verfügt (was vor allem dann denkbar ist, wenn zugleich Abfindungsansprüche mehrerer Anleger zu erfüllen sind). In diesem Fall besteht weiter gehend sogar die Möglichkeit, dass die Gesellschaft wegen des Mangels an liquiden Mitteln für die zeitgleiche Auszahlung mehrerer Anleger aufgelöst wird ( 24 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags). Der Anleger erhält dann kein Auseinandersetzungsguthaben, sondern seinen Anteil am Erlös bei Verwertung des gesamten Gesellschaftsvermögens. Der Wert dieses Anteils am Erlös kann ggf. geringer sein als der anteilige Wert des Auseinandersetzungsguthabens. Eingeschränkte Veräußerbarkeit der Vermögensanlage Das Ausscheiden aus dem Fonds durch ordentliche Kündigung ist erstmals mit Wirkung zum Ablauf des möglich. Vorher besteht für den Anleger lediglich die Möglichkeit, seinen Gesellschaftsanteil bzw. seine Rechte aus dem Treuhandvertrag zu veräußern. Die Veräußerungsmöglichkeiten sind in tatsächlicher Hinsicht stark eingeschränkt. Es gibt derzeit keinen geregelten Markt, an dem die Gesellschaftsanteile der MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG oder gar die Treuhänderrechte an diesen Gesellschaftsanteilen gehandelt werden Anlegergefährdende Risiken Als Anlegergefährdende Risiken werden solche Risiken bezeichnet, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Vermögensanlage führen, sondern darüber hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden können. Persönliche Haftung gem. 172 Abs. 4 HGB bei Rückgewähr der Hafteinlage Der Anleger ist im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft verpflichtet, seine Ge samt einlageverpflichtung (Einlage des Betrags des übernommenen Kapitalanteils zuzüglich Agio) vollständig zu erfüllen. Nach Bezahlung der Gesamteinlage bestehen keine Zahlungsansprüche der Gesellschaft gegen den Anleger mehr. Den Anleger kann darüber hinaus jedoch eine Außenhaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft treffen. Solange die Beteiligung des Anlegers über die Treuhänderin gehalten wird, besteht diese Außenhaftung zwar nicht unmittelbar, greift jedoch über die Freis tellungsverpflichtung des Anlegers gegenüber der Treuhandkommanditistin. Diese Einstandspflicht für Zahlungsverbindlichkeiten der Gesellschaft ist der Höhe nach beschränkt auf die im Handelsregister für den Anleger eingetragene Einlage (sog. Hafteinlage). Im vorliegenden Fall beträgt die Hafteinlage 5 % des Betrags des jeweils übernommenen Kapitalanteils ( 3 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags). Sofern und soweit die Einlage zumindest in Höhe des Betrags der Hafteinlage tatsächlich an die Gesellschaft bezahlt wurde, fällt die persönliche Haftung des Anlegers für Zahlungsverbindlichkeiten der Fondsgesellschaft zunächst weg. Dies entspricht der gesetzlichen Regelung des 171 Abs. 1 HGB. 24

25 In einem gesetzlich geregelten Sonderfall kann diese Außenhaftung gemäß 172 Abs. 4 HGB jedoch wieder aufleben. Wenn die Hafteinlage, etwa in Folge von Ausschüttungen bzw. Entnahmen, Abfindungen oder sonstigen Zahlungen, zurückgewährt wird, muss jeder Gesellschafter bzw. Anleger im Umfang der Rückzahlung und bis zur Höhe der jeweiligen Hafteinlage wieder für Gesellschaftsverbindlichkeiten persönlich einstehen. Diese Verbindlichkeiten aus der Haftungsfolge des 172 Abs. 4 HGB müssen aus dem übrigen Vermögen des Anlegers beglichen werden, das nicht (mehr) in der in diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage gebunden ist. Fremdfinanzierung Besondere, anlegergefährdende Risiken ergeben sich bei einer Fremdfinanzierung der Vermögensanlage. Einzelheiten finden sich in Kap Gesonderte Darstellung einzelner Risiken Risiko der Fremdfinanzierung Im Falle einer Fremdfinanzierung der Vermögensanlage ist aus Sicht des Anlegers zu bedenken, dass der Kapitaldienst für die Finanzierung grundsätzlich unabhängig von der Entwicklung der Vermögensanlage zu leisten ist. Da die Fondsgesellschaft keine festen, kalkulierbaren Renditen erzielt, läuft der Anleger Gefahr, mit einem laufenden Zinsaufwand für die Fremdfinanzierung belastet zu sein, ohne aus der Fondsgesellschaft einen entsprechenden laufenden Ertrag zu erhalten. Die Fremdfinanzierung ist im vorliegenden Fall ferner deshalb besonders riskant, da die Kapitalbindung und damit die Dauer der Fremdfinanzierung nicht sicher kalkulierbar sind. Schließlich wird der Vermögensverlust des Anlegers bei einem Scheitern der Vermögensanlage durch den Gesamtbetrag des Zinsaufwands für die Fremdfinanzierung erhöht. Von einer Fremdfinanzierung der Vermögensanlage wird daher generell abgeraten Steuerliche Risiken Die steuerlichen Rahmenbedingungen, insbesondere die Steuergesetze, die Rechtsprechung und die Verwaltungsauffassung, können sich ändern. Das kann dazu führen, dass sich die im Folgenden für deutsche Anleger dargestellten steuerlichen Risiken realisieren oder die in Kap. 4. dargestellten steuerlichen Folgen nicht oder nicht in vollem Umfang eintreten werden. Einkommensteuer Die Bestimmung der steuerlichen Einkunftsart der Fondsgesellschaft hat für deutsche Anleger erhebliche Bedeutung, da ihnen die Einkünfte der Gesellschaft entsprechend der im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Regelung über die Ergebnisverteilung für die Bemessung der Einkommensteuer unmittelbar zugerechnet werden. Die wesentlichen Überschüsse der Fondsgesellschaft werden durch die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen erzielt. Diese Einkünfte sind einkommensteuerpflichtig Ein steuerliches Risiko der Fondsgesellschaft besteht darin, dass die Einkünftequalifizierung der Fondsgesellschaft als Vermögensverwaltend, etwa durch eine Änderung der Verwaltungspraxis oder der Rechtsprechung oder durch einen Fehler bei der Fondsverwaltung, wegfällt oder scheitert und die Einkünfte der Gesellschaft dadurch insgesamt gewerblich sind. Dies hätte zur Folge, dass die 25

26 Einkünfte der Fondsgesellschaft nicht nur der Einkommensteuer, sondern auch der Gewerbesteuer unterliegen. Dies kann zu einer Schmälerung der Rendite des Anlegers aus vorliegender Vermögensanlage führen, sofern er die Vermögensanlage wie im Regelfall im Privatvermögen hält. Ein weiteres steuerliches Risiko der Fondsgesellschaft besteht hinsichtlich der steuerlichen Abzugsfähigkeit der Erfolgsabhängigen Tantieme für den Portfolio-Manager (vgl. Kap ) und das beauftragte Vertriebsunternehmen (vgl. Kap ). Die Tantiemeberechtigten erhalten u.a. (nach Abzug bestimmter Freibeträge) 25 % des Veräußerungsgewinns vor Steuern, den die Gesellschaft bei der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen erzielt. Gegenwärtig ist rechtlich ungeklärt, ob diese Tantiemezahlungen bei der Bemessung der Abgeltungsteuer, die die Anleger ihrerseits auf den Veräußerungsgewinn der Fondsgesellschaft zu entrichten haben, vollumfänglich oder nur teilweise als Veräußerungskosten, als nachträgliche Anschaffungskosten oder ggf. gar keine Berücksichtigung finden. Bei der Bemessung der Abgeltungsteuer auf Veräußerungsgewinne werden laut Gesetzeswortlaut nur solche Veräußerungskosten berücksichtigt, die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit der Veräußerung stehen. Sonstige Werbungskosten sind durch die Werbungskostenpauschale abgegolten. Es ist daher offen, ob die bezahlten Erfolgsabhängigen Tantiemen als unmittelbare Veräußerungskosten anerkannt werden. Falls die Tantiemen nicht absetzbar sind, führte dies durch die entsprechend höhere Abgeltungsteuer auf die Veräußerungsgewinne ebenfalls zu einer Schmälerung der Rendite der Anleger. Umsatzsteuer Ein wesentlicher Teil der Provisionen besteht aus Honorarverpflichtungen für den Vertrieb der Vermögensanlage bzw. für die Eigenkapitalvermittlung (zusammen 11,25 % des Betrags des von Anlegern eingezahlten Gesellschaftskapitals ohne Agio). Diese Provisionsverpflichtungen sind gegenwärtig gem. 4 Nr. 8f UStG von der Umsatzsteuer befreit. Nach aktueller Steuerrechtsprechung und Stellungnahme des Bundesministeriums für Finanzen ist diese Befreiungsvorschrift im Umsatzsteuergesetz jedoch sehr eng auszulegen. Es besteht somit die Gefahr, dass entgegen der gegenwärtigen Annahme Provisionsverpflichtungen für Vertriebskosten bzw. Eigenkapitalvermittlung umsatzsteuerpflichtig sind, so dass die Gesellschaft ab der entsprechenden Änderung der Rechtslage zusätzlich zu diesen größten Einzelposten Umsatzsteuer von gegenwärtig 19 % bezahlen müsste (was zu einer entsprechenden Verteuerung des Vertriebs und der Eigenkapitalvermittlung führen würde). 26

27 Risiken einer Rückabwicklung der Vermögensanlage Die Rückabwicklung der Vermögensanlage während der Mindestlaufzeit bis ist im Gesellschaftsvertrag bei ordnungsgemäßer Durchführung der Beteiligung nicht vorgesehen. Eine Rückabwicklung der Vermögensanlage ist indessen denkbar, wenn ein Anleger seiner Einlageverpflichtung gegenüber der Gesellschaft ganz oder teilweise nicht oder nur verspätet nachkommt. Die Vermögensanlage kann in diesem Fall nach Mahnung und Nachfristsetzung rückabgewickelt werden ( 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags). Der betroffene Anleger schuldet der Gesellschaft Schadensersatz wegen Nichterfüllung. Die Schadensersatzforderung bezieht sich grundsätzlich zumindest auf den Gesamtbetrag der Provisionen, die die Gesellschaft mit Rücksicht auf die Vermögensanlage des betreffenden Anlegers bereits bezahlt hat. Hinzu tritt eine Schadenspauschale in Höhe von E 500,00 für Abwicklungskosten (vgl. näher in Kap. 3.9.). Der Anleger läuft bei einer Rückabwicklung der Vermögensanlage wegen Nichterfüllung seiner Einlageverpflichtung daher Gefahr, dass die bereits bezahlte Einlage ganz oder teilweise verloren ist Maximalrisiko Ein erhebliches Risiko besteht im Totalverlust des vom Anleger für die Vermögensanlage eingesetzten Kapitals. Der Anleger verliert im ungünstigsten Fall den Gesamtbetrag der vereinbarten Einlage auf den übernommenen Kapitalanteil nebst Agio sowie mögliche Finanzierungskosten für eine Fremdfinanzierung der Vermögensanlage. Dieses Maximalrisiko kann sich grundsätzlich bei Eintritt jedes der in Kap dargestellten Einzelrisiken realisieren. Ein Totalverlust wird insbesondere dann eintreten, wenn alle Investitionen der Fondsgesellschaft scheitern oder wenn durch Investitionen noch nicht einmal die Kosten der Gesellschaft erwirtschaftet werden. Ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals droht ferner dann, wenn die Fondsgesellschaft aufgrund einer Fehlplanung zahlungsunfähig wird und aus diesem Grund in die Insolvenz fällt (vgl. näher in Kap Insolvenzrisiko der Fondsgesellschaft ). Nach Kenntnis des Anbieters sind alle wesentlichen Risiken aufgeführt. 27

28 Der hannoversche Berghauptmann Wilhelm August Julius Albert erfand 1834 das Drahtseil.

29 3. Angaben über die Vermögensanlage 3.1. Art, Anzahl und Gesamtbetrag der Vermögensanlagen Bei den in diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlagen handelt es sich um Kommanditanteile an der Fondsgesellschaft MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA Einzelheiten zu der Fondsgesellschaft finden sich in Kap. 5. Die Anleger erwerben zunächst eine mittelbare Beteiligung über eine Treuhandkommanditistin, die die Kommanditanteile treuhänderisch für die Anleger hält. Treuhandkommanditistin ist die MIG Beteiligungstreuhand GmbH, eine 100 %-Tochtergesellschaft der MIG Verwaltungs AG (Portfolio-Manager und Gründungs-Kommanditistin der Fondsgesellschaft). Jeder Anleger hat die Möglichkeit, das Treuhandverhältnis zu kündigen und die Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils auf sich oder auf eine von ihm benannte dritte Person zu verlangen ( 5 Abs. 5, 26 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags). Diese Kündigung des Treuhandvertrags kann ordentlich erstmals mit Wirkung zum Ablauf des herbeigeführt werden ( 11 Abs. 2 des Treuhandvertrags). Die Anzahl der angebotenen Kommanditanteile ist gegenwärtig unbestimmt. Die Erwerbsmöglichkeit der in diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlage ist jedoch in zweierlei Hinsicht begrenzt: In 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags ist vorgesehen, dass Anleger bis zu einem Gesamtbetrag an Kapitalanteilen (ohne Agio) in Höhe von E ,00 in die Fondsgesellschaft aufgenommen werden. Ein Beitritt ist also grundsätzlich bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem die Fondsgesellschaft über das von den Gründungsgesellschaftern eingelegte Kapital in Höhe von E 4.000,00 hinaus ein Festkapital (Summe aller festen Kapitalanteile) in Höhe von insgesamt E ,00 erreicht hat. Das Platzierungsvolumen kann durch die geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft, d. h. die Komplementärin und den Geschäftsführenden Kommanditisten, zweimal um jeweils bis zu E ,00 (Überzeichnungsreserve I und Überzeichnungsreserve II) auf insgesamt bis zu E ,00 erweitert werden, ohne dass es eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses bzw. einer Änderung des Gesellschaftsvertrags bedarf. Es handelt sich um eine Ermächtigung der Geschäftsleitung, nicht jedoch um eine Verpflichtung zur entsprechenden Ausweitung des Platzierungsvolumens. Die Ermächtigung besteht laut 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags zudem erst dann, wenn das Festkapital der Gesellschaft durch Kapitalerhöhungen mindestens den Betrag von E ,00 erreicht hat. Die weitere Beschränkung der Erwerbsmöglichkeit der in diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlage besteht darin, dass nur solche Anleger berücksichtigt werden, die der Gesellschaft innerhalb der Platzierungsphase, bis spätestens , beigetreten sind ( 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags). Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen (Kommanditanteile) beläuft sich somit auf insgesamt E ,00 oder bei entsprechender Ausweitung des Platzierungsvolumens durch die geschäftsführenden Gesellschafter aufgrund Ermächtigung im Gesellschaftsvertrag auf insgesamt bis zu E ,00. Die maximale Anzahl der angebotenen Kommanditanteile beträgt Es wird darauf hingewiesen, dass die Anzahl und der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen (Kommanditanteile) gegenwärtig nicht bestimmt werden können. Eine Mindestanzahl oder ein Mindestbetrag der angebotenen Kommanditanteile, unter dem die Fondsgesellschaft nicht tätig wird, ist nicht vorgesehen. 29

30 3.2. Rechtliche Stellung des Anlegers Nachfolgend werden die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte des Anlegers aus dem Gesellschaftsvertrag (abgedruckt in Kap. 10.) und dem Treuhandvertrag (abgedruckt als Muster in Kap. 11.) dargestellt: Gesellschaftsvertrag Die Vermögensanlage vermittelt dem Anleger die Position und die Rechte eines Kommanditisten in einer Kommanditgesellschaft. Die gesellschaftsrechtliche Beteiligung erfolgt bei Beitritt zwar zunächst mittelbar über die Treuhandkommanditistin als Treuhänderin. Jeder Anleger ist nach den Bestimmungen des Treuhandvertrags und des Gesellschaftsvertrags im Innenverhältnis zur Gesellschaft jedoch wirtschaftlich und rechtlich so gestellt, wie wenn er direkt als Kommanditist beteiligt wäre. Die nachfolgende Darstellung der mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte des Anlegers gilt somit unbeschadet dessen, ob der Anleger (wie zunächst nach Beitritt zur Fondsgesellschaft) als Treugeber und somit mittelbar als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt ist oder aber (wie ab grundsätzlich möglich) als direkt beteiligter Kommanditist der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird. Geschäftsführung und Vertretung Die Anleger sind grundsätzlich nicht mit der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft befasst. Diese obliegt der Komplementärin, der HMW Verwaltungs GmbH, sowie dem Geschäftsführenden Kommanditisten, Herrn Cecil Motschmann. Die MIG Verwaltungs AG übernimmt zudem neben dem Geschäftsführenden Kommanditisten das Portfolio- Management für die Fondsgesellschaft. Die Anleger sind auch im Außenverhältnis nicht zur Vertretung der Fondsgesellschaft berechtigt. Dies entspricht der gesetzlichen Regelung der 164, 170 HGB. Einzelheiten zu den Mitgliedern der Geschäftsführung finden sich in Kap Weitere Angaben zur gesellschaftsvertraglichen Regelung von Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft finden sich in Kap Gesellschafterbeschlüsse, Stimmrechte Die Gesellschafter und Anleger (als mittelbar beteiligte Treugeber) sind unbeschadet der vorstehend erwähnten Regelungen zur Geschäftsführung innerhalb der Fondsgesellschaft für eine Reihe von Angelegenheiten zuständig, über deren Durchführung nicht allein die Geschäftsführung entscheiden kann oder soll. Hierzu zählen insbesondere Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entscheidung über Ausschüttungen, über den Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund oder über die Auflösung der Gesellschaft. Ein Katalog wesentlicher Maßnahmen, die in die Entscheidungskompetenz der Gesellschafter bzw. Anleger fallen, findet sich in 14 Abs.1 des Gesellschaftsvertrags. Die Gründungsgesellschafter und Anleger treffen ihre Entscheidungen über Angelegenheiten und Maßnahmen der Gesellschaft durch Gesellschafterbeschlüsse, die entweder im schriftlichen Verfahren oder in Gesellschafterversammlungen gefasst werden. Die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren ( 16 des Gesellschaftsvertrags) wird durchgeführt, indem ein geschäftsführender Gesellschafter die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren ( Abstimmungsaufforderung ) an alle Gesellschafter und alle Anleger an die der Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift versendet. Der Aufforderung sind die Beschlussgegenstände beigefügt, zusammen mit einer Stellungnahme der Geschäftsführung. Die Stimmabgabe der Gesellschafter erfolgt anhand 30

31 der mit der Abstimmungsaufforderung versandten Abstimmungsunterlage innerhalb von vier Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung, schriftlich oder per Telefax. Diese Abstimmungsfrist kann in eilbedürftigen Fällen sowie für Anleger, die erst nach Absendung der ursprünglichen Abstimmungsaufforderung neu beigetreten sind, auf zehn Kalendertage verkürzt werden, um ihnen noch die Teilnahme am bereits laufenden Beschlussverfahren zu ermöglichen. Der Beschluss kommt im schriftlichen Verfahren nur zustande, wenn mindestens 25 % der Stimmen aller Gesellschafter und Anleger an der Abstimmung teilnehmen. Als Teilnahme gilt die rechtzeitige Rücksendung einer unterzeichneten Abstimmungsunterlage an die Gesellschaft, auch wenn zu keinem oder nur zu einem Teil der Beschlussgegenstände die Stimme abgegeben wurde. Die Beschlussfassung findet demgegenüber im Rahmen einer Gesellschafterversammlung ( 15 des Gesellschaftsvertrags) statt, wenn ein geschäftsführender Gesellschafter die Durchführung für zweckdienlich hält. Darüber hinaus ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn Gesellschafter oder Anleger, die zusammen mindestens 10 % des Festkapitals vertreten, oder die Treuhandkommanditistin dies beantragen. Sofern eine Gesellschafterversammlung durchgeführt wird, erhalten alle Gesellschafter eine schriftliche Einladung, in der der Zeitpunkt, der Ort und die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung angegeben sind. Die Stimmrechte jedes Gesellschafters oder Anlegers richten sich nach dessen festen Kapitalanteil, mit der Maßgabe, dass auf je E 100,00 Kapitalanteil eine Stimme entfällt. Jeder Anleger kann seine Stimmrechte bei Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren oder in Gesellschafterversammlungen selbst ausüben. An einer Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren nimmt die Treuhandkommanditistin für den Anleger nicht teil. Der Anleger handelt aufgrund der ihm erteilten Vollmacht bzw. der ihm durch den Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechte alleine. Bei Gesellschafterversammlungen kann der Anleger auch einen Vertreter beauftragen oder der Treuhänderin eine schriftliche Weisung über die Stimmrechtsausübung erteilen. Sofern der Anleger in Gesellschafterversammlungen weder erscheint noch vertreten ist noch eine schriftliche Weisung erteilt hat, enthält sich die Treuhänderin für diesen Anleger der Stimme. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der Stimmen gefasst. Dies gilt z. B. für die Feststellung des Jahresabschlusses, die Beschlussfassung über Entnahmen bzw. Ausschüttungen (mit Einschränkungen), die Wahl eines Abschlussprüfers für den Jahresabschluss (sofern ein solcher gesetzlich vorgeschrieben ist), die Entlastung der geschäftsführenden Gesellschafter und des Portfolio-Managers, die Beschlussfassung über den Ausschluss eines Gesellschafters, die Bestellung einer neuen Treuhandkommanditistin oder den Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis nebst Generalvollmacht des Geschäftsführenden Kommanditisten. Einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bedarf jede Beschlussfassung über eine Änderung des Gesellschaftsvertrags oder über die Auflösung der Gesellschaft. Beteiligung am Vermögen, am Verlust und am Ergebnis Jeder Anleger ist am Vermögen der Gesellschaft im Verhältnis des Betrags seines festen Kapitalanteils zum Betrag des gesamten Festkapitals (Summe aller Kapitalanteile) beteiligt. Diese Vermögensbeteiligung ist z. B. bei der Ausschüttung von Liquiditätsreserven der Fondsgesellschaft oder aber für die Berechnung eines Abfindungsguthabens von Relevanz. 31

32 Sofern die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr, insbesondere nach der erfolgreichen Veräußerung einer Unternehmensbeteiligung, nach Abzug der Kosten und der Erfolgsabhängigen Tantiemen einen Jahresüberschuss (Gewinn) erzielt, wird dieser Gewinn auf die Anleger aufgeteilt. Die Gründungsgesellschafter sind an solchen laufenden Gewinnen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Die Gewinnbeteiligung jedes Anlegers entspricht grundsätzlich dem Verhältnis des Betrags seines festen Kapitalanteils zur Summe aller Kapitalanteile der Anleger am Bilanzstichtag (31.12.) des betreffenden Geschäftsjahres. Anleger, die der Fondsgesellschaft früher beigetreten sind, erhalten im Verhältnis zu später beigetretenen Anlegern bei der Verteilung laufender Gewinne (die durch die Gesellschaft außerhalb einer Liquidation erzielt werden) jedoch einen kleinen Vorteil. Dieser wird dadurch erreicht, dass der feste Kapitalanteil jedes Anlegers für die Ermittlung der Gewinnbeteiligung zusätzlich mit einem Kapitalwertfaktor multipliziert wird, dessen Höhe sich nach dem Zeitpunkt des Beitritts des Anlegers zur Fondsgesellschaft richtet. Für Anleger, die der Fondsgesellschaft im Monat Januar 2009 wirksam beitreten, beträgt der Kapitalwertfaktor 1,120. Mit jedem darauffolgenden Kalendermonat verringert sich dieser Kapitalwertfaktor um den Betrag von 0,005. Sofern ein Anleger der Fondsgesellschaft z. B. im März 2009 beitritt, beträgt sein Kapitalwertfaktor nicht mehr 1,120, sondern 1,110. Der Kapitalwertfaktor ist unveränderlich und auch für einen möglichen Rechtsnachfolger des Anlegers in dessen Beteiligung maßgeblich. Die Verteilung eines laufenden Gewinns erfolgt unter Berücksichtigung des Kapitalwertfaktors, indem für die Berechnung der Beteiligung der Kapitalanteil eines Anlegers, multipliziert mit seinem Kapitalwertfaktor, ins Verhältnis zu der Summe aller Kapitalanteile der Anleger multipliziert mit ihrem jeweiligen Kapitalwertfaktor gesetzt wird. Einzelheiten zur laufenden Gewinnbeteiligung der Anleger sowie ein Berechnungsbeispiel finden sich in 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags (Kap. 10.). Sofern die Fondsgesellschaft in einzelnen Geschäftsjahren Verluste erwirtschaftet, werden diese allen Gesellschaftern und Anlegern jeweils anteilig im Verhältnis ihres festen Kapitalanteils zum gesamten Festkapital der Gesellschaft am Bilanzstichtag (31.12.) des betreffenden Geschäftsjahres zugerechnet. Die Verlustbeteiligung bedeutet keine Nachschuss- oder Einzahlungsverpflichtung, sondern hat buchhalterische Bedeutung (anteilige Berücksichtigung der Verlustanteile auf den Variablen Kapitalkonten der Gesellschafter und Anleger). Einzelheiten zur Beteiligung des Anlegers am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft finden sich in 18 des Gesellschaftsvertrags (abgedruckt in Kap.10.). Entnahmen (Ausschüttungen) Die Entscheidung, ob ein Liquiditätsüberschuss oder ein laufender Gewinn der Gesellschaft, etwa im Anschluss an die erfolgreiche Veräußerung einer Unternehmensbeteiligung, an die Anleger ausbezahlt wird, obliegt der Gesamtheit der Gesellschafter bzw. Anleger. Sie entscheiden über Entnahmen durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit. Eine Einschränkung gilt gemäß 19 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags dann, wenn Liquiditätsüberschüsse oder Gewinne einzelner Geschäftsjahre ausgeschüttet werden sollen, solange die Gesellschaft noch keinen Gesamtgewinn (nach Erwirtschaftung aller bislang angefallenen Kosten) erreicht hat oder der Ausschüttungsbetrag über den bisherigen Gesamtgewinn hinausgeht. In diesem Fall werden den Gesellschaftern bzw. Anlegern (zumindest anteilig) Einlagen auf die Kapitalanteile zurückgezahlt. Ein solcher Ausschüttungsbeschluss bedarf zusätzlich der Zustimmung der geschäftsführenden Gesellschafter. 32

33 Unabhängig davon sollen Erlöse aus der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen der Gesellschaft grundsätzlich vollständig ausgeschüttet werden, auch wenn dies zu einer teilweisen Rückführung von Einlagen auf die Kapitalanteile führt. Im Falle der Veräußerung einer Unternehmensbeteiligung wird somit im Regelfall nicht nur der (nach Abzug aller Anschaffungs- und Veräußerungskosten sowie Tantiemen) gegebenenfalls erzielte Gewinn, sondern auch der ursprünglich von der Gesellschaft eingesetzte Investitionsbetrag ausgeschüttet. Solche Erlöse aus der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen sollen vor allem nicht reinvestiert werden, wenn hierdurch (durch eine erneute Anlage in eine Unternehmensbeteiligung) die steuerliche Beurteilung der Tätigkeit der Gesellschaft als Private Vermögensverwaltung gefährdet würde (vgl. hierzu näher in Kap , Steuerliche Risiken ). Informations- und Kontrollrechte, Jahresabschluss Die Gesellschafter bzw. Anleger erhalten den Jahresabschluss der Fondsgesellschaft in Kurzform mitgeteilt. Diese Mitteilung ist regelmäßig der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung oder der entsprechenden Aufforderung zur Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren beigefügt. Darüber hinaus hat jeder Anleger das Recht, den Jahresabschluss bis zu seiner Feststellung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft einzusehen oder auf seine Kosten eine Kopie des vollständigen Jahresabschlusses zu erhalten. Hinweis: Der Jahresabschluss wird mangels gesetzlicher Verpflichtung zunächst nicht durch einen Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Jeder Gesellschafter bzw. Anleger hat das Recht, die Richtigkeit des Jahresabschlusses unter Einsicht der Bücher und Papiere der Gesellschaft zu prüfen. Er kann bei dieser Prüfung kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichtete Angehörige eines wirtschaftsprüfenden, rechts- oder steuerberatenden Berufs hinzuziehen. Die hierdurch entstehenden Kosten hat der betreffende Gesellschafter bzw. Anleger selbst zu tragen. Die Geschäftsführer informieren die Gesellschafter und Anleger über wesentliche geschäftliche Vorgänge und berichten in der ordentlichen Gesellschafterversammlung bzw. im Rahmen des betreffenden schriftlichen Verfahrens schriftlich über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft. Die Informations- und Kontrollrechte der Gesellschafter und Anleger sowie die Bestimmungen zum Jahresabschluss sind im Gesellschaftsvertrag in 9, 17 geregelt. Bei der Fondsgesellschaft wird eine Mittelverwendungskontrolle durchgeführt. Einzelheiten hierzu finden sich in Kap Beendigung der Vermögensanlage durch Kündigung des Anlegers Jeder Anleger hat die Möglichkeit, die (mittelbare) Beteiligung an der Fondsgesellschaft ordentlich zu kündigen. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate zum eines Kalenderjahres. Die ordentliche Kündigung kann erstmalig mit Wirkung zum Ablauf des erklärt werden. Neben einer ordentlichen Kündigung besteht die Möglichkeit, dass der Anleger den Treuhandvertrag oder die Gesellschaftsbeteiligung aus wichtigem Grund und außerordentlich kündigt. Dies ist mit der Folge einer Beendigung der Vermögensanlage möglich, wenn auf der Ebene der Fondsgesellschaft ein wichtiger Grund (z. B. eine erhebliche Pflichtverletzung durch einen Geschäftsführer der Gesellschaft) vorliegt, der eine Aufrechterhaltung der Beteiligung bis zur ordentlichen Kündigungsmöglichkeit unzumutbar erscheinen lässt. 33

34 Der Anleger scheidet bei wirksamer Kündigung mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, es sei denn, die Gesellschaft wird in Ausnahmefällen wegen der Vielzahl weiterer Kündigungen aufgelöst (siehe hierzu 24 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags). Der ausscheidende Anleger erhält ein Auseinandersetzungsguthaben (vgl. hierzu im Textabschnitt Auseinandersetzungsguthaben ). Kündigung oder Ausschluss des Anlegers durch die Gesellschaft Die Fondsgesellschaft (bzw. die Treuhänderin) kann die (mittelbare) Beteiligung des Anlegers durch außerordentliche Kündigung oder durch Ausschluss beenden, wenn in der Person des Anlegers ein wichtiger Grund vorliegt, der den weiteren Verbleib des Anlegers in der Fondsgesellschaft unzumutbar macht. Einen solchen wichtigen Grund für das unfreiwillige Ausscheiden des Anlegers aus der Fondsgesellschaft bilden etwa gravierende Pflichtverletzungen des Anlegers gegenüber der Gesellschaft, aber auch die Insolvenz des Anlegers oder die Pfändung in den Kapitalanteil bzw. in die Rechte des Anlegers aus dem Treuhandvertrag durch Gläubiger des Anlegers, sofern solche Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von sechs Monaten wieder aufgehoben werden. Der Anleger scheidet in diesen Fällen bei Wirksamwerden der außerordentlichen Kündigung der Gesellschaftsbeteiligung oder des Treuhandvertrags, bei Wirksamwerden des Ausschlusses aus wichtigem Grund, bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen oder bei einer Vollstreckungsmaßnahme in seine Vermögensanlage aus der Gesellschaft aus bzw. verliert seine mittelbare Beteiligung. Einzelheiten finden sich in 25 Abs. 1 lit. b) bis d) des Gesellschaftsvertrags und in 11 Abs. 1 lit. g) des Treuhandvertrags. Der ausscheidende Anleger erhält ein (teilweise verringertes) Auseinandersetzungsguthaben (vgl. hierzu im Textabschnitt Auseinandersetzungsguthaben ). Die Vermögensanlage kann auf Veranlassung der Fondsgesellschaft ferner auch dann beendet werden, wenn der Anleger die Gesamteinlage (Einlage auf den Kapitalanteil und das Agio) trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht fristgerecht und vollständig auf das Einlagenkonto der Gesellschaft einzahlt. Einzelheiten hierzu sind in Kap dargestellt. Auseinandersetzungsguthaben oder Einlagenrückgewähr bei Beendigung der Vermögensanlage Ein Gesellschafter bzw. Anleger, der aus der Fondsgesellschaft ausscheidet oder dessen Vermögensanlage beendet wird, erhält grundsätzlich ein Auseinandersetzungsguthaben. Durch das Auseinandersetzungsguthaben wird das gesamte Mitgliedschaftsrecht abgegolten. Das Auseinandersetzungsguthaben besteht aus dem Guthabenbetrag auf dem Variablen Kapitalkonto I des betreffenden Gesellschafters bzw. Anlegers (bestehend vor allem aus Gewinnanteilen, die dem Gesellschafter bzw. Anleger zugebucht und die noch nicht an ihn ausgeschüttet wurden) sowie zusätzlich einer Abfindung. Dieser Abfindungsbetrag entspricht grundsätzlich dem Anteil des ausscheidenden Anlegers gemäß 18 des Gesellschaftsvertrags am Gesamtwert des Gesellschaftsvermögens nach Abzug der Gesellschaftsverbindlichkeiten (einschließlich der Guthabenbeträge anderer Gesellschafter bzw. Anleger auf ihren Variablen Kapitalkonten I) im Zeitpunkt des Ausscheidens. Ausgangspunkt für die Ermittlung der Abfindung sind die Buchwerte der Handelsbilanz des Geschäftsjahres, das dem Ausscheiden unmittelbar vorangeht oder dessen Ende mit dem Ausscheiden zusammenfällt. Sofern die Verkehrswerte des Aktivvermögens am Bilanzstichtag niedriger oder höher sind als die in der Handelsbilanz ausgewiesenen Buchwerte, sind für die Ermittlung der Abfindung die Verkehrswerte maßgeblich. Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) der Fondsgesellschaft bleibt bei der Wertermittlung außer Ansatz. 34

35 Das Auseinandersetzungsguthaben ist von der Gesellschaft zu errechnen. Im Streitfall entscheidet ein Schiedsgutachter. Falls ein Anleger aus wichtigem Grund, der in seiner Person liegt, aus der Gesellschaft ausscheidet oder ausgeschlossen wird, wird bei Berechnung der Abfindung ein Abschlag in Höhe von 30 % vorgenommen. Darüber hinaus kann die Abfindung aus Praktikabilitätsgründen grundsätzlich unter Heranziehung der Buchwerte der in der maßgeblichen Handelsbilanz ausgewiesenen Vermögensgegenstände der Gesellschaft ermittelt werden. Das Auseinandersetzungsguthaben wird drei Monate nach seiner verbindlichen Feststellung fällig. Eine Sonderregelung gilt dann, wenn die Vermögensanlage des Anlegers beendet wird, weil er seine Einlageverpflichtung ganz oder teilweise nicht erfüllt. Der Anleger erhält in diesem Fall kein Auseinandersetzungsguthaben, sondern die bis zur Beendigung bezahlte Einlage, abzüglich der der Gesellschaft nach dem Gesellschafts- und dem Treuhandvertrag zustehenden Schadensersatzansprüche (vgl. auch in Kap. 3.9.). Einzelheiten zum Auseinandersetzungsguthaben und den Sonderfällen einer Einlagenrückgewähr finden sich in 27 des Gesellschaftsvertrags. Tod eines Anlegers Sofern ein Anleger verstirbt, geht seine Kommanditbeteiligung oder bei mittelbarer Beteiligung über die Treuhandkommanditistin das Treuhandverhältnis auf seinen bzw. seine Erben oder Vermächtnisnehmer über. Die Erben müssen sich gegenüber der Gesellschaft und der Treuhandkommanditistin in geeigneter Form legitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer können ihre Gesellschafterrechte oder ihre Rechte aus dem Treuhandvertrag nur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter ausüben. Bis dieser Vertreter bestellt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung bzw. dem Treuhandvertrag (mit Ausnahme der Stimmrechte im Falle einer Änderung des Gesellschaftsvertrags). Beendigung der Vermögensanlage durch Auflösung der Fondsgesellschaft Die Vermögensanlage kann durch Auflösung der Fondsgesellschaft beendet werden. Die Auflösung geschieht abgesehen von den Sonderfällen gemäß 24 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags durch Beschluss der Gesellschafter und Anleger, der einer Mehrheit von 75 % aller abgegebenen Stimmen bedarf. Die Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss ist frühestens zum möglich, es sei denn, die geschäftsführenden Gesellschafter stimmen einer früheren Auflösung zu (z. B. weil bereits vor dem das gesamte Gesellschaftskapital investiert und die Unternehmensbeteiligungen der Gesellschaft weiterveräußert wurden). Im Falle der Auflösung wird die Gesellschaft durch die geschäftsführenden Gesellschafter und den Portfolio-Manager abgewickelt, die zu diesem Zweck das verbliebene Gesellschaftsvermögen verwerten. Sofern im Zuge der Liquidation weitere Gewinne der Fondsgesellschaft erwirtschaftet werden, findet für diese Überschüsse die besondere Gewinnverteilungsvorschrift des 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags (vgl. hierzu im Textabschnitt Beteiligung am Vermögen, am Verlust und am Ergebnis ) keine Anwendung mehr. Der Erlös aus der Verwertung wird zunächst zur Tilgung von Gesellschaftsverbindlichkeiten gegenüber Dritten sowie gegenüber Gesellschaftern und Anlegern verwendet. Der danach verbleibende Liquidationserlös dient dazu, Guthabenbeträge auf den Variablen Kapitalkonten I von Gesellschaftern und Anlegern an diese auszuzahlen. Sofern der Liquidationserlös hierzu nicht vollständig ausreicht, sind die betroffenen Gesellschafter und Anleger, die über entsprechende Guthabenbeträge verfügen, am Auszahlungsbetrag im Verhältnis der Guthabenbeträge zueinander berechtigt. Sofern nach Ausgleich 35

36 dieser Guthaben ein weiterer Liquidationserlös verbleibt, wird dieser an die Gesellschafter und Anleger im Verhältnis ihrer Beteiligung am Vermögen ( 18 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags) ausgezahlt Treuhandvertrag Jeder Anleger ist bei seinem Beitritt zunächst mittelbar, über eine Treuhandkommanditistin (die MIG Beteiligungstreuhand GmbH), an der Fondsgesellschaft beteiligt. Bei der MIG Beteiligungstreuhand GmbH handelt es sich um eine 100 %-Tochtergesellschaft der MIG Verwaltungs AG, die ihrerseits Kommanditistin und Portfolio-Manager der Fondsgesellschaft ist. Einzelheiten zu der Treuhandkommanditistin finden sich in Kap und in Kap Die Treuhandkommanditistin hält den Kommanditanteil des Anlegers im eigenen Namen, aber für Rechnung des Anlegers. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhandkommanditistin und dem Anleger wird für die Dauer des Bestehens dieses Treuhandverhältnisses durch den Gesellschaftsvertrag (abgedruckt in Kap. 10.) und einen Treuhandvertrag (abgedruckt in Kap. 11.) geregelt. Abschluss des Treuhandvertrags Der Anleger bietet der Treuhandkommanditistin in der Beitrittserklärung den Abschluss eines Treuhandvertrags an. Der Treuhandvertrag kommt mit Annahme dieses Angebots durch die Treuhandkommanditistin zustande. Jeder Anleger wird schriftlich von der Vertragsannahme und dem Abschluss des Treuhandvertrags benachrichtigt. Durch den Treuhandvertrag wird zwischen dem Anleger und der Treuhandkommanditistin ein Treuhandverhältnis begründet, wonach die Treuhandkommanditistin für den Anleger einen Kommanditanteil mit dem vom Anleger in der Beitrittserklärung festgesetzten Kapitalanteil an der Fondsgesellschaft hält. Der Inhalt des Treuhandvertrags richtet sich nach den Angaben in der Beitrittserklärung des Anlegers und den Bestimmungen des im Verkaufsprospekt (in Kap. 11.) abgedruckten Treuhandvertrags sowie des Gesellschaftsvertrags (abgedruckt in Kap. 10.). Änderung des Treuhandvertrags Die Treuhandkommanditistin kann Änderungen des Treuhandvertrags vornehmen, insbesondere um diesen an veränderte Umstände anzupassen, fehlende Regelungen zu ergänzen oder unklare Regelungen zu konkretisieren. Diese einseitige Änderungsbefugnis erstreckt sich jedoch nicht darauf, Zahlungsverpflichtungen des Anlegers, insbesondere eine Nachschusspflicht oder eine Erweiterung der Haftung des Anlegers, zu begründen. Die von der Treuhänderin vorgeschlagenen Änderungen gelten als vom Treugeber (Anleger) genehmigt, wenn er nicht innerhalb eines Monats nach Zugang des schriftlichen Änderungsvorschlags der Treuhandkommanditistin bei dieser schriftlich Widerspruch einlegt. Die Treuhänderin wird jeden Anleger bei Beginn der Widerspruchsfrist auf die vorgesehene Bedeutung des Schweigens auf den schriftlichen Änderungsvorschlag gesondert hinweisen. Im Falle des Widerspruchs besteht das Recht der Treuhandkommanditistin, den Treuhandvertrag zu kündigen (mit der Folge, dass der Anleger direkt beteiligter Kommanditist der Fondsgesellschaft wird). Rechtsstellung des Anlegers gegenüber der Gesellschaft Der Anleger ist für die Dauer des Treuhandvertrags nicht direkt als Kommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligt. Gesellschaftsrechtlich ist allein die beauftragte Treuhänderin Kommanditistin, die diese Kommanditbeteiligung für eine Vielzahl von Anlegern im Verhältnis zur Gesellschaft einheitlich, mit einem gesamten festen Kapitalanteil in Höhe des Gesamtbetrags aller treuhänderisch gehaltenen Kapital- 36

37 anteile hält. Jeder Anleger (als Treugeber ) ist im Innenverhältnis zur Gesellschaft jedoch so gestellt, wie wenn er direkt als Kommanditist beteiligt wäre. Die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Rechte des Anlegers sind in Kap dargestellt. Beendigung des Treuhandvertrags Jeder Anleger kann den Treuhandvertrag durch ordentliche Kündigung mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalenderjahres, erstmals jedoch mit Wirkung zum Ablauf des , auflösen und sich infolgedessen direkt als Kommanditist mit dem bisher treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil an der Gesellschaft beteiligen. Der Anleger trägt die Kosten seiner Eintragung im Handelsregister. Die Möglichkeit, den Treuhandvertrag auch vorher aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Jeder Anleger ist andererseits grundsätzlich berechtigt, das Treuhandverhältnis bis zur Vollbeendigung der Fondsgesellschaft aufrechtzuerhalten, wenn nicht die Treuhandkommanditistin ihrerseits vorher aus der Gesellschaft ausscheidet, den Treuhandvertrag aus wichtigen Gründen in der Person des Anlegers kündigt oder vom Treuhandvertrag zurücktritt, insbesondere weil der Anleger seiner Einlageverpflichtung gegenüber der Gesellschaft ganz oder teilweise nicht (rechtzeitig) nachkommt (vgl. Kap. 3.9.). Eine weitere, besondere Kündigungsmöglichkeit der Treuhänderin besteht ferner dann, wenn der Anleger möglichen Änderungsvorschlägen der Treuhänderin hinsichtlich des bestehenden Treuhandvertrags wirksam widersprochen hat. Der Treuhandvertrag wird schließlich beendet, wenn der Anleger, ohne vorher direkt beteiligter Kommanditist geworden zu sein, aus der Fondsgesellschaft ausscheiden möchte und deshalb den Treuhandvertrag mit einer Frist von sechs Monaten, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf des ordentlich kündigt. Eine genaue Darstellung dieser und auch weiterer Beendigungsgründe des Treuhandvertrags sowie der jeweiligen Rechtsfolgen findet sich in 11 Abs. 1 bis 4 des Treuhandvertrags (abgedruckt in Kap. 11.). Vergütung der Treuhänderin Die Treuhandkommanditistin erhält für die Durchführung der Beteiligungstreuhand von der Fondsgesellschaft eine Vergütung. Einzelheiten zu dieser Vergütung finden sich in Kap Die Anleger (Treugeber) selbst schulden der Treuhandkommanditistin für deren Leistungen darüber hinaus keine eigene Vergütung Übertragung der Vermögensanlage Ein Anleger, der an der Gesellschaft direkt als Kommanditist beteiligt ist, kann seine Kommanditbeteiligung jeweils mit Wirkung zum Ablauf des bzw. zu Beginn des eines Jahres, mit Zustimmung eines geschäftsführenden Gesellschafters auch zu einem anderen Zeitpunkt, durch Abtretung auf einen Dritten übertragen. Die beabsichtigte Übertragung ist der Geschäftsführung lediglich anzuzeigen. Der Anleger trägt die Kosten der Eintragung im Handelsregister. Solange der Anleger mittelbar über die Treuhandkommanditistin beteiligt ist, ist eine Übertragung dieser mittelbaren Beteiligung grundsätzlich ebenfalls durch Abtretung möglich. Der Anleger überträgt in diesem Fall seine Rechte und Pflichten aus dem Treuhandverhältnis mit der Treuhänderin ganz oder teilweise auf einen Dritten. Die Übertragung bedarf jedoch der vorherigen Zustimmung der Treuhandkommanditistin. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger 37

38 Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Anleger nicht vor der Übertragung des Treuhandvertrags erklärt, dass er nach der Übertragung gegenüber der Treuhandkommanditistin aus dem übergegangenen Treuhandverhältnis keine Rechte und Pflichten mehr herleitet, er im Ergebnis also keine Abgeltungsvereinbarung mit der Treuhandkommanditistin akzeptiert ( 10 Abs. 1 des Treuhandvertrags). Es wird darauf hingewiesen, dass die Veräußerungsmöglichkeiten für die Vermögensanlage in tatsächlicher Hinsicht eingeschränkt sind, da es derzeit keinen geregelten Markt gibt, an dem Vermögensanlagen wie die vorliegende gehandelt werden. Die Zahlstelle der Fondsgesellschaft befindet sich in D München, Ismaninger Straße 102. Dort befindet sich auch die Geschäftsanschrift der Fondsgesellschaft (Kap. 5.1.). An dieser Stelle werden Verkaufsprospekte zu der Vermögensanlage für Anleger zur Ausgabe bereit gehalten. Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage wird weder von einer Gesellschaft noch von einer juristischen Person Gewähr geleistet Erwerb und Zahlung der Vermögensanlage 3.4. Auszahlungen an den Anleger, Zahlstellen, Gewährleistung Die Auszahlungen an die Anleger aufgrund der vorliegenden Vermögensanlage erfolgen durch die Fondsgesellschaft, also die MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG ( Zahlstelle ). Die Auszahlungen werden durch Überweisung vom Gesellschaftskonto ( Einlageneinzahlungskonto ) ausgeführt, das in der Beitrittserklärung des Anlegers genannt ist, auf das Konto des Anlegers, das ebenfalls in der Beitrittserklärung angegeben ist. Das Einlageneinzahlungskonto der Fondsgesellschaft befindet sich für deutsche Anleger gegenwärtig bei der Dresdner Bank Konstanz, BLZ , Kontonummer , und für österreichische Anleger bei der Oberbank AG, Salzburg, BLZ 15090, Kontonummer Maßgeblich ist jedoch immer die in der Beitrittserklärung angegebene, aktuelle Kontoverbindung. Der Erwerbspreis der Vermögensanlage besteht aus dem Gesamteinlagebetrag, den der Anleger an die Fondsgesellschaft zu leisten verpflichtet ist. Die Gesamteinlage besteht aus der Einlage auf den übernommenen Kapitalanteil und grundsätzlich einem Aufgeld (Agio). Die Einlage auf den Kapitalanteil beträgt mindestens E 5.000,00. Ein höherer Betrag muss durch ganzzahlig 100 teilbar sein. Im Übrigen entscheidet jeder Anleger in der Beitrittserklärung selbst über die genaue Höhe seines Kapitalanteils und somit seiner Einlage. Hinzu tritt, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung im Einzelfall, ein einmaliges Agio bei Zugang der Beitrittserklärung bei der Treuhandkommanditistin ab März 2009 in Höhe von 2,5 % bis 5,5 % des übernommenen Kapitalanteils, je nach Beitrittszeitpunkt (vgl. näher in Kap. 3.9.). Die Gesamteinlage ist innerhalb von sieben Bankarbeitstagen nach Erhalt der Vertragsannahmeerklärung der Treuhandkommanditistin vollständig auf das Einlageneinzahlungskonto der MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG, das in der Beitrittserklärung angegeben ist, zu überweisen. Hierbei ist die Vertragsnummer des Anlegers anzugeben. 38

39 3.6. Entgegennahme von Willenserklärungen zum Erwerb der Vermögensanlage Die Anleger erwerben die Beteiligung an der MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG über den Abschluss eines entsprechenden Treuhandvertrags mit der MIG Beteiligungstreuhand GmbH, die die Vermögensanlage, d. h. den Kommanditanteil des Anlegers, treuhänderisch für diesen übernimmt und hält. Der Treuhandvertrag kommt zustande, indem der Anleger in einem ersten Schritt die Beitrittserklärung vollständig ausfüllt und unterzeichnet. Bei Ausfüllen der Beitrittserklärung trägt der Anleger die hierzu erbetenen Daten in das Formular ein und leistet vollständig die erforderlichen Unterschriften, jeweils mit Angabe von Ort und Datum an den mit Anleger gekennzeichneten Stellen. Die vollständige Beitrittserklärung mit Originalunterschriften wird anschließend dem Anlageberater bzw. -vermittler übergeben. Dieser leitet die Beitrittserklärung an die Empfänger senden. Beide genannten Empfänger sind berechtigt, Beitrittserklärungen (Zeichnungsangebote) entgegenzunehmen. Der Beitritt des Anlegers wird durch Abschluss des Treuhandvertrags wirksam, sofern und sobald die Treuhandkommanditistin (MIG Beteiligungstreuhand GmbH) das Beitrittsangebot, das in der Beitrittserklärung enthalten ist, annimmt. Jeder Anleger erhält in diesem Fall eine schriftliche Annahmebestätigung. Unter den Voraussetzungen des 312 BGB (oder entsprechender, zwingender gesetzlicher Regelungen) steht Anlegern das Recht zu, binnen einer Frist von zwei Wochen die im Rahmen der Beitrittserklärung abgegebene Willenserklärung zum Erwerb der Vermögensanlage ohne Angabe von Gründen in Textform zu widerrufen. Jeder Anleger wird bei Abgabe der Beitrittserklärung über das Widerrufsrecht belehrt. Hierzu dient eine vorformulierte Widerrufsbelehrung, hinsichtlich derer der Anleger ebenfalls die vorgesehenen Unterschriften leistet. FinTex Consulting GmbH Anlegerservice MIG Fonds 9 Porschestraße 21 D Landshut oder direkt an die MIG Beteiligungstreuhand GmbH Ismaninger Str. 102 D München weiter. Sofern im Zusammenhang mit dem Beitritt zur Fondsgesellschaft kein Anlageberater oder -vermittler eingeschaltet ist, kann der Anleger die Beitrittserklärung (nebst unterzeichneter Widerrufserklärung) auch unmittelbar selbst an die vorbezeichneten 3.7. Frist für den Erwerb der Vermögensanlage Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage beginnt frühestens einen Werktag nach der Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts. Die Beitrittserklärungen von Anlegern werden in der Reihenfolge ihres zeitlichen Eingangs registriert und angenommen, solange zur Zeichnung freies Festkapital der Gesellschaft zur Verfügung steht. Die Beitrittsmöglichkeit endet grundsätzlich, sobald Anleger Kapitalanteile mit einem Gesamtbetrag in Höhe von E ,00 übernommen haben, das gesamte Festkapital also zusammen mit den Einlagen 39

40 der Gründungsgesellschafter E 60,0 Mio. beträgt. Das Platzierungsvolumen kann allerdings zweimal um jeweils bis zu E 10,0 Mio. (Überzeichnungsreserve I und Überzeichnungsreserve II) auf bis zu rund E 80,0 Mio. durch die geschäftsführenden Gesellschafter erhöht werden, sobald das Festkapital der Gesellschaft durch Anlegerzeichnungen einen Betrag von mindestens E 50,0 Mio. erreicht hat. Sofern sich eine Beitrittserklärung mit dem Zeitpunkt der vollständigen Kapitalplatzierung überschneidet, kann die Treuhandkommanditistin die Annahme der Beitrittserklärung verweigern oder von einem bereits abgeschlossenen Treuhandvertrag zurücktreten (vgl. 11 Abs. 1 lit. c des Treuhandvertrags). Darüber hinaus endet die Kapitalplatzierung in jedem Fall am Eine vorzeitige Schließung des Beteiligungsangebots ist nur nach entsprechender Änderung des Gesellschaftsvertrags möglich. Eine nachträgliche Kürzung der vereinbarten Beteiligung kommt in Betracht, wenn ein Anleger seine Einlageverpflichtung nicht ordnungsgemäß erfüllt (vgl. in Kap. 3.9.) Auslandsvertrieb Die Vermögensanlage wird in der Bundesrepublik Deutschland, in Österreich und gegebenenfalls in der Schweiz angeboten. Konkrete Teilbeträge für die jeweiligen Staaten stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest Erwerbspreis, Verwaltungsund Veräußerungskosten Erwerbspreis, Haftung bei Verzug und Nichterfüllung Jeder Anleger ist nach wirksamem Beitritt verpflichtet, an die Fondsgesellschaft die versprochene Einlage auf den übernommenen Kapitalanteil zu bezahlen. Hinzu tritt grundsätzlich ein Agio. Die Einlage auf den Kapitalanteil (ohne Agio) bildet den Erwerbspreis für die Vermögensanlage. Die genaue Höhe der Einlage auf den Kapitalanteil setzt der Anleger in der Beitrittserklärung selbst fest. Sie muss jedoch mindestens E 5.000,00 betragen bzw. bei höheren Beträgen durch 100 teilbar sein. Hinzu tritt grundsätzlich ein einmaliges Aufgeld bzw. Agio. Die Höhe des Agio richtet sich nach dem übernommenen Kapitalanteil und dem Beitrittszeitpunkt. Ein Agio wird nicht erhoben, sofern die Beitrittserklärung des Anlegers der Treuhandkommanditistin oder dem von ihr beauftragten Dritten vor dem zugeht. Das Agio beträgt sodann 2,5 % des Betrags des Kapitalanteils bei Zugang der Beitrittserklärung des Anlegers bei der Treuhandkommanditistin oder dem von ihr beauftragten Dritten im Zeitraum bis einschließlich , 3,5 % des Betrags des Kapitalanteils bei Zugang dieser Erklärung im Zeitraum bis einschließlich , 4,5 % des Betrags des Kapitalanteils bei Zugang dieser Erklärung im Zeitraum bis einschließlich und 5,5 % des Betrags des Kapitalanteils bei Zugang der Beitrittserklärung nach dem Die Einlage auf den Kapitalanteil und das Agio sind direkt an die Fondsgesellschaft zu bezahlen (vgl. in Kap. 3.5.). Bei nicht fristgerechter Einzahlung der vom Anleger an die Gesellschaft geschuldeten Einlage können ihm unmittelbar von der Gesellschaft Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe (gemäß 288 Absatz 1 Satz 2 40

41 BGB pro Jahr fünf Prozentpunkte über dem Basiszinssatz) berechnet werden. Erfolgt trotz Mahnung und Nachfristsetzung keine oder keine vollständige Zahlung, besteht die Möglichkeit, dass der Treuhandvertrag mit dem betreffenden Anleger durch Rücktritt aufgelöst und die Beteiligung auf diese Weise beendet wird. Der betreffende Anleger ist der Gesellschaft zum Schadensersatz wegen Nichterfüllung verpflichtet. Der Schadensersatzanspruch lautet mindestens auf den Gesamtbetrag der von der Gesellschaft aufgrund des Beitritts des betreffenden Anlegers und in Abhängigkeit von dessen Einlageverpflichtung (einschließlich Agio) an Vertragspartner und Gesellschafter bereits bezahlten Vergütungen und Kostenerstattungen (vgl. hierzu in Kap Provisionen ). Hinzu tritt eine vom Anleger zu zahlende Abwicklungspauschale in Höhe von E 500,00. Die Geltendmachung von darüber hinausgehenden Schadensersatzansprüchen bleibt der Gesellschaft vorbehalten. Die Schadensersatzansprüche der Gesellschaft werden mit dem etwaigen Anspruch des Anlegers auf Rückzahlung seiner bisher geleisteten Einlage verrechnet. Alternativ zum Rücktritt vom Treuhandvertrag oder dem Ausschluss des betreffenden Anlegers besteht die Möglichkeit, dass sein Kapitalanteil auf den Betrag der von ihm bis zur Mahnung und Nachfristsetzung tatsächlich geleisteten Zahlung, abzüglich der Schadensersatzansprüche der Gesellschaft und der vorgenannten Abwicklungspauschale in Höhe von E 500,00, herabgesetzt wird oder die Treuhandkommanditistin mit Zustimmung eines geschäftsführenden Gesellschafters das Treuhandverhältnis mit dem säumigen Treugeber auf Dritte oder vorhandene Treugeber überträgt, 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags. Vorbehaltlich einer anders lautenden Vereinbarung im Einzelfall erhält der betroffene Anleger im Falle der Übertragung vom Erwerber als Entgelt für das übertragene Treuhandverhältnis den Gesamtbetrag der von ihm bis zur Übertragung an die Gesellschaft bereits geleisteten Einlagen, abzüglich einer Abwicklungspauschale in Höhe von E 500,00. Der treuhänderisch gehaltene Kapitalanteil wird vor der Übertragung auf den neuen Erwerber entsprechend um diesen Betrag von E 500,00 gekürzt, 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags. Die Entscheidung, welche dieser vorstehenden Maßnahmen ergriffen wird, trifft die Treuhänderin mit Zustimmung der Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft. Hinsichtlich der Folgen der Nichtleistung, Teilleistung oder verspäteten Leistung der Einlage durch den Anleger wird ergänzend auf die Bestimmungen in 7 Abs. 3 bis 6 des Gesellschaftsvertrags verwiesen. Verwaltungskosten Die Verwaltung der Fondsgesellschaft und die Verwaltung der Vermögensanlage sind für den Anleger mit keinen eigenen, weiteren Kosten verbunden (es sei denn, der Anleger veranlasst solche Kosten selbst, etwa Beraterkosten bei Buchprüfungen etc.). Die Treuhandkommanditistin wird für die Wahrnehmung der Treuhänderfunktion nicht durch die Anleger, sondern durch die Fondsgesellschaft vergütet (vgl. hierzu näher in Kap. 9.2.). Die Fondsgesellschaft trägt auch ihre sonstigen Aufwendungen selbst, etwa für die Geschäftsführung. Veräußerungskosten Sofern und sobald der Anleger der Fondsgesellschaft unter Auflösung des Treuhandvertrags als unmittelbar beteiligter Kommanditist beitritt, entstehen Handelsregister- und Notarkosten, die vom Anleger zu tragen sind. Die Notarkosten werden dadurch verursacht, dass jeder Kommanditist den geschäftsführenden Gesellschaftern aus Gründen der Praktikabilität eine notariell beglaubigte Vollmacht für spätere Handelsregisteranmeldungen der Fondsgesellschaft übergeben muss. Die Registerkosten betreffen die Eintragung des Anlegers als Kommanditist im Handelsregister. Entsprechende, vom Anleger 41

42 zu tragende Register- und Notarkosten können auch dann entstehen, wenn der Anleger seine Kommanditbeteiligung an einen Dritten veräußert oder diese Kommanditbeteiligung von Todes wegen auf Erben oder Vermächtnisnehmer übergeht. Die Höhe der Handelsregisterkosten und des Beglaubigungsvermerks des Notars richten sich nach der gesetzlichen Gebührenregelung. Für den Anleger entstehen, vorbehaltlich einer Fremdfinanzierung der Vermögensanlage, keine weiteren, nicht in diesem Kap genannten Kosten für den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung der Vermögensanlage Weitere Leistungspflichten bei der Komplementärin wieder an die Fondsgesellschaft zurückzuführen. Im Fall der Einlagenrückgewähr kann darüber hinaus gemäß 172 Abs. 4 HGB unter bestimmten Umständen, die planmäßig ebenfalls vermieden werden, auch im Außenverhältnis eine Haftung des Anlegers für Gesellschaftsverbindlichkeiten eintreten. Diese Haftungsfolge ergibt sich dann, wenn im Rahmen der Einlagenrückgewähr sogar die jeweilige Hafteinlage des Anlegers (die 5 % des Kapitalanteils beträgt) ganz oder teilweise zurückgezahlt wird. In diesem Fall muss der betreffende Anleger im Umfang der Rückzahlung und bis zur Höhe der jeweiligen Hafteinlage gegenüber Dritten für Gesellschaftsverbindlichkeiten einstehen. Abgesehen von diesen Sonderfällen bestehen keine weiteren Leistungspflichten, insbesondere keine weiteren Zahlungsverpflichtungen des Anlegers. Sofern und soweit der Anleger seine Ein la ge verpflich tung (einschließlich Agio) gegenüber der Fonds gesellschaft erfüllt hat, ist er im Verhältnis zur Fondsgesellschaft und zur Treuhandkommanditistin grundsätzlich zu keinen weiteren Zahlungen verpflichtet. Eine Nachschusspflicht des Anlegers ist ohne dessen Zustimmung ausgeschlossen. Im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft lebt die Einlageverpflichtung laut Gesellschaftsvertrag auch dann nicht wieder auf, wenn Einlagen durch Ausschüttungen oder in sonstiger Weise an den Anleger zurückbezahlt werden. Etwas anderes kann in einem Sonderfall dann gelten, wenn Einlagen zurückgezahlt werden, obwohl die Fondsgesellschaft eigene Gesellschaftsverbindlichkeiten nicht bezahlen kann, so dass bei der Komplementärin (HMW Verwaltungs GmbH) aufgrund deren eigenen, persönlichen Einstandspflicht für Gesellschaftsverbindlichkeiten eine Unterbilanz entsteht. Die Gesellschafter und Anleger sind in diesem Fall verpflichtet, die an sie ausgezahlten Einlagen bis zur Beseitigung der Unterbilanz Provisionen Nachfolgend werden gemäß 4 Satz 1 Nr. 12 Verm- VerkProspV die Provisionen dargestellt, die im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage bezahlt werden. Es handelt sich um Kosten, die die Fondsgesellschaft in Abhängigkeit von Einlagen und Agio-Zahlungen der Anleger an Vertragspartner der Emittentin bezahlt. Im Einzelnen handelt es sich um folgende Kosten für folgende Leistungen, wobei sich der angegebene Prozentsatz jeweils auf den eingezahlten Einlagebetrag der Anleger (ohne Agio) bezieht: 42

43 - Vertriebskosten 5,50 % - Eigenkapitalvermittlung 5,75 % - Gründungskosten, Initiativleistungsgebühr 1,95 % * - Portfolioeinrichtung 1,30 % * - Marketing 0,80 % * - Vertriebsabrechnung 0,75 % * Provisionen netto 16,05 % *zzgl. USt 1 i.h.v. 19 % 0,91 % Provisionen 2 brutto 16,96 % 1 Die Umsatzsteuer ist auf hundertstel Prozentpunkte gerundet. 2 Fondsnebenkosten, die in Abhängigkeit von den Einlagen der Anleger entstehen. Hinzu treten die fest vereinbarten Vergütungen, Tantiemen und sonstigen laufenden Geschäftskosten. Das Platzierungsvolumen der Gesellschaft beträgt grundsätzlich TE und bei Inanspruchnahme einer Platzierungsreserve TE Bei vollständiger Platzierung des Gesellschaftskapitals und vollständiger Einzahlung des übernommenen Gesellschaftskapitals durch die Anleger entstehen somit Provisionsverpflichtungen in einer Gesamthöhe von TE (TE x 16,96 %). Sofern die zwei Platzierungsreserven über jeweils bis zu E 10,0 Mio. vollständig ausgeschöpft werden und das betreffende Gesellschaftskapital bei der Gesellschaft einbezahlt wird, treten weitere Provisionen in Höhe von TE hinzu. Weitere Angaben zu den Provisionen finden sich in Kap Zusätzlich zur Einlage wird grundsätzlich ein Agio erhoben, mit dem ein Teil der Kosten des Vertriebs getragen wird. Die Höhe des Agio richtet sich nach dem jeweiligen Kapitalanteil und dem Beitrittszeitpunkt des Anlegers (vgl. näher in Kap. 3.9.). Die Gesamthöhe der Agio-Zahlungen und der entsprechenden Provisionsverpflichtungen der Fondsgesellschaft lässt sich daher gegenwärtig nicht sicher bestimmen. Laut Prognose beträgt der Gesamtbetrag der Agio-Zahlungen im Geschäftsjahr 2009 bei einer Platzierung von rund E 60,0 Mio. rund TE sowie der Gesamtbetrag von weiteren Agio-Zahlungen im Geschäftsjahr 2010 rund TE 220 (vgl. zu den entsprechenden Prognosezahlen in Kap. 8.2.). Sofern die Platzierungsreserve in Höhe von insgesamt E 20,0 Mio.(Überzeichnungsreserve I mit einmalig bis zu E 10,0 Mio. und Überzeichnungsreserve II mit einmalig bis zu E 10,0 Mio.) vollständig ausgeschöpft und auf die betreffenden Einlagen die vollständigen Agio-Beträge bezahlt werden, erhöht sich der Gesamtbetrag der Agio-Zahlungen um rund TE 1.100, so dass sich ein gesamter Agio-Betrag in Höhe von TE ergibt. Bei vollständiger Platzierung des Gesellschaftskapitals, einschließlich Inanspruchnahme der Platzierungsreserve, vollständiger Einzahlung des entsprechenden Gesellschaftskapitals durch die Anleger und bei Annahme einer prognostizierten Agio-Zahlung in Höhe von TE ergibt sich somit ein Gesamtbetrag an Provisionen in Höhe von TE Der Fondsgesellschaft entstehen über die vorbezeichneten Provisionen hinaus weitere, nicht von Einlagen oder Agio-Zahlungen abhängige Honorarkosten. Einzelheiten zu diesen Vergütungen finden sich in Kap (für die Komplementärin), in Kap (für den Geschäftsführenden Kommanditisten), in Kap (für die Treuhandkommanditistin), in Kap (für den Portfolio-Manager), in Kap (für die Mittelverwendungskontrolle), in Kap (für Eigenkapitalvermittlung und Vertrieb) und in Kap (für die Anlegerbetreuung). Eine Darstellung der prognostizierten Fondsnebenkosten, also der Provisionen, betragsmäßig fest vereinbarten Vergütungen und Tantiemen sowie weiterer laufender Geschäftskosten der Gesellschaft findet sich in Kap

44 Der Franzose Augustin Mouchot stellte 1878 einen Solarkollektor vor, mit dem er Sonnenenergie in Elektrizität umwandelte.

45 4. Steuerliche Grundlagen der Vermögensanlage Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebots ist für in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen maßgebend. Sie beruht auf der Annahme, dass die Anleger wie im Regelfall die vorliegende Vermögensanlage im Privatvermögen und nicht im Betriebsvermögen halten. Sofern die Vermögensanlage ausnahmsweise doch im Betriebsvermögen gehalten wird, ergeben sich erhebliche Unterschiede im Vergleich zur Besteuerung beim privaten Anleger. Die Besteuerung muss in jedem Fall zusätzlich mit dem Steuerberater geklärt werden. Die steuerlichen Rahmenbedingungen, insbesondere die Steuergesetze, die Rechtsprechung und die Verwaltungsauffassung, können sich ändern. Das kann dazu führen, dass die dargestellten steuerlichen Folgen nicht oder nicht in vollem Umfang eintreten werden. Es wird darauf hingewiesen, dass für den Anleger, der sich an der MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG beteiligt, der Vermögensaufbau in Form einer Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft im Vordergrund steht. Mit der Beteiligung will der Anleger keine Steuervorteile im Sinne von Verlustzuweisungen erwerben Einkommensteuer Die nachfolgenden Ausführungen betreffen jeweils die Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und, bei Zugehörigkeit des Steuerpflichtigen zu einer dem deutschen Besteuerungsrecht unterliegenden Religionsgemeinschaft, die entsprechende Kirchensteuer. Abgrenzung vermögensverwaltende/ gewerbliche Tätigkeit Die Bestimmung der Einkunftsart der Fondsgesellschaft hat für den Anleger erhebliche Bedeutung. Maßgebend ist für den Anleger insbesondere die Frage, ob die Fondsgesellschaft Einkünfte aus Vermögensverwaltung oder gewerblicher Tätigkeit erzielt. Dies gilt jedenfalls dann, wenn der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermögen hält. Sofern sich die Beteiligung ausnahmsweise im Betriebsvermögen des Anlegers befindet, kommt es bei ihm ohnedies zu einer Umqualifizierung der Einkünfte aus der Beteiligung in Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Dies hat zur Folge, dass die Einkünfte des Anlegers aus der Vermögensanlage nicht nur der Einkommensteuer, sondern auch der Gewerbesteuer unterliegen (vgl. näher in Kap Steuerliche Risiken ). Es wird ferner darauf hingewiesen, dass weder die Fondsgesellschaft noch die Anbieterin Steuerzahlungen für den Anleger vornehmen. Gegenwärtig ist unklar, ob die Fondsgesellschaft künftig eine besondere gesetzliche Verpflichtung trifft, Abgeltungsteuer bei Veräußerungsgewinnen einzubehalten und abzuführen. Die Fondsgesellschaft ist nicht gewerblich tätig, sondern verwaltet ihr eigenes Vermögen, indem sie sich an Unternehmen, regelmäßig in der Rechtsform von Kapitalgesellschaften, beteiligt sowie eine Liquiditätsreserve aufbaut und diesen Vermögensbestand nutzt. Die Fondsgesellschaft erzielt aus den Ausschüttungen der Beteiligungsunternehmen, aus deren Veräußerung sowie aus der Verwaltung und Nutzung der Liquiditätsreserve daher Einkünfte aus Kapitalvermögen und keine Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Dies gilt trotz des Umstands, dass eine Kapitalgesellschaft, die HMW Verwaltungs GmbH, 45

46 persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft ist, da ein Kommanditist, nämlich Herr Cecil Motschmann, neben der Komplementärin als natürliche Person Geschäftsführer der Gesellschaft ist. Die Fondsgesellschaft ist dadurch keine so genannte gewerblich geprägte Personengesellschaft im Sinne des 15 Abs. 3 EStG. Schließlich ist die Tätigkeit der MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG auch nach den im BMF-Schreiben vom aufgestellten Abgrenzungskriterien als vermögensverwaltend einzuordnen. Die dort genannten einzelnen Kriterien sind im Zusammenhang zu würdigen. Es ist auf das Gesamtbild der Tätigkeit abzustellen. Die Fondsgesellschaft wird unter Einsatz von Eigenkapital und nicht von Fremdkapital tätig. Der Fondsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fondsvermögens keine umfangreiche und für ihre Größe unübliche, eigene Organisation zur Verfügung. Sie macht nur die einschlägigen beruflichen Kenntnisse und Erfahrungen der geschäftsführenden Gesellschafter für eigene Rechnung nutzbar. In den Beteiligungsunternehmen wird sie selbst nicht unternehmerisch tätig. Die Beteiligungen werden nicht nur kurzfristig, sondern über einen längeren Zeitraum gehalten. Mit Rücksicht darauf ist von einer Fruchtziehung aus zu erhaltenden Substanzwerten, also von einer Vermögensverwaltung auszugehen; die Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte durch Umschichtung steht nicht entscheidend im Vordergrund. Für eine gewerbliche Tätigkeit könnte lediglich die Tatsache sprechen, dass unter Umständen anfallende Veräußerungserlöse reinvestiert werden. Dies ist jedoch nicht grundsätzlich schädlich, sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen, deren Erfüllung von dem Anlageverhalten im Einzelfall abhängig ist. Zudem stellt jegliche Investition von Veräußerungserlösen nur eines von mehreren maßgeblichen Kriterien dar. Sie kann daher durch andere Kriterien, die für eine Vermögensverwaltung sprechen, überlagert werden. Einkunftsarten Private Kapitalerträge werden ab in der Regel mit einer pauschalen 25%-tigen Abgeltungsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) belastet. Erfasst werden hierbei Zinsen, Dividenden und Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften. Als Gewinn ist hierbei der Unterschied zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung nach Abzug der Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft stehen, und den Anschaffungskosten definiert. Somit sind insbesondere auch realisierte Wertsteigerungen bei der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen der Fondsgesellschaft steuerpflichtig. An Werbungskosten kann für sämtliche vorgenannten Einkünfte des Anlegers, auch aus anderen Quellen, insgesamt nur ein Sparerpauschbetrag in Höhe von E 801,00 p. a. (bzw. der doppelte Betrag bei Zusammenveranlagung) abgezogen werden. Der Ansatz der tatsächlichen Werbungskosten ist ausgeschlossen. Führt die pauschale Besteuerung der Einkünfte im Vergleich zum jeweils persönlichen Steuersatz des Steuerpflichtigen zu einer höheren Steuerbelastung, so kann er die Einkünfte in seiner Einkommensteuererklärung angeben und den allgemeinen Grundsätzen der Besteuerung unterwerfen. Dann wird die Abgeltungsteuer angerechnet. Bei den Gewinnen aus der Veräußerung einer Unternehmensbeteiligung, die dem Anleger anteilig zugerechnet werden, handelt es sich ausnahmsweise um gewerbliche Einkünfte gemäß 17 EStG, wenn der Kommanditanteil des betreffenden Anlegers an der Fondsgesellschaft derart hoch ist, dass der prozentual auf den betreffenden Anleger entfallende Geschäftsanteil an einem Beteiligungsunternehmen der Fondsgesellschaft mindestens ein Prozent beträgt (Beispiel: Die Fondsgesellschaft hält einen Geschäftsanteil von 25 % an dem Beteiligungsun- 46

47 ternehmen BU GmbH; der betreffende Anleger hält 5 % des gesamten Festkapitals der Emittentin. Der durchgerechnete Anteil des Anlegers an der BU GmbH beträgt 1,25 % [25 % x 5 %]). Die Abgeltungsteuer findet in diesem Fall keine Anwendung. Die Einnahme aus einer Veräußerung des Geschäftsanteils unterliegt dem Teileinkünfteverfahren. Der betreffende Anleger hat 60 % der Einnahmen aus der Veräußerung des Geschäftsanteils zu versteuern, wobei 60 % der ursprünglichen Anschaffungskosten und der Veräußerungskosten abzugsfähig sind. Verlustabzug und Verlustverrechnung Gemäß 15 b EStG dürfen negative Einkünfte aufgrund von Beteiligungen an Gesellschaften nicht mit anderen Einkünften ausgeglichen und auch nicht nach 10 d EStG abgezogen werden, wenn bei dem Erwerb oder der Begründung der Einkunftsquelle die Erzielung eines steuerlichen Vorteils im Vordergrund steht. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn die prognostizierten Anfangsverluste mehr als 10 % des eingesetzten Kapitals betragen. Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich nach Ansicht der Prospektherausgeberin nicht um eine Verlustzuweisungsgesellschaft im Sinne von 15 b EStG, da Steuerminderungen durch Verlustzuweisung nicht im Vordergrund stehen. Der Hinweis auf Anlaufverluste oder Kapitalverluste bei Fehlinvestitionen, der im Hinblick auf die Grundsätze der Prospektwahrheit erforderlich ist, ist etwas anderes als die werbemäßige Hervorhebung von steuerlichen Verlusten bei Verlustzuweisungsmodellen. In einzelnen Jahren können bei der Fondsgesellschaft Verluste entstehen. Beim Anleger kann die Zurechnung von Verlustanteilen zu einem negativen Kapital führen, wenn ihm Verluste zugewiesen werden, die über seine eingezahlte Einlage hinausgehen. Die Verlustabzugs- bzw. Verlustverrechnungsbegrenzung gem. 15 a EStG ist bei vorliegender Vermögensanlage jedoch nicht von Relevanz, da diese Vorschrift für Einkünfte aus Kapitalvermögen, die der Anleger im vorliegenden Konzept planmäßig erzielt, nicht greift. Im Übrigen dürfen Verluste aus Kapitalvermögen nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen und auch nicht in den unmittelbar vorhergehenden Veranlagungszeitraum zurückgetragen und abgezogen werden. Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte, die der Steuerpflichtige in den folgenden Veranlagungszeiträumen aus Kapitalvermögen erzielt. Einheitliche und gesonderte Gewinnfeststellung Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden auf Ebene der Gesellschaft von dem für die Gesellschaft zuständigen Finanzamt gemäß 180 Abs. 1 Nr. 2 a AO einheitlich und gesondert festgestellt und dem jeweiligen Wohnsitzfinanzamt des einzelnen Anlegers mitgeteilt. Da die getroffenen Feststellungen auf der Ebene der Besteuerung beim einzelnen Anleger jedoch aufgrund individueller Besonderheiten ggf. zu Abweichungen führen können, sollte dieser unbedingt seinen Steuerberater hinzuziehen. Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden den Anlegern entsprechend der im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Regelung über die Ergebnisverteilung zugerechnet. Die Zwischenschaltung der Treuhandkommanditistin ist für diese Zurechnung unschädlich. Das Treuhandverhältnis wird steuerlich anerkannt, wenn dem Treugeber (Anleger) im Innenverhältnis die Rechte an und aus dem Treugut zustehen und der Treugeber (Anleger) das Marktgeschehen jederzeit beherrscht und wirtschaftlich die Rechte und Pflichten trägt (BMF-Schreiben vom , BStBl 1994 I, S. 604). Diese Voraussetzungen sind nach der Fondskonzeption gegeben. 47

48 Die Geschäftsführung trägt dafür Sorge, dass innerhalb der gesetzlichen Fristen die für die Gesellschaft notwendigen Steuererklärungen eingereicht und die gegebenenfalls notwendigen Bescheinigungen für die Gesellschafter und Treugeber (Anleger) ausgestellt werden. Die Kosten der üblichen, allgemeinen Steuererklärungen und Bescheinigungen trägt die Gesellschaft. Über das Übliche hinausgehende, gegebenenfalls anfallende Aufwendungen im Zusammenhang mit Steuererklärungen, die durch einen Gesellschafter oder Treugeber veranlasst werden, trägt der betreffende Gesellschafter oder Treugeber (Anleger), 17 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags. Abgeltungsteuer sowie ausländische Quellensteuer Aus der Anlage der Liquiditätsreserve (Zinsen), aus Gewinnausschüttungen (Dividenden) und aus realisierten Wertsteigerungen von Unternehmensbeteiligungen ergeben sich steuerpflichtige Einnahmen. Diese unterliegen in der Regel der pauschalen Abgeltungsteuer (nebst Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Die Einkünfte sowie die einbehaltenen und abgeführten Steuern werden bei der einheitlichen und gesonderten Feststellung der Einkünfte der Fondsgesellschaft berücksichtigt. Der Anleger erhält im Rahmen seiner persönlichen Einkommensteuerveranlagung die anteilig auf ihn entfallenden Steuerbeträge gegebenenfalls angerechnet. Die Gewinnausschüttungen ausländischer Beteiligungsunternehmen können einer Quellensteuer unterliegen. Die festgesetzte und gezahlte und um einen entstandenen Ermäßigungsanspruch gekürzte ausländische Quellensteuer wird in aller Regel auf die deutsche Einkommensteuerschuld angerechnet, soweit diese auf die entsprechenden, zu versteuernden Einkünfte entfällt. Verbleibt ein Überhang an ausländischer Quellensteuer, kann dieser nicht angerechnet werden Gewerbesteuer Die Fondsgesellschaft ist vermögensverwaltend tätig; sie betreibt daher kein Gewerbe. Gewerbesteuer fällt nicht an (vgl. aber die näheren Ausführungen zu den Einkunftsarten in Kap. 4.1.). Auf den Risikohinweis in Kap wird Bezug genommen Erbschaft- und Schenkungsteuer Bei Übertragung der Vermögensanlage durch Erbfall oder Schenkung kann Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer anfallen. Steuerschuldner ist der Erwerber, bei einer Schenkung auch der Schenker. Bei Erwerb eines Gesellschaftsanteils an einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft werden die Besitzposten und Gesellschaftsschulden der Gesamthandsgemeinschaft zur Steuerbemessung nicht zu einer wirtschaftlichen Einheit zusammengefasst. Vielmehr sind den Gesellschaftern die einzelnen Wirtschaftsgüter anteilig als Bruchteilseigentum zuzurechen. Die Wirtschaftsgüter im Gesellschaftsvermögen werden künftig (lt. Gesetz zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts, das voraussichtlich am in Kraft tritt) wie folgt bewertet: Für Unternehmensbeteiligungen der Gesellschaft wird deren gemeiner Wert ermittelt. Lässt sich dieser nicht aus einem Kurswert oder aus Verkäufen unter fremden Dritten ableiten, die weniger als ein Jahr zurückliegen, so ist er unter Berücksichtigung 48

49 der Ertragsaussichten des Unternehmens oder nach einer anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen Geschäftsverkehr für nicht steuerliche Zwecke üblichen Methode zu ermitteln. Zur Ermittlung des Ertragswertes wird künftig zudem ein gesetzliches Bewertungsverfahren, das sogenannte Vereinfachte Ertragswertverfahren gemäß BewG zur Verfügung gestellt. Es kann für die Ermittlung des Unternehmenswertes herangezogen werden, es sei denn, es führt zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen. Als Mindestwert ist jeweils der Substanzwert des Unternehmens, an dem die zu bewertende Beteiligung besteht, heranzuziehen. Geld- und Wertpapiervermögen wird mit dem niedrigsten am Stichtag jeweils im amtlichen Handel notierten Kurs angesetzt ( 11 Abs. 1 BewG). Die entsprechend dem Kommanditanteil auf den Erblasser bzw. Schenker entfallenden Gesellschaftsschulden werden bei der Ermittlung der Bereicherung wie eine Gegenleistung berücksichtigt. Diese Bewertungsgrundsätze werden zusätzlich durch den koordinierten Ländererlass zur Erbschaftund Schenkungsteuer vom beeinflusst. Im Fall des Erwerbs treuhänderisch gehaltener Vermögenswerte von Todes wegen oder durch Schenkung ist der Zuwendungsgegenstand demnach nicht der Vermögenswert als solcher (wie bei vorliegender Vermögensanlage die Kommanditbeteiligung), sondern der Herausgabeanspruch des Treugebers gegen den Treuhänder. Dieser Herausgabeanspruch ist nach dem gemeinen Wert (Verkehrswert) zu beurteilen. Dieser Verkehrswert des Herausgabeanspruches kann vom erbschaftsteuerrechtlich relevanten Wert des treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils (der nach oben stehenden Grundsätzen bewertet wird) abweichen. Zur Ermittlung der Steuerbelastung durch Schenkung-/Erbschaftsteuer müssen die persönlichen Freibeträge und Steuertarife berücksichtigt werden. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten sollte der Anleger unbedingt seinen steuerlichen Berater konsultieren, zumal die Erbschaft- und Schenkungsteuer wegen der aktuellen Reform erheblichen Änderungen unterworfen ist Umsatzsteuer Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft beschränkt sich im Wesentlichen auf den Erwerb und das Halten von Unternehmensbeteiligungen. Nach Auffassung der Finanzverwaltung und der finanzgerichtlichen Rechtsprechung begründet eine derartige Tätigkeit allein nicht die Qualifizierung als umsatzsteuerlicher Unternehmer im Sinne von 2 Abs. 1 UStG. Die Fondsgesellschaft kann daher die ihr in Rechnung gestellten Vorsteuerbeträge nicht zur Erstattung anmelden. Die von der Fondsgesellschaft gezahlten Umsatzsteuerbeträge sind insofern als abschließender Kostenfaktor zu berücksichtigen. Die in den Fondsnebenkosten enthaltene Vergütung für die Eigenkapitalermittlung bzw. den Vertrieb ist gemäß 4 Nr. 8f UStG von der Umsatzsteuer befreit (vergl. hierzu jedoch in Kap ). Zinserträge und Dividenden sind umsatzsteuerfrei ( 4 Nr. 8 a, d, e UStG) bzw. nicht umsatzsteuerbar. 49

50 Wilhelm August Lampadius brachte 1811 in Freiberg die erste Gaslaterne an.

51 5. Angaben zur Emittentin (Fondsgesellschaft) und deren Kapital, zu den Gründungsgesellschaftern, der Initiatorin und wesentlichen Vertragspartnern 5.1. Wesentliche Daten der Fondsgesellschaft Emittentin der in diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage ist die MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG ( Fondsgesellschaft ). Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, die deutschem Recht unterliegt. Zur Fondsgesellschaft sind folgende wesentliche Angaben zu machen: Firma MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Sitz München Geschäftsanschrift Ismaninger Straße 102, D München Gründung Errichtung der Gesellschaft am und erste Eintragung im Handelsregister am Dauer Unbefristet Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) HMW Verwaltungs GmbH, mit Sitz in München (vgl. im Einzelnen in Kap ). Gegenstand des Unternehmens Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens der Gesellschaft durch den Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an nicht börsennotierten Unternehmen. der Beteiligungsunternehmen eingehen. Die Gesellschaft kann langfristig einen Betrag von maximal 15 % des Gesellschaftsvermögens so anlegen, dass es der Gesellschaft für laufende Kosten oder sonstige Ausgaben der Gesellschaft als liquide Reserve zur Verfügung steht. Jedes Rechtsgeschäft und jede Rechtshandlung der Gesellschaft geschieht ausschließlich im eigenen Namen und für eigene Rechnung der Gesellschaft. Die Gesellschaft tätigt keine Geschäfte, die der Erlaubnis nach 32 Abs. 1 KWG bedürfen. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann mit Rücksicht darauf u.a., etwa nach Börsennotierung der Aktien eines Beteiligungsunternehmens, Anteile an börsennotierten Unternehmen halten und veräußern. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Handelsregister Amtsgericht München, HRA Konzerneinbindung Die MIG Verwaltungs AG hat gemäß 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft die Aufgabe des Portfolio-Managements der Gesellschaft übernommen. Die MIG Verwaltungs AG ist demnach aufgrund des Gesellschaftsvertrags berechtigt und bevollmächtigt, Unternehmensbeteiligungen der Fondsgesellschaft zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern sowie für die Anlage liquider Mittel der Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Gesellschaft wird im Rahmen der Verfolgung des Gesellschaftszwecks keine mitunternehmerische Beteiligung mit Einfluss auf die Geschäftsführung Die MIG Verwaltungs AG ist zugleich Komplementärin von sechs weiteren Fondsgesellschaften, der MIG AG & Co. Fonds 1 KG, der MIG AG & Co. 51

52 Fonds 2 KG, der MIG AG & Co. Fonds 3 KG, der MIG AG & Co. Fonds 4 KG, der MIG AG & Co. Fonds 5 KG und der MIG AG & Co. Fonds 6 KG, jeweils mit Sitz in München. Die MIG Verwaltungs AG ist ferner Kommanditistin und Portfolio-Manager der MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG und der MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG, jeweils mit Sitz in München, und hat dort die gleichen Aufgaben und Befugnisse wie bei der Emittentin. Die Fondsgesellschaften MIG AG & Co. Fonds 1 KG, MIG AG & Co. Fonds 2 KG, MIG AG & Co. Fonds 3 KG, MIG AG & Co. Fonds 4 KG, MIG AG & Co. Fonds 5 KG, MIG AG & Co. Fonds 6 KG, MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG und MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG werden im Folgenden zusammen als MIG Fonds 1 bis 8 bezeichnet. Diese Fondsgesellschaften MIG Fonds 1 bis 8 haben den gleichen Unternehmensgegenstand wie die Emittentin. Die Emittentin und die MIG Fonds 1 bis 8 sind durch die einheitliche Leitung durch die MIG Verwaltungs AG als Schwestergesellschaften in einen Konzern eingebunden. Die Konzerneinbindung aufgrund einheitlicher Leitung folgt auch daraus, dass der Geschäftsführende Kommanditist der Emittentin, Herr Cecil Motschmann, dem laut Gesellschaftsvertrag umfassende Geschäftsführungskompetenzen für die Gesellschaft eingeräumt worden sind, diese Funktion auch bei den Fondsgesellschaften MIG AG & Co. Fonds 3 KG und MIG AG & Co. Fonds 4 KG einnimmt und zudem Mitglied des Vorstands der MIG Verwaltungs AG ist. Weitere Schwestergesellschaft des Konzernverbunds ist die MIG Beteiligungstreuhand GmbH (Treuhandkommanditistin), an der die MIG Verwaltungs AG 100 % der Geschäftsanteile hält. Angaben zur Treuhandkommanditistin finden sich in Kap Die Komplementärin der Emittentin, die HMW Verwaltungs GmbH, ist eine 100 % Tochtergesellschaft der HMW Emissionshaus AG. Die Komplementärin ist Zweckgesellschaft, deren Geschäftsbetrieb allein auf die Übernahme der Funktionen und die Wahrnehmung der Aufgaben der persönlich haftenden Gesellschafterin bei der Emittentin und anderen vergleichbaren Fondsgesellschaften ausgerichtet ist. Die HMW Verwaltungs GmbH ist zugleich Komplementärin der MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG und der MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG, jeweils mit Sitz in München, die den gleichen Unternehmensgegenstand wie die Emittentin haben. Die Emittentin und die Fondsgesellschaften MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG und MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG sind auch durch die einheitliche Leitung durch die HMW Verwaltungs GmbH in einen Konzern eingebunden. In Bezug auf die HMW Verwaltungs GmbH oder deren Muttergesellschaft, die HMW Emissionshaus AG, ergibt sich darüber hinaus keine weitere Konzerneinbindung zu anderen Fondsgesellschaften mit gleichem Unternehmensgegenstand Abweichungen von der gesetzlichen Regelung im Gesellschaftsvertrag Bei der Emittentin handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft. Die grundlegenden gesetzlichen Bestimmungen zur Kommanditgesellschaft finden sich in den 161 ff. und 105 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB). Diese gesetzlichen Bestimmungen sind in weiten Teilen nachgiebig ( dispositiv ), erlauben also eine abweichende Gestaltung im Gesellschaftsvertrag. Die gesetzlichen Bestimmungen kommen jedoch dort zur Anwendung, wo der Gesellschaftsvertrag entweder keine ausdrückliche eigene Regelung vorsieht oder sofern und soweit die gesetzlichen Bestimmungen zwingend, also nicht durch Parteivereinbarung abänderbar sind. 52

53 Die den Anlegern in Bezug auf die Fondsgesellschaft eingeräumten Rechte sind grundlegend in Kap dargestellt. Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft weist folgende Abweichungen von der gesetzlichen Regelung auf: Mittelbare Beteiligung über eine Treuhänderin Die Anleger sind bei Erwerb der Vermögensanlage zunächst über eine Treuhänderin, die MIG Beteiligungstreuhand GmbH, an der Fondsgesellschaft beteiligt. Dieses Treuhandverhältnis kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des gekündigt werden, mit der Folge, dass der Anleger unmittelbar als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt wird. Einzelheiten zu dem Treuhandverhältnis finden sich in Kap Gesellschaftsrechtlich ist während des Bestehens des Treuhandverhältnisses nur die Treuhänderin, nicht aber der Anleger Gesellschafter (Kommanditist). Der Gesellschaftsvertrag sieht jedoch vor, dass jeder Anleger auch während des Bestehens des Treuhandvertrags im Innenverhältnis zur Gesellschaft wie ein unmittelbar beteiligter Kommanditist behandelt wird ( 5 des Gesellschaftsvertrags). Geschäftsführung und Vertretung, Haftung Nach der gesetzlichen Regelung ist für die Geschäftsführung und die Vertretung der Kommanditgesellschaft der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) zuständig. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung und der Vertretung hingegen grundsätzlich ausgeschlossen, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag besondere Regelungen enthält. Die Komplementärin der Fondsgesellschaft, die HMW Verwaltungs GmbH, ist in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung berechtigt, die Geschäfte der Emittentin alleine zu führen und die Gesellschaft einzeln zu vertreten. Die Geschäftsführungsbefugnis ist gemäß 8 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags mit Rücksicht auf die Einsetzung eines Portfolio-Managers im Wesentlichen auf die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft beschränkt. Die HMW Verwaltungs GmbH wird hierbei durch ihren Geschäftsführer, Herrn Dr. Rolf Eckhard, geleitet und vertreten. Die HMW Verwaltungs GmbH ist bei der Vertretung der Fondsgesellschaft von den Beschränkungen des 181 BGB befreit, darf also auch Rechtsgeschäfte zwischen der Fondsgesellschaft und sich selbst oder einem von ihr vertretenen Dritten abschließen. Die Komplementärin einschließlich deren jeweiligen gesetzlichen Vertreter sind in Abweichung von der gesetzlichen Regelung ferner vom Wettbewerbsverbot befreit ( 3 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrags). Herr Cecil Motschmann ist als Geschäftsführender Kommanditist berechtigt, neben der Komplementärin alleine die Geschäfte der Fondsgesellschaft zu führen und die Gesellschaft zu vertreten. Herrn Cecil Motschmann wurde zu diesem Zweck im Gesellschaftsvertrag Generalvollmacht zur Vertretung der Gesellschaft erteilt. Herr Cecil Motschmann ist bei der Vertretung der Gesellschaft von den Beschränkungen des 181 BGB befreit und unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. Einzelheiten sind in 8 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags geregelt. Die MIG Verwaltungs AG ist nach 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags berechtigt und verpflichtet, einzeln neben dem Geschäftsführenden Kommanditisten das Portfolio-Management der Gesellschaft zu übernehmen. Die MIG Verwaltungs AG hat daher ebenfalls die Aufgabe, für den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen der Gesellschaft sowie für die Anlage deren liquiden Vermögens Sorge zu tragen. Die MIG Verwaltungs AG wird ihrerseits durch ihren Vorstand, die Herren Cecil Motschmann, Michael Motschmann und Jürgen Kosch, geleitet und vertreten. Die MIG 53

54 Verwaltungs AG (einschließlich ihrer jeweiligen Vorstände) ist bei der Vertretung der Fondsgesellschaft von den Beschränkungen des 181 BGB sowie vom Wettbewerbsverbot befreit ( 3 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrags). Sofern sich Fehler bei der Geschäftsführung ergeben, haften die Geschäftsführenden Gesellschafter (einschließlich des Geschäftsführers der Komplementärin) sowie der Portfolio-Manager (einschließlich dessen Vorstände) gegenüber der Fondsgesellschaft, den Mitgesellschaftern und Anlegern bei Vermögensschäden nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit ( 11 des Gesellschaftsvertrags). Kapitalerhöhungen Die Fondsgesellschaft wies bei Gründung und nach Einlageleistung der Gründungsgesellschafter ein Festkapital in Höhe von E 4.000,00 auf. Im Gesellschaftsvertrag ist vorgesehen, dass dieses Gründungskapital durch den Beitritt und die Einlagen von Anlegern auf einen Gesamtbetrag von bis zu E 80,0 Mio. (ohne Agio) erhöht werden kann. In Abweichung von der gesetzlichen Regelung bedürfen diese Erhöhungen des Gesellschaftskapitals und die Aufnahme weiterer (zunächst über ein Treuhandverhältnis beteiligter) Gesellschafter keiner Gesellschaftsvertragsänderung noch eines Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung ( 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags). Gesellschafterbeschlüsse In der Fondsgesellschaft gilt für Beschlussfassungen der Gesellschafter und Anleger grundsätzlich das Mehrheitsprinzip. In Abweichung von der gesetzlichen Regelung werden Entscheidungen innerhalb der Gesellschaft somit grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen ( 12 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags). Weitergehend sind Änderungen des Gesellschaftsvertrags und die Auflösung der Gesellschaft mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen möglich. Lediglich dann, wenn eine Nachschusspflicht beschlossen werden soll, muss jeder Betroffene zustimmen ( 14 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags). Mittelverwendungskontrolle Bei der Fondsgesellschaft wird eine Mittelverwendungskontrolle durchgeführt. Durch die Mittelverwendungskontrolle soll sichergestellt werden, dass das Gesellschaftskapital in rechtlicher Hinsicht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und den Angaben zur Nutzung des Gesellschaftskapitals im vorliegenden Verkaufsprospekt verwendet wird ( 10 des Gesellschaftsvertrags). In Abweichung von der gesetzlichen Regelung können die geschäftsführenden Gesellschafter daher nur eingeschränkt, insbesondere grundsätzlich erst nach Vorprüfung durch einen externen Mittelverwendungskontrolleur, über die Gesellschaftsmittel verfügen. Einzelheiten zur Mittelverwendungskontrolle finden sich in Kap Pflichteinlage und Hafteinlage Jeder Anleger hat nach wirksamem Beitritt bzw. Abschluss eines Treuhandvertrags an die Gesellschaft eine Einlage zu bezahlen. Die genaue Höhe der Einlage und die Modalitäten der Einzahlung bestimmt der Anleger nach Maßgabe des Gesellschafts- und des Treuhandvertrags in der Beitrittserklärung. Nach der gesetzlichen Regelung ( 171 HGB) entspricht der Betrag dieser Einlage (ohne Agio) grds. dem Betrag der sog. Hafteinlage, die für jeden Kommanditisten im Handelsregister eintragen wird. Abweichend hiervon sieht der Gesellschaftsvertrag in 4 Abs. 2 vor, dass die im Handelsregister einzutragende Hafteinlage zur Einschränkung der Außenhaftung lediglich 5 % des jeweils übernommenen Kapitalanteils beträgt. Einzelheiten finden sich in Kap

55 Vermögens- und Ergebnisbeteiligung Die Gründungsgesellschafter und Anleger sind am Vermögen der Emittentin im Verhältnis ihres jeweiligen festen Kapitalanteils zum Festkapital der Gesellschaft (Summe aller festen Kapitalanteile) beteiligt. Das entsprechende Beteiligungsverhältnis am Bilanzstichtag (31.12.) gilt für Verluste eines Geschäftsjahres. Bei der Verteilung von laufenden Gewinnen, die nur unter den Anlegern erfolgt, gilt grundsätzlich der gleiche Verteilungsmaßstab wie bei Verlusten, jedoch mit dem Unterschied, dass Anleger mit früherem Beitrittszeitpunkt (durch Berücksichtigung eines Kapitalwertfaktors ) geringfügig bevorzugt werden. Einzelheiten finden sich in Kap sowie in 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags (abgedruckt in Kap. 10.). Entnahmen (Ausschüttungen an die Gesellschafter) Die Gesellschafter entscheiden mit einfacher Mehrheit darüber, ob Jahresüberschüsse oder Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft ausgeschüttet werden. Ein solcher Ausschüttungsbeschluss bedarf zusätzlich der Zustimmung der geschäftsführenden Gesellschafter, wenn durch die Ausschüttung ganz oder teilweise Einlagen der Anleger auf den Kapitalanteil zurückgezahlt werden. Erlöse aus der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen werden aus steuerlichen Gründen jedoch grundsätzlich vollständig ausgeschüttet. Einzelheiten sind in Kap erläutert. Dauer der Gesellschaft, Kündigung Die Dauer der Fondsgesellschaft ist unbefristet. Die Gesellschaft kann von Kommanditisten bzw. Anlegern jedoch grundsätzlich erstmalig mit Wirkung zum Ablauf des ordentlich gekündigt werden. Die Gesellschaft kann unabhängig davon durch Mehrheitsbeschluss (75 % der abgegebenen Stimmen) aufgelöst werden, vor dem jedoch nur mit Zustimmung der geschäftsführenden Gesellschafter ( 28 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags). Darüber hinaus ist die Fondsgesellschaft unter besonderen Umständen grundsätzlich auch dann aufgelöst, wenn eine bestimmte Anzahl von Gesellschaftern oder Anlegern durch Kündigung aus der Gesellschaft ausscheidet. Einzelheiten dazu finden sich in 24 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags. Abfindung bei Ausscheiden Gesellschafter und Anleger, die aus der Gesellschaft ausscheiden, erhalten im Regelfall ein Auseinandersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben entspricht grundsätzlich dem Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am Wert des gesamten Gesellschaftsvermögens zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Darüber hinaus erhalten die Anleger ihr Guthaben auf dem Variablen Kapitalkonto I ausgezahlt. Der Gesellschaftsvertrag enthält in 27 jedoch spezielle Regelungen zur Berechnung und Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens (Einzelheiten finden sich in Kap ). Sofern ein Gesellschafter oder Anleger aus der Gesellschaft ausscheidet, weil er schuldhaft seiner Verpflichtung zur Leistung der Einlage (zzgl. Agio) nicht bzw. nicht vollständig nachkommt, erhält er kein Auseinandersetzungsguthaben, sondern eine Rückzahlung seiner bis zum Ausscheiden tatsächlich erbrachten Einlageleistung, abzüglich etwaiger Schadensersatzansprüche der Gesellschaft. Dieser und weitere Sonderfälle, in denen der ausscheidende Gesellschafter bzw. Anleger kein Auseinandersetzungsguthaben, sondern grundsätzlich eine Einlagenrückgewähr erhält, sind in 27 Abs. 7 und Abs. 8 des Gesellschaftsvertrags geregelt. Weitere Einzelheiten finden sich in Kap

56 5.3. Gesellschaftskapital und bisher ausgegebene Vermögensanlagen Gezeichnetes Kapital E 4.000,00 Die Fondsgesellschaft hat gegenwärtig ein festes Gesellschaftskapital ( Festkapital gemäß 3 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrags) in Höhe von E 4.000,00, gebildet aus den Einlagen der Komplementärin, des Geschäftsführenden Kommanditisten, des Portfolio- Managers und der Treuhandkommanditistin mit einem festen Kapitalanteil in Höhe von je E 1.000,00. Der Gesamtbetrag der von den derzeitigen Gesellschaftern (Gründungsgesellschaftern) insgesamt gezeichneten und vollständig eingezahlten Einlagen beträgt E 4.000,00 (vgl. zu Art und Anzahl der Kapitalanteile nachfolgend in diesem Kap. 5.3.). Die Kapitalanteile der derzeitigen Gesellschafter vermitteln grundsätzlich dieselben Mitgliedschaftsrechte wie die Kapitalanteile anderer Gesellschafter bzw. Anleger. Dies gilt insbesondere hinsichtlich der Stimmrechte ( 12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags) und der Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis ( 18). An laufenden Gewinnen sind die derzeitigen Gesellschafter jedoch nicht beteiligt. Im Übrigen stimmen die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter mit denen der zukünftigen Anleger überein (zu den Rechten der Anleger siehe Kap. 3.2., Rechtliche Stellung des Anlegers ). Aufgrund der besonderen Aufgaben und Funktionen der derzeitigen Gesellschafter, insbesondere hinsichtlich der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, ergeben sich für diese aus dem Gesellschaftsvertrag andererseits besondere weitere Rechte und Vergütungsansprüche (vgl. in Kap und 5.4.). Zum Gesellschaftskapital und zu den bisher ausgegebenen Vermögensanlagen sind im Übrigen folgende Angaben zu machen: Ausstehende Einlagen Derzeit sind keine Einlagen ausstehend. Die von den derzeitigen Gesellschaftern zu leistenden Bareinlagen sind erbracht. Art und Anzahl der Kapitalanteile Das Gesellschaftskapital ist gegenwärtig aufgeteilt in den Komplementäranteil und die drei Kommanditanteile der Gründungsgesellschafter mit festen Kapitalanteilen in Höhe von je E 1.000,00. Eine Aufteilung in weitere, treuhänderisch gehaltene Kommanditanteile bzw. Kapitalanteile wird stattfinden, wenn sich nach entsprechender Kapitalerhöhung Anleger durch den Erwerb der in diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlage an der Fondsgesellschaft beteiligen. Diese weiteren Kapitalanteile der Anleger müssen jeweils mindestens E 5.000,00 betragen und bei höheren Beteiligungen durch ganzzahlig 100 teilbar sein ( 3 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags). Das Gesellschaftskapital bzw. Festkapital (als Summe der Kapitalanteile [ohne Agio] aller Gesellschafter, 3 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrags) kann durch Einlagen von Anlegern auf einen Betrag von insgesamt bis zu E 80,0 Mio. (ohne Berücksichtigung der Agio-Zahlungen) erhöht werden ( 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags). Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8 f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz ausgegeben worden. Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich weder um eine Aktiengesellschaft noch um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Es existieren aus diesem Grunde auch keine umlaufenden Wertpapiere, die den Gläubigern Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien einräumen. Es lassen sich mit Rücksicht darauf weder Angaben zum Nennbetrag solcher umlau- 56

57 fenden Wertpapiere noch Angaben zu den Bedingungen und dem Verfahren eines entsprechenden Umtausches oder Bezugs machen Gründungsgesellschafter Die Emittentin ( Fondsgesellschaft ) ist am durch die HMW Verwaltungs GmbH als Komplementärin, Herrn Cecil Motschmann als Geschäftsführenden Kommanditisten, die MIG Beteiligungstreuhand GmbH als Treuhandkommanditistin und die MIG Verwaltungs AG als weitere Kommanditistin errichtet worden. Zu den vier Gründungsgesellschaftern lassen sich folgende Angaben machen. Firma HMW Verwaltungs GmbH Sitz München Geschäftsanschrift Brienner Straße 29, D München. Es handelt sich hierbei zugleich um die Geschäftsanschrift des Geschäftsführers der HMW Verwaltungs GmbH. Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an anderen Unternehmen und die Übernahme deren Geschäftsführung Komplementärin Handelsregister Amtsgericht München, HRB Die HMW Verwaltungs GmbH ist Gründungsgesellschafterin und persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Fondsgesellschaft. Die HMW Verwaltungs GmbH ist eine 100 % Tochtergesellschaft der HMW Emissionshaus AG. Die HMW Emissionshaus AG ist Prospektherausgeberin und Initiatorin sowie Anbieterin der vorliegenden Vermögensanlage. Gemäß 5 Nr. 3 VermVerkProspV wird darauf hingewiesen, dass die HMW Verwaltungs GmbH ihrerseits nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet ( 13 Abs. 2 GmbHG). Sie ist somit zwar persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft, haftet als Kapitalgesellschaft jedoch nur mit ihrem Vermögen. Über die HMW Verwaltungs GmbH lassen sich folgende wesentliche Angaben machen: Tag der ersten Eintragung Stammkapital E ,00 (vollständig einbezahlt) Gesellschafter HMW Emissionshaus AG (100 % der Geschäftsanteile) Geschäftsführer Dr. Rolf Eckhard Beteiligung an der Fondsgesellschaft (Einlage) E Kapitalanteil (vollständig einbezahlt) Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Vergütung Der HMW Verwaltungs GmbH steht für die Übernahme des Haftungsrisikos und die laufende Geschäftsführung ab dem eine laufende, gewin- 57

58 nunabhängige Vergütung in Höhe von E 3.000,00 monatlich, zuzüglich Umsatzsteuer, zu. Die Gesamtvergütung während der geplanten Grundlaufzeit der Fondsgesellschaft bis beträgt somit rund TE 473 brutto (rund TE 43 p. a. multipliziert mit 11, entsprechend den 11 Jahren Grundlaufzeit der Emittentin). Eine Kostenprognose für die Gesellschaft findet sich in Kap Der HMW Verwaltungs GmbH steht weiterhin eine Erstattung ihrer notwendigen und nachgewiesenen Aufwendungen, die ihr im Zusammenhang mit der Geschäftsführung entstehen ( 20 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags), zu. Von dieser Aufwendungserstattung ausgenommen sind die eigenen Kosten der Komplementärin für ihre Geschäftsführung und ihre Mitarbeiter. Zu den erstattungsfähigen Aufwendungen gehören demgegenüber die Kosten für eine angemessene D&O-Versicherung (Versicherung für Managerhaftpflicht). Sofern sich im Zuge einer Liquidation der Gesellschaft noch Gewinne ergeben, die nach Ausgleich aller Gesellschaftsverbindlichkeiten als Liquidationserlös ausgeschüttet werden können, ist die HMW Verwaltungs GmbH hieran wie alle anderen Gesellschafter und Treugeber im Verhältnis ihres festen Kapitalanteils zum gesamten Festkapital beteiligt. Im Übrigen stehen der HMW Verwaltungs GmbH über die vorstehend genannten Vergütungen hinaus keine weiteren Gewinnbeteiligungen und Entnahmerechte und keine sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags, zu. Beteiligungen Die HMW Verwaltungs GmbH hält weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der vorliegenden Vermögensanlage beauftragt sind. Sie hält ferner weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen an einem Unternehmen, das der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellt (wobei eine solche Fremdfinanzierung der Investitionen der Fondsgesellschaft ohnedies nicht beabsichtigt ist) oder das im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringt. Nachdem die Fondsgesellschaft bisher keine Beteiligungen (Anlageobjekte) erworben hat, lassen sich diesbezüglich gegenwärtig keine weiteren Angaben machen. Abweichungen von der gesetzlichen Regelung in der Satzung Laut Satzung der Gesellschaft kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass Geschäftsführer von den Beschränkungen des 181 BGB befreit werden. Die Gesellschafterversammlung der HMW Verwaltungs GmbH hat von dieser Ermächtigung am Gebrauch gemacht und den Geschäftsführer Herrn Dr. Rolf Eckhard Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung, Alternative BGB, erteilt. Darüber hinaus weist die Satzung der HMW Verwaltungs GmbH keine Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen auf. 58

59 Geschäftsführender Kommanditist Herr Cecil Motschmann hat sich als Kommanditist an der Gründung der Fondgesellschaft beteiligt und die Aufgaben und Funktionen des Geschäftsführenden Kommanditisten gemäß 3 Abs. 2, 8 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags übernommen. Zu Herrn Cecil Motschmann lassen sich folgende wesentliche Angaben machen: Name Cecil Motschmann Geschäftsanschrift Ismaninger Str. 102, D München, zugleich Geschäftsanschrift der Emittentin und der MIG Verwaltungs AG Beteiligung an der Fondsgesellschaft (Einlage) E Kapitalanteil (vollständig einbezahlt) Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Vergütung Dem Geschäftsführenden Kommanditisten steht für seine Tätigkeit ab eine laufende, gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von E 1.000,00 monatlich, zuzüglich USt, zu ( 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags). Die Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Kommanditisten während der geplanten Grundlaufzeit der Fondsgesellschaft bis beträgt somit rund TE 154 brutto (vgl. auch in Kap zur Kostenprognose der Fondsgesellschaft). Herrn Cecil Motschmann steht darüber hinaus eine Erstattung seiner notwendigen Aufwendungen, die ihm im Zusammenhang mit der Geschäftsführung entstehen ( 20 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags), einschließlich der Kosten für eine angemessene D&O-Versicherung, zu. Sofern sich im Zuge einer Liquidation der Gesellschaft noch Gewinne ergeben, die nach Ausgleich aller Gesellschaftsverbindlichkeiten als Liquidationserlös ausgeschüttet werden können, ist Herr Cecil Motschmann hieran wie alle anderen Gesellschafter und Treugeber im Verhältnis seines festen Kapitalanteils zum gesamten Festkapital beteiligt. Im Übrigen stehen Herrn Cecil Motschmann über die vorstehend genannten Vergütungen hinaus keine weiteren Gewinnbeteiligungen und Entnahmerechte und keine sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags, zu. Beteiligungen Herr Cecil Motschmann hält weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der vorliegenden Vermögensanlage beauftragt sind. Er hält ferner weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen an einem Unternehmen, das der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellt (wobei eine solche Fremdfinanzierung der Investitionen der Fondsgesellschaft ohnedies nicht beabsichtigt ist) oder das im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringt. Nachdem die Fondsgesellschaft bisher keine Beteiligungen (Anlageobjekte) erworben hat, lassen sich diesbezüglich gegenwärtig keine weiteren Angaben machen. 59

60 Treuhandkommanditistin Weitere Gründungsgesellschafterin der Emittentin ( Fondsgesellschaft ) ist die MIG Beteiligungstreuhand GmbH. Die MIG Beteiligungstreuhand GmbH hat die Aufgaben und Funktionen der Treuhandkommanditistin gemäß 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags übernommen. Zur MIG Beteiligungstreuhand GmbH lassen sich folgende wesentliche Angaben machen: Firma MIG Beteiligungstreuhand GmbH Sitz München Geschäftsanschrift Ismaninger Str. 102, D München Gegenstand des Unternehmens Treuhänderische Verwaltung von Rechten Dritter und die Übernahme sonstiger Treuhandaufgaben, insbesondere die treuhänderische Verwaltung von Kommanditanteilen an Kommanditgesellschaften, an denen die MIG Verwaltungs AG als Komplementärin beteiligt ist. Handelsregister Amtsgericht München, HRB Stammkapital E (vollständig einbezahlt) Gesellschafter mit 100 % Geschäftsanteil MIG Verwaltungs AG Geschäftsführer Nicolaus von Miltitz Beteiligung an der Fondsgesellschaft (Einlage) E Kapitalanteil (vollständig einbezahlt) Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Vergütung Der Treuhandkommanditistin steht von der Fondsgesellschaft für die Übernahme der Treuhänderstellung eine feste, gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von E 5.500,00 monatlich im Zeitraum bis sowie in Höhe von E 2.500,00 monatlich im Zeitraum bis zu. Hinzu tritt die gesetzliche Umsatzsteuer. Die laufende Vergütung der Treuhandkommanditistin ab wird auf Vorschlag eines geschäftsführenden Gesellschafters für jeweils mindestens 2 Kalenderjahre durch Beschluss der Gesellschafter und Anleger bestimmt und mit der Treuhandkommanditistin neu vereinbart. Notwendige und nachgewiesene Aufwendungen der Treuhandkommanditistin werden gesondert erstattet. Der Treuhandkommanditistin steht somit bis eine Vergütung in Höhe von rund TE 302 brutto (rund TE 79 p. a. für 2009 und 2010 zzgl. rund TE 36 p. a. in den vier Jahren 2011 bis 2014) zu. Die Vergütung ab ist gegenwärtig noch nicht bestimmbar, da sie gemäß Vorschlag der Gesellschafter und Anleger gesondert mit der Treuhänderin vereinbart wird. Eine Kostenprognose für die Gesellschaft findet sich in Kap Sofern sich im Zuge einer Liquidation der Gesellschaft noch Gewinne ergeben, die nach Ausgleich aller Gesellschaftsverbindlichkeiten als Liquidationserlös ausgeschüttet werden können, ist die Treuhandkommanditistin hieran wie alle anderen Gesellschafter und Treugeber im Verhältnis ihres festen Kapitalanteils zum gesamten Festkapital beteiligt. Im Übrigen stehen der Treuhandkommanditistin über die vorstehend genannte Vergütung und 60

61 Aufwendungserstattung hinaus keine weiteren Gewinnbeteiligungen und Entnahmerechte und keine sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags, zu. Beteiligungen Die MIG Beteiligungstreuhand GmbH hält weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der vorliegenden Vermögensanlage beauftragt sind. Sie hält ferner weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen an einem Unternehmen, das der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellt (wobei eine solche Fremdfinanzierung der Investitionen der Fondsgesellschaft ohnedies nicht beabsichtigt ist) oder das im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringt. Nachdem die Fondsgesellschaft bisher keine Beteiligungen (Anlageobjekte) erworben hat, lassen sich diesbezüglich gegenwärtig keine weiteren Angaben machen. Firma MIG Verwaltungs AG Sitz München Geschäftsanschrift Ismaninger Str. 102, D München. Hierbei handelt es sich zugleich um die Geschäftsanschrift der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der MIG Verwaltungs AG. Gegenstand des Unternehmens Errichtung, Erwerb und Verwaltung von Geschlossenen Fonds in der Rechtsform von Personen- und Kapitalgesellschaften, insbesondere durch Übernahme der Gesellschafterstellung als persönlich haftende Gesellschafterin in Kommanditgesellschaften und anderen Personengesellschaften als Geschlossene Fonds; ferner Erwerb, Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Handelsregister Amtsgericht München, HRB Portfolio-Manager Tag der ersten Eintragung Weitere Gründungesellschafterin und Kommanditistin der Emittentin ist die MIG Verwaltungs AG. Die MIG Verwaltungs AG hat die Aufgaben und Funktionen des Portfolio-Manager gemäß 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags übernommen. Zur MIG Verwaltungs AG lassen sich folgende wesentliche Angaben machen: Grundkapital E ,00 (vollständig einbezahlt) Aktionäre Alfred Wieder (mehr als 25%) Cecil Motschmann Michael Motschmann Markus Fischer Jürgen Kosch 61

62 Vorstand Cecil Motschmann Michael Motschmann Jürgen Kosch Aufsichtsrat Hans-Falko Graf von Schweinitz und Krain Freiherr von Kauder (Vorsitzender) Horst G. Lappe (stellv. Vorsitzender) Klaus Dechamps Dr. Dr. Michael Dahm Karl Baumer Beteiligung an der Fondsgesellschaft (Einlage) E Kapitalanteil (vollständig einbezahlt) Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Vergütung Der MIG Verwaltungs AG steht als Portfolio-Manager für ihre Tätigkeit eine pauschale Vergütung für die Portfolio-Einrichtung (lit. a), eine laufende Management-Gebühr (lit. b) sowie eine erfolgsabhängige Tantieme (lit. c) zu: (a) Portfolio-Einrichtung Dem Portfolio-Manager steht für die erstmalige Einrichtung des Beteilungs-Portfolio der Gesellschaft eine feste, gewinnunabhängige und pauschale Vergütung in Höhe von 1,30 % der bei der Gesellschaft im Zuge von Kapitalerhöhungen gemäß 4 des Gesellschaftsvertrags von Treugebern eingezahlten Einlagen auf die Kapitalanteile (ohne Agio) zu. Hinzu tritt die gesetzliche Umsatzsteuer. (b) Management-Gebühr Dem Portfolio-Manager steht für seine laufende Tätigkeit ferner eine gewinnunabhängige, jährliche Vergütung in Höhe von 0,50 % des Gesamtbetrages des von der Gesellschaft in Unternehmensbeteiligungen investierten Gesellschaftsvermögens ( Investitionsbetrag ) zu. Maßgeblicher Investitionsbetrag ist jeweils das in der Handelsbilanz des vorhergehenden Geschäftsjahres ausgewiesene Finanzanlagevermögen. Hinzu tritt die gesetzliche Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist erstmalig zahlbar für das Geschäftsjahr 2009 im Geschäftsjahr (c) Erfolgsabhängige Tantieme Dem Portfolio-Manager steht über die in lit (a) und (b) geregelten Vergütungen hinaus eine erfolgsabhängige Tantieme zu. Die erfolgsabhängige Tantieme beträgt 17,0 % des Veräußerungsgewinns (vor Steuern), den die Gesellschaft bei der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen nach Abzug aller Anschaffungskosten für die Beteiligung und der Veräußerungskosten erzielt, und 17,0 % der laufenden Gewinnausschüttungen (vor Steuern) eines Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft. Eine etwaige Umsatzsteuer ist in diesen Beträgen enthalten. Vom Veräußerungsgewinn werden vor Berechnung der Tantieme zwei Freibeträge in Abzug gebracht, nämlich ein Freibetrag in Höhe von 10,0 % der Anschaffungskosten der veräußerten Unternehmensbeteiligung p.a. für den Zeitraum zwischen Anschaffung und Veräußerung ( Hurdle-Rate ) sowie ein weiterer Freibetrag in Höhe von 20,0 % des Festkapitals der Gesellschaft am des der Veräußerung vorhergehenden Geschäftsjahres ( Nebenkosten- Freibetrag ). Der Nebenkosten-Freibetrag wird nur einmalig in voller Höhe berücksichtigt. Weitere Angaben zur Tantieme sowie ein Berechnungsbeispiel finden sich in 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags (Kap. 10.). Ein Hinweis zu steuerlichen Risiken für die Gesellschaft findet sich in Kap Der MIG Verwaltungs AG steht schließlich eine Erstattung ihrer notwendigen und nachgewiesenen Aufwendungen, die ihr im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Portfolio-Manager entstehen ( 20 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags), zu. Von dieser Aufwendungserstattung ausgenommen sind die ei- 62

63 genen Kosten der Gesellschaft für deren Vorstand und ihre Mitarbeiter. Zu den erstattungsfähigen Aufwendungen gehören dagegen die Kosten für eine angemessene D&O-Versicherung. Sofern sich im Zuge einer Liquidation der Gesellschaft noch Gewinne ergeben, die nach Ausgleich aller Gesellschaftsverbindlichkeiten als Liquidationserlös ausgeschüttet werden können, ist die MIG Verwaltungs AG hieran wie alle anderen Gesellschafter und Treugeber im Verhältnis ihres festen Kapitalanteils zum gesamten Festkapital beteiligt. Im Übrigen stehen der MIG Verwaltungs AG über die vorstehend genannten Vergütungen und Aufwendungserstattung hinaus keine weiteren Gewinnbeteiligungen und Entnahmerechte und keine sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags, zu. Eine Prognose zu den Vergütungen der MIG Verwaltungs AG (ohne Berücksichtigung der Erfolgsabhängigen Tantieme ) und eine entsprechende Kostenprognose der Gesellschaft finden sich in Kap Beteiligungen Die MIG Verwaltungs AG hält weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der vorliegenden Vermögensanlage beauftragt sind. Sie hält ferner weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen an einem Unternehmen, das der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellt (wobei eine solche Fremdfinanzierung der Investitionen der Fondsgesellschaft ohnedies nicht beabsichtigt ist) oder das im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringt. Nachdem die Fondsgesellschaft bisher keine Beteiligungen (Anlageobjekte) erworben hat, lassen sich diesbezüglich gegenwärtig keine weiteren Angaben machen. Leistungsbilanz Angaben zu vergleichbaren, bisher von der MIG Verwaltungs AG initiierten und verwalteten Vermögensanlagen finden sich in Kap. 9.1 (im Textabschnitt Leistungsbilanz ) Initiatorin Initiatorin und Anbieterin der vorliegenden Vermögensanlage sowie Prospektverantwortliche ist die HMW Emissionshaus AG. Zur HMW Emissionshaus AG lassen sich folgende wesentliche Angaben machen: Firma HMW Emissionshaus AG Sitz München Geschäftsanschrift Brienner Straße 29, D München. Dies ist zugleich die Geschäftsanschrift der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HMW Emissionshaus AG Gegenstand des Unternehmens Einrichtung und öffentliches Angebot von Anteilen an geschlossenen Fonds und Erbringung sämtlicher damit zusammenhängender Dienstleistungen, insbesondere Übernahme der Stellung als Initiator und als Prospektverantwortlicher, Vertrieb der Vermögensanlagen, Anlegerverwaltung und Abrechnungsdienstleistungen. Die Gesellschaft erbringt keine nach 32 Kreditwesengesetz erlaubnispflichtigen Tätigkeiten sowie keine Rechts- oder Steuerberatung. 63

64 Handelsregister Amtsgericht München, HRB Tag der ersten Eintragung Grundkapital E ,00 (vollständig einbezahlt) Aktionäre Dr. Matthias Hallweger (mehr als 25 % der Aktien) Alfred Wieder (mehr als 25 % der Aktien) Cecil Motschmann Michael Motschmann Vorstand Dr. Matthias Hallweger Aufsichtsrat Prof. Dr. Ingrid Huber-Jahn (Vorsitzende) Prof. Dr. Claudia Eckstaller (stellv. Vorsitzende) Michael Motschmann Vergütung Die HMW Emissionshaus AG erhält von der Fondsgesellschaft aufgrund Vereinbarung vom eine pauschale Vergütung in Höhe von 1,95 % der von Anlegern auf ihren Kapitalanteil (ohne Agio) geleisteten Einlagen (zzgl. Umsatzsteuer) für Initiativleistungen, Gründungskosten und die Übernahme der Prospektverantwortung. Beteiligungen Die HMW Emissionshaus AG hält 100 % der Geschäftsanteile an der HMW Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der Fondsgesellschaft. Die HMW Emissionshaus AG hält dagegen weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der vorliegenden Vermögensanlage beauftragt sind. Sie hält ferner weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen an einem Unternehmen, das der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellt (wobei eine solche Fremdfinanzierung der Investitionen der Fondsgesellschaft ohnedies nicht beabsichtigt ist) oder das im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringt. Nachdem die Fondsgesellschaft bisher keine Beteiligungen (Anlageobjekte) erworben hat, lassen sich diesbezüglich gegenwärtig keine weiteren Angaben machen. Weitere Angaben zur Initiatorin und deren Vorstand, Herrn Dr. Matthias Hallweger, finden sich in Kap Wesentliche Verträge der Fondsgesellschaft mit Dritten Vertrag über Mittelverwendungskontrolle Bei der Fondsgesellschaft wird gemäß 10 des Gesellschaftsvertrags zum Schutz der Anlegerinteressen eine Mittelverwendungskontrolle durchgeführt. Die Gesellschaft hat hierzu mit der von Schirach Rechtsanwaltsgesellschaft mbh, München (fortan auch: Auftragnehmerin ) am einen zunächst bis zum befristeten Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen, der zusammen mit dem Gesellschaftsvertrag die Rechtsgrundlage für die Mittelverwendungskontrolle bildet. Der Mittelverwendungskontrollvertrag ist in Kap. 12. vollständig abgedruckt. Angaben zur Auftragnehmerin Bei der Auftragnehmerin, der von Schirach Rechtsanwaltsgesellschaft mbh, handelt es sich um eine GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Han- 64

65 delsregister des Amtsgerichts München unter HRB Alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin ist Frau Rechtsanwältin Friederike von Schirach. Die von Schirach Rechtsanwaltsgesellschaft mbh führt bei der Fondsgesellschaft nicht nur die Mittelverwendungskontrolle durch, sondern soll zusätzlich die MIG Beteiligungstreuhand GmbH in rechtlichen Angelegenheiten bei der Abwicklung der Treuhandverhältnisse mit Anlegern beraten. Die Auftragnehmerin kann ihrerseits externe Rechtsanwälte mit der Erledigung einzelner oder eines Teils ihrer Aufgaben mandatieren, die zugleich rechtsberatend für die Emittentin, die Initiatorin oder weitere für die Vermögensanlage wesentliche Personen oder Unternehmen tätig sind. Im Zusammenhang mit der Tätigkeit der von Schirach Rechtsanwaltsgesellschaft mbh sind daher in Bezug auf die Emittentin Umstände oder Beziehungen, die einen Interessenkonflikt begründen können, nicht auszuschließen. Zwischen der von Schirach Rechtsanwaltsgesellschaft mbh einerseits und der Prospektverantwortlichen und Initiatorin der Vermögensanlage sowie der Fondsgesellschaft oder deren Organen andererseits besteht jedoch keine kapitalmäßige oder personelle Verflechtung. Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle Die Auftragnehmerin ist aufgrund des Mittelverwendungskontrollvertrags berechtigt und verpflichtet, zu prüfen und sicherzustellen, dass das Gesellschaftskapital in rechtlicher Hinsicht in Übereinstimmung mit den Regelungen des Gesellschaftsvertrags und den Angaben zur Nutzung des Gesellschaftskapitals im vorliegenden Verkaufsprospekt verwendet wird ( Zulässige Mittelverwendung ). Die Mittelverwendungskontrolle wird dadurch ermöglicht, dass die Auftragnehmerin die alleinige Kontoverfügungsberechtigung für alle Einlagenkonten der Gesellschaft erhält. Die Auftragnehmerin bzw. von ihr mit der Auftragsdurchführung beauftragte Rechtsanwälte haben dadurch grundsätzlich zunächst die Verfügungsgewalt über das Gesellschaftskapital, da die Anleger ihre Kapitaleinlagen ausschließlich auf diese Einlagenkonten leisten. Spätere Zuflüsse der Gesellschaft (wie z. B. aus der Veräußerung einer Unternehmensbeteiligung) sollen ebenfalls diesen Einlagenkonten gutgeschrieben werden. Die Auftragnehmerin gibt Mittel vom Einlagenkonto frei bzw. nimmt Auszahlungen von diesem Konto für Rechnung der Gesellschaft vor, wenn ihr hinsichtlich der betreffenden Zahlung nachgewiesen oder glaubhaft gemacht wurde, dass es sich um eine zulässige Mittelverwendung im oben genannten Sinn handelt. Aus Praktikabilitätsgründen ergeben sich hinsichtlich Dauerverpflichtungen der Gesellschaft, Provisionen und laufender Geschäftskosten laut Vertrag gewisse Erleichterungen (vgl. im Einzelnen in 3 Abs. 2 des Mittelverwendungskontrollvertrags). Die Auftragnehmerin ist nicht verpflichtet, weitere Prüfungen zum Rechtsgrund der Auszahlung, wie z. B. zur Rechtswirksamkeit der betreffenden Vereinbarung (etwa eines Beteiligungsvertrags für eine VC-Investition), vorzunehmen. Die Mittelverwendungskontrolle betrifft darüber hinaus nicht die Frage, ob die Gesellschaftsmittel in wirtschaftlicher Hinsicht sinnvoll, Erfolg versprechend und angemessen eingesetzt werden und welche wirtschaftlichen und steuerlichen Auswirkungen eine Mittelverwendung für die Gesellschaft hat. Die Auftragnehmerin kontrolliert nicht, ob eine Leistung, die die Gesellschaft für die beabsichtigte Zahlung erhält, angemessen vergütet wird oder für die Gesellschaft in wirtschaftlicher Hinsicht überhaupt zweckdienlich oder notwendig ist. Die Haftung der Auftragnehmerin gegenüber der Fondsgesellschaft auf Ersatz eines durch Fahrlässigkeit bei Vertragserfüllung verursachten Vermögensschadens ist auf den Betrag von E 1,0 Mio. begrenzt. 65

66 Für diesen Betrag unterhält die Auftragnehmerin aufgrund Vereinbarung mit der Fondsgesellschaft und auf deren Kosten Versicherungsschutz. Vergütung der Auftragnehmerin Die Auftragnehmerin erhält für die Mittelverwendungskontrolle im Zeitraum bis eine monatliche Vergütung in Höhe von E 4.500,00, zzgl. USt., sowie im Zeitraum bis eine monatliche Vergütung in Höhe von E 2.500,00, zzgl. USt. Somit erhält die Auftragnehmerin für die Mittelverwendungskontrolle insgesamt für die feste Vertragslaufzeit eine Vergütung in Höhe von rund TE 272 brutto (rund TE 64 p. a. für 2009 und 2010 zzgl. rund TE 36 p. a. in den vier Jahren 2010 bis 2014) Die weitere Vergütung ab wird durch Gesellschafterbeschluss bestimmt und mit der Auftragnehmerin neu vereinbart. Sie ist daher gegenwärtig nicht bestimmbar. Eine Kostenprognose für die Gesellschaft findet sich in Kap Vertrag über Eigenkapitalvermittlung und Vertrieb Die Fondsgesellschaft hat mit der Alfred Wieder AG, Seefeld (fortan auch: Auftragnehmerin ) am eine Vertriebsvereinbarung abgeschlossen. Der Vertrag beginnt am und endet am , spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die Fondsgesellschaft durch Kapitalerhöhungen ein gesamtes Festkapital in Höhe von E 80,0 Mio. erreicht hat. Angaben zur Auftragnehmerin Bei der Auftragnehmerin, der Alfred Wieder AG, handelt es sich um eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Seefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Vorstand und Mehrheitsaktionär der Alfred Wieder AG ist Herr Alfred Wieder. Herr Alfred Wieder hält zugleich einen Anteil von mehr als 25 % der Aktien an der HMW Emissionshaus AG. Herr Alfred Wieder hält ferner einen Anteil von mehr als 25 % der Aktien an der MIG Verwaltungs AG. Herr Alfred Wieder ist schließlich Gesellschafter und Geschäftsführer der CAM Investmentmarketing GmbH, die die Fondsgesellschaft u. a. bei Marketing, Öffentlichkeitsarbeit und Anlegerbetreuung berät und unterstützt (vgl. hierzu in Kap ). Weitere Angaben zu Herrn Alfred Wieder finden sich in Kap Herr Michael Motschmann ist Mitglied des Aufsichtsrats der Alfred Wieder AG. Herr Michael Motschmann ist zugleich Mitglied des Vorstands der MIG Verwaltungs AG, der als Portfolio-Manager Geschäftsführungsaufgaben bei der Fondsgesellschaft übertragen worden sind (vgl. hierzu in Kap ) und Mitglied des Aufsichtsrats der HMW Emissionshaus AG, der Initiatorin dieser Vermögensanlage und Prospektverantwortlichen (vgl. hierzu in Kap. 5.5.). Darüber hinaus bestehen keine kapitalmäßigen oder personellen Verflechtungen zwischen der Alfred Wieder AG, der CAM Investmentmarketing GmbH und deren Leitungsorganen einerseits sowie der Initiatorin und Prospektverantwortlichen, der Fondsgesellschaft und deren Organen, der Treuhandkommanditistin sowie den in Kap genannten Vertragspartnern andererseits. Vertragsgegenstand, Vergütung Die Alfred Wieder AG ist von der Fondsgesellschaft damit beauftragt, Anleger zu werben, zu vermitteln und nachzuweisen, die sich aufgrund des Angebots dieses Verkaufsprospekts an der Fondsgesellschaft beteiligen wollen. Die Alfred Wieder AG erhält für ihre Tätigkeit, einschließlich ihrer im Rahmen der Vertragserfüllung getätigten Aufwendungen, für die Vertriebskosten 66

67 5,50 % und für die Eigenkapitalvermittlung 5,75 % der von Anlegern auf ihre Kapitalanteile (ohne Agio) bezahlten Einlagen. Die Auftragnehmerin erhält darüber hinaus als Vergütung das gesamte von den Anlegern einbezahlte Agio. Eine Kostenprognose für die Gesellschaft hinsichtlich dieser Provisionen findet sich in Kap Die Alfred Wieder AG erhält darüber hinaus eine Tantieme, sofern das Festkapital der Fondsgesellschaft zum aufgrund der Leistungen der Alfred Wieder AG im Rahmen der Vertriebsvereinbarung mindestens den Betrag von E 50,0 Mio. erreicht. Die Tantieme beträgt entsprechend den Regelungen zur Tantieme für den Portfolio-Manager 8,0 % des Veräußerungsgewinns (vor Steuern), den die Gesellschaft bei der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen nach Abzug aller Anschaffungskosten für die Beteiligung und der Veräußerungskosten erzielt, und 8,00 % der laufenden Gewinnausschüttungen (vor Steuern) eines Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft. Eine etwaige Umsatzsteuer ist in diesen Beträgen enthalten. Vom Veräußerungsgewinn werden vor Berechnung der Tantieme zwei Freibeträge in Abzug gebracht, nämlich ein Freibetrag in Höhe von 10,0 % der Anschaffungskosten der veräußerten Unternehmensbeteiligungen p.a. für den Zeitraum zwischen Anschaffung und Veräußerung ( Hurdle-Rate ) sowie ein weiterer Freibetrag in Höhe von 20,0 % des Festkapitals der Gesellschaft am des der Veräußerung vorhergehenden Geschäftsjahres ( Nebenkosten-Freibetrag ). Der Nebenkosten-Freibetrag wird nur einmalig in voller Höhe berücksichtigt. Ein Berechnungsbeispiel zur Tantieme findet sich (für die entsprechende Tantieme des Portfolio-Managers) in 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags (Kap. 10.). Ein Hinweis zu steuerlichen Risiken für die Gesellschaft findet sich in Kap Vertrag über Anlegerbetreuung und Vertriebsabrechnung Die Fondsgesellschaft hat mit der FinTex Consulting GmbH, Landshut (fortan auch: Auftragnehmerin ) am einen Geschäftsbesorgungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag beginnt am und ist zunächst bis befristet. Angaben zur Auftragnehmerin Bei der Auftragnehmerin, der FinTex Consulting GmbH, handelt es sich um eine Gesellschaft mit Sitz in Landshut, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Landshut unter HRB Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet: Porschestraße 21, D Landshut. Alleiniger Geschäftsführer der FinTex Consulting GmbH ist Herr Markus Fischer. Herr Markus Fischer ist zugleich Aktionär der MIG Verwaltungs AG, dem Portfolio-Manager der Fondsgesellschaft (vgl. in Kap ). Darüber hinaus bestehen keine kapitalmäßigen oder personellen Verflechtungen zwischen der FinTex Consulting GmbH und Herrn Markus Fischer einerseits sowie der Initiatorin und Prospektverantwortlichen, der Fondsgesellschaft und deren Organen sowie dem mit der Kapitalplatzierung beauftragten Unternehmen andererseits. Vertragsgegenstand, Vergütung Gegenstand des Geschäftsbesorgungsvertrags mit der FinTex Consulting GmbH ist insbesondere die Übernahme der Vertriebsabrechnung und Finanzbuchhaltung, die Anlegerbetreuung sowie die Überwachung des Zahlungseingangs und des Mahnwesens durch die Auftragnehmerin. Die Auftragnehmerin erhält von der Fondsgesellschaft für die Vertriebsabrechnung eine pauschale Vergütung in Höhe von 0,75 % der von den Anlegern im Zuge von Kapitalerhöhungen auf ihre Kapitalan- 67

68 teile eingezahlten Einlagen, zzgl. USt. Die Auftragnehmerin erhält darüber hinaus für ihre sonstigen Leistungen, insbesondere die Anlegerbetreuung, im Zeitraum bis eine pauschale Vergütung in Höhe von E 9.000,00 monatlich sowie im Zeitraum bis in Höhe von E 7.500,00 monatlich, jeweils zzgl. USt. Eine Kostenprognose für die Gesellschaft findet sich in Kap Marketingvertrag Die Fondsgesellschaft hat mit der CAM Investmentmarketing GmbH, Seefeld (fortan auch: Auftragnehmerin ) am einen Marketingvertrag abgeschlossen. Der Vertrag beginnt am und endet am Vertragsgegenstand, Vergütung Die Auftragnehmerin ist aufgrund Vertrages mit der Fondsgesellschaft verpflichtet, das Marketing der Fondsgesellschaft zu organisieren, für die laufende Anlegerinformation Sorge zu tragen, den Internetauftritt der Fondsgesellschaft einzurichten, zu verwalten und zu pflegen, die Fondsgesellschaft bei der Anlegerbetreuung zu beraten und zu unterstützen, eine Qualitätskontrolle und Qualitätssicherung bei der Eigenkapitalvermittlung durchzuführen und die Öffentlichkeitsarbeit der Fondsgesellschaft in der Presse oder in anderen Medien zu organisieren und durchzuführen. Die Auftragnehmerin erhält für diese Leistungen von der Fondsgesellschaft eine pauschale Vergütung für die gesamte Vertragslaufzeit in Höhe von 0,80 % der von Anlegern bezahlten Einlagen auf ihren Kapitalanteil, zzgl. USt. Angaben zur Auftragnehmerin Bei der Auftragnehmerin, der CAM Investmentmarketing GmbH, handelt es sich um eine Gesellschaft mit Sitz in Seefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Gesellschafter und alleiniger Geschäftsführer der Auftragnehmerin ist Herr Alfred Wieder. Herr Alfred Wieder ist zugleich Mehrheitsaktionär und Vorstand der Alfred Wieder AG, die von der Fondsgesellschaft mit der Eigenkapitalvermittlung und dem Vertrieb beauftragt worden ist (Einzelheiten finden sich in Kap ). Herr Alfred Wieder ist mit mehr als 25 % an der HMW Emissionshaus AG, der Initiatorin, Prospektherausgeberin und Anbieterin dieser Vermögensanlage beteiligt. Herr Alfred Wieder ist darüber hinaus mit mehr als 25 % an der MIG Verwaltungs AG, dem Portfolio-Manager der Emittentin, beteiligt. Weitere Angaben über die Person des Herrn Alfred Wieder sowie dessen Funktionen und Beteiligungen im Rahmen des Angebots der vorliegenden Vermögensanlage finden sich in Kap und Kap

69 5.7. Struktur der Fondsgesellschaft im Überblick AG / GmbH AG / GmbH AG / GmbH AG / GmbH AG / GmbH Beteiligungsunternehmen Beteiligungsunternehmen Beteiligungsunternehmen Beteiligungsunternehmen Beteiligungsunternehmen MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Fondsgesellschaft HMW Verwaltungs GmbH** Komplementärin Geschäftsführung der Fondsgesellschaft MIG Verwaltungs AG Portfolio-Manager Cecil Motschmann Geschäftsführender Kommanditist MIG Beteiligungstreuhand GmbH* Treuhandvertrag Treuhand- Kommanditistin v. Schirach Rechtsanwaltsgesellschaft mbh Mittelverwendungskontrolle HMW Emissionshaus AG Initiatorin, Prospektverantwortliche FinTex Consulting GmbH Anlegerservice Anleger * Die MIG Beteiligungstreuhand GmbH ist eine 100 % Tochtergesellschaft der MIG Verwaltungs AG. ** Die HMW Verwaltungs GmbH ist eine 100 % Tochtergesellschaft der HMW Emissionshaus AG. 69

70 1825 entwickelte der 16-jährige Louis Braille die nach ihm benannte Punktschrift für Blinde.

71 6. Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft ist im Bereich von sogenannten Venture-Capital- bzw. Private-Equity-Investitionen tätig. Ihre Geschäftstätigkeit besteht darin, das Gesellschaftskapital in Beteiligungen an kleinen und mittelgroßen, innovativen, nicht börsennotierten Unternehmen ( Zielunternehmen oder Beteiligungsunternehmen ) zu investieren. Den Zielunternehmen soll im Zuge dieser Investitionen regelmäßig Eigenkapital zur Verfügung gestellt werden. Die Beteiligung der Fondsgesellschaft wird grundsätzlich durch Kapitalerhöhung beim Zielunternehmen oder den Erwerb eigener Geschäftsanteile des Zielunternehmens realisiert. Einzelheiten zum künftigen Anlageobjekt, den Anlagezielen und der Anlagepolitik der Fondsgesellschaft finden sich in Kap. 7. Die Fondsgesellschaft wird darüber hinaus einen kleinen Teil des Gesellschaftskapitals als Liquiditätsreserve, für laufende Kosten oder außergewöhnliche Ausgaben, zurückhalten. Mit dieser Liquiditätsreserve soll zusätzlich eine kleine, laufende Rendite erzielt werden, etwa durch die Anlage dieser Barmittel als Festgeld oder Sparguthaben. nicht gefallen. Es ist bisher weder ein Beteiligungsvertrag abgeschlossen noch eine Zeichnung durch die Fondsgesellschaft vorgenommen worden noch existieren gegenwärtig entsprechende Vorverträge. Die Anleger investieren somit bei der Fondsgesellschaft zunächst in einen sogenannten Blind Pool, also ein Fondsunternehmen ohne Anlageobjekte und ohne aktuelle Investitionstätigkeit. Hinweise zu den Risiken eines solchen Blind Pool finden sich in Kap Die Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht abhängig von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Es existieren keine Gerichts- oder Schiedsverfahren noch behördliche Anordnungen oder sonstige Umstände, die Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin nehmen könnten. Bei der Fondsgesellschaft gibt es zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine laufenden Investitionen. Eine erste Investition in Unternehmensbeteiligungen wird erst dann erfolgen, wenn nach dem Beitritt von Anlegern und deren Einlageleistung genügend Gesellschaftskapital zur Verfügung steht, um eine geeignete Beteiligung mit einem ausreichend großen Kapitalanteil am Zielunternehmen zu erwerben. Die Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft prüft gegenwärtig Investitionsmöglichkeiten. Eine verbindliche Investitionsentscheidung ist jedoch noch 71

72 Robert Koch entdeckte 1882 den Erreger der Tuberkulose.

73 7. Anlageziele und Anlagepolitik der Fondsgesellschaft 7.1. Venture-Capital-Investitionen (Allgemeine Angaben zum Anlageobjekt) Anlageobjekt Die Fondsgesellschaft verwendet ihre Nettoeinnahmen dafür, Beteiligungen an anderen Unternehmen zu erwerben, zu halten und weiterzuveräußern. Die Nettoeinnahmen der Gesellschaft werden ferner dafür genutzt, eine Liquiditätsreserve zu bilden und mit diesem Kapital Erträge zu erzielen. Die Nettoeinnahmen der Gesellschaft werden darüber hinaus für keine sonstigen Zwecke genutzt. Zielunternehmen für eine Beteiligung sind kleine und mittelgroße Unternehmen, deren Anteile nicht an einer Börse gehandelt werden. Aus steuerlichen und haftungsrechtlichen Gründen handelt es sich bei den Beteiligungsunternehmen in aller Regel um Kapitalgesellschaften. Im Fokus für Investitionen liegen insbesondere junge innovative Unternehmen, denen die Fondsgesellschaft im Regelfall Eigenkapital für die Entwicklung und den Vertrieb ihrer Produkte zur Verfügung stellt, um im Gegenzug meist über eine Kapitalerhöhung Anteile an diesen Unternehmen zu erwerben. Die Fondsgesellschaft und somit die Gesamtheit der Anleger partizipieren infolgedessen im Umfang ihrer Beteiligung an möglichen Wertsteigerungen des Zielunternehmens. Gegenstand der Fondsgesellschaft sind somit schlagwortartig zusammengefasst Venture-Capital- oder Private- Equity-Investitionen, durch Nutzung und Verwaltung des eigenen Gesellschaftsvermögens. Anlageobjekte sind die aufgrund solcher Investitionen erworbenen Unternehmensbeteiligungen. Begriff der Venture-Capitaloder Private-Equity-Investitionen Der Begriff des Venture Capital (abgekürzt: VC) bedeutet wörtlich ins Deutsche übersetzt Unternehmensfinanzierung, Wagniskapital oder Risikokapital. Als Venture-Capital-Finanzierung oder Venture-Capital-Investition wird die Bereitstellung von Eigenkapital durch einen Investor an Unternehmen, meist während oder kurz nach deren Gründungsphase, bezeichnet. Der Kapitalgeber stellt dem Beteiligungsunternehmen langfristig (regelmäßig ca. vier bis zehn Jahre) Kapital zur Verfügung und erhält im Gegenzug einen Unternehmensanteil. Die Rendite der Kapitalanlage hängt ausschließlich vom unternehmerischen Erfolg des Beteiligungsunternehmens ab. Eine solche Form der Unternehmensfinanzierung wird auch als Private-Equity-Finanzierung bezeichnet. Die Begriffe bedeuten wörtlich aus dem Englischen übersetzt privat (Private) und Eigenkapital (Equity), beschreiben also den vor- oder außerbörslichen Kapitaleinsatz. Private Equity steht somit begrifflich ebenfalls für eine Beteiligung an Unternehmen durch die Bereitstellung von Eigenkapital. Gegenüber Venture Capital ist Private Equity der jüngere Begriff, der zunächst inhaltsgleich verwandt wurde. Inzwischen hat sich die Bezeichnung Private Equity jedoch zu einem Oberbegriff weiterentwickelt, der außer Venture Capital auch weitere Erscheinungsformen der Bereitstellung von Eigenkapital an Unternehmen außerhalb der Börse umfasst, etwa zur Finanzierung bestimmter Transaktionen (wie z. B. die Übernahme eines anderen Unternehmens) oder im Rahmen von Mezzanine -Finanzierungen, die zwischen Eigenkapitalbeteiligung und Darlehen/ Fremdkapital angesiedelt sind. Weiter gehend wird als Private-Equity-Anlage auch die sonstige Beteiligung an einem nicht-börsennotierten Unternehmen verstanden, also der Erwerb von Unternehmensanteilen, ohne dem Unternehmen selbst zugleich Eigenkapital zur Verfügung zu stellen. Ein Schwerpunkt solcher Private-Equity-Anlagen liegt etwa im mehrheitlichen oder vollständigen Erwerb eines Unternehmens durch Aufkauf der Anteile von Altgesellschaftern, bei anschließender Neuausrichtung 73

74 des Unternehmens mit einem neuen Management. Diese Form der Kapitalanlage tritt bei der Fondsgesellschaft in den Hintergrund. Regelmäßig soll den Zielunternehmen zugleich mit der Investition Eigenkapital zur Verfügung gestellt werden. Wechselseitige Bedeutung von VC-Investitionen für Investor und Beteiligungsunternehmen Venture Capital hat, vor allem bei jungen Unternehmen, eine wesentliche Bedeutung für die Unternehmensfinanzierung. Gerade in der Frühphase und besonders bei Hochtechnologie-Unternehmen oder sonstigen Unternehmen mit innovativen Entwicklungen oder Geschäftsideen wird dringend Kapital für Forschung und Entwicklung, für die Marktzulassung oder Markteinführung von Produkten, die patentrechtliche Absicherung von Erfindungen oder den Aufbau des Vertriebs benötigt. Andererseits haben gerade Gründungsunternehmen kaum die Möglichkeit, eine klassische Fremdfinanzierung durch Banken zu erreichen. Die Investition durch einen VC- Geber, wie die Emittentin, ist daher nicht selten Voraussetzung dafür, dass ein junges Unternehmen mit einer vielversprechenden Entwicklung oder einem interessanten Produkt überhaupt die Gründungsphase wirtschaftlich überlebt bzw. den Markteintritt seines Produkts erreicht. Ein VC-Geber hat auf der anderen Seite die Möglichkeit, eine ungewöhnlich hohe Rendite aus dem eingesetzten Kapital zu erzielen, indem er von der Wertsteigerung des Beteiligungsunternehmens pro fi tiert. Diese Gewinnchance beruht auf dem erheblichen Wertsteigerungspotenzial eines jungen Unternehmens: Der Unternehmenswert steigt überproportional, wenn der VC-Nehmer eine Produktentwicklung tatsächlich erfolgreich abschließen oder die Marktzulassung oder Marktreife eines Produkts erreichen kann. Das Unternehmen hat bis zur VC-Finanzierung häufig entweder überhaupt keine Einnahmen oder erwirtschaftet Verluste und kann dann, nach den ersten Erfolgen, erstmalig mit erheblichen Einnahmen aus Lizenzzahlungen oder Produktverkäufen rechnen. Der VC-Geber kann die Wertsteigerung seiner Beteiligung sodann realisieren, indem er den Unternehmensanteil an einen industriellen oder strategischen Investor (sogenannter Trade Sale ) oder an einen anderen VC- oder Finanzinvestor (sogenannter Secondary Sale ) weiterveräußert. Die dritte Möglichkeit (die in der Vergangenheit häufig die höchste Rendite versprach) besteht darin, dass das Beteiligungsunternehmen insgesamt an die Börse gebracht und damit ein idealer Zugang des VC-Gebers zum Kapitalmarkt für seine Unternehmensbeteiligung geschaffen wird. Neben der Realisierung der Wertsteigerung durch den erfolgreichen Ausstieg aus dem Unternehmen bleibt zudem die Möglichkeit, dass (zumindest übergangsweise bis zu einem Ausstieg) eine Kapitalrendite durch laufende Gewinnausschüttungen des Beteiligungsunternehmens erzielt wird. Anlageziele Die Fondsgesellschaft ist bestrebt, aufgrund der vorstehend genannten, typischerweise mit Venture-Capital-Investitionen verbundenen Gewinnchancen, Erlöse aus ihren Unternehmensbeteiligungen zu erzielen. In erster Linie sollen Gewinne daraus resultieren, dass Unternehmensbeteiligungen der Gesellschaft nach einer Wertsteigerung mit Gewinn weiterveräußert werden. Eine weitere Ertragsmöglichkeit besteht darin, dass die Fondsgesellschaft von einem Beteiligungsunternehmen laufende Gewinnausschüttungen erhält. Eine weitere Einnahme der Fondsgesellschaft soll sich aus der Nutzung einer Liquiditätsreserve ergeben, die vorrangig aus den Einlagen der Anleger für laufende Kosten und außergewöhnliche Ausgaben gebildet wird. Da diese Liquiditätsreserve kurzfristig verfügbar sein muss, kommt z. B. eine Festgeldanlage mit entsprechender Verzinsung in Betracht. 74

75 7.2. Besondere Angaben zum Anlageobjekt gemäß 9 VermVerkProspV Die Fondsgesellschaft hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine VC-Investitionen vorgenommen, also noch keine Anlageobjekte erworben und noch keine Verträge über die Anschaffung oder die Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon geschlossen. Es ist bisher keine Investitionsentscheidung für ein Beteiligungsunternehmen getroffen worden. Die Anleger investieren in einen Blind Pool (vergl. hierzu auch in Kap. 6). Mit Rücksicht darauf wird bestätigt, dass weder den Gründungsgesellschaftern der Emittentin, der MIG Verwaltungs AG (als Portfolio-Manager), der HMW Verwaltungs GmbH (als Komplementärin), Herrn Cecil Motschmann (als Geschäftsführenden Kommanditisten) und der MIG Beteiligungstreuhand GmbH (als Treuhänderin), noch der v. Schirach Rechtsanwaltsgesellschaft mbh (als Mittelverwendungskontrolleur) noch der HMW Emissionshaus AG (als Initiatorin und Prospektverantwortlicher dieser Vermögensanlage), jeweils für alle vorbezeichneten Gesellschaften einschließlich deren Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern und Geschäftsführern, noch sonstigen Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, Eigentum an Anlageobjekten der Fondsgesellschaft oder wesentlichen Teilen derselben zustand oder zusteht oder diesen Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an Anlageobjekten zusteht. Die MIG Verwaltungs AG als Portfolio-Manager und der Geschäftsführende Kommanditist werden im Rahmen ihrer Aufgaben Unternehmensbeteiligungen als Anlageobjekte für die Fondsgesellschaft prüfen und auswählen, erwerben, verwalten und veräußern (vgl. näher in Kap Geschäftsführung und Vertretung, Haftung sowie in Kap zur MIG Verwaltungs AG und in Kap zum Geschäftsführenden Kommanditisten). Die HMW Verwaltungs GmbH als Komplementärin sowie der geschäftsführende Kommanditist übernehmen die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft, soweit nicht Aufgaben des Portfolio-Managements betroffen sind (vgl. näher in Kap Geschäftsführung und Vertretung, Haftung sowie zur HMW Verwaltungs GmbH in Kap ). Die MIG Beteiligungstreuhand GmbH übernimmt als Treuhandkommanditistin für die Anleger die Funktionen der Beteiligungstreuhänderin (vgl. näher in Kap Mittelbare Beteiligung über eine Treuhänderin sowie in Kap ). Die HMW Emissionshaus AG hat die Vermögensanlage konzipiert und ist für den Verkaufsprospekt verantwortlich (vgl. näher in Kap. 5.5.). Die v. Schirach Rechtsanwaltsgesellschaft mbh führt die Mittelverwendungskontrolle bei der Emittentin durch (vgl. näher in Kap Mittelverwendungskontrolle und in Kap ). Sonstige Personen i.s.d. 12 Abs. 4 VermVerk ProspV sind Herr Dr. Matthias Hallweger und Herr Alfred Wieder. Herr Dr. Matthias Hallweger ist alleiniger Vorstand der HMW Emissionshaus AG, der Initiatorin und Prospektverantwortlichen (vgl. näher in Kap ). Herr Alfred Wieder ist alleiniger Vorstand des mit dem Eigenkapitalvertrieb beauftragen Unternehmens, der Alfred Wieder AG, und Gesellschafter-Geschäftsführer der CAM Investmentmarketing GmbH, die von der Fondsgesellschaft mit Marketing-Dienstleistungen beauftragt ist (vgl. näher in Kap ). Darüberhinaus erbringen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sowie die Mitglieder des Aufsichtsrates der MIG Verwaltungs AG, die Treuhandkommanditistin, der Mittelverwendungskontrolleur sowie sonstige Personen im Sinne des 12 Abs. 4 VermVerkProspV keine nicht nur geringfügigen Lieferungen und Leistungen im Zusammenhang mit der Erreichung der Anlageziele und in der Umsetzung der Anlagepolitik der Fondsgesellschaft ( 9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV). 75

76 Es wird ferner darauf hingewiesen, dass wegen des Blind-Pool-Konzepts der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nach Kenntnis der Anbieterin keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen der Anlageobjekte oder rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte (insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel) existieren. Mangels Anlageobjekten ergeben sich diesbezüglich auch keine behördlichen Beschränkungen, so dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vorliegen. Bewertungsgutachten für von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bereits erworbene Anlageobjekte existieren nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Angaben zu den voraussichtlichen Gesamtkosten der Anlageobjekte der Gesellschaft können gegenwärtig nicht gemacht werden. Eine, auch nur teilweise, Fremdfinanzierung von Gesellschaftsinvestitionen ist nicht vorgesehen. oder der Schweiz haben. Es sollen bevorzugt Unternehmen gefördert werden, die die Investition der Fondsgesellschaft für die Finanzierung von Produktideen bis zur Serienreife oder zur Marktzulassung (sogenannte Frühphasen- oder Early Stage -Finanzierung) oder die Expansionsfinanzierung, d. h. die Bereitstellung von Eigenkapital vor allem zum Vertriebsaufbau benötigen. In geeigneten Fällen kann die VC-Investition somit auch dazu dienen, das Beteiligungsunternehmen bei der Finanzierung von Wachstum, etwa zur Durchdringung des Markts und zur vollen Ausnutzung des Marktpotenzials für ein Produkt, zu unterstützen. Die Investitionsentscheidung im Einzelfall hängt wesentlich von der Art des Produkts des Zielunternehmens, dessen Marktchancen, dem Umfang des Finanzbedarfs und der Unternehmensbewertung ab. Grundsätzlich gilt folgendes Anforderungsprofil für ein Zielunternehmen: Laufende Informationen zu VC-Investitionen der Fondsgesellschaft nach dem Zeitpunkt der Prospektaufstellung finden sich auf der Website der Portfolio-Managerin, unter Hinweisbekanntmachungen zu Prospektnachträgen, die mit Rücksicht auf eine Investition der Gesellschaft erfolgen, werden zudem in einem Börsenpflichtblatt veröffentlicht Zielunternehmen und Anlageentscheidung Zielunternehmen der Fondsgesellschaft Die Investitionen der Fondsgesellschaft sollen vorrangig in nicht börsennotierte, junge und innovative Unternehmen erfolgen, die ihren maßgeblichen Technologiestandort in Deutschland, Österreich Qualifiziertes Management Das Management des Zielunternehmens muss nachweisbare technologische, kaufmännische und unternehmerische Kompetenz aufweisen. Geordnete rechtliche Strukturen Das Zielunternehmen muss geordnete rechtliche Strukturen und Verhältnisse aufweisen, die durch lückenlose Geschäftsunterlagen und Verträge dokumentiert sind. Klares, tragfähiges Unternehmenskonzept Das Unternehmenskonzept muss in einem umfassenden Businessplan abgebildet sein. Dieser muss plausible, klare und soweit möglich auch nachprüfbare Angaben zur qualitativen Unternehmensplanung (Geschäftsmodell, Zielmarkt, Ziele und Strategie, Leistungs- und Produktportfolio, Marketing und Vertrieb, Management, Personal und Organisation, Chancen 76

77 und Risiken) sowie zur quantitativen Unternehmensplanung (Einzelpläne zu Produktpreisen und Absatzzahlen, Produktions-, Personalund Investitionskosten sowie Finanzplanung wie Gewinn- und Verlust-Rechnung, Planbilanz und Liquiditätsplanung) enthalten. Innovatives Produkt Das entwickelte oder noch zu entwickelnde Produkt des Beteiligungsunternehmens sollte eine Innovation mit klarem Markt- oder Prozessvorteil (Unique Selling Proposition) darstellen, mit dem Potenzial, eine Marktführerschaft zu erringen. Die Innovation sollte, soweit möglich, durch geeignete Schutzrechte, wie vor allem Patentrechte, spezielles Knowhow oder einen Zeitvorteil nachhaltig gegenüber den Wettbewerbern abgesichert sein. Auswahl und Vorbereitung von Investitionen Der Investitionsentscheidung im Einzelfall geht eine grundsätzlich standardisierte Auswahl und Prüfung einer Beteiligungsmöglichkeit voraus. Die fünf Phasen zum Erwerb einer Beteiligung im Überblick Phase 1 Vorauswahl Phase 2 Analyse des Geschäftsmodells Phase 3 Due Diligence Wachstumspotenzial in einer interessanten Markt- und Wettbewerbsposition Für das Produkt des Beteiligungsunternehmens sollte ein interessantes Marktvolumen vorhanden sein. Der Marktzugang für das Zielunternehmen sollte realistisch und der gewählte Vertriebskanal Erfolg versprechend sein. Das Geschäftsmodell des Beteiligungsunternehmens soll eine nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens im vorhandenen Marktumfeld als wahrscheinlich erscheinen lassen. Phase 4 Bewertung Phase 5 Beteiligungsverhandlungen, Beteiligungsvertrag Weiterveräußerungsmöglichkeit Hinsichtlich des Zielunternehmens muss eine realistische Möglichkeit der Weiterveräußerung der Beteiligung ( Exit ) innerhalb eines Zeitraums von 4 bis maximal 10 Jahren bestehen, etwa durch einen Börsengang des Unternehmens oder den Verkauf an einen Finanzbzw. strategischen Investor. 77

78 Phase 1 Vorauswahl Die Fondsgesellschaft wird grundsätzlich auf drei Wegen auf Beteiligungsmöglichkeiten aufmerksam: Durch eigene gezielte Suche einer Beteiligungsoption, durch Vermittlung Dritter oder wie im Regelfall aufgrund eigener Initiative kapitalsuchender Unternehmen. Interessierte Zielunternehmen reichen Kurzbeschreibungen ihres Unternehmens oder Businesspläne bei der Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft ein. Diese Investitionsvorschläge werden in einer Vorauswahl geprüft. Hierbei wird festgestellt, ob das betreffende Unternehmen hinsichtlich seiner Unternehmensgröße, Innovationskraft und Managementkompetenz überhaupt für eine Unternehmensbeteiligung infrage kommt. Der überwiegende Teil der geprüften Unternehmen scheidet bereits im Rahmen dieser Vorauswahl aus. Phase 2 Analyse des Geschäftsmodells Im Zuge einer umfassenden Unternehmensanalyse und ersten Unternehmensbewertung wird das Unternehmenskonzept geprüft. Grundlage hierfür ist ein detaillierter und vollständiger Businessplan, ergänzt durch eigene Recherchen der Fondsgesellschaft, wie z. B. eine Markt- und Technologieanalyse. Im Rahmen dieser Phase 2 präsentiert das Management sein Geschäftskonzept vor der Fondsgesellschaft. Diese Präsentation dient auch dazu, Fragen zum Unternehmenskonzept zu klären und die verantwortlichen Personen des möglichen Beteiligungsunternehmens kennenzulernen. In Phase 2 werden gegebenenfalls bereits externe Berater für Kurzgutachten, insbesondere zu Marktumfeld und Technologie des möglichen Beteiligungsunternehmens, hinzugezogen, um die erste eigene Einschätzung der Fondsgesellschaft zu vervollständigen. Im Rahmen dieser Phase 2 werden rund 2/3 der nach der ersten Vorauswahl verbliebenen Unternehmen zurückgewiesen, sodass letztlich nur ca. 2 bis 4 % der ursprünglichen Interessenten in die dritte Phase des Auswahlprozesses gelangen. Der erfolgreiche Abschluss der Phase 2 endet häufig mit einer Absichtserklärung (Letter of Intent) zur geplanten Investition, die jedoch noch zahlreiche Voraussetzungen an den Beteiligungserwerb knüpft. Phase 3 Due Diligence Bevor die Fondsgesellschaft zu einer endgültigen Investitionsentscheidung kommen kann, muss das Beteiligungsunternehmen einer sorgfältigen und umfassenden Prüfung unterzogen werden. Diese Prüfung (Due Diligence) unterteilt sich in eine technische (Technical Due Diligence), wirtschaftliche (Business and Financial Due Diligence) sowie rechtliche Prüfung (Legal Due Diligence). Auch hier werden regelmäßig geeignete und kompetente Gutachter hinzugezogen, die Stellungnahmen zu Technologie und Marktsituation des Beteiligungsunternehmens erstellen. Im Rahmen der rechtlichen Due Diligence werden alle Rechtsverhältnisse des Beteiligungsunternehmens, vor allem dessen rechtliche Struktur, dessen Vertragsverhältnisse, gewerbliche Schutzrechte und behördliche Genehmigungen, durch Rechtsanwälte und erforderlichenfalls Patentanwälte der Fondsgesellschaft überprüft. Phase 4 Bewertung Die Erkenntnisse der Due Diligence werden zusammen mit dem Management des Unternehmens ausgewertet, besprochen und mit den ursprünglichen Angaben verglichen. Sie führen zu einer gegebenenfalls von den ursprünglichen Vorstellungen des Managements oder den Altgesellschaftern des Beteiligungsunternehmens abweichenden Unternehmensbewertung. Diese Unternehmensbewertung dient der Fondsgesellschaft als Grundlage für die 78

79 Preisfindung, also die Festsetzung, wie viele Anteile die Gesellschaft für welche Zahlung in das Eigenkapital des Beteiligungsunternehmens erhält. Phase 5 Beteiligungsverhandlungen, Beteiligungsvertrag Auf Auswahl, Vorprüfung und Bewertung folgen Vertragsverhandlungen und der Entwurf eines Beteiligungsvertrags. Die Fondsgesellschaft einerseits sowie das Management und die Altgesellschafter des Beteiligungsunternehmens andererseits vereinbaren verbindlich, wie, in welchen Schritten, unter welchen Voraussetzungen und zu welchen Konditionen die Beteiligung der Fondsgesellschaft rechtlich vollzogen wird, wann welche Zahlungen der Fondsgesellschaft erfolgen und welche sonstigen Regelungen zwischen den Altgesellschaftern und der Fondsgesellschaft gelten sollen (etwa hinsichtlich Veräußerungsbeschränkungen, Mitveräußerungsrechten und -pflichten, Entsenderechten für Gesellschaftsorgane, etc.). Diese Phase 5 wird erfolgreich beendet mit Abschluss eines Beteiligungsvertrags und Erwerb der Anteile am Zielunternehmen. Die Fondsgesellschaft steht mit dem Beteiligungsunternehmen nach einer Investition in engem Kontakt, unterstützt es und kontrolliert laufend dessen Geschäftsentwicklung. Ziel hierbei ist es, im Rahmen einer nachhaltigen und verlässlichen Partnerschaft eine wesentliche Wertsteigerung des Beteiligungsunternehmens zu erreichen. In Abstimmung mit dem Management des Beteiligungsunternehmens wird die Weiterveräußerung (Exit) des Anteils am Beteiligungsunternehmen, auch im Rahmen einer Veräußerung des Gesamtunternehmens, in einem angemessenen Zeitraum angestrebt: Durch Verkauf des Anteils der Fondsgesellschaft oder des gesamten Beteiligungsunternehmens an industrielle oder strategische Investoren (Trade Sale), an einen anderen Finanzinvestor (Secondary Sale) oder an sonstige Erwerber nach einem Börsengang (IPO) des Beteiligungsunternehmens Finanzierungsplan und Investitionskapital Finanzierungsplan Die Mittel, die die Fondsgesellschaft für Investitionen in Unternehmensbeteiligungen und zum Ausgleich ihrer Kosten benötigt, stammen vorrangig aus den Einlagen und Agio-Zahlungen der Gesellschafter und Anleger. Die Fondsgesellschaft soll weitere Einnahmen durch die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen, durch Gewinnausschüttungen von Beteiligungsunternehmen oder durch Zinserträge aus einer Liquiditätsreserve erzielen. Die Höhe und der Zeitpunkt dieser Zuflüsse sind gegenwärtig jedoch nicht prognostizierbar. Die Einnahmen der Fondsgesellschaft, die nicht aus Einlagen der Gesellschafter oder Anleger resultieren, werden aus diesem Grund im nachfolgenden Überblick über die Finanzierung der Gesellschaft nicht berücksichtigt. Mit Rücksicht darauf werden nachstehend auch keine Angaben über die Rendite aus den beabsichtigten VC-Investitionen bzw. über den Ertrag bei der Nutzung der Anlageobjekte gemacht. Eine Fremdfinanzierung oder eine Zwischenfinanzierung von Investitionen ist nicht vorgesehen. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft sind alleine ausreichend für die Realisierung ihrer Anlageziele. 79

80 Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft 1 Einlagen der Gründungsgesellschafter HMW Verwaltungs GmbH/ Komplementärin E MIG Beteiligungstreuhand GmbH/ Treuhandkommanditistin E Cecil Motschmann/ Geschäftsführender Kommanditist E MIG Verwaltungs AG/ Portfolio-Manager E Einlagen der Anleger 2, 3 E Gesellschaftskapital 3 (bei Vollplatzierung 4 und Volleinzahlung): E Unter Berücksichtigung der im vorstehenden Absatz gemachten Angaben und Annahmen. 2 Ohne Berücksichtigung des Einzahlungszeitpunkts. 3 Ohne Berücksichtigung der Agio-Zahlungen, die vollständig für Vertriebs- und Eigenkapitalvermittlungskosten verwandt werden. 4 Ohne Berücksichtigung einer Ausweitung des Platzierungsvolumens um zweimal jeweils bis zu E 10,0 Mio. durch die Geschäftsführung gemäß 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags Kostenprognose und Investitionskapital Fondsnebenkosten bis (Prognose) Für die Prognose des Investitionskapitals, das der Emittentin zur Verfügung stehen wird, sind zunächst die Fondsnebenkosten der Fondsgesellschaft während der planmäßigen Laufzeit (bis ) zu kalkulieren, da diese Kosten grundsätzlich aus den Einlagen der Gesellschafter und Anleger finanziert werden. Eine Fremd- oder Zwischenfinanzierung ist nicht vorgesehen. Die Fondsnebenkosten setzen sich zusammen aus den Provisionen, betragsmäßig fest vereinbarten Vergütungen und erfolgsabhängigen Tantiemen sowie laufenden Geschäftskosten der Gesellschaft (wie z. B. für Porto, Telefon, Rechts- und Steuerberatung, Gutachten, etc.). Die Höhe dieser Fondsnebenkosten ist, soweit sie nicht bereits jetzt fest vereinbarte Honorarbeträge betreffen, gegenwärtig nicht exakt bestimmbar. Der Gesamtbetrag der Fondsnebenkosten während der geplanten Laufzeit der Fondsgesellschaft bis kann daher nur anhand von Prognosen, die auf den Erfahrungen der Geschäftsleitung der Emittentin, des Portfolio-Managers, der Initiatorin und des beauftragten Vertriebsunternehmens beruhen, geschätzt werden. Für diese Kostenschätzung wird bei der nachfolgenden Darstellung zur besseren Übersichtlichkeit zwischen den Provisionen, den betragsmäßig fest vereinbarten Vergütungen, der Vergütung des Portfolio-Managers und den sonstigen laufenden Geschäftskosten unterschieden. Die erfolgsabhängige Tantieme, die unter bestimmten Voraussetzungen gegenüber der MIG Verwaltungs AG als Portfolio-Manager und der Alfred Wieder AG als Vertriebsunternehmen geschuldet ist (vgl. in Kap und Kap ), bleibt ferner bei der nachfolgenden Darstellung unberücksichtigt, da sie zwar ebenfalls zu Kosten der Fondsgesellschaft führt, jedoch nur bei der erfolgreichen Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen (aus dem Veräußerungserlös) oder im Falle von Gewinnausschüttungen eines Beteiligungsunternehmens (aus dem Ausschüttungsbetrag) zu zahlen ist und somit auf das Investitionskapital der Fondsgesellschaft keinen Einfluss nimmt. Nach Maßgabe vorstehender Angaben ergibt sich für die Ermittlung des Investitionskapitals der Fondsgesellschaft folgende Prognose der Fondsnebenkosten bis (jeweils auf volle tausend Euro gerundet und unter der Annahme eines Umsatzsteuer satzes von durchgängig 19 %): 80

81 (1) Provisionen Bei den Provisionen handelt es sich um Honoraraufwendungen der Fondsgesellschaft für Vertrieb und Eigenkapitalvermittlung, für Gründungs- und Initiativleistungen, für Portfolio-Einrichtung, Marketing und Vertriebsabrechnung, die in Abhängigkeit von den Einlagen der Anleger entstehen und ausbezahlt werden (vgl. auch Kap ). Sofern ohne Berücksichtigung der Platzierungsreserve somit eine Vollplatzierung des Gesellschaftskapitals erreicht werden kann und die Anleger Einlagen in Höhe von TE (ohne Agio) leisten, ergeben sich Provisionsverpflichtungen der Fondsgesellschaft in Höhe von insgesamt rund TE brutto (vgl. auch die nachfolgende Übersicht Investitionskapital der Fondsgesellschaft ). Die zusätzlichen Agio-Zahlungen der Anleger sind hierbei, ebenso wie die entsprechenden Honorarverpflichtungen gegenüber dem beauftragten Vertriebsunternehmen, nicht berücksichtigt, da die betreffenden Einnahmen und Ausgaben auf die Kalkulation des Investitionskapitals keinen Einfluss nehmen. (2) Betragsmäßig fest vereinbarte Vergütungen (ohne Portfolio-Manager) Die Fondsgesellschaft hat gegenüber Mitgliedern der Geschäftsleitung und Dienstleistern betragsmäßig fest vereinbarte Honorarverpflichtungen. Die Komplementärin erhält ab eine Vergütung in Höhe von monatlich netto TE 3 (somit, inkl. USt. rund TE 43 jährlich, vgl. Kap ) und der Geschäftsführende Kommanditist in Höhe von monatlich netto TE 1 (somit, inkl. USt. rund TE 14 jährlich, vgl. Kap ). Die Fondsgesellschaft bezahlt darüber hinaus im Zeitraum bis an den Mittelverwendungskontrolleur eine Vergütung in Höhe von monatlich netto TE 4,5 (somit, inkl. USt. rund TE 64 jährlich) und im Zeitraum bis in Höhe von monatlich netto TE 2,5 (somit, inkl. USt. rund TE 36 jährlich, vgl. Kap ). Die Treuhandkommanditistin erhält eine Vergütung in Höhe von monatlich netto TE 5,5 (somit, inkl. USt. rund TE 79 jährlich) im Zeitraum bis und in Höhe von monatlich netto TE 2,5 im Zeitraum bis (somit, inkl. USt. rund TE 36 jährlich, vgl. Kap ). Die Fondsgesellschaft bezahlt schließlich für die Anlegerbetreuung ein Honorar in Höhe von monatlich netto TE 9,0 im Zeitraum bis (somit, inkl. USt. rund TE 129 jährlich) und in Höhe von monatlich netto TE 7,5 im Zeitraum bis (somit, inkl. USt. rund TE 107 jährlich, vgl. Kap ). Es ergeben sich somit in den Jahren 2009, 2010 und 2011 bis 2014 folgende, der Höhe nach fest vereinbarte jährliche Honorarverpflichtungen der Fondsgesellschaft: Betragsmäßig fest vereinbarte Vergütungen, jährlich, jeweils inkl. 19 % USt., gerundet 2009 und 2010 ab 2011 Komplementärin TE 43 TE 43 GF Kommanditist TE 14 TE 14 Mittelverwendungskontrolle TE 64 TE 36 Treuhandkommanditistin TE 79 TE 36 Anlegerbetreuung TE 129 TE 107 Jährliche Honorargesamtkosten, brutto, gerundet TE 329 TE 236 Es ergeben sich somit zusammenfassend im Zeitraum bis betragsmäßig fest vereinbarte Honorarverpflichtungen der Fondsgesellschaft für die geschäftsführenden Gesellschafter, die Mittelverwendungskontrolle, die Treuhänderin und die Anlegerbetreuung in Höhe von rund TE brutto. 81

82 Die Initiatorin geht davon aus, dass sich diese jährlichen Honorarverpflichtungen ab dem reduzieren werden. Eine bestimmte Höhe der jährlichen Honorarverpflichtungen für die vorbezeichneten Leistungen bzw. Auftragnehmer ab ist zum Tag der Prospektaufstellung nicht bekannt. Aus Gründen der kaufmännischen Vorsicht nimmt die Initiatorin in dieser Kostenprognose die zum Tag der Prospektaufstellung bekannte Honorarverpflichtung zur Grundlage ihrer Prognose und schreibt die jährlichen Honorarverpflichtungen ab 2011 für die restliche Laufzeit bis fort. Die Kostenprognose für die jährlichen Honorarverpflichtungen ab beträgt somit brutto TE 236. Die Gesamthonorarkosten für die geschäftsführenden Gesellschafter, die Mittelverwendungskontrolle, die Treuhandkommanditistin und die Anlegerbetreuung der Emittentin werden daher im Zeitraum bis laut Prognose mit einem Betrag in Höhe von rund TE und für den gesamten Zeitraum bis mit einem Gesamtbetrag in Höhe von rund TE brutto veranschlagt. (3) Vergütung des Portfolio-Managers Die MIG Verwaltungs AG erhält für die Portfolio-Einrichtung eine Provision in Höhe von 1,30 % (zzgl. USt.) der von Anlegern geleisteten Einlagen (ohne Agio). Die betreffenden Provisionskosten sind im nachstehenden Überblick Investitionskapital der Fondsgesellschaft dargestellt. dieser Management-Gebühr ist jeweils das in der Handelsbilanz des vorhergehenden Geschäftsjahres ausgewiesene Finanzanlagevermögen. Hinzu tritt die gesetzliche Umsatzsteuer. Die Vergütung ist erstmalig zahlbar im Geschäftsjahr Die nachfolgende Übersicht beruht auf der Prognose, dass das maßgebliche Finanzanlagevermögen am Ende des Geschäftsjahres 2009 TE und am Ende des Geschäftsjahres 2010 TE beträgt und sich in den ersten Geschäftsjahren bis einschließlich 2012 zunächst keine Veränderungen durch Veräußerung oder Abschreibung ergeben. Um einen groben Überblick über die mögliche Entwicklung der laufenden Vergütung für den Portfolio-Manager zu erhalten, wird für die nachstehende Übersicht beispielhaft ferner unterstellt, dass sich das Finanzanlagevermögen durch die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen erstmalig im Jahr 2013 in Höhe eines Betrags von TE 5.897, im Jahre 2014 in Höhe eines weiteren Betrags von TE und sodann durch weitere Veräußerungen oder Abschreibungen jeweils pro Jahr bis einschließlich 2018 um einen Betrag von je TE verringert. Bei diesen Annahmen ergäbe sich somit für die jährliche, gewinnunabhängige Geschäftsführungsvergütung der MIG Verwaltungs AG gemäß 20 Abs. 3 lit. b des Gesellschaftsvertrags, jeweils inkl. 19 % USt., bis folgende Prognose 1 : Die MIG Verwaltungs AG erhält für ihre Tätigkeit als Portfolio-Manager ferner eine feste, gewinn unab hängige jährliche Vergütung in Höhe von 0,50 % des Gesamtbetrags des von der Gesellschaft in Unternehmensbeteiligungen investierten Gesellschaftsvermögens ( 20 Abs. 3 lit. b des Gesellschaftsvertrags). Maßgeblich für die Berechnung 82

83 Lfd. Vergütung Portfolio-Manager Gesamt TE 214 TE 259 TE 259 TE 259 TE 224 TE 186 TE 139 TE 93 TE 46 TE 0 TE Die Zahlen sind jeweils auf volle tausend Euro gerundet. Die MIG Verwaltungs AG erhält schließlich eine erfolgsabhängige Tantieme, sofern die Fondsgesellschaft von Beteiligungsunternehmen Gewinnausschüttungen erhält oder eine Unternehmensbeteiligung mit Gewinn weiterveräußert (vgl. näher in Kap und in 20 Abs. 3 lit. c) des Gesellschaftsvertrags, abgedruckt in Kap. 10.). Die entsprechende Vergütungsverpflichtung bleibt im vorliegenden Zusammenhang jedoch unberücksichtigt, da sie auf das Investitionskapital der Gesellschaft keinen Einfluss nimmt. (4) Sonstige laufende Geschäftskosten Für die Fondsgesellschaft ergeben sich über die vorbezeichneten Honorarverpflichtungen hinaus laut Prognose folgende sonstige laufende Kosten: Sonstige lfd. Geschäftskosten, jährlich netto brutto gerundet Miete E TE 7 Porto, Telefon E TE 104 Laufende Rechtsberatung E TE 48 Steuerberatung, Jahresabschluss E TE 48 Softwarekosten E TE 18 Die vorstehende Kostenprognose zu den laufenden Geschäftskosten betrifft zunächst die Geschäftsjahre 2009 bis In diesem Zeitraum bis ergeben sich somit prognostizierte, sonstige laufende Geschäftskosten der Fondsgesellschaft in Höhe von rund TE brutto. Die Initiatorin, die Geschäftsleitung der Emittentin und der Portfolio-Manager gehen davon aus, dass sich diese laufenden Geschäftskosten ab dem Geschäftsjahr 2015 verringern werden. Diese Prognose beruht darauf, dass insbesondere die laufenden Rechts- und Steuerberatungskosten sowie Gutachterkosten nach Abschluss der Kapitalplatzierung (spätestens am ) und der Investitionen unter die zunächst kalkulierten Honorarbeträge sinken werden. Die laufenden Geschäftskosten ab dem Geschäftsjahr 2015 sind zum Tag der Prospektaufstellung jedoch nicht bekannt. Aus Gründen der kaufmännischen Vorsicht werden die jährlichen Geschäftskosten ab dem Geschäftsjahr 2015 wie in den Jahren zuvor daher mit jährlich geschätzt rund TE 225 brutto veranschlagt. Für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 ergäbe sich somit ein prognostizierter Gesamtaufwand der Gesellschaft für laufende Geschäftskosten in Höhe von rund TE brutto und für die geplante Grundlaufzeit der Fondslaufzeit im Zeitraum bis in Höhe von insgesamt rund TE brutto. Sonstige laufende Geschäftskosten, jährlich, gerundet, gesamt TE

84 (5) Kostendeckung durch Zinserträge und weitere Einnahmen Für die laufenden Geschäftskosten und die sonstigen laufenden Honorarverpflichtungen soll eine Liquiditätsreserve gebildet werden, aus deren Zinsertrag zumindest ein Teil dieser Kosten gedeckt werden kann. Die Höhe und der Zeitpunkt eines solchen Zinsertrags sind schwer prognostizierbar. Aus Vorsichtsgründen wurde bei der groben Schätzung eines Zinsertrags daher ein niedriger Zinssatz in Höhe von 2,0 % p.a. nach Steuern angesetzt. Ein Zinseszins oder ein Zinsertrag aus sonstigen Einnahmen der Gesellschaft, wie Gewinnausschüttungen von Beteiligungsunternehmen oder Erlösen aus Investitionen, blieb unberücksichtigt. Es wird angenommen, dass bis Ende des Geschäftsjahres 2009 eine Liquiditätsreserve in Höhe von rund TE gebildet werden kann. Diese schmilzt durch Inanspruchnahme für Ausgaben der Fondsgesellschaft in den Folgejahren bis zum stetig ab. Darüberhinaus wird angenommen, dass nicht alle für Investitionen zur Verfügung stehenden Geldmittel der Fondsgesellschaft im Jahr 2009 vollständig investiert werden. Gemäß Annahme beträgt der Bestand der Liquidität zum Ende des Geschäftsjahres 2009 daher rund TE , wovon rund TE auf die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft entfallen. Auf der Grundlage dieser Prognose ergäbe sich somit bis ein grob geschätzter Zinsertrag in Höhe von rund TE 688 netto. Ebenfalls schwer prognostizierbar sind ferner die Höhe und der Zeitpunkt weiterer Einnahmen der Gesellschaft, die nicht auf Einlagen der Gesellschafter und Anleger beruhen, also insbesondere aufgrund Gewinnausschüttungen von Beteiligungsunternehmen oder Erlösen aus der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen. Entsprechende Beträge sollen darüber hinaus regelmäßig nicht reinvestiert, sondern an die Anleger ausgeschüttet werden. Diese weiteren Einnahmen der Gesellschaft sind daher in der nachstehenden Prognose zum Investitionskapital der Fondsgesellschaft nicht berücksichtigt. 84

85 Investitionskapital der Fondsgesellschaft 1 (Prognose) Gesellschaftskapital 2 (bei Vollplatzierung 3 und Volleinzahlung) TE Provisionen 2 in % des von Anlegern in % der eingezahlten Gesellschafts- prognostizierten kapitals (TE ) 4 Gesamtkosten 4 Vertriebskosten 5,50 % TE ,29 % Eigenkapitalvermittlung 5,75 % TE ,16 % Vertriebsabrechnung 0,75 %* TE 450 2,63 % Marketing 0,80 %* TE 480 2,81 % Gründungskosten, Initiativleistung 1,95 %* TE ,84 % Portfolioeinrichtung 1,30 %* TE 780 4,56 % * zzgl. USt. 4 von 19 % 0,91 % TE 545 3,18 % Gesamt 16,96 % TE ,47 % Betragsmäßig fest vereinbarte Vergütungen bis TE ,26 % Lfd. Gebühr für Portfolio-Management bis TE ,81 % Sonstige laufende Geschäftskosten bis TE ,46 % Prognostizierte Gesamtkosten 5 bis TE ,00 % Prognostizierte Zinserträge bis TE -688 Investitionskapital (bei Vollplatzierung 3 und Volleinzahlung) TE Unter Berücksichtigung der in Kap gemachten Angaben und Annahmen. Alle Betragsangaben sind auf tausend Euro gerundet. 2 Ohne Berücksichtigung von Agio-Zahlungen der Anleger, die je nach Beitrittszeitpunkt 0 %, 2,5 %, 3,5 %, 4,5 % oder 5,5 % des jeweils übernommenen Kapitalanteils betragen können und mit denen vollständig weitere Kosten des Vertriebs und der Eigenkapitalvermittlung getragen werden. 3 Ohne Berücksichtigung einer Ausweitung des Platzierungsvolumens um zweimal jeweils bis zu E 10,0 Mio. durch die Geschäftsführung gemäß 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags. 4 Auf hundertstel Prozentpunkte gerundet. 5 Ohne Berücksichtigung der Erfolgsabhängigen Tantieme für den Portfolio-Manager und das beauftragte Vertriebsunternehmen und ohne Berücksichtigung der Auszahlung von Agio-Beträgen für Vertrieb und Eigenkapitalvermittlung. 85

86 Der osmanische Universalgelehrte Taqi al-din beschrieb 1551 eine einfache Dampfturbine.

87 8. Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft in den Jahren 2008 bis 2010 sowie Planzahlen für die Geschäftsjahre 2009 bis Eröffnungsbilanz und Zwischenbilanz Die Emittentin ( Fondsgesellschaft ) wurde am durch die HMW Verwaltungs GmbH als Komplementärin, Herrn Cecil Motschmann als Geschäftsführenden Kommanditisten, die MIG Beteiligungstreuhand GmbH als Treuhandkommanditistin und die MIG Verwaltungs AG als weitere Kommanditistin errichtet und am unter HRA in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen. Laut 3 Abs. 1 bis 4 des Gesellschaftsvertrags verpflichteten sich die Gründungsgesellschafter dazu, eine Bareinlage in Höhe von je E 1.000,00 an die Gesellschaft zu leisten. Für die Fondsgesellschaft ergibt sich somit folgende Eröffnungsbilanz: MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Eröffnungsbilanz zum AKTIVA PASSIVA Ausstehende Einlagen E 4.000,00 Eigenkapital davon eingefordert: E Kapitalanteil Komplementärin E 1.000,00 2. Kapitalanteile Kommanditisten E 3.000,00 E 4.000,00 E 4.000,00 Die Bareinlagen der Gründungsgesellschafter sind vollständig einbezahlt worden. Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine weiteren Kapitalanteile ausgegeben worden. Seit Aufstellung der Eröffnungsbilanz haben keine bilanz- und erfolgswirksamen Veränderungen und/oder Geschäftsvorfälle stattgefunden. Dementsprechend wird auf die Aufstellung bzw. Darstellung einer Zwischenübersicht verzichtet. 87

88 8.2. Voraussichtliche Vermögens-, Finanzund Ertragslage für die Geschäftsjahre 2008 bis 2010 Die Fondsgesellschaft wird voraussichtlich Anfang Januar 2009 mit der Platzierung ihres Gesellschaftskapitals beginnen und ihr operatives Geschäft aufnehmen. Gesellschafter sowie des beauftragten Vertriebsunternehmens haben. Lediglich die Provisionen (in Relation zum eingelegten Festkapital und den entsprechenden Agio-Zahlungen) sowie die der Höhe nach bereits fest vereinbarten Vergütungen und ein Teil der laufenden Geschäftskosten lassen sich annähernd sicher kalkulieren (vgl. hierzu in Kap und 7.4.2). Die nachfolgenden Planzahlen zur voraussichtlichen Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2008 bis 2010 beruhen zum überwiegenden Teil auf Prognosen, die ihrerseits ihre Grundlage in Erfahrungswerten der Initiatorin, der geschäftsführenden Es ergeben sich somit für das Rumpfgeschäftsjahr 2008 sowie die beiden darauf folgenden Geschäftsjahre 2009 und 2010 folgende Prognosen für die Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Cashflow-Rechnungen (wobei alle Beträge auf volle tausend Euro gerundet sind): MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Voraussichtliche Bilanz zum (Prognose) AKTIVA PASSIVA Guthaben bei Kreditinstituten E 4.000,00 Eigenkapital 1. Kapitalanteil Komplementärin E 1.000,00 2. Kapitalanteile Kommanditisten E 3.000,00 E 4.000,00 E 4.000,00 MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Bilanz zum (Prognose) AKTIVA PASSIVA A. Ausstehende Einlagen TE A. Eigenkapital (nach Verlustverrechnung) Kapitalanteile TE B. Anlagevermögen TE B. Rückstellungen TE 46 C. Umlaufvermögen I. Sonstige Vermögensgegenstände TE 220 II. Guthaben bei Kreditinstituten TE TE TE

89 MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Bilanz zum (Prognose) AKTIVA PASSIVA A. Anlagevermögen TE A. Eigenkapital (nach Verlustverrechnung) Kapitalanteile TE B. Umlaufvermögen B. Rückstellungen TE 46 Guthaben bei Kreditinstituten TE TE TE MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Gewinn- und Verlustrechnung 2008 (Prognose) TE Erträge 0 Aufwendungen 0 Jahresfehlbetrag 0 MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Gewinn- und Verlustrechnung 2009 (Prognose) TE Zinserträge 200 Provisionen Agio Betragsmäßig fest vereinbarte Vergütungen -329 Sonstige lfd. Geschäftskosten -225 Jahresfehlbetrag MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Gewinn- und Verlustrechnung 2010 (Prognose) TE Zinserträge 103 Provisionen -677 Agio -220 Betragsmäßig fest vereinbarte Vergütungen -329 Sonstige lfd. Geschäftskosten -225 Lfd. Honorar Portfolio-Manager -214 Jahresfehlbetrag

90 MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Cashflow-Rechnung 2008 (Prognose) TE Jahresfehlbetrag 0 Kapitaleinlagen 4 Agio-Einzahlungen 0 Investitionen 0 Veränderung der Rückstellungen/ Verbindlichkeiten 0 Veränderung des Finanzmittelbestandes 4 Finanzmittelbestand zu Beginn des Jahres 0 Finanzmittelbestand am Ende des Jahres 4 MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Cashflow-Rechnung 2009 (Prognose) TE Jahresfehlbetrag Kapitaleinlagen Agio-Einzahlungen Investitionen Veränderung der Rückstellungen/ Verbindlichkeiten 46 Veränderung des Finanzmittelbestandes Finanzmittelbestand zu Beginn des Jahres 4 Finanzmittelbestand am Ende des Jahres MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Cashflow-Rechnung 2010 (Prognose) TE Jahresfehlbetrag Kapitaleinlagen Agio-Einzahlungen 220 Investitionen Veränderung der Rückstellungen/ Verbindlichkeiten 0 Veränderung des Finanzmittelbestandes Finanzmittelbestand zu Beginn des Jahres Finanzmittelbestand am Ende des Jahres

91 Erläuterungen In den vorstehenden Planzahlen ist unterstellt, dass die Kapitalplatzierung der Fondsgesellschaft Anfang Januar 2009 beginnt und die Fondsgesellschaft somit auch erst ab Januar 2009 ihre operativen Geschäfte aufnimmt. Ab Januar 2009 fallen zudem erste Honorarzahlungen an Auftragnehmer und Gesellschafter der Fondsgesellschaft sowie sonstige Kosten an. Im verbleibenden Rumpfgeschäftsjahr 2008 ergeben sich somit hinsichtlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage plangemäß im Verhältnis zur Eröffnungsbilanz zum keine Änderungen mehr. Es wird angenommen, dass die im Januar 2009 beginnende Kapitalplatzierung nicht linear verläuft, sondern grundsätzlich von Januar 2009 bis Dezember 2009 betragsmäßig ansteigt. Weiter wird angenommen, dass in den Monaten Januar 2009 bis einschließlich Juni 2009 Kapitalanteile zu einem Gesamtbetrag von durchschnittlich rund TE monatlich und in den Monaten Juli 2009 bis Dezember 2009 Kapitalanteile mit einem Gesamtbetrag von durchschnittlich rund TE monatlich von Anlegern neu übernommen werden. Es wird darüber hinaus unterstellt, dass die Anleger im Anschluss an den Beitritt jeweils kurzfristig ihrer Einlageverpflichtung für den übernommenen Kapitalanteil nachkommen, ein Teil des zum Jahresende 2009 gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe von rund TE jedoch erst im Januar bzw. Februar 2010 bei der Fondsgesellschaft eingezahlt wird. Dies führt zur Prognose eines Gesamteinlagebetrags (ohne Agio) im Geschäftsjahr 2009 in Höhe von insgesamt rund TE Hinzu treten Agiozahlungen, deren Höhe vom Zugang der Beitrittserklärung bei der Treuhandkommanditistin abhängt. In den Monaten Januar und Februar 2009 wird kein Agio erhoben. In den Folgemonaten variiert das Agio zwischen 2,5 % und 5,5 % des jeweiligen Kapitalanteils. Ausgehend von einem nicht linearen, grundsätzlich monatlich von Januar 2009 bis Dezember 2009 ansteigenden Verlauf der Kapitalplatzierung, errechnet sich bei dieser Annahme ein Agio-Betrag von insgesamt TE Davon entfallen auf das Jahr 2009 Agiozahlungen in Höhe von rund TE und auf das Jahr 2010 in Höhe von rund TE 220. Insgesamt ergibt sich ein Gesamteinlagebetrag inklusive Agio in den Jahren 2009 und 2010 in Höhe von rund TE In den Prognosezahlen bleibt dabei unberücksichtigt, dass das Platzierungsvolumen bis durch die geschäftsführenden Gesellschafter gegebenenfalls durch Ausübung der Überzeichnungsreserven auf bis zu TE (ohne Agio) erweitert werden kann, sofern und sobald die Gesellschaft durch Kapitalerhöhungen ein Festkapital in Höhe von mindestens TE erreicht hat. Auf der Grundlage der kalkulierten Einlageleistungen ergeben sich Provisionen der Fondsgesellschaft (ohne Agio-Auszahlung an das Vertriebsunternehmen) im Geschäftsjahr 2009 in Höhe von insgesamt TE brutto und im nachfolgenden Geschäftsjahr 2010 in Höhe von TE 677 brutto. Einzelheiten zur Prognose der Provisionen (ohne Agio) finden sich in Kap und Die Gesellschaft kalkuliert weiterhin der Höhe nach bereits fest vereinbarte Vergütungen in Höhe von rund TE 329 brutto, jeweils im Jahr 2009 und im Jahr (vgl. hierzu in Kap ). Hinzu tritt die Management-Gebühr für den Portfolio-Manager in Höhe von geschätzt rund TE 214 brutto im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr 2009 fällt eine laufende Management-Gebühr für den Portfolio-Manager noch nicht an. Die sonstigen laufenden Geschäftskosten betragen in den Jahren 2009 und 2010 laut Annahme jeweils geschätzt rund TE 225 brutto jährlich (vgl. hierzu in Kap ). In der Bilanz zum wurde schließlich für einen Teil der in 2010 anfallenden, laufenden Geschäftskosten und Vergütungen eine Rückstellung in Höhe von TE 46 gebildet. Die entsprechende Rückstellung (für das Geschäftsjahr 2011) findet sich in der Bilanz zum

92 Diesen kalkulierten Ausgaben der Gesellschaft in den Jahren 2009 und 2010 stehen geschätzte Einnahmen aus Zinserträgen in Höhe von rund TE 200 netto in 2009 und in Höhe von rund TE 103 netto in 2010 gegenüber (vgl. zur Prognose der Zinserträge in Kap Abs. (5)). Im Geschäftsjahr 2009 ergibt sich somit ein prognostizierter Jahresfehlbetrag in Höhe von rund TE und im nachfolgenden Geschäftsjahr 2010 in Höhe von rund TE Für den Jahresabschluss zum errechnet sich infolgedessen ein kalkuliertes Eigenkapital nach Verlustverrechnung in Höhe von rund TE und zum in Höhe von rund TE Aus dem Gesellschaftskapital sollen im ersten vollen Geschäftsjahr 2009 Investitionen in Unternehmensbeteiligungen in Höhe von insgesamt rund TE und im Geschäftsjahr 2010 in Höhe von weiteren rund TE vorgenommen werden. Es ist schließlich beabsichtigt, dass aus dem Eigenkapital der Gesellschaft bis Ende 2009 eine Liquiditätsreserve in Höhe von rund TE aufgebaut wird, die in den folgenden Geschäftsjahren zusammen mit den hieraus erzielten Zinserträgen vor allem zur Deckung der laufenden Honorar- und Geschäftskosten genutzt wird. Es wird abschließend nochmals darauf hingewiesen, dass in den vorstehenden Planzahlen keine Rückflüsse bzw. kein Ertrag aus den VC-Investitionen der Gesellschaft in Ansatz gebracht wurden. Die geschäftsführenden Gesellschafter gehen davon aus, dass im Planungszeitraum 2008 bis 2010 keine entsprechenden Veräußerungserlöse erzielt oder laufende Ausschüttungen von Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft vereinnahmt werden. Dementsprechend wurden im vorab geschilderten Planungszeitraum 2009 bis 2010 keine Kosten der Fondsgesellschaft für die Erfolgsabhängige Tantieme, die nur aufgrund solcher Rückflüsse bzw. Erlöse aus VC-Investitionen an den Portfolio-Manager und das beauftragte Vertriebsunternehmen bezahlt werden müssen (vgl. in Kap und ), berücksichtigt. 92

93 8.3. Planzahlen der Gesellschaft zu Investitionen, Umsatz und Ergebnis in den Geschäftsjahren 2009 bis 2012 MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG Prognose für die Geschäftsjahre 2009 bis TE TE TE TE Investitionen Umsätze aus VC-Investitionen Zinserträge Jahresfehlbetrag Erläuterungen Bei der vorstehenden Prognose für die Geschäftsjahre 2009 bis 2012 wird unterstellt, dass die Fondsgesellschaft das von Anlegern eingezahlte Gesellschaftskapital, das nach Bezahlung der Fondsnebenkosten zur Verfügung steht, unter Bildung einer Liquiditätsreserve in Höhe von rund TE noch im Jahr 2009 in Höhe von TE in Unternehmensbeteiligungen investiert. Weitere Investitionen werden für das Jahr 2010 in Höhe von TE angenommen. Die geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft gehen andererseits davon aus, dass die Gesellschaft frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach der jeweiligen Investition, somit voraussichtlich nicht vor dem Geschäftsjahr 2013, erste Erlöse aus den VC-Investitionen erzielen kann. Die Erträge, die in den vorstehenden Prognosezahlen angegeben sind ( Sonstige Erträge ), betreffen somit prognostizierte Zinsgutschriften aus der Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft. Die betreffende, prognostizierte Zinsgutschrift für das Jahr 2009 ist mit TE 200 höher als der in späteren Geschäftsjahren angenommene Zinsertrag, da bei der Prognose unterstellt wird, dass nicht alle für Investitionen zur Verfügung stehenden Mittel bereits im Jahr 2009 vollständig investiert werden. Nach Annahme beträgt der Bestand der Liquidität zum Ende des Geschäftsjahres 2009 rund TE , wovon lediglich rund TE auf die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft entfallen. Der Jahresfehlbetrag ergibt sich jeweils aus dem Saldo der vorgenannten Zinsgutschriften und den Zahlungen der Gesellschaft für Fondsnebenkosten. Einzelheiten zu den Fondsnebenkosten im Prognosezeitraum finden sich in Kap und Kap Da die Fondsgesellschaft nichts produziert, lassen sich keine Angaben zu Planzahlen der Emittentin zur Produktion machen. 93

94 1885 erhielten Wilhelm Maybach und Gottlieb Daimler das Patent auf ihren Viertaktmotor.

95 9. Angaben zu Mitgliedern der Geschäftsführung, zur Treuhänderin und zu weiteren für die Emittentin maßgeblichen Personen 9.1. Mitglieder der Geschäftsführung Zusammensetzung der Geschäftsführung Die Geschäftsführung der Emittentin (Fondsgesellschaft) setzt sich wie folgt zusammen: HMW Verwaltungs GmbH, als persönlich haftende Gesellschafterin Herr Cecil Motschmann, als Geschäftsführender Kommanditist Allen Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin, d.h. dem Geschäftsführer der HMW Verwaltungs GmbH, Herrn Cecil Motschmann sowie den Vorständen der MIG Verwaltungs AG, und auch den Aufsichtsräten der MIG Verwaltungs AG sind von der Emittentin bisher keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbe teiligungen, Aufwandsentschädigungen, Ver sicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt worden. Da die Emittentin bisher kein Geschäftsjahr abgeschlossen hat, sind hier keine weiteren Angaben möglich. MIG Verwaltungs AG, als Portfolio-Manager Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nehmen gemäß 8 des Gesellschaftsvertrags folgende Funktionen wahr: Der Geschäftsführende Kommanditist ist umfassend zur Geschäftsführung befugt. Die Aufgaben der persönlich haftenden Gesellschafterin, der HMW Verwaltungs GmbH, sind mit Rücksicht auf die Einsetzung eines Portfolio-Managers hingegen begrenzt. Die Komplementärin kümmert sich um die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft, wie insbesondere die Angelegenheiten zur Regelung der Rechtsverhältnisse zwischen der Fondsgesellschaft und Gesellschaftern bzw. Anlegern sowie die Beauftragung der laufenden Rechtsund Steuerberatung einschließlich Erstellung des Jahresabschlusses. Die MIG Verwaltungs AG als Portfolio-Manager ist berechtigt und verpflichtet, einzeln neben dem Geschäftsführenden Kommanditisten das Portfolio-Management der Gesellschaft zu übernehmen, d.h. den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Gesellschafts- und Unternehmensbeteiligungen der Gesellschaft sowie die Anlage einer Liquiditätsreserve zu organisieren und durchzuführen. Einzelheiten zu den Mitgliedern der Geschäftsführung, vor allem zu deren Geschäftsanschrift und Vergütung, finden sich in Kap (für die HMW Verwaltungs GmbH), in Kap (für den Geschäftsführenden Kommanditisten) sowie in Kap (für die MIG Verwaltungs AG). Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der MIG Verwaltungs AG sind bei der Emittentin keine unterschiedlichen Funktionen zugeordnet. Bei der Emittentin ist kein Beirat und kein sonstiges Aufsichtsgremium vorgesehen bzw. bestellt. Angaben zu den Mitgliedern der Geschäftsführung der HMW Verwaltungs GmbH und der MIG Verwaltungs AG sowie dem Geschäftsführenden Kommanditisten Die HMW Verwaltungs GmbH wird von ihrem Geschäftsführer Dr. Rolf Eckhard vertreten. Die MIG Verwaltungs AG wird bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Portfolio-Manager von ihrem Vorstand, gegenwärtig bestehend aus den Herren Jürgen Kosch, Cecil Motschmann und Michael Motschmann, vertreten. Herr Cecil Motschmann ist darüber hinaus als Geschäftsführender Kommanditist berechtigt und verpflichtet, die Geschäfte der Fondsgesellschaft alleine zu führen. Die Herren Dr. Rolf Eckhard, Jürgen Kosch, Cecil Motschmann und Michael Motschmann werden daher wie folgt näher vorgestellt: Dr. Rolf Eckhard Herr Dr. Rolf Eckhard (48) ist selbständiger Rechtsanwalt in München. 95

96 Herr Dr. Rolf Eckhard ist seit Dezember 1992 als Rechtsanwalt tätig, u.a. im Gesellschafts- und Handelsrecht. Herr Dr. Eckhard hatte bisher keine Geschäftsleitungsfunktion in einer Gesellschaft wie der HMW Verwaltungs GmbH übernommen. Jürgen Kosch Herr Jürgen Kosch (45), Lichtensee, studierte Elektro- und Informationstechnik an der TU München. Herr Jürgen Kosch hat seit 1985 mehrere Unternehmen der IT-Branche gegründet und solche Unternehmen als Geschäftsführer bzw. Vorstand geleitet. Herr Kosch war in den Unternehmen verantwortlich für den Aufbau der Unternehmensorganisation sowie für die Bereiche Produktstrategie und Entwicklung. Darüber hinaus war Herr Jürgen Kosch als Business-Angel und Unternehmens-Coach tätig. Herr Jürgen Kosch hat aufgrund seiner eigenen unternehmerischen Tätigkeit langjährige Erfahrungen bei dem Aufbau und der Führung von Unternehmen. Hinzutritt das fundierte Verständnis für Technologie, Markt und Produkte. Herr Jürgen Kosch ist seit 2003 Mitglied des Anlageausschusses in zwei Fondsgesellschaften, die sich ebenfalls mit VC-Investitionen befassen, der GC Global Chance Fund GmbH & Co. KG und der GA Global Asset Fund GmbH & Co. KG. Herr Jürgen Kosch ist in dieser Funktion mitverantwortlich für die Auswahl und Betreuung von VC-Investitionen der Fondsgesellschaften. Herr Jürgen Kosch ist als Vorstand der MIG Verwaltungs AG und teilweise als geschäftsführender Kommanditist darüber hinaus Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaften MIG AG & Co. Fonds 1 KG, MIG AG & Co. Fonds 2 KG, MIG AG & Co. Fonds 3 KG, MIG AG & Co. Fonds 4 KG, MIG AG & Co. Fonds 5 KG, MIG AG & Co. Fonds 6 KG, MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG und MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG. Alle vorbezeichneten Fondsgesellschaften entsprechen hinsichtlich Unternehmensgegenstand und gesellschaftsrechtlicher Struktur weitgehend der Emittentin (vgl. zur geschäftlichen Entwicklung und den Ergebnissen der vorgenannten Fondsgesellschaften im nachfolgenden Textabschnitt Leistungsbilanz ). Cecil Motschmann Herr Cecil Motschmann (52), München, ist Kaufmann. Herr Cecil Motschmann ist seit mehr als 25 Jahren selbstständiger Unternehmer. Als geschäftsführender Gesellschafter hat er mehrere Unternehmen im In- und Ausland gegründet, aufgebaut und bis zu einer erfolgreichen Weiterveräußerung geleitet. Herr Cecil Motschmann ist geschäftsführender Gesellschafter eines Handelsunternehmens im Investitionsgüterbereich mit Schwerpunkt Mittlerer Osten. Herr Cecil Motschmann verfügt aufgrund seiner eigenen unternehmerischen Erfahrungen über umfassende Sachkompetenz bei der Entwicklung von Unternehmensstrategien, der Leitung, der Kontrolle und vor allem auch der Beurteilung von Unternehmen. Herr Cecil Motschmann ist als Vorstand der MIG Verwaltungs AG darüber hinaus Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaften MIG AG & Co. Fonds 1 KG, MIG AG & Co. Fonds 2 KG, MIG AG & Co. Fonds 3 KG, MIG AG & Co. Fonds 4 KG, MIG AG & Co. Fonds 5 KG und MIG AG & Co. Fonds 6 KG sowie (mit Rücksicht auf das Portfolio-Management durch die MIG Verwaltungs AG) der MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG und MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG. Alle vorbezeichneten Fondsgesellschaften entsprechen hinsichtlich Unternehmensgegenstand und gesellschaftsrechtlicher Struktur weitgehend der Emittentin (vgl. zur geschäftlichen Entwicklung und den Ergebnissen der vorgenannten Fondsgesellschaften im nachfolgenden Textabschnitt Leistungsbilanz ). 96

97 Michael Motschmann Herr Michael Motschmann (51), München, ist Kaufmann. Herr Michael Motschmann ist seit mehr als 20 Jahren selbstständiger Unternehmer und hat in dieser Zeit mehrere Unternehmen im In- und Ausland aktiv bei deren Gründung und Aufbau begleitet. Herr Michael Motschmann betreibt seit vielen Jahren Handelsgeschäfte in arabischen Ländern und in den USA. Er war bis zu einem Unternehmensverkauf im Dezember 2007 geschäftsführender Gesellschafter eines der größeren Stahlhärtereiunternehmen in Deutschland. Herr Michael Motschmann hat aufgrund seiner eigenen unternehmerischen und geschäftsleitenden Tätigkeit umfangreiche Erfahrungen beim Aufbau, der Verwaltung und der Beurteilung von Unternehmen verschiedener Branchen. Herr Michael Motschmann ist seit 2003 Mitglied des Anlageausschusses in den beiden Fondsgesellschaften GC Global Chance Fund GmbH & Co. KG und GA Global Asset Fund GmbH & Co. KG. Herr Michael Motschmann ist in dieser Funktion mitverantwortlich für die Auswahl und Betreuung von VC-Investitionen der Fondsgesellschaften. Herr Michael Motschmann ist darüber hinaus als Vorstand der MIG Verwaltungs AG Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaften MIG AG & Co. Fonds 1 KG, MIG AG & Co. Fonds 2 KG, MIG AG & Co. Fonds 3 KG, MIG AG & Co. Fonds 4 KG, MIG AG & Co. Fonds 5 KG und MIG AG & Co. Fonds 6 KG sowie (mit Rücksicht auf das Portfolio-Management durch die MIG Verwaltungs AG) der MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG und MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG. Alle vorbezeichneten Fondsgesellschaften entsprechen hinsichtlich Unternehmensgegenstand und gesellschaftsrechtlicher Struktur weitgehend der Emittentin (vgl. zur geschäftlichen Entwicklung und den Ergebnissen der vorgenannten Fondsgesellschaften im nachfolgenden Textabschnitt Leistungsbilanz ). Leistungsbilanz Herr Jürgen Kosch und Herr Michael Motschmann sind als Mitglieder des Anlageausschusses der zwei Fondsgesellschaften GC Global Chance Fund GmbH & Co. KG und GA Global Asset Fund GmbH & Co. KG, die sich ebenfalls vorrangig mit direkten Venture- Capital-Investitionen befassen, mitverantwortlich für deren Beteiligungsportfolio. Die GC Global Chance Fund GmbH & Co. KG hat u.a. am ihre Aktien an der etkon Centrum für dentale CAD/CAM- Technologie mit Sitz in Gräfelfing an ein international tätiges Dentalunternehmen veräußert und dabei nach Abzug von Veräußerungskosten einen Erlös von rund E 28,28 Mio. erzielt. Diesem Erlös standen Anschaffungskosten in Höhe von insgesamt E 2,274 Mio. gegenüber, so dass die Fondsgesellschaft nach einem Investitionszeitraum bei der etkon AG von insgesamt ca. 3,5 Jahren eine Rendite von rund % des von ihr eingesetzten Gesellschaftskapitals erreichen konnte. Im Oktober 2007 hat die GC Global Chance Fund GmbH & Co. KG aus diesem Veräußerungserlös einen Betrag in Höhe von E 20,0 Mio. ausgeschüttet. Aufgrund Beschlusses vom Juli 2008 erfolgte eine weitere Ausschüttung an die Gesellschafter und Anleger in Höhe von E 3,4 Mio. Die GC Global Chance Fund GmbH & Co. KG hat demnach den gesamten Gewinn der Fondsgesellschaft, den sie aufgrund der Veräußerung der etkon-aktien in 2007 erzielen konnte, an die Gesellschafter und Anleger ausgezahlt. Die GA Global Asset Fund GmbH & Co. KG hat im Januar 2008 dieselbe Exit-Möglichkeit genutzt und Aktien an der etkon AG mit einem Veräußerungserlös in Höhe von insgesamt rund TE veräußert. Diesem Erlös standen Anschaffungskosten in Höhe von rund TE 239 gegenüber, so dass die Fondsgesellschaft innerhalb von rund 14 Monaten nach Erwerb der Aktien eine Rendite von ca. 664 % mit dieser Investition erreicht hat. 97

98 Hinsichtlich der Entwicklung weiterer, von den Herren Jürgen Kosch und Michael Motschmann für die GC Global Chance Fund GmbH & Co. KG ausgewählter Unternehmensbeteiligungen, und somit hinsichtlich der weiteren Ergebnisse dieser Fondsgesellschaften lassen sich gegenwärtig noch keine abschließenden Aussagen machen, da diese Unternehmensbeteiligungen erst beginnend ab dem Jahr 2003 erworben und bisher nicht weiterveräußert worden sind. Gleiches gilt für das Beteiligungs-Portfolio und die geschäftliche Entwicklung der GA Global Asset Fund GmbH & Co. KG. Der Portfolio-Manager der Emittentin, die MIG Verwaltungs AG, ist zugleich geschäftsführende Gesellschafterin (Komplementärin) der Fondsgesellschaften MIG AG & Co. Fonds 1 KG, MIG AG & Co. Fonds 2 KG, MIG AG & Co. Fonds 3 KG, MIG AG & Co. Fonds 4 KG, MIG AG & Co. Fonds 5 KG und MIG AG & Co. Fonds 6 KG (im Folgenden zusammen auch MIG Fonds 1-6 ). Die MIG Verwaltungs AG ist zugleich wie bei der Emittentin Portfolio-Manager der MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG und der MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG (im Folgenden zusammen MIG Fonds 7 und 8 ). Hinsichtlich Unternehmensgegenstands und im wesentlichen hinsichtlich gesellschaftsrechtlichen Struktur entsprechen die MIG Fonds 1-6 und die MIG Fonds 7 und 8 der Emittentin. Hinsichtlich der geschäftlichen Entwicklung und der Ergebnisse dieser Fondsgesellschaften lassen sich gegenwärtig ebenfalls noch keine fundierten Aussagen machen, da deren Unternehmensbeteiligungen beginnend ab dem Jahre 2005 erworben und abgesehen von einer Beteiligung der MIG AG & Co. Fonds 1 KG, der MIG AG & Co. Fonds 2 KG sowie der MIG AG & Co. Fonds 3 KG an der etkon AG nicht weiterveräußert worden sind. Für die MIG AG & Co. Fonds 1 KG, die MIG AG & Co. Fonds 2 KG und die MIG AG & Co. Fonds 3 KG hat sich mit der Veräußerung der etkon-aktien allerdings ein erster Erfolg ergeben. Die MIG AG & Co. Fonds 1 KG hat im August 2007 und Januar 2008 ihre Aktien an der etkon Centrum für dentale CAD/CAM-Technologie AG mit Sitz in Gräfelfing an ein international tätiges Dentalunternehmen veräußert und dabei nach Abzug von Veräußerungskosten einen Erlös von insgesamt (auf tausend Euro gerundet) TE erzielt. Diesem Erlös standen Anschaffungskosten in Höhe von insgesamt rund TE gegenüber, so dass die Fondsgesellschaft nach einem Investitionszeitraum bei der etkon AG von insgesamt ca. 2,5 Jahren eine Rendite von rund 911 % des von ihr eingesetzten Gesellschaftskapitals erreichen konnte. Die MIG AG & Co. Fonds 2 KG hat hinsichtlich ihrer Aktien an der etkon Centrum für dentale CAD/CAM-Technologie AG die gleiche Exit- Möglichkeit wie die MIG AG & Co. Fonds 1 KG genutzt. Die MIG AG & Co. Fonds 2 KG hat die betreffenden Aktien im März 2007 und Januar 2008 nach Abzug von Veräußerungskosten mit einem Erlös von insgesamt (auf tausend Euro gerundet) TE 980 veräußert, so dass sich angesichts der Anschaffungskosten in Höhe von insgesamt rund TE 108 eine Rendite der Fondsgesellschaft in Höhe von rund 907 % des eingesetzten Gesellschaftskapitals in einem Investitionszeitraum von insgesamt rund 2,5 Jahren ergab. Die MIG AG & Co. Fonds 3 KG hat schließlich im November 2008 ebenfalls Aktien der etkon Centrum für dentale CAD/CAM-Technologie AG veräußert und nach Abzug von Veräußerungskosten einen Erlös von insgesamt (auf tausend Euro gerundet) TE erzielt. Angesichts der Anschaffungskosten in Höhe von insgesamt rund TE 300 ergibt dies eine Rendite der Fondsgesellschaft in Höhe von rund 649 % des eingesetzten Gesellschaftskapitals in einem Investitionszeitraum von insgesamt rund 2 Jahren. Die Investitionen und das Beteiligungs-Portfolio der Fondsgesellschaften, die die MIG Verwaltungs AG als Komplementärin leitet oder bei denen sie die Funktion des Portfolio-Managers wahrnimmt, sind in einer gemeinsamen Leistungsbilanz der MIG Verwal- 98

99 tungs AG und der HMW Emissionshaus AG (mit aktuellem Stand zum ) näher dargelegt. Es wird darauf hingewiesen, dass diese Leistungsbilanz nicht extern durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft wurde. Diese Leistungsbilanz, die jährlich erstellt wird, ist auf der Website der MIG Verwaltungs AG ( und der HMW Emissionshaus AG ( einsehbar (die Leistungsbilanz für 2008 ab Februar 2009). Eine weitere Übersicht zu den Fondsgesellschaften MIG Fonds 1 8 findet sich im Gliederungsabschnitt Leistungsbilanz MIG Fonds 1 8/Stand in Kap Weitere Tätigkeiten, kapitalmäßige oder personelle Verflechtungen Herr Michael Motschmann, Mitglied des Vorstands des Portfolio-Managers MIG Verwaltungs AG, gehört zugleich dem Aufsichtsrat der Alfred Wieder AG an, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage beauftragt ist (vgl. näher in Kap ). Im Übrigen sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, d. h. der Geschäftsführer der HMW Verwaltungs GmbH, der Geschäftsführende Kommanditist sowie die Mitglieder des Vorstands der MIG Verwaltungs AG, und die Mitglieder des Aufsichtsrats der MIG Verwaltungs AG nicht auch tätig für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut sind oder Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital geben. Sie sind darüber hinaus nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Nachdem die Fondsgesellschaft bisher keine Beteiligungen (Anlageobjekte) erworben hat, lassen sich hier gegenwärtig keine weiteren Angaben machen. Die MIG Verwaltungs AG ist Portfolio-Manager und Gründungskommanditistin der Emittentin. Hinsichtlich der MIG Verwaltungs AG ergibt sich folgende kapitalmäßige und personelle Verflechtung: An der MIG Verwaltungs AG ist Herr Alfred Wieder mit einem Anteil von mehr als 25 % der Aktien beteiligt. Herr Alfred Wieder ist zugleich Vorstand und Mehrheitsaktionär der Alfred Wieder AG, die von der Fondsgesellschaft mit dem Vertrieb und der Eigenkapitalvermittlung beauftragt ist, sowie Gesellschafter-Geschäftsführer der CAM Investmentmarketing GmbH, die die Fondsgesellschaft u. a. bei Marketing, Öffentlichkeitsarbeit und Anlegerbetreuung berät und unterstützt. Herr Alfred Wieder hält schließlich einen Anteil von mehr als 25 % der Aktien an der HMW Emissionshaus AG, der Initiatorin der Vermögensanlage und Prospektverantwortlichen. Weitere Angaben zu Herrn Alfred Wieder und den vorgenannten Gesellschaften finden sich in Kap , Kap. 5.5., Kap und Kap Hinsichtlich der MIG Verwaltungs AG ergibt sich eine weitere personelle und kapitalmäßige Verflechtung dadurch, dass Herr Michael Motschmann, der dem Vorstand der MIG Verwaltungs AG angehört, zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der Alfred Wieder AG und der HMW Emissionshaus AG ist. Die HMW Verwaltungs GmbH ist eine 100 %-Tochtergesellschaft der HMW Emissionshaus AG. Alleiniger Vorstand der HMW Emissionshaus AG ist Herr Dr. Matthias Hallweger, der zugleich dem Aufsichtsrat der Alfred Wieder AG, dem mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betrauten Unternehmen, angehört. Weitere Angaben zu Herrn Dr. Matthias Hallweger finden sich in Kap Der Geschäftsführende Kommanditist der Fondsgesellschaft, Herr Cecil Motschmann, ist zugleich Mitglied des Vorstands der MIG Verwaltungs AG, die bei der Fondsgesellschaft das Portfolio-Management übernommen hat. Weitere Angaben zum Geschäftsführenden Kommanditisten finden sich in Kap

100 9.2. Treuhänderin Die MIG Beteiligungstreuhand GmbH hat bei der Fondsgesellschaft die Aufgaben und Funktionen der Treuhandkommanditistin gemäß 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags übernommen. Die MIG Beteiligungstreuhand GmbH ist eine 100%-Tochtergesellschaft der MIG Verwaltungs AG. Angaben zur Treuhandkommanditistin Einzelheiten zur MIG Beteiligungstreuhand GmbH, insbesondere Angaben zu deren Firma und Sitz sowie zur vereinbarten Vergütung, finden sich in Kap Die Treuhandkommanditistin hat von der Emittentin bisher keine Bezüge erhalten. Da die Emittentin bisher kein Geschäftsjahr abgeschlossen hat, sind hier keine weiteren Angaben möglich. Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit Die MIG Beteiligungstreuhand GmbH hat die Aufgabe, Treuhandverhältnisse mit Anlegern zu begründen, die sich an der Fondsgesellschaft beteiligen wollen und dieser beitreten. Die Treuhandkommanditistin ist im Rahmen dieser Treuhandverhältnisse verpflichtet, Kommanditanteile von Anlegern an der Fondsgesellschaft treuhänderisch für diese zu erwerben und zu halten und nach Weisung der Anleger deren Gesellschafterrechte wahrzunehmen, sofern die Anleger diese Gesellschafterrechte (wie insbesondere Stimmrechte) nicht unmittelbar selbst ausüben. Die Rechtsgrundlage für die Aufgaben und Funktionen der Treuhandkommanditistin bilden die Bestimmungen in 3 Abs. 3 sowie 4 und 5 des Gesellschaftsvertrags. Die Treuhandkommanditistin ist gemäß 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags insbesondere berechtigt, ihren eigenen Kommanditanteil ganz oder teilweise treuhänderisch für Anleger zu halten. Sie ist ferner berechtigt, ihren Kapitalanteil bis längstens bis zu einem gesamten Festkapital der Gesellschaft von E 60,0 Mio. (ohne Agio) bzw. nach rechtswirksamer Ausübung von Überzeichnungsreserven durch die geschäftsführenden Gesellschafter nach 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages bis zu einem gesamten Festkapital von E 80,0 Mio. (ohne Agio) zu erhöhen, um den Beitritt von Anlegern zur Gesellschaft zu ermöglichen. Weitere wesentliche Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der Treuhandkommanditistin bildet der Treuhandvertrag (abgedruckt in Kap. 11.). Der Treuhandvertrag wird zwischen der MIG Beteiligungstreuhand GmbH und einem Anleger, der der Fondsgesellschaft beitreten möchte, jeweils dann abgeschlossen, sofern und sobald die Treuhänderin ein Beitrittsangebot des Anlegers ( Beitrittserklärung ), in dem auf diesen Treuhandvertrag Bezug genommen wird, annimmt. Weitere Angaben zu Abschluss und Inhalt des Treuhandvertrags finden sich in Kap Wesentliche Rechte und Pflichten Die Treuhandkommanditistin ist nach Abschluss eines Treuhandvertrags mit einem Anleger verpflichtet, dessen Kommanditanteil an der Fondsgesellschaft zu erwerben und treuhänderisch für diesen zu halten. Das Treuhandverhältnis ist unbefristet und kann auf Wunsch des Anlegers frühestens mit Wirkung zum Ablauf des aufgelöst werden, mit der Folge, dass der Anleger direkt an der Fondsgesellschaft als Kommanditist beteiligt wird. Der Anleger hat im Innenverhältnis zur Gesellschaft auch während des Bestehens des Treuhandverhältnisses die Rechtsstellung eines direkt beteiligten Kommanditisten. Die weiteren Aufgaben und Pflichten der Treuhänderin aus dem Treuhandvertrag sind mit Rücksicht darauf begrenzt: Die Treuhandkommanditistin ist im Wesentlichen berechtigt und verpflichtet, die Stimmrechte eines Anlegers in Gesellschafterversammlungen (nach dessen Weisung) auszuüben, 100

101 wenn der Anleger nicht selbst bei der Beschlussfassung anwesend oder vertreten ist und von diesem Stimmrecht Gebrauch macht. Weitere wesentliche Mitgliedschaftsrechte des Anlegers in Bezug auf die Fondsgesellschaft, wie insbesondere die Rechte am Gesellschaftsvermögen, am Jahresüberschuss, an beschlossenen Ausschüttungen oder die Rechte an einem Auseinandersetzungsguthaben und Liquidationserlös der Gesellschaft, sind gemäß 5 Abs. 4 des Treuhandvertrags an den Anleger abgetreten, soweit sie ihm gemäß 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags nicht bereits ohnedies direkt zugewiesen sind. Im Verhältnis zur Fondsgesellschaft ist die Treuhandkommanditistin vor allem verpflichtet, mit Anlegern im Rahmen des Platzierungszeitraums (bis ) und des Platzierungsvolumens Treuhandverträge abzuschließen, sofern und sobald ein wirksames Beitrittsangebot eines Anlegers vorliegt. Weitere Angaben über die Rechte und Pflichten der Treuhandkommanditistin sowie den Inhalt und die Beendigung der Treuhandverhältnisse finden sich in Kap Mittelverwendungskontrolle Bei der Fondsgesellschaft wird eine Mittelverwendungskontrolle durchgeführt. Aufgrund der übernommenen Aufgaben hat der Mittelverwendungskontrolleur, die von Schirach Rechtsanwaltsgesellschaft mbh, Funktionen, die dem eines Treuhänders entsprechen. Einzelheiten zur von Schirach GmbH und der Mittelverwendungskontrolle finden sich in Kap Angaben zu Personen, die den Verkaufsprospekt oder das Angebot der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben Herr Dr. Matthias Hallweger und Herr Alfred Wieder haben den Verkaufsprospekt und das Angebot der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst. Es existieren keine weiteren Personen gem. 12 Abs. 4 Verm- VerkProspV, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Umstände, die Interessenkonflikte begründen können Die MIG Beteiligungstreuhand GmbH ist eine 100- %-Tochtergesellschaft der MIG Verwaltungs AG, der Gründungsgesellschafterin und Portfolio-Manager der Fondsgesellschaft. Im Zusammenhang mit der Tätigkeit der MIG Beteiligungstreuhand GmbH sind daher Umstände oder Beziehungen denkbar, die einen Interessenkonflikt begründen können, insbesondere da die Geschäftsleitung der Treuhänderin gegenüber ihrer Alleingesellschafterin, der MIG Verwaltungs AG, im Rahmen der Gesetze und der Satzung weisungsabhängig ist Dr. Matthias Hallweger Herr Dr. Matthias Hallweger (40), geschäftsansässig Brienner Straße 29, München, hat den Inhalt des Angebots der vorliegenden Vermögensanlage und den Inhalt des Verkaufsprospekts wesentlich beeinflusst. Herr Dr. Matthias Hallweger ist seit 1999 Rechtsanwalt in München und seit 2007 Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht. Der Schwerpunkt seiner anwaltlichen Tätigkeit liegt im Bereich des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts. Herr Dr. Matthias Hallweger ist seit 2005 Lehrbeauftragter der Hochschule München für Gesellschaftsrecht und Venture Capital. 101

102 Funktionen und Vergütung Herr RA Dr. Matthias Hallweger ist alleiniger Vorstand der HMW Emissionshaus AG, der Initiatorin der vorliegenden Vermögensanlage und Prospektverantwortlichen. Einzelheiten zur HMW Emissionshaus AG finden sich in Kap Herr Dr. Matthias Hallweger ist darüber hinaus Mitglied des Aufsichtsrats der Alfred Wieder AG, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut wurde. Einzelheiten zur Alfred Wieder AG sowie deren Eigenkapitalvermittlungs- und Vertriebsauftrag finden sich in Kap Darüber hinaus ist Herr Dr. Matthias Hallweger nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind. Die Vergütung und Aufwendungserstattung, die die HMW Emissionshaus AG erhält, ist in Kap dargestellt. Entsprechende Angaben finden sich für die Alfred Wieder AG in Kap Der HMW Emissionshaus AG, der Alfred Wieder AG sowie Herrn Dr. Matthias Hallweger persönlich sind von der Emittentin bisher keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt worden. Da die Emittentin bisher kein Geschäftsjahr abgeschlossen hat, sind hier keine weiteren Angaben möglich. Weitere Tätigkeiten, kapitalmäßige oder personelle Verflechtungen Herr Dr. Matthias Hallweger ist Mitglied des Vorstands und mit mehr als 25 % der Aktien wesentlich beteiligter Aktionär der HMW Emissionshaus AG. Herr Dr. Matthias Hallweger ist zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der Alfred Wieder AG, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut ist. Weder die HMW Emissionshaus AG noch die Alfred Wieder AG noch Herr Dr. Matthias Hallweger persönlich oder sonstige Unternehmen, für die Herr Dr. Matthias Hallweger tätig ist, stellen der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung oder erbringen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte. Nachdem die Fondsgesellschaft bisher keine Beteiligungen (Anlageobjekte) erworben hat, lassen sich hier gegenwärtig keine weiteren Angaben machen. Leistungsbilanz Herr Dr. Matthias Hallweger hat als Vorstand der HMW Emissionshaus AG die zu dieser Vermögensanlage vergleichbaren Fondsgesellschaften MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG und MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG initiiert. Die HMW Emissionshaus AG war bzw. ist bei diesen zwei vorgenannten Vermögensanlagen jeweils als Fondsinitiatorin und Prospektverantwortliche tätig. Die Kapitalplatzierung für die Fondsgesellschaft MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG wurde im Juli 2008 begonnen und ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht beendet. Plangemäß soll die Kapitalplatzierung für die Fondsgesellschaft MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG im Januar 2009 beginnen. Die Investitionen und das Beteiligungs-Portfolio der von der HMW Emissionshaus AG initiierten Fondsgesellschaften sind auf der Website der HMW Emissionshaus AG ( einsehbar. Eine weitere Übersicht zu den Fondsgesellschaften MIG Fonds 1-8 finden sich im Gliederungsabschnitt Leistungsbilanz MIG Fonds 1-8/Stand in dem Kap

103 Alfred Wieder Herr Alfred Wieder (47), geschäftsansässig Seestraße 113, D Seefeld, hat den Inhalt des Angebots der vorliegenden Vermögensanlage ebenfalls wesentlich beeinflusst. Funktionen und Vergütung Herr Alfred Wieder ist im Zusammenhang mit der Vermögensanlage über seine Mitwirkung bei der Konzeption hinaus in zweierlei Hinsicht tätig: Herr Alfred Wieder ist zum einen wesentlich beteiligter Aktionär und Vorstand der Alfred Wieder AG, die mit dem Vertrieb der vorliegenden Vermögensanlage beauftragt ist. Einzelheiten zur Alfred Wieder AG sowie zu dem Eigenkapitalvermittlungs- bzw. Vertriebsauftrag finden sich in Kap Herr Alfred Wieder ist darüber hinaus Gesellschafter-Geschäftsführer der CAM Investmentmarketing GmbH, die von der Fondsgesellschaft u. a. damit beauftragt wurde, deren Marketing zu organisieren, für die laufende Anlegerinformation Sorge zu tragen und die Gesellschaft bei der Anlegerbetreuung zu beraten. Einzelheiten zur CAM GmbH und deren Leistungspflichten finden sich in Kap Darüber hinaus ist Herr Alfred Wieder nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind. Die Vergütung und Aufwendungserstattung, die die Alfred Wieder AG erhält, ist in Kap dargestellt. Entsprechende Angaben für die CAM GmbH finden sich in Kap Herr Alfred Wieder persönlich erhält von der Emittentin keine Vergütung. Der Alfred Wieder AG oder der CAM GmbH sowie Herrn Alfred Wieder persönlich sind von der Emittentin bisher keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt worden. Da die Emittentin bisher kein Geschäftsjahr abgeschlossen hat, sind hier keine weiteren Angaben möglich. Weitere Tätigkeiten, kapitalmäßige oder personelle Verflechtungen Herr Alfred Wieder ist Mitglied des Vorstands und wesentlich beteiligter Aktionär der Alfred Wieder AG sowie Gesellschafter-Geschäftsführer der CAM Investmentmarketing GmbH einerseits und wesentlich beteiligter Aktionär der MIG Verwaltungs AG (Portfolio-Manager und Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft) sowie der HMW Emissionshaus AG (Initiatorin und Prospektverantwortliche der Vermögensanlage) andererseits. Die Alfred Wieder AG ist mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut. Die CAM Investmentmarketing GmbH ist mit dem Marketing für die Fondsgesellschaft und der Anlegerbetreuung beauftragt. Weder die Alfred Wieder AG noch die CAM Investmentmarketing GmbH oder sonstige Unternehmen, für die Herr Alfred Wieder tätig ist, noch Herr Alfred Wieder persönlich stellen der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung oder erbringen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte. Nachdem die Fondsgesellschaft bisher keine Beteiligungen (Anlageobjekte) erworben hat, lassen sich hier gegenwärtig keine weiteren Angaben machen. Abgesehen von der mehrheitlichen Beteiligung des Herrn Alfred Wieder an der Alfred Wieder AG sowie der CAM Investmentmarketing GmbH und seiner Organstellung in beiden Gesellschaften einerseits und seiner Beteiligung mit mehr als 25 % der Aktien an der MIG Verwaltungs AG und der HMW Emissionshaus AG andererseits ergibt sich keine kapitalmäßige oder personelle Verflechtung. 103

104 Leistungsbilanz Herr Alfred Wieder hat im Jahr 2003 durch die ABC Beteiligungs- und Geschäftsbesorgungsgesellschaft mbh, die er als Gesellschafter-Geschäftsführer leitet, zwei vergleichbare Vermögensanlagen wie die vorliegende initiiert und organisiert, nämlich die Fondsgesellschaften GC Global Chance Fund GmbH & Co. KG und GA Global Asset Fund GmbH & Co. KG. Herr Alfred Wieder war darüber hinaus Co-Initiator der Fondsgesellschaften MIG AG & Co. Fonds 1 KG, MIG AG & Co. Fonds 2 KG, MIG AG & Co. Fonds 3 KG, MIG AG & Co. Fonds 4 KG, MIG AG & Co. Fonds 5 KG, MIG AG & Co. Fonds 6 KG, MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG und MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG (im Folgenden zusammen MIG Fonds 1-8 ), die ebenfalls hinsichtlich Konzeption und Anlageobjekt der vorliegenden Vermögensanlage entsprechen. Die Alfred Wieder AG war bzw. ist bei den zehn vorgenannten Vermögensanlagen jeweils mit der Eigenkapitalvermittlung bzw. mit dem Vertrieb beauftragt. Die Kapitalplatzierung für die Fondsgesellschaften GC Global Chance Fund GmbH & Co. KG und GA Global Asset Fund GmbH & CO. KG wurde am abgeschlossen. Weitere Informationen zu diesen Fondsgesellschaften und der Platzierung deren Gesellschaftskapitals finden sich unter und Der Eigenkapitalvertrieb für die Fondsgesellschaft MIG AG & Co. Fonds 1 KG begann im Januar 2005 und wurde im April 2006 nach Vollplatzierung beendet. Der Eigenkapitalvertrieb für die Fondsgesellschaft MIG AG & Co. Fonds 2 KG begann im Januar 2005 und wurde im Dezember 2005 nach Vollplatzierung beendet. Der Eigenkapitalvertrieb für die Fondsgesellschaft MIG AG & Co. Fonds 4 KG begann im November 2005 und wurde im Dezember 2007 nach Vollplatzierung beendet. Der Eigenkapitalvertrieb für die Fondsgesellschaft MIG AG & Co. Fonds 3 KG begann im März 2006 und wurde im Dezember 2007 nach Vollplatzierung beendet. Der Eigenkapitalvertrieb für die Fondsgesellschaft MIG AG & Co. Fonds 6 KG begann im September 2007 und wurde im November 2008 nach Vollplatzierung beendet. Der Eigenkapitalvertrieb für die Fondsgesellschaft MIG AG & Co. Fonds 5 KG begann im Juli Der Eigenkapitalvertrieb für die Fondsgesellschaft MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG begann im Juli Die Kapitalplatzierung dieser Gesellschaften ist jeweils zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vollständig abgeschlossen. Der Eigenkapitalvertrieb für die Fondsgesellschaft MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG soll plangemäß im Januar 2009 beginnen. Die vorbezeichneten Fondsgesellschaften investieren ihr Gesellschaftskapital ebenfalls in Unternehmensbeteiligungen, mit Schwerpunkt VC-Investitionen. Es ergibt sich für die Fondsgesellschaften MIG Fonds 1-8 mit Stand zum folgender Auszug aus der Leistungsbilanz (nicht extern durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft): 104

105 Auszug aus der Leistungsbilanz MIG Fonds 1-8 1, Stand MIG AG & Co. Fonds 1 KG AG München, HRA MIG AG & Co. Fonds 2 KG AG München, HRA MIG AG & Co. Fonds 3 KG AG München, HRA MIG AG & Co. Fonds 4 KG AG München, HRA MIG AG & Co. Fonds 5 KG AG München, HRA MIG AG & Co. Fonds 6 KG AG München, HRA MIG GmbH & Co. Fonds 7 KG AG München, HRA MIG GmbH & Co. Fonds 8 KG AG München, HRA E E E E E opt. auf bis zu E erweiterbar E E opt. auf bis zu E erweiterbar E opt. auf bis zu E erweiterbar Jan. 05 April 06 ausplatziert Jan. 05 Dez. 05 ausplatziert März 06 Dez. 07 ausplatziert Nov. 05 Dez. 07 ausplatziert Juli 07 derzeit in der Platzierung Sept. 07 Nov. 08 ausplatziert Juli 08 derzeit in der Platzierung Fondsvolumen Platzierungszeitraum Plazierungsbeginn geplant Jan. 09 Gründung der Gesellschaft November 04 November 04 November 05 August 05 April 07 April 07 April 08 September 08 Geplante Laufzeit Provisionen 19,97 % 2 zzgl. 5 % Agio 19,97 % 2 zzgl. 5 % Agio 23,90 % kein Agio 22,10 % kein Agio 15,95 % zzgl. bis zu 5,0 % Agio 19,62 % kein Agio 16,95 % zzgl. bis zu 6,75 % Agio 19,96 % kein Agio Anlageform Einmalanlage ratierliche Zahlung möglich Einmalanlage ratierliche Zahlung möglich Einmalanlage ratierliche Zahlung möglich Einmalanlage ratierliche Zahlung möglich laufende Ausschüttung Grds. nicht reinvestierend; Gewinne werden grds. ausgeschüttet Grds. nicht reinvestierend; Gewinne werden grds. ausgeschüttet Grds. nicht reinvestierend; Gewinne werden grds. ausgeschüttet Grds. nicht reinvestierend; Gewinne werden grds. ausgeschüttet Grds. nicht reinvestierend; Gewinne werden grds. ausgeschüttet Grds. nicht reinvestierend; Gewinne werden grds. ausgeschüttet Grds. nicht reinvestierend; Gewinne werden grds. ausgeschüttet Grds. nicht reinvestierend; Gewinne werden grds. ausgeschüttet bisherige Ausschüttungen E 4 keine keine keine keine keine keine keine bisher getä tigte bzw. vereinbarte VC- Investitionen E E E E E E E 3 0 Liquidität E E E E E E E 3 0 Anzahl der Anleger opt. = optional, Grds. = grundsätzlich 1 Ein entsprechender Auszug aus der Leistungsbilanz für die Fondsgesellschaften GC Global Chance Fund GmbH & Co. KG und GA Global Asset Fund GmbH & Co. KG findet sich unter sowie 2 Die USt. wurde insoweit (noch) mit 16 % berücksichtigt. 3 Angaben teilweise gerundet E bereits ausgeschüttet, E werden noch im Dezember 08 ausgeschüttet. 105

106 Der Franzose Louis Pasteur war Pionier auf dem Gebiet der Mikrobiologie und entdeckte 1857 die Pasteurisierung von Milchprodukten.

107 10. Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag der MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG I. Firma, Sitz, Gesellschaftszweck 1 Firma, Sitz 1. Die Gesellschaft führt die Firma: MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG 2. Sitz der Gesellschaft ist München. 2 Gesellschaftszweck 1. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens der Gesellschaft durch den Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an nicht börsennotierten Unternehmen. 2. Die Gesellschaft wird im Rahmen der Verfolgung des Gesellschaftszwecks gemäß Absatz 1 keine mitunternehmerische Beteiligung mit Einfluss auf die Geschäftsführung der Beteiligungsunternehmen eingehen. Die Gesellschaft kann langfristig einen Betrag von maximal 15 % des Gesellschaftsvermögens abweichend von Absatz 1 so anlegen, dass es der Gesellschaft für laufende Kosten oder sonstige Ausgaben der Gesellschaft als liquide Reserve zur Verfügung steht. Jedes Rechtsgeschäft und jede Rechtshandlung der Gesellschaft geschieht ausschließlich im eigenen Namen und für eigene Rechnung der Gesellschaft. Die Gesellschaft tätigt keine Geschäfte, die der Erlaubnis nach 32 Abs. 1 KWG bedürfen. 3. Die Gesellschaft ist nach Maßgabe der Bestimmungen in Absatz 1 und Absatz 2 zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann mit Rücksicht darauf u.a., abweichend von der Bestimmung in Absatz 1, etwa nach Börsennotierung der Aktien eines Beteiligungsunternehmens, Anteile an börsennotierten Unternehmen halten und veräußern. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. II. Gesellschafter, Kapitalanteile, Kapitalerhöhung, Rechtsstellung der Treugeber 3 Gesellschafter und Kapital 1. Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) ist die HMW Verwaltungs GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , mit einem Kapitalanteil in Höhe von e 1.000,00. Der Kapitalanteil wird durch Bareinlage erbracht. 2. Kommanditist mit Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis (im Folgenden: Geschäftsführender Kommanditist ) ist Herr Cecil Motschmann, mit einem Kapitalanteil und einer Hafteinlage in Höhe von e 1.000,00. Der Kapitalanteil wird durch Bareinlage erbracht. 3. Weitere Kommanditistin ist die MIG Beteiligungstreuhand GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (im Folgenden: Treuhandkommanditistin ), mit einem Kapital anteil und einer Hafteinlage in Höhe von zunächst e 1.000,00. Die Kommanditistin erbringt ihren Kapitalanteil durch Bareinlage. 107

108 4. Weitere Kommanditistin ist die MIG Verwaltungs AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , mit einem Kapitalanteil und einer Hafteinlage in Höhe von e 1.000,00. Der Kapitalanteil wird durch Bareinlage erbracht. 5. Über die in Absatz 1 bis 4 genannten Personen hinaus ist vorbehaltlich der Bestimmung in Satz 2 jede natürliche oder juristische Person (im Folgenden: Anleger ) berechtigt, sich im Rahmen der Kapitalerhöhungen gem. 4 an der Gesellschaft über die Treuhandkommanditistin als Treugeber zu beteiligen. Die Beteiligungsmöglichkeit wendet sich grundsätzlich nur an Anleger mit Wohnsitz in Deutschland, Österreich oder der Schweiz zum Zeitpunkt der Abgabe der Beitrittserklärung, so dass Beitrittserklärungen anderer Anleger nicht angenommen werden können, es sei denn, die Komplementärin erteilt im Einzelfall ihre Zustimmung. Die Anleger, deren Kommanditanteil bzw. fester Kapitalanteil durch die Treuhandkommanditistin als Treuhänderin erworben und von der Treuhandkommanditistin im eigenen Namen, aber für Rechnung des Anlegers treuhänderisch gehalten wird, werden im Folgenden als Treugeber bezeichnet. 6. Die Beteiligung bzw. der feste Kapitalanteil eines Treugebers muss mindestens e 5.000,00 (Euro Fünftausend) betragen. Höhere Kapitalanteile müssen jeweils durch ganzzahlig 100 teilbar sein. Der Kapitalanteil eines Treugebers wird durch Bareinlage erbracht. Die für jeden beitretenden Treugeber im Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 5 % des Betrags des jeweils übernommenen Kapitalanteils (ohne Agio). Zusätzlich zur Einlage des Kapitalanteils hat grundsätzlich jeder Treugeber ein Agio zu entrichten, sofern und soweit die Gesellschaft bei Beitritt des Anlegers nicht ganz oder teilweise auf die Agio-Zahlung verzichtet. Ein Agio wird von der Gesellschaft gegenüber Treugebern nicht erhoben, soweit deren Beitrittserklärung der Treuhandkommanditistin vor dem zugeht. Das Agio beträgt 2,5 % des Betrags des Kapitalanteils, sofern die Beitrittserklärung des Treugebers der Treuhandkommanditistin oder dem von ihr beauftragten Dritten nach dem und bis einschließlich zugeht; 3,5 % des Betrags des Kapitalanteils, sofern die Beitrittserklärung des Treugebers der Treuhandkommanditistin oder dem von ihr beauftragten Dritten nach dem und bis einschließlich zugeht; 4,5 % des Betrags des Kapitalanteils, sofern die Beitrittserklärung des Treugebers der Treuhandkommanditistin oder dem von ihr beauftragten Dritten nach dem und bis einschließlich zugeht und 5,5 % des Betrags des Kapitalanteils, sofern die Beitrittserklärung des Treugebers der Treuhandkommanditistin oder dem von ihr beauftragten Dritten nach dem zugeht. 7. Die Kapitalanteile der Gesellschafter und die treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteile der Treugeber sind, vorbehaltlich einer Anpassung 108

109 gemäß 7 Abs. 4 oder einer Änderung des Gesellschaftsvertrags, fest. Die Bestimmungen in 7 Abs. 3 und 26 Abs. 1 bleiben unberührt. 8. Die Summe der Kapitalanteile (ohne Agio) aller Gesellschafter einschließlich der treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteile der Treugeber bildet das Festkapital der Gesellschaft im Sinne dieses Vertrages. 9. Für die Gesellschafter und Treugeber bestehen keine Wettbewerbsbeschränkungen; die Komplementärin einschließlich deren jeweiligen gesetzlichen Vertreter sowie die Gründungskommanditisten gemäß Absatz 2 bis 4, einschließlich deren jeweiligen gesetzlichen Vertreter, sind vom Wettbewerbsverbot des 112 HGB befreit. 4 Kapitalerhöhungen, Beteiligung von Treugebern 1. Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB berechtigt, ihren Kommanditanteil ganz oder teilweise für Personen, die sich an der Gesellschaft gem. 3 Absatz 5 beteiligen wollen, nach Maßgabe eines separat abzuschließenden Treuhandvertrags treuhänderisch, im Außenverhältnis der Fondsgesellschaft zu Dritten als einheitlichen Kommanditanteil, zu halten. Die Treuhandkommanditistin ist zu diesem Zweck unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB nach Vorliegen entsprechender Treuhandaufträge von Anlegern bis längstens berechtigt, ihren festen Kapitalanteil nach Maßgabe dieses Vertrags entsprechend der Gesamtsumme der von ihr treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteile bis zu einem Festkapital ( 3 Abs. 8) von e ,00 (Euro sechzig Millionen) zu erhöhen. Die Geschäftsführenden Gesellschafter ( 8 Abs. 1) sind gemeinsam berechtigt, den Gesamtbetrag des Festkapitals, bis zu dem Kapitalerhöhungen gemäß vorstehender Bestimmung möglich sind, zwei Mal jeweils um bis zu e ,00 (Euro zehn Millionen, im folgenden Überzeichnungsreserve I und Überzeichnungsreserve II ) auf bis zu e ,00 (Euro achtzig Millionen) zu erhöhen, sofern und sobald das Festkapital durch Kapitalerhöhungen mindestens einen Betrag von e ,00 (Euro fünfzig Millionen) erreicht hat. Die Beteiligung und Kapitalerhöhung erfolgt jeweils durch Beitrittserklärung des Treugebers und Abschluss eines Treuhandvertrags zwischen Treugeber und Treuhandkommanditistin durch Annahme der Beitrittserklärung seitens der Treuhandkommanditistin, auch im Namen der Mitgesellschafter. Die Treuhandkommanditistin ist bei entsprechender Weisung eines geschäftsführenden Gesellschafters verpflichtet, die in Satz 2 bezeichnete Erhöhung ihres Kapitalanteils bei Vorliegen eines entsprechenden Treuhandauftrags durchzuführen und den entsprechenden Treuhandvertrag abzuschließen, es sei denn es liegt im Einzelfall ein sachlich gerechtfertigter Grund hiergegen vor. 2. Im Zuge der Kapitalerhöhungen gemäß Absatz 1 wird die Hafteinlage der Treuhandkommanditistin jeweils entsprechend erhöht, so dass die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage 5 % des Gesamtbetrags der von der Treuhandkommanditistin treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteile, zuzüglich der bei Gründung gemäß 3 Abs. 3 übernommenen Hafteinlage beträgt. Die Eintragung der Erhöhung der Hafteinlage der Treuhandkommanditistin im Handelsregister ist nicht Voraussetzung für die Wirksamkeit der Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft. Die Erhöhung der Hafteinlage soll in einem Betrag 109

110 nach vollständiger Beendigung der Kapitalerhöhungen gemäß 4 erfolgen. Herabsetzungen der Hafteinlage sind jeweils am Anfang eines Kalenderjahres in einem Betrag für die Kapitalherabsetzungen des vorangegangenen Kalenderjahres zum Handelsregister anzumelden. 5 Rechtsstellung der Treugeber 1. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass die Treuhandkommanditistin an den geplanten Kapitalerhöhungen ( 4) zwar im eigenen Namen, jedoch als Treuhänderin für fremde Rechnung teilnehmen und ihren festen Kapitalanteil, soweit er über den in 3 Abs. 3 genannten Betrag hinausgeht, für die Treugeber halten wird. Dieses Treuhandverhältnis wird jeweils in einem Treuhandvertrag geregelt, den die Treuhandkommanditistin mit jedem Treugeber abschließt. 2. Die Treugeber werden im Verhältnis zur Gesellschaft und den Gesellschaftern nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrags und des jeweiligen Treuhandvertrags wie Kommanditisten behandelt. Dies gilt entsprechend dem für sie jeweils treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust und einem Liquidationserlös, für die Rechte auf ein Auseinandersetzungsguthaben (vorbehaltlich der Regelung in 27 Abs. 7) sowie für die Stimm-, Kontroll- und Entnahmerechte. 3. Die Gesellschafter sind damit einverstanden, dass die Treugeber kraft der ihnen erteilten Vollmacht die auf ihre Beteiligung entfallenden mitgliedschaftlichen Rechte gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags selbst ausüben, insbesondere an Beschlussfassungen der Gesellschafter mitwirken können. Soweit die Treugeber nicht unmittelbar selbst handeln, wird die Treuhandkommanditistin diese Gesellschafterrechte nach Maßgabe des Treuhandvertrags nach Weisung und im Interesse der Treugeber ausüben. 4. Die Treugeber übernehmen weder gegenüber Gesellschaft oder Gesellschaftern noch gegenüber Dritten irgendwelche Zahlungsverpflichtungen, Haftungen oder Nachschussverpflichtungen, die über die Verpflichtung zur Leistung der aufgrund der Beitrittserklärung vereinbarten Einlagen (Einzahlung des Kapitalanteils gegebenenfalls zuzüglich Agio) sowie über die Verpflichtung zur Leistung von in diesem Vertrag ausdrücklich geregelten Zahlungsverpflichtungen hinausgehen. Dies gilt auch für den Fall der Liquidation der Gesellschaft. Der Anspruch der Gesellschaft auf die Einlageleistung gegenüber Treugebern und Gesellschaftern lebt auch dann nicht wieder auf, wenn Einlagen (z. B. durch Ausschüttungen) ganz oder teilweise zurückgezahlt werden. Die gesetzlichen Regelungen über die Haftung der Kommanditisten bei Einlagenrückgewähr nach 171 ff. HGB bleiben unberührt. 5. Jeder Treugeber kann nach wirksamer ordentlicher Kündigung des Treuhandvertrags mit dem für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge in die Gesellschaft eintreten ( 26 Abs. 2). 110

111 III. Konten, Leistung der Einlagen 6 Konten nicht Überzahlungen betreffen und die nicht auf dem festen Kapitalanteil oder auf das Agio geleistet werden) gebucht. 1. Für die Gesellschafter und Treugeber werden durch die Gesellschaft folgende Konten geführt: a) Kapitalkonto I Auf dem Kapitalkonto I werden der Kapitalanteil jedes Gesellschafters und der treuhänderisch gehaltene Kapitalanteil jedes Treugebers (ohne Agio) gebucht. Das Kapitalkonto I ist, vorbehaltlich einer Änderung des festen Kapitalanteils nach 7 Abs. 4 oder einer Änderung des Gesellschaftsvertrags, unveränderlich und gemäß den Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags maßgebend für das Stimmrecht, die Beteiligung am Vermögen und (nach Maßgabe der Regelungen in 18) am Ergebnis der Gesellschaft sowie an einem Liquidationserlös. Für die Treuhandkommanditistin wird auf dem Kapitalkonto I der eigene Kapitalanteil gemäß 3 Abs. 4 ohne die treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteile gebucht. d) Variables Kapitalkonto II (Verlustvortragskonto) Auf dem Variablen Kapitalkonto II (Verlustvortragskonto) werden für jeden Gesellschafter und jeden Treugeber die Verlustanteile gebucht. Gewinnanteile werden diesem Variablen Kapitalkonto II bis zu ihrem Ausgleich gutgeschrieben. e) Verrechnungskonto I Auf dem Verrechnungskonto I werden die gesamten, jeweils offen stehenden Einzahlungsverpflichtungen jedes Gesellschafters oder Treugebers auf seine Kapitaleinlage ohne Agio gebucht. f) Verrechnungskonto II Auf dem Verrechnungskonto II wird die gesamte, jeweils offen stehende Einzahlungsverpflichtung jedes Treugebers auf das Agio gebucht. b) Kapitalkonto II Auf dem Kapitalkonto II werden der Betrag des Agio jeden Treugebers sowie Überzahlungen und Rückzahlungen von Überzahlungen jedes Gesellschafters und Treugebers gebucht. c) Variables Kapitalkonto I Auf dem Variablen Kapitalkonto I werden für jeden Gesellschafter und jeden Treugeber (vorbehaltlich der Regelung in lit. d) die Gewinnanteile, Ausschüttungen, sonstige Entnahmen (außer Rückzahlungen auf geleistete Überzahlungen) sowie sonstige Einlagen (die 2. Die Salden auf den Konten sind unverzinslich. 7 Leistung der Einlagen und des Agio 1. Die Gesellschafter einschließlich der Treuhandkommanditistin erbringen ihre Bareinlage gemäß den Bestimmungen in 3 Abs. 1 bis 4. Die Treuhandkommanditistin ist zur Einzahlung der durch Kapitalerhöhung begründeten, über 3 Absatz 3 hinausgehenden, weiteren Einlagen nur verpflichtet, sobald und soweit sie ihrerseits die entsprechende Zahlung von ihrem Treugeber erhalten und sofern der Treugeber die Zahlung nicht direkt an die Gesellschaft geleistet hat. 111

112 2. Die Treugeber sind zur Leistung ihrer Gesamteinlage (Betrag des Kapitalanteils zuzüglich Agio) entsprechend Beitrittserklärung auf das Einlageneinzahlungskonto der Gesellschaft gemäß den nachstehenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, der Beitrittserklärung und des Treuhandvertrags verpflichtet. Die Gesellschaft hat insoweit eine unmittelbare Zahlungsforderung gegenüber dem Treugeber. 3. Sofern die Einlage einschließlich Agio eines Treugebers laut Beitrittserklärung und Treuhandvertrag bei Fälligkeit nicht oder nicht in voller Höhe erbracht wird und auch nach Mahnung und Nachfristsetzung seitens der Gesellschaft oder der Treuhandkommanditistin keine vollständige Leistung erfolgt, kann der Treuhandvertrag durch Rücktritt der Treuhandkommanditistin aufgehoben werden. Der Rücktritt bedarf der Zustimmung eines Geschäftsführenden Gesellschafters. Im Falle des Rücktritts erlöschen die mittelbaren Beteiligungsrechte des Treugebers und die Kapital- und Hafteinlage der Treuhandkommanditistin wird entsprechend herabgesetzt ( 26 Abs. 1). Der Treugeber ist der Gesellschaft zum Schadensersatz wegen Nichterfüllung verpflichtet. Der Schadensersatzanspruch lautet mindestens auf den Gesamtbetrag der von der Gesellschaft aufgrund des Beitritts des betreffenden Treugebers und in Abhängigkeit von dessen Einlagenverpflichtung (einschließlich Agio) an Vertragspartner und Gesellschafter bereits bezahlten Vergütungen und Kostenerstattungen, zuzüglich einer Abwicklungspauschale in Höhe von e 500,00. Die Geltendmachung weiterer Schadensersatzansprüche der Gesellschaft und der Treuhandkommanditistin bleibt vorbehalten. Dem Treugeber bleibt es in jedem Fall vorbehalten nachzuweisen, dass überhaupt kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Schadensersatzansprüche mit etwaigen Rückzahlungs- und Abfindungsverpflichtungen zu verrechnen. Falls der Treugeber zum Zeitpunkt der Leistungsstörung hinsichtlich der Erbringung der Einlage zuzüglich Agio bereits direkt an der Gesellschaft beteiligt ist, gelten die vorstehenden Regelungen in Satz 1 bis 8 mit der Maßgabe entsprechend, dass an die Stelle des Rücktritts vom Treuhandvertrag der Ausschluss des säumigen Kommanditisten tritt. 4. Anstelle des Rücktritts gemäß Absatz 3 kann die Treuhandkommanditistin mit Zustimmung eines Geschäftsführenden Gesellschafters die Beteiligung des säumigen Treugebers herabsetzen oder das Treuhandverhältnis mit dem säumigen Treugeber auf Dritte oder vorhandene Treugeber übertragen. Die Herabsetzung der Beteiligung geschieht unter Beachtung der Bestimmung in 3 Abs. 6 auf den Betrag der vom Treugeber geleisteten Teileinlage, abzüglich sämtlicher Schadensersatzansprüche der Gesellschaft und abzüglich einer Abwicklungspauschale in Höhe von e 500,00. Die Bestimmungen zu Schadensersatz und Abwicklungspauschale in Absatz 3 Satz 5 bis 7 gelten entsprechend. Der gesamte Kapitalanteil und die gesamte Hafteinlage der Treuhandkommanditistin werden in Folge der Herabsetzung entsprechend reduziert. Im Falle der Übertragung der Beteiligung ist die Treuhandkommanditistin berechtigt und von dem säumigen Treugeber sowie den übrigen Gesellschaftern unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB hiermit unwiderruflich bevollmächtigt, das ansonsten von der Rückabwicklung oder der Herabsetzung betroffene 112

113 Treuhandverhältnis im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen Dritten oder an einen anderen Treugeber zu übertragen. Vorbehaltlich einer anders lautenden Vereinbarung im Einzelfall zwischen dem betroffenen Treugeber, dem Erwerber der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung und der Treuhandkommanditistin, erhält der betroffene Treugeber vom Erwerber als Entgelt für das übertragene Treuhandverhältnis den Gesamtbetrag der von ihm bis zur Übertragung an die Gesellschaft bereits geleisteten Einlagen, abzüglich der Abwicklungspauschale in Höhe von e 500,00. Der treuhänderisch gehaltene Kapitalanteil wird vor der Übertragung auf den Erwerber entsprechend um den Betrag von e 500,00 gekürzt; Satz 4 gilt entsprechend. 5. Bei nicht fristgerechter Einzahlung der vom Treugeber an die Gesellschaft geschuldeten Gesamteinlage (Betrag des Kapitalanteils zuzüglich Agio) können dem Treugeber unbeschadet der Bestimmungen in Absatz 3 und Absatz 4 nach Maßgabe des Treuhandvertrags unmittelbar von der Gesellschaft Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe berechnet werden. Die Geltendmachung von darüber hinausgehenden Schadensersatzforderungen, z. B. zusätzlichen Bearbeitungsgebühren, bleibt davon unberührt. 6. Die Treuhandkommanditistin tritt bereits hiermit an die Gesellschaft sämtliche Ansprüche auf Verzugszinsen und sonstigen Schadensersatz gegen die Treugeber ab, die ihr gegebenenfalls, unbeschadet der vorstehenden Regelungen, daneben oder zusätzlich aus dem Treuhandvertrag in Bezug auf die Zahlungsverpflichtung des Treugebers, betreffend dessen Gesamteinlage zustehen. Die Gesellschaft ist somit berechtigt, abgetretene Ansprüche unmittelbar gegenüber dem jeweiligen Treugeber geltend zu machen. IV. Ein eigener Anspruch der Gesellschaft gegenüber der Treuhandkommanditistin wegen der verzögerten oder unterbliebenen Zahlung eines Treugebers auf seine Gesamteinlageverpflichtung besteht nicht. Geschäftsführung und Vertretung, Portfolio-Management, Haftung, Kontrollrechte, Mittelverwendungskontrolle 8 Geschäftsführung und Vertretung, Portfolio- Management 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) gemäß 3 Abs. 1 und der Geschäftsführende Kommanditist gemäß 3 Abs. 2 (zusammen als Geschäftsführende Gesellschafter bezeichnet) sind jeweils einzeln zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet. Sofern und soweit das Portfolio-Management der Gesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen in Absatz 3 einem Gesellschafter oder Dritten übertragen sind, erstreckt sich die Geschäftsführung der Komplementärin nicht auf die dort bezeichneten Geschäftsführungsaufgaben, sondern beschränkt sich auf alle übrigen Maßnahmen und Handlungen hinsichtlich der Verwaltung der Fondsgesellschaft, wie insbesondere Angelegenheiten zur Regelung der Rechtsverhältnisse zwischen der Fondsgesellschaft und Gesellschaftern bzw. Treugebern, den Abschluss von Verwaltungs-, Geschäftsbesorgungs- und Vertriebsverträgen sowie die Beauftragung der laufenden Rechts- und Steuerberatung einschließlich Erstellung des Jahresabschlusses. 2. Die Geschäftsführenden Gesellschafter vertreten die Gesellschaft jeweils einzeln. 113

114 Zu diesem Zweck wird dem Geschäftsführenden Kommanditisten hiermit, soweit gesetzlich zulässig, Generalvollmacht zur Vertretung der Gesellschaft erteilt. Die Gesellschafter bzw. Treugeber sind bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ermächtigt, die dem Geschäftsführenden Kommanditisten erteilte Geschäftsführungsbefugnis nebst Generalvollmacht durch Beschluss zu widerrufen. Zugleich mit dem Widerruf soll ein neuer Geschäftsführender Kommanditist bestellt und diesem, soweit gesetzlich zulässig, Generalvollmacht zur Vertretung der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafterversammlung eingeräumt werden. Der Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis nebst Generalvollmacht des betreffenden Geschäftsführenden Kommanditisten wird zur Wahrung der steuerlichen Qualifikation der Gesellschaft erst wirksam, wenn die Bestellung des neuen Geschäftsführenden Kommanditisten wirksam wird. Die Komplementärin einschließlich deren jeweiligen gesetzlichen Vertreter sowie der Geschäftsführende Kommanditist sind jeweils von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 3. Die MIG Verwaltungs AG ist berechtigt und verpflichtet, einzeln neben dem Geschäftsführenden Kommanditisten das Portfolio-Management der Gesellschaft zu übernehmen. Das Portfolio- Management der Gesellschaft betrifft: (a) die Anlage liquider Mittel der Gesellschaft; Die MIG Verwaltungs AG handelt im Rahmen des Portfolio-Managements jeweils im Namen und für Rechnung der Gesellschaft, soweit solche Maßnahmen und Handlungen im Rahmen des Portfolio-Managements nicht aufgrund schriftlichen Vorschlags der MIG Verwaltungs AG namens und für Rechnung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführenden Gesellschafter vorgenommen werden. Der MIG Verwaltungs AG wird zu diesem Zweck hiermit, soweit gesetzlich zulässig, Vollmacht erteilt, die Gesellschaft im Rahmen der der MIG Verwaltungs AG zugewiesenen Aufgaben des Portfolio-Managements einzeln zu vertreten und die Mitgliedschaftsrechte der Gesellschaft in Beteiligungsunternehmen wahrzunehmen. Die MIG Verwaltungs AG und deren jeweiligen Vorstände sind hierbei jeweils von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Über diese Vollmacht wird auf Wunsch der MIG Verwaltungs AG eine von der Komplementärin namens der Gesellschaft unterzeichnete Vollmachtsurkunde ausgestellt. Die der MIG Verwaltungs AG erteilte Geschäftsführungsbefugnis nebst Vollmacht kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes durch Beschluss der Gesellschafter bzw. Treugeber widerrufen werden. Zugleich mit dem Widerruf kann einem anderen Gesellschafter oder Dritten durch Beschluss der Gesellschafter bzw. Treugeber das Portfolio-Management der Gesellschaft übertragen und die entsprechende Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis gemäß den Bestimmungen dieses Absatzes 3 neu eingeräumt werden. (b) den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Gesellschafts- und Unternehmensbeteiligungen der Gesellschaft, einschließlich der Wahrnehmung der Mitgliedschaftsrechte der Gesellschaft in Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält ( Beteiligungsunternehmen ). Die MIG Verwaltungs AG und eine nach Maßgabe vorstehender Bestimmungen ggf. ersatzweise mit dem Portfolio-Management beauftragte Person werden in diesem Gesellschaftsvertrag als Portfolio-Manager bezeichnet. 114

115 9 Kontrollrechte, Geschäftsbericht 1. Die Treugeber und Kommanditisten haben die Rechte aus 166 HGB. Sie können sich bei der Ausübung ihrer Kontrollrechte eines kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen eines wirtschaftsprüfenden, rechts- oder steuerberatenden Berufes bedienen. Die hierdurch entstehenden Kosten haben sie selbst zu tragen. 2. Die Komplementärin wird den Gesellschaftern und den Treugebern jährlich in der ordentlichen Gesellschafterversammlung über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft berichten. Der Bericht soll schriftlich verfasst und den Gesellschaftern und Treugebern auf Wunsch abschriftlich zur Verfügung gestellt werden. 10 Mittelverwendungskontrolle 1. Bei der Gesellschaft wird eine Mittelverwendungskontrolle durchgeführt. Durch die Mittelverwendungskontrolle soll sichergestellt werden, dass das Gesellschaftskapital in rechtlicher Hinsicht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags und den Angaben zur Nutzung des Gesellschaftskapitals im Verkaufsprospekt, mittels dessen die Beteiligung an der Gesellschaft öffentlich angeboten wird, verwendet wird ( Zulässige Mittelverwendung ). Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt sich demgegenüber insbesondere nicht auf die Prüfung der Rechtswirksamkeit der der Auszahlung jeweils zugrunde liegenden Vereinbarung und nicht auf die Frage, ob die Gesellschaftsmittel in wirtschaftlicher Hinsicht zweckmäßig, erfolgversprechend und angemessen eingesetzt werden. 2. Die Mittelverwendungskontrolle wird durch Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer (oder durch eine Rechtsanwalts- oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) durchgeführt, die von den Gesellschaftern bzw. Treugebern durch Beschluss für die Dauer von jeweils fünf Jahren ausgewählt werden ( Mittelverwendungskontrolleur ). Abweichend von Satz 1 wird die erste Person, die mit der Mittelverwendungskontrolle beauftragt wird, bis zu dem am endenden Geschäftsjahr von der Komplementärin bestimmt. 3. Die Gesellschaft räumt dem Mittelverwendungskontrolleur zur Durchführung der Mittelverwendungskontrolle die alleinige Verfügungsbefugnis über alle Einlageneinzahlungskonten der Gesellschaft ein. Die Geschäftsführenden Gesellschafter und der Portfolio-Manager sind im Rahmen ihrer Aufgaben verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass dem (den) Einlagenkonto(en) neben den Einlagenleistungen der Gesellschafter und Treugeber auch die sonstigen Einnahmen der Gesellschaft gutgeschrieben werden. Der Mittelverwendungskontrolleur nimmt Auszahlungen vom Einlagenkonto für Rechnung der Gesellschaft vor, wenn vorab im Einzelfall nachgewiesen oder glaubhaft gemacht ist, dass es sich um eine Zulässige Mittelverwendung handelt. Für die Provisionsverpflichtungen der Gesellschaft, deren Höhe sich nach dem gezeichneten oder eingezahlten Festkapital und dem Agio richtet, für pauschal vereinbarte Vergütungen oder sonstige feste Dauerverpflichtungen sowie für die laufenden Geschäftskosten kann abweichend von Satz 3 eine Sonderregelung getroffen werden. 4. Die Mittelverwendung erfolgt aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Mittelverwendungskontrolleur. Der erste Mittelverwendungskontrolleur (gem. Absatz 2 Satz 2) erhält für seine Tätigkeit eine pauschale Vergütung in Höhe von e 4.500,00 (zzgl. USt) monatlich, beginnend ab dem und endend am , sowie in Höhe von e 2.500,00 (zzgl. USt) monatlich, beginnend ab dem und endend 115

116 am Der Mittelverwendungskontrolleur erhält ferner eine Erstattung seiner notwendigen Aufwendungen, einschließlich der Kosten für eine Haftpflichtversicherung. Die Vergütung des MVK ab dem wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt. Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs für Fahrlässigkeit kann angemessen (auf einen Betrag von mind. e 1,0 Mio.) begrenzt werden. 11 Haftung 1. Die Komplementärin (einschließlich deren jeweiligen gesetzlichen Vertreter), der Geschäftsführende Kommanditist, die Treuhandkommanditistin (einschließlich deren jeweiligen gesetzlichen Vertreter), der Portfolio-Manager (einschließlich dessen jeweiligen gesetzlichen Vertreter) und die sonstigen Gesellschafter haben im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses untereinander sowie im Verhältnis zu der Gesellschaft und den Treugebern nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Diese Haftungsbeschränkung gilt nicht für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. 2. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter und Treugeber aus dem Gesellschaftsverhältnis untereinander sowie der Gesellschaft, der Gesellschafter und der Treugeber gegenüber den Geschäftsführenden Gesellschaftern, dem Portfolio-Manager oder der Treuhandkommanditistin verjähren spätestens fünf Jahre nach der Anspruchsentstehung, es sei denn, solche Schadensersatzansprüche unterliegen von Gesetzes wegen einer kürzeren Verjährung. Schadensersatzansprüche der Treugeber gegenüber Gesellschaftern, die darauf gestützt werden, dass Angaben im Verkaufsprospekt betreffend die Beteiligung an der Gesellschaft durch Treugeber unvollständig oder unrichtig sind, verjähren abweichend von Satz 1 in einem Jahr seit dem Zeitpunkt, zu dem der Treugeber von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Verkaufsprospektangaben Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch in drei Jahren seit der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts. Die Beschränkung der Verjährungsfristen gemäß Satz 1 und Satz 2 gilt nicht für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit und nicht bei einer Haftung aufgrund Vorsatzes. 3. Die Regelungen in Absatz 1 und Absatz 2 gelten nicht für die in 13, 13a VerkProspG i.v.m. 44 bis 47 BörsG geregelten Ansprüche. V. Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlung, Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren 12 Gesellschafterbeschlüsse 1. Die Gesellschafter bzw. Treugeber treffen ihre Entscheidungen in den Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung. Die Beschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen oder (im Regelfall) im schriftlichen Verfahren gefasst. Die ordentliche Gesellschafterversammlung oder das entsprechende schriftliche Verfahren sind einmal jährlich bis spätestens zum eines Jahres durchzuführen. 2. Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 116

117 3. Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalanteil (gemäß Kapitalkonto I) eines Gesellschafters oder Treugebers, mit der Maßgabe, dass auf je e 100 Kapitalanteil eine Stimme entfällt. 4. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Kenntniserlangung, spätestens jedoch binnen eines Monats nach Zugang der Niederschrift, die den betreffenden Gesellschafterbeschluss enthält, durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 13 Niederschriften der Gesellschafterbeschlüsse 1. Über die Gesellschafterbeschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die von einem Geschäftsführenden Gesellschafter und der Treuhandkommanditistin zu unterzeichnen und den Gesellschaftern und Treugebern in Abschrift zu übersenden ist. Die Niederschrift wird den Treugebern innerhalb von vier Wochen nach deren Erstellung durch die Treuhandkommanditistin oder direkt durch die Gesellschaft zugesandt. Die Kosten dieser Versendung trägt die Gesellschaft. 2. Die Niederschrift hat Angaben zum Abstimmungsergebnis sowie dem Inhalt von Gesellschafterbeschlüssen zu enthalten. Im Falle der Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung sind zusätzlich der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und alle Beschlussanträge in die Niederschrift aufzunehmen. 3. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von den einzelnen Gesellschaftern oder Treugebern genehmigt, sofern der Richtigkeit nicht binnen vier Wochen seit dem Empfang der Niederschrift gegenüber der Geschäftsführung schriftlich und unter Angabe von Gründen widersprochen wird. Die Gesellschaft wird die Gesellschafter und Treugeber auf diese Genehmigungsfiktion im Falle des Schweigens auf die Zusendung der Niederschrift zusammen mit deren Versendung hinweisen. 14 Zuständigkeit der Gesellschafter 1. Die Gesellschafter bzw. Treugeber sind insbesondere für folgende Beschlussfassungen zuständig: a) Änderungen des Gesellschaftsvertrags; b) Feststellung des Jahresabschlusses; c) Wahl eines Abschlussprüfers, nach Maßgabe der Bestimmungen in 17 Abs. 3; d) Entlastung der Geschäftsführenden Gesellschafter und des Portfolio-Managers; e) Beschluss über Entnahmen (Ausschüttungen), gemäß 19; f) Ausschluss von Gesellschaftern, gemäß 25 Abs.1c); g) Wahl einer neuen Komplementärin, gemäß 25 Abs. 2 a); h) Bestimmung der Tätigkeitsvergütung der Treuhandkommanditistin gemäß 21 Abs. 2 und Bestellung einer neuen Treuhandkommanditistin gemäß 25 Abs. 2 c); i) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis des Geschäftsführenden Kommanditisten nebst Generalvollmacht gemäß 8 Abs. 2 und Bestellung eines neuen Geschäftsführenden Kommanditisten mit Generalvollmacht, gemäß 8 Abs. 2, 23 Abs. 4 und 25 Abs. 2 b); j) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis nebst Vollmacht des Portfolio-Managers und Bestellung eines neuen Portfolio-Managers gemäß 8 Abs. 3; 117

118 k) Beschlussfassung über eine Fortsetzung der Gesellschaft, gemäß 24 Abs. 5; l) Auswahl des Mittelverwendungskontrolleurs, gemäß 10 Abs. 2; m) Auflösung der Gesellschaft, gemäß 28 Abs. 1; 2. Beschlüsse gemäß Abs. 1 lit. a) und lit. m) bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Für Beschlüsse nach Abs. 1 lit. m) gilt zusätzlich das Zustimmungserfordernis der Geschäftsführenden Gesellschafter gem. 28 Abs. 1. Eine Nachschusspflicht für Gesellschafter bzw. Treugeber kann nur mit Zustimmung der jeweils Betroffenen beschlossen werden. 15 Gesellschafterversammlung 1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung, in deren Rahmen insbesondere der Jahresabschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres behandelt wird, ist spätestens zum eines Jahres durchzuführen, sofern die entsprechenden Beschlüsse nicht im schriftlichen Verfahren ( 16) gefasst werden. Darüber hinaus beruft ein Geschäftsführender Gesellschafter eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ein, wenn er eine solche im Interesse der Gesellschaft für erforderlich hält. 2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung oder eine entsprechende Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren findet ferner auf Antrag der Treuhandkommanditistin oder auf schriftlichen Antrag von Gesellschaftern oder Treugebern statt, die zusammen mindestens 10 % des Festkapitals halten. Der Antrag ist an einen Geschäftsführenden Gesellschafter zu richten und hat die Tagesordnung der begehrten Gesellschafterversammlung zu enthalten. Sofern die Gesellschafterversammlung auf einen berechtigten Antrag hin nicht innerhalb von 14 Tagen, nachdem der entsprechende Antrag einem Geschäftsführenden Gesellschafter zugegangen ist, einberufen wird, ist der Antragsteller berechtigt, die Versammlung selbst einzuberufen. 3. Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Geschäftsführenden Gesellschafter einberufen. Die Einberufung erfolgt durch schriftliche Einladung aller Gesellschafter und aller Treugeber, an die der Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift des jeweiligen Gesellschafters oder Treugebers. Die Einberufung hat den Zeitpunkt, den Ort und die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung anzugeben. Zwischen dem Tag der Absendung des Einberufungsschreibens einerseits sowie dem Tag der Versammlung andererseits muss eine Frist von mindestens vier Wochen liegen. In eilbedürftigen Fällen sowie dann, wenn der Beitritt eines Treugebers zur Gesellschaft erst nach Absendung des ursprünglichen Einberufungsschreibens wirksam geworden ist, kann die Frist auf 10 Tage verkürzt werden. Bei der Berechnung der Fristen werden der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgezählt. 4. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Geschäftsführende Gesellschafter, der die Einberufung vornimmt, nicht nach pflichtgemäßem Ermessen einen abweichenden Ort bestimmt. 5. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt ein Geschäftsführender Gesellschafter oder ein von diesem mit der Leitung beauftragter Vertreter. 118

119 6. Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter bzw. Treugeber beschlussfähig, sofern zumindest ein Geschäftsführender Gesellschafter sowie die Treuhandkommanditistin anwesend oder vertreten sind. 7. Die Treugeber sind berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und aufgrund der ihnen erteilten Vollmachten die auf ihre treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteile entfallenden Stimmrechte selbst oder durch einen Vertreter auszuüben. 8. Jeder Gesellschafter bzw. Treugeber kann sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Die Vertretungsmacht ist durch schriftliche Vollmacht nachzuweisen. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter oder Treugeber vertritt, kann entsprechend der ihm erteilten Weisungen voneinander abweichende Stimmen abgeben. Dies gilt auch für die Treuhandkommanditistin; diese ist berechtigt, das ihr zustehende Stimmrecht entsprechend den Weisungen der Treugeber gespalten auszuüben. Für den einzelnen Gesellschafter oder Treugeber kann das Stimmrecht jedoch jeweils nur einheitlich ausgeübt werden. Im Übrigen kann ein Gesellschafter oder Treugeber für seinen Kapitalanteil nur eine einheitliche Stimme abgeben. 16 Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen Verfahren 1. Gesellschafterbeschlüsse werden anstelle einer Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen im Wege des schriftlichen Verfahrens gefasst, wenn dies den Geschäftsführenden Gesellschaftern zweckdienlich erscheint. Die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren wird in diesem Fall durch einen Geschäftsführenden Gesellschafter durchgeführt. An der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren nehmen die Treugeber selbst teil und können die jeweils auf ihre treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteile entfallenden Stimmrechte selbst ausüben. Die Treuhandkommanditistin übt die auf die treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteile entfallenden Mitgliedschaftsrechte mit Rücksicht darauf bei einer Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren nicht aus. 2. Der Geschäftsführende Gesellschafter hat die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren ( Abstimmungsaufforderung ) an alle Gesellschafter und alle Treugeber an die der Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift zu versenden. Die Abstimmungsaufforderung hat die Beschlussgegenstände, zusammen mit einer begründeten Stellungnahme des Geschäftsführenden Gesellschafters, zu enthalten. Die Abstimmungsaufforderung ist der Treuhandkommanditistin mit angemessener Frist vor der Versendung vorzulegen. Soweit die Treuhandkommanditistin eine eigene Stellungnahme abgibt, ist diese der Abstimmungsaufforderung beizufügen. 3. Die Stimmabgabe der Gesellschafter bzw. der Treugeber anhand der Abstimmungsunterlage muss innerhalb von vier Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung schriftlich oder per Telefax bei der Gesellschaft bzw. dem von der Gesellschaft benannten Beauftragten eingehen. Bis dahin nicht eingegangene Stimmen zählen als nicht abgegeben. Die Frist nach Satz 1 kann in eilbedürftigen Fällen sowie für Treugeber, die der Gesellschaft erst nach Absendung der Abstimmungsaufforderung durch Abschluss eines Treuhandvertrags beigetreten sind, auf zehn Tage reduziert werden. Die Gesell- 119

120 schaft wird die Gesellschafter bzw. die Treugeber auf die Bedeutung der fehlenden Stimmabgabe in der Abstimmungsaufforderung besonders hinweisen. Die Stimmabgabe erfolgt anhand der mit der Abstimmungsaufforderung versandten Abstimmungsunterlage, die zu unterzeichnen ist. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft. Die Beschlüsse im schriftlichen Verfahren sind mit Ablauf der Abstimmungsfrist gemäß Absatz 3 Satz 1 wirksam gefasst, sofern im Rahmen des betreffenden schriftlichen Verfahrens Beschlussfähigkeit gemäß Absatz 4 erreicht wurde. Über das Ergebnis der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren sind die Gesellschafter und Treugeber durch die Zusendung einer Niederschrift gemäß 13 dieses Vertrags zu unterrichten. 4. Beschlüsse im Wege des schriftlichen Verfahrens kommen nur zu Stande, wenn Gesellschafter bzw. Treugeber an der Abstimmung teilnehmen, die zusammen mindestens 25 % aller Stimmrechte halten. Als Teilnahme gilt die gemäß Absatz 3 rechtzeitige Rücksendung einer unterzeichneten Abstimmungsunterlage an die Gesellschaft, auch wenn zu keinem oder nur zu einem Teil der Beschlussgegenstände die Stimme abgegeben wurde. Sofern im Rahmen der schriftlichen Abstimmung diese Quote nicht erreicht wird, hat ein Geschäftsführender Gesellschafter mit einer Frist von mindestens zehn Tagen eine Gesellschafterversammlung gemäß 15 mit den gleichen Beschlussgegenständen des schriftlichen Verfahrens einzuberufen. VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Steuererklärungen, Vermögens- und Ergebnisbeteiligung, Entnahmen, Vergütungen 17 Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Steuererklärungen, Sonderbetriebsausgaben 1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen hat. 2. Die Komplementärin hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sowie der gesetzlichen Vorschriften den Jahresabschluss der Gesellschaft sowie die für die Zwecke der Besteuerung maßgebliche Einnahmen- und Überschussrechnung aufzustellen und zu unterzeichnen. Die Kosten für diese Maßnahmen trägt die Gesellschaft. 3. Der Jahresabschluss sowie die Einnahmen- und Überschussrechnung werden, sofern gesetzlich vorgeschrieben, durch einen Abschlussprüfer geprüft. Die Abschlussprüfer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt. Die Kosten der Abschlussprüfung trägt die Gesellschaft. Die Gesellschaft hat eine Ausfertigung des Prüfungsberichts der Treuhandkommanditistin auszuhändigen. 4. Die Bilanz und das Ergebnis der Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern und allen Treugebern in Kurzform mitgeteilt. Die Mitteilung ist regelmäßig der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung oder der entsprechenden Aufforderung zur Beschlussfassung im Wege des schriftlichen Verfahrens bei- 120

121 gefügt. Der vollständige (und gegebenenfalls geprüfte) Jahresabschluss kann darüber hinaus auf Wunsch eines Gesellschafters oder Treugebers bis zu seiner Feststellung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden. Auf Anforderung eines Gesellschafters bzw. Treugebers wird diesem auf seine Kosten der vollständige Jahresabschluss in Kopie zugeleitet. Der Jahresabschluss wird durch Gesellschafterbeschluss festgestellt ( 14 Abs. 1 lit. b). 5. Die Komplementärin trägt dafür Sorge, dass innerhalb der gesetzlichen Fristen die für die Gesellschaft notwendigen Steuererklärungen eingereicht und die gegebenenfalls notwendigen Bescheinigungen für die Gesellschafter und Treugeber ausgestellt werden. Die Kosten der üblichen, allgemein vorgeschriebenen Steuererklärungen und Bescheinigungen trägt die Gesellschaft. Über das Übliche hinausgehende, gegebenenfalls anfallende Aufwendungen im Zusammenhang mit Steuererklärungen oder der Abgeltungsteuer, die durch einen Gesellschafter oder Treugeber veranlasst werden, trägt der betreffende Gesellschafter oder Treugeber. 6. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Gesellschafter oder Treugeber zum Nachweis von Sonderbetriebsausgaben gesondert aufzufordern. Angaben zu Sonderbetriebsausgaben müssen nebst vollständiger Belege für die Geltendmachung jeweils bis spätestens zum des Folgejahres bei der Gesellschaft eingegangen sein. Der Gesellschafter oder Treugeber hat diese Frist eigenverantwortlich, ohne weiteren Hinweis, einzuhalten. Bei verspäteten Mitteilungen trägt der betreffende Gesellschafter oder Treugeber die zusätzlichen Kosten. Für eine Berücksichtigung der verspäteten Mitteilungen wird keine Gewähr übernommen. Diese Regelungen gelten entsprechend für Sonderwerbungskosten. 18 Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft 1. Die Gesellschafter und Treugeber sind am Vermögen der Gesellschaft jeweils im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile zum Festkapital der Gesellschaft beteiligt. 2. Die Gesellschafter, abgesehen von den Gründungsgesellschaftern gemäß 3 Abs. 1 bis 4, und die Treugeber (zusammen: Anleger ; vgl. auch 3 Abs. 5) sind am Gewinn eines Geschäftsjahres der Gesellschaft jeweils im Verhältnis ihres festen Kapitalanteils multipliziert mit dem jeweils für sie anwendbaren Kapitalwertfaktor nach Maßgabe nachstehender Bestimmungen zur Summe aller Kapitalanteile der Anleger multipliziert mit den jeweils für sie anwendbaren Kapitalwertfaktoren am jeweiligen Bilanzstichtag (31.12.) des betreffenden Geschäftsjahres beteiligt. Die Gründungsgesellschafter sind am laufenden Gewinn nicht beteiligt. Der für den Kapitalanteil eines Anlegers maßgebliche Kapitalwertfaktor richtet sich nach dem Zeitpunkt des Zugangs der Beitrittserklärung des Anlegers bei der Treuhandkommanditistin, mittels derer der Anleger den betreffenden Anteil an der Gesellschaft gemäß 4 Abs. 1 erstmalig erworben hat. Der Kapitalwertfaktor ist für den jeweiligen Kapitalanteil unveränderlich und wird im Falle einer Verfügung über den entsprechenden Kommanditanteil ( 22 Abs. 1, 26 Abs. 2) auf den Rechtsnachfolger in den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil des Anlegers oder den Rechtsnachfolger in dessen Kommanditanteil übertragen. Der Kapitalwertfaktor beträgt bei Zugang der Beitrittserklärung des Anlegers bei der Treuhandkommanditistin oder dem von ihr beauftragten Dritten bis spätestens ,120. Der Kapitalwertfaktor reduziert sich bei 121

122 späterem Zugang einer Beitrittserklärung des Anlegers mit jedem darauffolgenden Kalendermonat bis einschließlich Dezember 2010 um 0,005. Im Überblick ergibt sich somit für den Zeitraum Januar 2009 bis Dezember 2010, je nach dem Zeitpunkt des Zugangs der Beitrittserklärung des Anlegers, jeweils folgender Kapitalwertfaktor: Kapitalwertfaktor bei Zugang der Beitrittserklärung bei der Treuhandkommanditistin im Kapitalwertfaktor Monat: Jan 09 1,120 Feb 09 1,115 Mrz 09 1,110 Apr 09 1,105 Mai 09 1,100 Jun 09 1,095 Jul 09 1,090 Aug 09 1,085 Sep 09 1,080 Okt 09 1,075 Nov 09 1,070 Dez 09 1,065 Jan 10 1,060 Feb 10 1,055 Mrz 10 1,050 Apr 10 1,045 Mai 10 1,040 Jun 10 1,035 Jul 10 1,030 Aug 10 1,025 Sep 10 1,020 Okt 10 1,015 Nov 10 1,010 Dez 10 1,005 [Beispiel für die Gewinnbeteiligung von Anlegern bei Anwendung des Kapitalwertfaktors: Die Beitrittserklärung des Anlegers A, betreffend die Übernahme eines Kapitalanteils in Höhe von e ,00, geht der Treuhandkommanditistin bzw. dem von ihr beauftragten Dritten im Januar 2009 zu. Die Beitrittserklärung des Anlegers B, betreffend einen Kapitalanteil von ebenfalls e ,00, geht der Treuhandkommanditistin im September 2009 zu. Beide Anleger erbringen vertragsgemäß ihre Einlage. Anleger A: Fester Kapitalanteil: e ,00 (maßgebend für Stimmrechte, Vermögens- und Verlustbeteiligung, Beteiligung am Liquidationserlös) Kapitalwertfaktor Januar 2009: 1,120, somit Bemessungsgrundlage zur Berechnung der Gewinnbeteiligung: e ,00 x Kapitalwertfaktor 1,120 = ,00 Anleger B: Fester Kapitalanteil: e ,00 (maßgebend für Stimmrechte, Vermögens- und Verlustbeteiligung, Beteiligung am Liquidationserlös) Kapitalwertfaktor September 2009: 1,080, somit Bemessungsgrundlage zur Berechnung der Gewinnbeteiligung: e ,00 x Kapitalwertfaktor 1,080 = ,00 Im Geschäftsjahr 2015 hat sich ein Gewinn in Höhe von e 30,0 Mio. ergeben. Die Summe aller Kapitalanteile der Anleger, jeweils multipliziert mit dem für sie geltenden Kapitalwertfaktor, beträgt am unterstellt e 63,0 Mio. Der Anleger A ist am Gewinn des Jahres 2015 im Verhältnis ,00 zu ,00, also mit 0,01777 %, entsprechend einem Betrag in Höhe von e 5.331,00 beteiligt. Im Falle des Anlegers B 122

123 entspricht die Gewinnbeteiligung dem Verhältnis von ,00 zu ,00, also 0,01714 %. Sein Anteil am Gewinn des Jahres 2015 beträgt somit e 5.142,00.] 3. Die Gesellschafter und Treugeber sind am Verlust eines Geschäftsjahres der Gesellschaft jeweils im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile zum Festkapital der Gesellschaft am jeweiligen Bilanzstichtag (31.12.) des betreffenden Geschäftsjahres beteiligt. 19 Entnahmen 2. Der Geschäftsführende Kommanditist erhält für seine Tätigkeit ab dem eine laufende, gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von e 1.000,00 monatlich, zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. 3. Der Portfolio-Manager erhält für seine Tätigkeit eine pauschale Vergütung für die Portfolio-Einrichtung (lit. a), eine laufende Management-Gebühr (lit. b) sowie eine erfolgsabhängige Tantieme (lit. c). Der Portfolio-Manager erhält demnach im Einzelnen folgende Vergütungen zu folgenden Konditionen: 1. Die Gesellschafter bzw. Treugeber entscheiden über die Ausschüttung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen an die Gesellschafter bzw. Treugeber ( Entnahmen ) unter Beachtung der Bestimmung in Abs. 2 durch Beschluss. 2. Entnahmen bedürfen zusätzlich einer Zustimmung der Geschäftsführenden Gesellschafter, sofern und soweit durch die Entnahme Einlagen auf die Kapitalanteile (ohne Agio) zurückgezahlt werden. Erlöse aus der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen sollen ausgeschüttet und nicht reinvestiert werden, sofern und soweit durch eine Reinvestition die steuerliche Qualifizierung der Tätigkeit der Gesellschaft als Private Vermögensverwaltung gefährdet würde. 20 Vergütung der Geschäftsführenden Gesellschafter und des PortfolioManagers 1. Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos und die laufende Geschäftsführung ab dem eine laufende, gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von e 3.000,00 monatlich, zuzüglich Umsatzsteuer. (a) Portfolio-Einrichtung Der Portfolio-Manager erhält für die erstmalige Einrichtung des Beteilungs-Portfolio der Gesellschaft eine feste, gewinnunabhängige und pauschale Vergütung in Höhe von 1,30 % der bei der Gesellschaft im Zuge von Kapitalerhöhungen gemäß 4 von Treugebern eingezahlten Einlagen auf die Kapitalanteile (ohne Agio). Hinzu tritt die gesetzliche Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruch entsteht anteilig bei jeder Einlageleistung eines Treugebers auf den Kapitalanteil, sobald die Beitrittserklärung des Treugebers, die der Einlageleistung zugrunde liegt, von der Treuhandkommanditistin angenommen worden ist. Im Falle der nachträglichen Änderung der Bemessungsgrundlage ist eine bereits ausgezahlte Vergütung nicht zu erstatten. Die Vergütung wird wöchentlich für die jeweils vorhergehende Woche abgerechnet, sofern die Komplementärin keinen längeren Abrechnungszeitraum, längstens einen Abrechnungszeitraum von jeweils einem Monat anordnet. Die Vergütung ist bei Abrechnung jeweils innerhalb von 10 Bankarbeitstagen zur Zahlung fällig. 123

124 (b) Management-Gebühr Der Portfolio-Manager erhält für seine laufende Tätigkeit ferner eine gewinnunabhängige, jährliche Vergütung in Höhe von 0,50 % des Gesamtbetrages des von der Gesellschaft in Unternehmensbeteiligungen investierten Gesellschaftsvermögens ( Investitionsbetrag ). Maßgeblicher Investitionsbetrag ist jeweils das in der Handelsbilanz des vorhergehenden Geschäftsjahres ausgewiesene Finanzanlagevermögen. Hinzu tritt die gesetzliche Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist erstmalig zahlbar für das Geschäftsjahr 2009 im Geschäftsjahr Die Management-Gebühr ist fällig mit Feststellung der maßgeblichen Handelsbilanz. Auf die Vergütung können im Januar des Geschäftsjahres, das auf das Geschäftsjahr, für das die Vergütung geschuldet wird, folgt, Abschlagszahlungen in Höhe von maximal 60 % des voraussichtlichen Gesamtbetrages der Management-Gebühr bezahlt werden. (c) Erfolgsabhängige Tantieme Der Portfolio-Manager erhält über die in lit. (a) und (b) geregelten Vergütungen hinaus eine erfolgsabhängige Tantieme. Die Tantieme steht im Falle eines Wechsels des Portfolio-Managers jeweils demjenigen (früheren) Portfolio-Manager zu, während dessen Geschäftsführung die Beteiligung, die gemäß nachstehender Bestimmungen die erfolgsabhängige Vergütung auslöst, erworben wurde. Die erfolgsabhängige Tantieme beträgt 17,0 % des Veräußerungsgewinns vor Steuern, abzüglich von Freibeträgen nach Satz 5, den die Gesellschaft bei der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen nach Abzug aller Anschaffungskosten für die Beteiligung und der Veräußerungskosten erzielt, und 17,0 % der laufenden Gewinnausschüttungen eines Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft vor Steuern. Eine etwaige Umsatzsteuer ist in diesen Beträgen enthalten. Vom Veräußerungsgewinn im Sinne von Satz 3 werden vor Berechnung der Tantieme folgende Freibeträge in Abzug gebracht: Ein Freibetrag in Höhe von 10,0 % der Anschaffungskosten p. a. für den Zeitraum zwischen Anschaffung der betreffenden Beteiligung und deren Veräußerung, der vorab allein der Fondsgesellschaft zusteht ( Hurdle-Rate ); und zusätzlich Ein Freibetrag in Höhe von 20,0 % des Festkapitals der Gesellschaft gemäß 3 Abs. 8 am des der Veräußerung vorhergehenden Geschäftsjahres, der allein der Fondsgesellschaft zusteht ( Nebenkosten-Freibetrag ). Der Nebenkosten-Freibetrag reduziert sich dabei um denjenigen Betrag, um den er im Zusammenhang mit früheren Tantiemen bei der Errechnung des für die Tantieme maßgeblichen Veräußerungsgewinnes bereits in Anrechnung gebracht worden ist. Der Tantiemeanspruch entsteht gegenüber der Gesellschaft jeweils pro rata im Verhältnis der prozentualen Beteiligung des Portfolio-Managers am Veräußerungsgewinn oder den laufenden Gewinnausschüttungen gemäß vorstehender Bestimmungen, sofern und soweit die Gesellschaft aus einer Beteiligungsveräußerung oder Gewinnausschüttung tatsächlich eine Zahlung erhält. [Beispiel für eine erfolgsabhängige Tantieme: Die Gesellschaft hat während des Managements des Portfolio-Managers 40 % der Aktien an der E-AG erworben. Die gesamten Anschaffungskosten der Gesellschaft betrugen e 5,0 Mio. Die Aktien werden vollständig nach 4,5 Jahren für ei- 124

125 nen Verkaufspreis von e 30,0 Mio. weiterveräußert. Nach Abzug der Anschaffungskosten ( AK ) in Höhe von e 5,0 Mio. und Veräußerungskosten in Höhe von e 0,5 Mio. verbleibt ein Veräußerungsgewinn in Höhe von e 24,5 Mio. Die Gesellschaft behält hieraus zunächst einen Freibetrag ( Hurdle-Rate ) in Höhe von e 2,25 Mio. (10 % p. a. aus e 5,0 Mio. AK für 4,5 Jahre). Darüber hinaus wird vom Veräußerungserlös, bei einem unterstellten (plangemäßen) Festkapital in Höhe von e 60,0 Mio., ein Nebenkosten-Freibetrag in Höhe von e 12,0 Mio. (e 60,0 Mio. x 20,0 %) abgezogen. Nach Abzug dieses Nebenkostenfreibetrags verbleibt ein für die Tantiemeberechnung maßgeblicher Veräußerungserlös (vor etwaigen Steuern) in Höhe von e 10,25 Mio. Hieraus erhält der Portfolio-Manager 17,0 %, so dass die Tantieme des Portfolio-Managers rund e 1,74 Mio. beträgt. Für die Berechnung künftiger, erfolgsabhängiger Tantiemen fände der Nebenkostenfreibetrag wegen der vollständigen Anrechnung bei der erstmaligen Tantiemeberechnung keine Berücksichtigung mehr.] 4. Die Komplementärin, der Geschäftsführende Kommanditist und der Portfolio-Manager erhalten eine Erstattung ihrer notwendigen und nachgewiesenen Aufwendungen, ausgenommen insbesondere sämtliche Aufwendungen für ihre eigene Geschäftsleitung und ihre Mitarbeiter, die durch die in Absätzen 1 bis 3 geregelten Vergütungen vollständig abgegolten werden. Zu den erstattungsfähigen Aufwendungen gehören demgegenüber die Kosten für eine angemessene D&O-Versicherung. Zu der Aufwendungserstattung tritt die Umsatzsteuer in der gesetzlichen Höhe. 5. Die Vergütungen und die Aufwendungserstattung der Komplementärin, des Geschäftsführenden Kommanditisten und des Portfolio-Managers sind gewinnunabhängig und werden handelsrechtlich als Aufwand der Gesellschaft und nicht als Gewinnvoraus behandelt. 21 Vergütung der Treuhandkommanditistin 1. Die Treuhandkommanditistin erhält für die nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrags und der Treuhandverträge zu erbringenden Leistungen von der Gesellschaft eine feste, gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von e 5.500,00 monatlich, beginnend ab dem und endend am sowie in Höhe von e 2.500,00 monatlich, beginnend ab dem und endend am Hinzu tritt die gesetzliche Umsatzsteuer. 2. Die laufende Vergütung der Treuhandkommanditistin ab wird auf Vorschlag eines Geschäftsführenden Gesellschafters für jeweils mindestens 2 Kalenderjahre durch Beschluss der Gesellschafter und Treugeber bestimmt und der Treuhandkommanditistin vorgeschlagen. Die Tätigkeitsvergütung soll sich am mutmaßlichen, weiteren Tätigkeitsaufwand der Treuhandkommanditistin orientieren. Sofern sich die Gesellschaft und die Treuhandkommanditistin nicht auf den Betrag dieser Tätigkeitsvergütung einigen, hat die Treuhandkommanditistin das Recht, durch ordentliche Kündigung gegenüber der Gesellschaft mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats aus der Gesellschaft auszuscheiden. 3. Notwendige und nachgewiesene Aufwendungen der Treuhandkommanditistin werden gesondert erstattet. Es gilt 20 Abs. 4 entsprechend. Zur Aufwendungserstattung tritt die Umsatzsteuer in der gesetzlichen Höhe. 4. Die Vergütung nebst Aufwendungserstattung wird spätestens bis zum 15. eines Kalendermonats für den vorhergehenden Monat abgerechnet 125

126 und ist bei Abrechnung innerhalb von 10 Bankarbeitstagen zur Zahlung fällig. Die Vergütung nebst Aufwendungserstattung der Treuhandkommanditistin ist handelsrechtlich als Aufwand der Gesellschaft und nicht als Gewinnvoraus zu behandeln. VII. Verfügung über Kommanditanteile, Tod eines Gesellschafters 22 Verfügung über Kommanditanteile 1. Die Kommanditisten sind berechtigt, ihren Gesellschaftsanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge zu übertragen und in sonstiger Weise darüber zu verfügen. Die Übertragung kann jeweils nur zum Ablauf des eines Jahres bzw. zum Beginn des eines Jahres, mit Zustimmung eines Geschäftsführenden Gesellschafters auch zu einem anderen Zeitpunkt, erfolgen. Die beabsichtigte Verfügung ist einem Geschäftsführenden Gesellschafter schriftlich anzuzeigen. Der Kommanditist trägt die Kosten einer Handelsregistereintragung. 2. Die Regelung in Absatz 1 gilt nicht für den Geschäftsführenden Kommanditisten, die Treuhandkommanditistin und den Portfolio-Manager. Die Treuhandkommanditistin kann ihren Kommanditanteil ganz oder anteilig nach Maßgabe des Treuhandvertrags auf ihre Treugeber übertragen ( 26 Abs. 2). Für die rechtsgeschäftliche Verfügung der Treugeber über ihre treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft gelten die Regelungen des Treuhandvertrags. 23 Tod eines Gesellschafters 1. Im Falle des Ablebens eines Kommanditisten wird die Gesellschaft vorbehaltlich der Regelung in Absatz 4 mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Der oder die Erben bzw. der oder die Vermächtnisnehmer haben sich in geeigneter Weise, z. B. durch Erbschein, gegenüber einem geschäftsführenden Gesellschafter zu legitimieren. Alle durch den Erbfall der Gesellschaft entstehenden Kosten, einschließlich Handelsregisterkosten, tragen die Erben bzw. Vermächtnisnehmer, die den Kommanditanteil erwerben. 2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben zur Ausübung der Gesellschafterrechte einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu bestellen, der zur Ausübung sämtlicher Mitgliedschaftsrechte aus dem vererbten Kommanditanteil und zur Entgegennahme von Entnahmen ermächtigt ist. Solange ein solcher gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, soweit es sich nicht um Beschlüsse über eine Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrags handelt. Testamentsvollstreckung an Gesellschaftsanteilen von Kommanditisten ist zulässig. 3. Im Falle des Ablebens eines Treugebers gelten die Bestimmungen in Absatz 1 und Absatz 2 mit Rücksicht auf die den Treugebern nach diesem Vertrag eingeräumten Gesellschafterrechte entsprechend. 4. Der Kommanditanteil des Geschäftsführenden Kommanditisten ist abweichend von Absatz 1 nicht vererblich. Zugleich mit dem Versterben des Geschäftsführenden Kommanditisten tritt ein gesetzlicher Vertreter der Komplementärin die Rechtsnachfolge in die Gesellschaftsrechte des Geschäftsführenden Kommanditisten an. Im Rahmen einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, die unverzüglich einzuberufen ist, 126

127 wählen die Gesellschafter bzw. Treugeber entsprechend 8 Abs. 2 einen neuen Geschäftsführenden Kommanditisten, der anstelle der ersatzweise eingesetzten Person die Rechtsnachfolge in den Kommanditanteil des Geschäftsführenden Kommanditisten, verbunden mit den in 8 Absatz 2 genannten Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnissen, antritt. VIII. Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Ausscheiden von Gesellschaftern, Beendigung von Treuhandverträgen mit Wirkung zum Ablauf des Mit Einwilligung sämtlicher Treugeber kann die Treuhandkommanditistin das Gesellschaftsverhältnis mit vorgenannter Frist auch zu einem früheren Zeitpunkt, mit Wirkung zum eines Kalenderjahres, kündigen. Das Sonderkündigungsrecht in 21 Absatz 2 sowie die Bestimmungen in 26 bleiben unberührt. Die Möglichkeit der Kündigung des Treuhandvertrages durch die Treugeber richtet sich nach dem Treuhandvertrag. 24 Dauer der Gesellschaft, Kündigung 1. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit eingegangen. 2. Die Gesellschaft kann von den Gesellschaftern wie folgt ordentlich gekündigt werden: a) Die Geschäftsführenden Gesellschafter und der Portfolio-Manager sind berechtigt, durch ordentliche Kündigung mit einer Frist von sechs Monaten zum eines Kalenderjahres aus der Gesellschaft auszuscheiden, erstmals jedoch mit Wirkung zum Ablauf des Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Jede Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und ist an die Gesellschaft, vertreten durch einen Geschäftsführenden Gesellschafter, und im Fall der Kündigung gemäß Absatz 2 lit. a) vertreten durch den verbleibenden Geschäftsführenden Gesellschafter zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Eingang des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft. 4. Jede Kündigung hat, vorbehaltlich der Bestimmung in Absatz 5, nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. b) Jeder Kommanditist ist berechtigt, durch ordentliche Kündigung mit einer Frist von sechs Monaten zum eines Kalenderjahres aus der Gesellschaft auszuscheiden, erstmals jedoch mit Wirkung zum Ablauf des c) Die Treuhandkommanditistin hat das Recht, durch ordentliche Kündigung gegenüber der Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum eines Kalenderjahres aus der Gesellschaft auszuscheiden, erstmals jedoch 5. Sofern Gesellschafter (außer der Treuhandkommanditistin) die Gesellschaft kündigen oder Treugeber den Treuhandvertrag mit der Folge einer Kapitalherabsetzung gem. 26 Abs. 1 wirksam kündigen, deren (treuhänderisch gehaltene) Kapitalanteile insgesamt mindestens 20 % des gesamten Festkapitals der Gesellschaft bilden, ist die Gesellschaft aufgelöst, es sei denn, die verbleibenden Gesellschafter bzw. Treugeber fassen mit 75 % der abgegebenen Stimmen einen Fortsetzungsbeschluss. Sofern mehrere Gesellschafter (außer der Treuhandkommanditistin) 127

128 oder Treugeber, deren gesamtes Auseinandersetzungsguthaben bei dessen Fälligkeit von der Gesellschaft nicht aus liquidem Vermögen, somit insbesondere nicht ohne die Verwertung von Unternehmensbeteiligungen der Gesellschaft, bezahlt werden kann, wirksam kündigen oder aus sonstigem Grund aus der Gesellschaft ausscheiden, ist die Gesellschaft aufgelöst, es sei denn, die verbleibenden Gesellschafter bzw. Treugeber fassen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Fortsetzungsbeschluss. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft nach diesem Absatz 5 scheiden die kündigenden Gesellschafter bzw. Treugeber nicht aus der Gesellschaft aus, sondern nehmen an der Liquidation teil. 25 Ausscheiden von Gesellschaftern 1. Ein Gesellschafter scheidet, vorbehaltlich der Bestimmung in 24 Abs. 5, aus der Gesellschaft aus, wenn a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt hat, mit Wirksamwerden der Kündigung; b) ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem Grund gekündigt worden ist, mit Zugang der Kündigungserklärung beim betroffenen Gesellschafter. Sofern der Zugang auf dem Postwege nicht bewirkt werden kann, scheidet der betroffene Gesellschafter mit Absendung der Erklärung (Poststempel) an die der Gesellschaft bzw. der Treuhandkommanditistin zuletzt schriftlich genannte Adresse aus. c) er aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden ist, mit Zugang der Ausschlusserklärung beim betroffenen Gesellschafter. Die Bestimmung in lit. b) S. 2 gilt entsprechend. d) über sein Vermögen oder seinen Nachlass ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist oder der Gesellschafter eine außergerichtliche Einigung mit seinen Gläubigern über die Schuldenbereinigung nach 305 Abs. 1 Nr. 1 InsO versucht hat oder sein Kapitalanteil von einem Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben worden sind. 2. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft, vorbehaltlich der Bestimmung in 24 Abs. 5, nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern mit der bisherigen Firma fortgeführt. Zusätzlich gelten für das Ausscheiden der Geschäftsführenden Gesellschafter, der Treuhandkommanditistin oder des Portfolio-Managers folgende Sonderregelungen: a) Sofern die Komplementärin aus der Gesellschaft ausscheidet, wählt die Gesellschafterversammlung rechtzeitig vor deren Ausscheiden eine Kapitalgesellschaft als neue persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft, die der Gesellschaft mit Wirksamwerden des Ausscheidens der alten Komplementärin als neue Komplementärin beitritt und deren Rechte und Pflichten nach diesem Gesellschaftsvertrag übernimmt. Der Geschäftsführende Kommanditist ist ermächtigt, den Aufnahmevertrag mit der neuen Komplementärin namens aller Gesellschafter abzuschließen und die Aufnahme zu vollziehen. b) Sofern der Geschäftsführende Kommanditist aus der Gesellschaft ausscheidet, erlöschen automatisch mit dem Ausscheiden dessen Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis. Durch Beschluss der Gesellschafter bzw. 128

129 Treugeber wird ein neuer Geschäftsführender Kommanditist bestellt, der die Rechte und Pflichten des ausscheidenden Geschäftsführenden Kommanditisten nach diesem Gesellschaftsvertrag übernimmt und dem die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis gemäß 8 Abs. 2 eingeräumt wird. Das Ausscheiden des alten Geschäftsführenden Kommanditisten wird zur Wahrung der steuerlichen Qualifikation der Gesellschaft erst wirksam, wenn der neue Geschäftsführende Kommanditist gemäß vorstehender Bestimmung bestellt worden ist. Die Regelung in 23 Abs. 4 bleibt unberührt. Die Komplementärin ist ermächtigt, den Aufnahmevertrag mit dem neuen Geschäftsführenden Kommanditisten namens aller Gesellschafter abzuschließen und die Aufnahme zu vollziehen. c) Sofern die Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft ausscheidet, wird durch Beschluss der Gesellschafter bzw. Treugeber eine neue Treuhandkommanditistin bestellt, die unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der ausscheidenden Treuhandkommanditistin eintritt. Die Bestimmung in lit. b) Satz 5 gilt entsprechend. Sofern eine neue Treuhandkommanditistin bestellt wird und der Gesellschaft beitritt, haben alle Treugeber ihr bisheriges Treuhandverhältnis nach Maßgabe der Beschlussfassung mit dieser fortzusetzen. Sofern keine neue Treuhandkommanditistin bestellt wird, enden die Treuhandverträge mit der Folge der Bestimmung in 26 Abs. 2. Die Sonderregelungen in 26 Abs. 1, betreffend die Reduktion des Kapitalanteils der Treuhandkommanditistin und deren Haftsumme bei Beendigung eines Treuhandvertrags, bleiben unberührt. d) Sofern der Portfolio-Manager aus der Gesellschaft ausscheidet, erlöschen automatisch mit dem Ausscheiden dessen Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis gemäß 8 Abs. 3, es sei denn, durch Beschluss der Gesellschafter bzw. Treugeber ist vor dem Ausscheiden eine anders lautende Regelung getroffen worden. Im Falle des Erlöschens der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis kann das Portfolio-Management durch Beschluss der Gesellschafter bzw. Treugeber entsprechend 8 Abs. 3 einem neuen Portfolio-Manager übertragen werden. 3. Für Treugeber gelten die Regelungen in 26 Abs Beendigung oder Unwirksamkeit eines Treuhandvertrags, Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteile 1. Die wirksame Beendigung oder Unwirksamkeit des Treuhandvertrags eines Treugebers mit der Treuhandkommanditistin hat, sofern die Treugeberstellung nicht einvernehmlich auf einen anderen Treugeber übertragen wird oder der Treugeber nach Maßgabe des Treuhandvertrags unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft eintritt, die Herabsetzung des Kapitalanteils und der Hafteinlage der Treuhandkommanditistin entsprechend dem betroffenen Treuhandvertrag zur Folge. 2. Anstelle der Kapitalherabsetzung gemäß Absatz 1 kann der treuhänderisch gehaltene Kommanditanteil nach Maßgabe des Treuhandvertrags von der Treuhandkommanditistin auf den Treugeber oder mit Zustimmung der Treuhandkommanditistin auf einen von ihm benannten Dritten übertragen werden, mit der Folge, dass der Treugeber oder der von ihm benannte Dritte mit dem betreffenden Kapitalanteil und der entsprechen- 129

130 IX. den Hafteinlage im Wege der Sonderrechtsnachfolge unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft eintritt. Eine gesonderte Zustimmung der Mitgesellschafter oder der Gesellschaft zu dieser Übertragung ist nicht erforderlich. Die Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils wird jeweils erst wirksam, wenn diese Übertragung im Handelsregister eingetragen wird und der Treugeber zumindest den Betrag der auf seinen treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil entfallenden Hafteinlage vollständig bei der Gesellschaft eingezahlt hat. Auseinandersetzungsguthaben, Auflösung und Liquidation 27 Auseinandersetzungsguthaben 1. Sofern ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet, hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben gemäß nachstehender Bestimmungen. Die Sonderregelungen gemäß Absatz 7 (für Treugeber) und gemäß Absatz 8 bleiben unberührt. Das Auseinandersetzungsguthaben besteht aus dem Guthabenbetrag des ausscheidenden Gesellschafters auf dem Variablen Kapitalkonto I (gemäß 6 Abs. 1 lit. c) und darüber hinaus einer Abfindung. Die Abfindung entspricht dem Anteil des ausscheidenden Gesellschafters gemäß 18 Abs. 1 am Wert des Gesellschaftsvermögens. Maßgeblicher Wert des Gesellschaftsvermögens zur Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens ist dabei der Betrag des Eigenkapitals der Gesellschaft, der in der Handelsbilanz des Geschäftsjahres, das dem Ausscheiden unmittelbar vorangeht oder dessen Ende mit dem Ausscheiden zusammenfällt, ausgewiesen ist. Vom Betrag des Eigenkapitals abzuziehen ist dabei der Gesamtbetrag der in der Handelsbilanz eventuell ausgewiesenen Einlageforderungen der Gesellschaft sowie der Gesamtbetrag der Guthaben auf allen Variablen Kapitalkonten I (gemäß 6 Abs. 1 lit. c) aller Gesellschafter bzw. Treugeber zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Sofern die Verkehrswerte der auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesenen Vermögensgegenstände der Gesellschaft am Bilanzstichtag niedriger oder höher sind als die in der Handelsbilanz ausgewiesenen Buchwerte, ist der jeweilige Differenzbetrag wertmindernd oder werterhöhend bei der Feststellung des für die Abfindung maßgeblichen Eigenkapitalbetrags der Gesellschaft zu berücksichtigen. 2. Sofern ein Gesellschafter gem. 25 Abs. 1 lit. b) bis d) aus der Gesellschaft ausscheidet, ist vom Betrag der Abfindung gemäß Absatz 1 ein Abschlag in Höhe von 30 % vorzunehmen. Die Regelung in Absatz 1 Satz 6 findet darüber hinaus keine Anwendung, es sei denn, der Verkehrswert eines Vermögensgegenstandes ist zum Zeitpunkt der Berechnung der Abfindung aufgrund einer seit dem maßgeblichen Bilanzstichtag erfolgten Beteiligungsveräußerung bekannt oder der betroffene Gesellschafter weist nach, dass er durch die Heranziehung der Buchwerte des Aktivvermögens unangemessen benachteiligt wird. 3. Mit dem Auseinandersetzungsguthaben wird das Mitgliedschaftsrecht des ausscheidenden Gesellschafters vollständig abgegolten. Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) der Gesellschaft bleibt bei der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens außer Ansatz. Entnahmeansprüche des ausscheidenden Gesellschafters im Anschluss an einem entsprechenden Ausschüttungsbeschluss, die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht erfüllt worden sind, sind mit dem Auseinandersetzungsguthaben abgegolten, sofern und soweit 130

131 sie bei der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens gemäß Absatz 1 nicht wertmindernd berücksichtigt worden sind. 4. Das Auseinandersetzungsguthaben ist nach Maßgabe vorstehender Regelungen von der Gesellschaft zu bestimmen. Sofern der betroffene Gesellschafter innerhalb eines Monats nach Bekanntgabe des Auseinandersetzungsguthabens schriftlich Einwände gegen die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens erhebt und zwischen der Gesellschaft und dem betreffenden Gesellschafter innerhalb eines weiteren Monats nach Erhebung der Einwände keine Einigung über die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens erzielt werden kann, wird ein einvernehmlich von der Geschäftsführung und dem ausscheidenden Gesellschafter bestellter Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder, sofern eine diesbezügliche Einigung nicht herzustellen ist, ein von dem Präsidenten der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer zu bestimmender Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Schiedsgutachter nach billigem Ermessen für alle Parteien verbindlich das Auseinandersetzungsguthaben nach Maßgabe dieses Vertrags feststellen. Die Kosten dieses Schiedsgutachtens trägt die Gesellschaft, wenn vom Schiedsgutachter ein höheres Auseinandersetzungsguthaben als ursprünglich nach Satz 1 festgestellt bestimmt wird, und der ausscheidende Gesellschafter, wenn ein niedrigeres Auseinandersetzungsguthaben bestimmt wird. 5. Das Auseinandersetzungsguthaben wird drei Monate nach seiner verbindlichen Feststellung fällig. Die Gesellschaft kann das Auseinandersetzungsguthaben teilweise oder vollständig vorfällig auszahlen. 6. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens verlangen. Eine Haftung der übrigen Gesellschafter und Treugeber für die Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens ist ausgeschlossen. 7. Im Falle einer Kapitalherabsetzung nach wirksamer Beendigung eines Treuhandvertrags eines Treugebers mit der Treuhandkommanditistin ( 26 Abs. 1) gelten für den betreffenden Treugeber die Regelungen der vorstehenden Absätze 1 bis 6 entsprechend. Die Gesellschaft kann ein Auseinandersetzungsguthaben nach Maßgabe der Regelung in Absatz 5 an die Treuhandkommanditistin oder, schuldbefreiend für die Treuhandkommanditistin, direkt an den betroffenen Treugeber auszahlen. Sofern ein Treuhandvertrag endet, weil in der Person des Treugebers ein wichtiger Grund im Sinne des 25 Abs. 1 lit. b) bis d) vorliegt, gilt bei der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens die Sonderregelung in Abs. 2 entsprechend. Abweichend von Satz 1 bis 3 gelten für folgende Fälle der Kapitalherabsetzung nach 26 Abs. 1 nachstehende Sonderregelungen, wobei sich ein etwaiger Rückzahlungsanspruch des Treugebers jeweils gegen die Gesellschaft richtet: a) Sofern die Kapitalherabsetzung und die Beendigung des Treuhandvertrags wegen einer Leistungsstörung bei der Einzahlung der Einlage erfolgen ( 7 Abs. 3), erhält der betreffende Treugeber abweichend von den Regelungen in 27 Absätze 1 bis 6 kein Auseinandersetzungsguthaben, sondern eine Rückzahlung seiner bis zur Kapitalherabsetzung tatsächlich geleisteten Einlagen abzüglich der der Gesellschaft nach diesem Vertrag zustehenden Zahlungsansprüche. 131

132 b) Sofern die Kapitalherabsetzung gemäß 7 Abs. 4 auf den Betrag der tatsächlich eingezahlten Einlage auf den Kapitalanteil (ohne Agio) erfolgt oder die Beteiligung übertragen wird, ist von der Gesellschaft kein Auseinandersetzungsguthaben geschuldet. c) Sofern der Treuhandvertrag durch Rücktritt der Treuhandkommanditistin gemäß 11 Abs. 1 lit. c) des Treuhandvertrags infolge unverschuldeter Unmöglichkeit der Übernahme eines Kapitalanteils für den Treugeber oder Überzeichnung des Festkapitals der Gesellschaft beendet wird, werden die bereits geleisteten Einlagen entsprechend den Vorschriften über das gesetzliche Rücktrittsrecht zurückgezahlt; die Gesellschaft schuldet kein Auseinandersetzungsguthaben. 8. Sofern ein Kommanditist wegen schuldhafter Nichterfüllung seiner Einlageverpflichtung gemäß 7 Abs. 3 Satz 9 dieses Vertrags aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird, besteht sein Auseinandersetzungsguthaben abweichend von den Regelungen in 27 Absätze 1 bis 6 aus dem Gesamtbetrag der von ihm bis zum Ausschluss tatsächlich erbrachten Einlageleistungen, nach Abzug der der Gesellschaft nach diesem Vertrag zustehenden Zahlungsansprüche. 28 Auflösung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter bzw. Treugeber zum Ende eines jeden Geschäftsjahres aufgelöst werden, ohne Zustimmung der Geschäftsführenden Gesellschafter jedoch frühestens mit Wirkung zum Ablauf des Im Falle der Auflösung ist die Gesellschaft durch die Geschäftsführenden Gesellschafter und den Portfolio-Manager abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten. Die Bestimmungen zur Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis gemäß 8 gelten entsprechend, es sei denn, durch Beschluss der Gesellschafter bzw. Treugeber wird ganz oder teilweise, auch für einzelne Gesellschafter, eine abweichende Regelung getroffen. 3. Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens wird zunächst zur Tilgung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten und sodann zur Tilgung von Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bzw. Treugebern verwendet. Der verbleibende Liquidationserlös wird zunächst zur Auszahlung der Guthaben an die Gesellschafter bzw. Treugeber auf deren Variablen Kapitalkonten I ( 6 Abs. 1 lit. c) im Verhältnis der Guthabenbeträge zueinander verwendet und danach an die Gesellschafter bzw. Treugeber im Verhältnis ihrer Beteiligung am Vermögen ( 18 Abs. 1) ausgezahlt. 4. Eine Haftung der Geschäftsführenden Gesellschafter oder des Portfolio-Managers für die Erfüllung der vorbezeichneten Forderungen der Gesellschafter oder Treugeber ist ausgeschlossen. Die Auszahlung an die Treugeber erfolgt direkt durch die Gesellschaft. X. Schlussbestimmungen 29 Handelsregistervollmacht und -kosten 1. Jeder Kommanditist hat die Geschäftsführenden Gesellschafter jeweils einzeln in der gesetzlichen Form zu bevollmächtigen, Anmeldungen zum Handelsregister für ihn vorzunehmen. Er hat die für die Vollmacht und seine Eintragung im Handelsregister entstehenden Kosten zu übernehmen. 132

133 2. Die Regelungen in Absatz 1 gelten nicht für die in 3 Abs. 2 bis 4 bezeichneten Gründungsgesellschafter und für die Treugeber. Gesellschaftern oder Treugebern, können als Aktiv- oder Passivprozess von der Gesellschaft selbst geführt werden. 30 Salvatorische Klausel, weitere Bestimmungen 1. Sofern einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sind oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer Bestimmungen treten solche Regelungen, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrags eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. 2. Die MIG Verwaltungs AG erklärt ihr unwiderrufliches Einverständnis mit der Verwendung des Firmenbestandteils MIG in der Firma der Gesellschaft. Eine Verpflichtung der Gesellschaft, den Firmenbestandteil MIG zu führen, ist hiermit für die Gesellschaft nicht verbunden. 5. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. München, den 25. November 2008 Dr. Rolf Eckhard HMW Verwaltungs GmbH Komplementärin Cecil Motschmann Geschäftsführender Kommanditist Nicolaus v. Miltitz MIG Beteiligungstreuhand GmbH Treuhandkommanditistin 3. Auf eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrags selbst sowie des Gesellschaftsvertrags mit anderen Verträgen und Erklärungen insbesondere auch mit solchen, auf die hier Bezug genommen wird wird verzichtet. Jürgen Kosch, Michael Motschmann für den Vorstand, 4. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrags ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis, wie z. B. Streitigkeiten im Zusammenhang mit Beitritt, Ausscheiden, Gesellschafterbeschlüssen sowie hinsichtlich der Rechte und Pflichten von Graf v. Schweinitz, für den Aufsichtsrat, MIG Verwaltungs AG 133

134 Der französische Ingenieur Eugene Freyssinet erfand 1928 den Spannbeton.

135 11. Treuhandvertrag Treuhandvertrag zwischen der in der Beitrittserklärung genannten Person im Folgenden: Treugeber und der MIG Beteiligungstreuhand GmbH mit Sitz in München, im Folgenden: Treuhandkommanditistin oder Treuhänderin 1 Grundlagen des Treuhandvertrags Die nachstehenden Vertragsbedingungen regeln die Rechtsbeziehungen zwischen der Treuhandkommanditistin und dem Treugeber, der sich mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA (nachfolgend Gesellschaft genannt), beteiligt. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft, den der Treugeber zusammen mit den nachstehenden Vertragsbedingungen des Treuhandvertrags mit dem Verkaufsprospekt der Gesellschaft ausgehändigt erhält, ist Grundlage und Bestandteil dieses Treuhandvertrags (im Folgenden Gesellschaftsvertrag genannt). Sofern sich Bestimmungen widersprechen sollten, gehen die des Gesellschaftsvertrags denen des Treuhandvertrags vor. 2 Gegenstand des Treuhandvertrags 1. Die Treuhandkommanditistin wird von dem Treugeber beauftragt und bevollmächtigt, für ihn unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB durch Erhöhung des Festkapitals der Gesellschaft einen Kommanditanteil an der Gesellschaft zu übernehmen und diesen Kommanditanteil treuhänderisch nach außen im eigenen Namen, im Innenverhältnis und im Verhältnis zur Gesellschaft aber im Auftrag und für Rechnung des Treugebers zu halten, so dass der Treugeber wirtschaftlich betrachtet Kommanditist ist. Die Treuhandkommanditistin ist der rechtliche Inhaber des Kommanditanteils. 2. Die Höhe des für den Treugeber zu haltenden Kommanditanteils bestimmt sich nach der gemäß Beitrittserklärung vom Treugeber übernommenen Beteiligung an der Gesellschaft ( Kapitalanteil ), die mindestens nominal E 5.000,00 betragen muss. Höhere Kapitalanteile müssen durch 100 ganzzahlig teilbar sein. Die für den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil einzutragende Haftsumme beträgt 5 % des Betrags des vom Treugeber übernommenen Kapitalanteils, die nach Maßgabe der Bestimmungen in 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags in das Handelsregister eingetragen wird. 3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, für weitere Treugeber treuhänderisch Kommanditanteile an der Gesellschaft, auch gleichzeitig, zu halten. Die Treuhandkommanditistin hält die Kommanditanteile im Außenverhältnis jeweils als einheitlichen Gesellschaftsanteil und ist als Kommanditistin in das Handelsregister eingetragen. 4. Die Treuhandschaft erstreckt sich ausschließlich auf die Übernahme und das Halten von Kommanditanteilen. Der Treugeber erkennt deshalb an, dass die Treuhänderin insbesondere nicht verpflichtet ist, die im Verkaufsprospekt für die Beteiligung an der Gesellschaft getroffenen Aussagen auf Übereinstimmung mit den tatsächlichen Gegebenheiten hin zu überprüfen. Auf den Haftungsausschluss in 6 Abs. 4 dieses Vertrags wird verwiesen. 135

136 3 Abschluss des Treuhandvertrags 1. Der Treugeber gibt mit der Unterzeichnung einer Beitrittserklärung ein verbindliches Angebot zum Abschluss dieses Treuhandvertrags ab. Die Höhe der treuhänderisch übernommenen Kommanditbeteiligung entspricht dem Einlagebetrag (ohne Agio), also dem Betrag des laut Beitrittserklärung übernommenen Kapitalanteils an der Gesellschaft. Das Angebot des Treugebers bleibt vorbehaltlich eines gesetzlichen Widerrufs- oder Rücktrittsrechts sechs Wochen ab Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den Treugeber wirksam. Der Treuhandvertrag kommt mit Annahme des Angebots des Treugebers durch die Treuhandkommanditistin zustande. 2. Mit Wirksamwerden des Treuhandvertrags wird der Treugeber an der Gesellschaft dergestalt beteiligt, dass die Treuhandkommanditistin ihren Kapitalanteil und ihre Hafteinlage nach Maßgabe dieses Vertrags und des Gesellschaftsvertrags entsprechend der übernommenen Einlageverpflichtung (ohne Agio) des Treugebers erhöht und einen entsprechenden Kommanditanteil an der Gesellschaft im eigenen Namen, aber im Auftrag, für Rechnung und im Interesse des Treugebers hält. 4 Erbringung der Einlagen 1. Der Treugeber ist verpflichtet, die Einlage auf den übernommenen Kapitalanteil und das Agio (fortan zusammen: Gesamteinlage ), die in der Beitrittserklärung bezeichnet sind, nach Maßgabe der Beitrittserklärung und der Bestimmungen in 7 des Gesellschaftsvertrags an die Gesellschaft zu bezahlen. Die Gesellschaft erwirbt mit Abschluss des Treuhandvertrags eine unmittelbare Zahlungsforderung gegenüber dem Treugeber. 2. Sofern der Treugeber die Gesamteinlage nicht oder nicht in voller Höhe fristgerecht leistet und auch nach Mahnung und Nachfristsetzung seitens der Gesellschaft oder der Treuhandkommanditistin keine vollständige Leistung erfolgt, kann die Treuhandkommanditistin mit Zustimmung eines geschäftsführenden Gesellschafters der Gesellschaft vom Treuhandvertrag mit dem säumigen Treugeber zurücktreten und die mittelbare Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft beenden oder den Kapitalanteil des säumigen Treugebers nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags auf den Betrag der vom Treugeber tatsächlich geleisteten Einlage auf den Kapitalanteil (ohne Agio), abzüglich sämtlicher Schadensersatzansprüche und einer Abwicklungspauschale, herabsetzen oder die Beteiligung auf einen Dritten übertragen. Schadensersatzansprüche wegen Nichterfüllung können unmittelbar von der Gesellschaft geltend gemacht werden. Es gelten die Bestimmungen in 7 Abs. 3 und Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags. 3. Sofern der Treugeber die geschuldete Gesamteinlage nicht fristgerecht einzahlt, können dem Treugeber unbeschadet der in Absatz 2 genannten Rechte Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe unmittelbar von der Gesellschaft berechnet werden. Die Geltendmachung von darüber hinausgehenden Schadensersatzforderungen, z. B. zusätzlicher Bearbeitungsgebühren, bleibt davon unberührt ( 7 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags). 5 Rechtsstellung und Bevollmächtigung des Treugebers 1. Der Treugeber wird nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags im Innenverhältnis der Gesellschaft wie ein Kommanditist der Gesellschaft behandelt. Die Treuhandkommanditistin tritt gemäß nachfolgender Bestimmungen ihre Rechte 136

137 aus dem treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil an den Treugeber ab und erteilt diesem Vollmacht zur Ausübung der damit verbundenen mitgliedschaftlichen Rechte. 2. Der Treugeber ist berechtigt, an den Beschlussfassungen der Gesellschaft (in Versammlungen oder im schriftlichen Verfahren) teilzunehmen. Die Treuhandkommanditistin wird dem Treugeber unverzüglich die Einladung zur Gesellschafterversammlung nebst Anlagen sowie die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren zusenden, soweit diese dem Treugeber nicht unmittelbar von der Gesellschaft zugesandt werden. 3. Die Treuhandkommanditistin erteilt hiermit dem Treugeber, auflösend bedingt mit der Beendigung des Treuhandvertrags, Vollmacht zur Ausübung der mitgliedschaftlichen Rechte, insbesondere der Stimm-, Informations- und Kontrollrechte aus dem von ihr treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditanteil. Die Vollmacht kann nur aus wichtigem Grund widerrufen werden. Bei einer Beschlussfassung der Gesellschaft im schriftlichen Verfahren ( 16 des Gesellschaftsvertrags) handelt der Treugeber aufgrund der ihm erteilten Vollmacht bzw. der ihm durch den Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechte alleine. Soweit der Treugeber von seiner Bevollmächtigung bzw. seinem Recht, das Teilnahme- und Stimmrecht selbst auszuüben, bei einer Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren keinen Gebrauch macht, wird die Treuhandkommanditistin das auf den Treugeber entfallende Teilnahme- und Stimmrecht insoweit nicht ausüben. die Ausübung seiner Stimmrechte Untervollmacht zu erteilen. Soweit der Treugeber in Gesellschafterversammlungen unmittelbar selbst oder durch einen Untervertreter handelt, übt die Treuhandkommanditistin ihre mitgliedschaftlichen Rechte insoweit nicht aus. Soweit der Treugeber von seiner Bevollmächtigung, das Stimmrecht selbst oder durch Untervollmacht auszuüben, keinen Gebrauch macht, wird die Treuhandkommanditistin das auf den Treugeber entfallende Stimmrecht entsprechend den vorherigen schriftlichen Weisungen des Treugebers ausüben. Liegt keine schriftliche Weisung des Treugebers vor, enthält sich die Treuhandkommanditistin bei dem betreffenden Beschlussgegenstand der Stimme. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihr Stimmrecht gespalten auszuüben. 4. Die Treuhandkommanditistin tritt hiermit dem Treugeber die übrigen Rechte aus dem für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil, insbesondere die Rechte aus der Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, dem Jahresüberschuss, an beschlossenen Ausschüttungen (Entnahmerechte), an einem Auseinandersetzungsguthaben und Liquidationserlös der Gesellschaft in dem Umfang ab, wie diese dem Treugeber nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags und dieses Treuhandvertrags gebühren und soweit diese Rechte dem Treugeber laut Gesellschaftsvertrag nicht bereits unmittelbar zugewiesen sind. Die Abtretung ist auflösend bedingt durch eine Beendigung des Treuhandvertrags. 5. Die Treuhandkommanditistin bleibt ermächtigt, die an den Treugeber gemäß Absatz 4 abgetretenen Ansprüche im eigenen Namen einzuziehen und an den Treugeber weiterzuleiten. Bei einer Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen ( 15 des Gesellschaftsvertrags) ist der Treugeber berechtigt, für die Teilnahme und 6. Mehrere Treugeber der Treuhandkommanditistin sind Teilgläubiger im Sinne des 420 BGB. Auf ihr Verhältnis untereinander sind daher die 137

138 705 ff. und 741 ff. BGB nicht auch nicht entsprechend anwendbar. Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ( Kardinalpflichten ). 7. Für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen, tritt die Treuhandkommanditistin hiermit den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil an den Treugeber ab. Die Übertragung ist im Außenverhältnis aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Treugebers als Kommanditist im Wege der Sonderrechtsnachfolge in das Handelsregister. Entsprechendes gilt, wenn die Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt wird oder von Privatgläubigern der Treuhandkommanditistin Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung in die Kommanditbeteiligung der Treuhandkommanditistin vorgenommen und nicht innerhalb eines Monats wieder eingestellt bzw. aufgehoben werden. Der Treugeber nimmt die aufschiebend bedingte Abtretung hiermit an. 6 Aufgabenerfüllung und Haftung der Treuhandkommanditistin 1. Die Treuhandkommanditistin nimmt die ihr nach diesem Vertrag und dem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben im Interesse des Treugebers und unter Beachtung ihrer Treuepflicht gegenüber den übrigen Gesellschaftern und Treugebern wahr. Sie ist berechtigt, sich zur Ausführung der ihr übertragenen Aufgaben geeigneter Dritter als Erfüllungsgehilfen zu bedienen und/oder entsprechende Untervollmachten zu erteilen. 2. Die Treuhandkommanditistin hat ihre Aufgaben nach pflichtgemäßem Ermessen zu erfüllen. Sie haftet dem Treugeber nur für grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegenden Pflichten. Diese Haftungsbeschränkung gilt nicht für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. Sie gilt ferner nicht bei der 3. Der Umfang der Schadenshaftung der Treuhänderin ist beschränkt auf den jeweiligen Betrag des von der Treuhänderin für den Treugeber gehaltenen Kapitalanteils an der Gesellschaft. 4. Die Treuhandkommanditistin hat an der Konzeption und der Erstellung des der Beitrittserklärung des Treugebers zugrunde liegenden Verkaufsprospektes nicht mitgewirkt und insbesondere nicht die darin getroffenen Aussagen auf ihre Übereinstimmung mit den tatsächlichen Gegebenheiten hin überprüft. Die Treuhandkommanditistin haftet daher nicht für den Inhalt des Verkaufsprospekts und des Beteiligungsangebots, insbesondere die Angaben zur Wirtschaftlichkeit, Werthaltigkeit und den steuerlichen Folgen der Beteiligung. Eine Haftung der Treuhandkommanditistin für etwaige Prospektmängel sowie im Zusammenhang mit dem Vertrieb der Kommanditanteile bzw. Treuhandbeteiligungen ist ausgeschlossen. Die Treuhandkommanditistin haftet ferner nicht dafür, dass die wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele des Treugebers eintreten. Die Treuhandkommanditistin übernimmt keine Haftung dafür, dass die geschäftsführenden Gesellschafter oder die Vertragspartner der Gesellschaft ihre Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. 5. Schadensersatzansprüche gegen die Treuhandkommanditistin verjähren, vorbehaltlich der Regelung in Satz 2, spätestens 5 Jahre nach Anspruchsentstehung, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzen Verjährung unterliegen. Sofern die Treuhandkommanditistin entgegen dem Haftungsausschluss in vorstehendem Absatz 4 ausnahmsweise für unvollständige oder unrichtige Angaben im Verkaufsprospekt gegenüber Treugebern einzustehen hat, verjähren solche Schadensersatzansprüche in einem Jahr 138

139 seit dem Zeitpunkt, zu dem der Treugeber von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Verkaufsprospektangaben Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch in drei Jahren seit der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts (vgl. auch 11 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags). Die Beschränkung der Verjährungsfristen gemäß Satz 1 und Satz 2 gilt nur für Ersatzansprüche aufgrund Vermögensschäden und nicht bei einer Haftung aufgrund Vorsatzes. 6. Die Haftungsbeschränkungen gemäß Absätzen 2 bis 5 gelten insbesondere auch für die jeweiligen Geschäftsführer, Mitarbeiter und Erfüllungsgehilfen der Treuhandkommanditistin. Treuhandkommanditistin gem. 172 Abs. 4 HGB wieder auflebt. Die Freistellungsverpflichtung entfällt jeweils anteilig im Verhältnis ihrer Beteiligung auf die einzelnen Treugeber. 8 Vergütung der Treuhandkommanditistin Die Treuhandkommanditistin erhält für die Übernahme der Treuhänderstellung und die Leistungen nach diesem Vertrag von der Gesellschaft eine Vergütung sowie die Erstattung ihrer Aufwendungen. Es gilt 21 des Gesellschaftsvertrags. 9 Treuhandbuchhaltung, Sonderwerbungskosten 7 Freistellung der Treuhandkommanditistin 1. Der Treugeber stellt die Treuhandkommanditistin von allen Verbindlichkeiten frei, die ihr bei pflichtgemäßer Erfüllung dieses Treuhandvertrags und des Gesellschaftsvertrags entstehen, jedoch beschränkt auf die jeweils noch offen stehende Gesamteinlageverpflichtung des Treugebers. Von der Freistellung ausgenommen sind laufende, eigene Aufwendungen der Treuhandkommanditistin im Zusammenhang mit der Vertragserfüllung (wie z. B. Porto-, Telefon- und Reisekosten), die mit der Vergütung der Treuhandkommanditistin gemäß 8 abgegolten sind. 2. Sofern an die Treuhandkommanditistin oder den Treugeber Entnahmen ausbezahlt werden, während der handelsrechtliche Buchwert des treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteils durch Verluste oder Entnahmen unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme herabgemindert ist oder wird, so lebt die vorstehende Freistellungsverpflichtung des Treugebers gegenüber der Treuhandkommanditistin in dem Umfang wieder auf, wie die Haftung der 1. Für jeden Treugeber werden von der Gesellschaft die in 6 des Gesellschaftsvertrags vorgesehenen Konten geführt. Die Treuhandkommanditistin ist von der Treuhandbuchhaltung befreit, da diese in die Finanzbuchhaltung der Gesellschaft integriert ist. 2. Die Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet, den Treugeber zum Nachweis von Sonderwerbungskosten (persönlich getragene Kosten im Zusammenhang mit der Beteiligung des Treugebers), die im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft ggfs. zu berücksichtigten sind, aufzufordern. Bezüglich der Geltendmachung von Sonderbetriebsausgaben gilt 17 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags. Die Bestimmung gilt entsprechend für Sonderwerbungskosten. 10 Übertragung von Rechten und Pflichten aus dem Treuhandvertrag, Erbfall 1. Der Treugeber ist berechtigt, die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag, einschließlich der durch diesen Treuhandvertrag vermittelten rechtlichen Stellung gegenüber der 139

140 Gesellschaft, zum Ablauf des bzw. zu Beginn des eines Jahres, nach Absprache mit der Treuhandkommanditistin auch zu einem anderen Zeitpunkt, auf einen Dritten zu übertragen. Die Übertragung bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Treuhandkommanditistin. Die Zustimmung der Treuhandkommanditistin kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der übertragende Treugeber nicht vor der Übertragung gegenüber der Treuhandkommanditistin schriftlich und unwiderruflich erklärt, dass er nach Übertragung keine Rechte und Forderungen gegenüber der Treuhandkommanditistin mehr aus dem übergegangenen Treuhandverhältnis ableitet. Alle Kosten, die mit der Verfügung verbunden sind, trägt der Treugeber. Teilübertragungen sind zulässig, wenn die Bestimmungen in 2 Abs. 2 eingehalten werden. Die Übertragung einzelner Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag ist ausgeschlossen. Bei jeder Übertragung werden alle für den Treugeber geführten Konten unverändert und einheitlich fortgeführt. Der Übergang einzelner Rechte und Pflichten hinsichtlich nur einzelner Treugeberkonten ist nicht möglich. 2. Im Falle des Todes eines Treugebers treten dessen Erben in alle Rechte und Pflichten dieses Vertrags ein. Die Erben haben sich gegenüber der Gesellschaft gemäß 23 Abs. 3 und Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags zu legitimieren. Die ausreichende Legitimation gegenüber der Gesellschaft dient zugleich als Legitimation gegenüber der Treuhandkommanditistin. Für die Wahrnehmung der Rechte aus dem Treuhandvertrag gilt 23 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags entsprechend. 11 Dauer und Beendigung des Treuhandvertrags 1. Der Treuhandvertrag ist unbefristet. Er endet, unbeschadet zwingender gesetzlicher Beendigungs- oder Unwirksamkeitsgründe, a) durch ordentliche Kündigung des Treugebers nach Maßgabe nachfolgenden Absatzes 2; b) sofern die Treuhandkommanditistin bei Leistungsstörungen des Treugebers mit der Erbringung der Gesamteinlage vom Treuhandvertrag zurücktritt ( 4 Abs. 2); c) sofern die Treuhandkommanditistin von diesem Vertrag zurücktritt, wozu sie berechtigt ist, wenn sich herausstellt, dass die geplante Beteiligung aus Gründen, die die Treuhandkommanditistin nicht zu vertreten hat, undurchführbar ist oder wird, oder es der Treuhandkommanditistin wegen Überzeichnung des in 4 des Gesellschaftsvertrags vorgesehenen Festkapitals nicht mehr möglich ist, ihren Kapitalanteil zur Übernahme weiterer treuhänderischer Beteiligungen zu erhöhen; d) sofern die Treuhandkommanditistin ohne Nachfolger gem. 25 Abs. 2 lit. c) des Gesellschaftsvertrags aus der Gesellschaft ausscheidet oder den Treuhandvertrag gemäß nachfolgendem Absatz 3 oder gemäß 14 Abs. 3 kündigt; e) sofern über das Vermögen der Treuhandkommanditistin ein Insolvenzverfahren eröffnet, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt oder von Privatgläubigern der Treuhandkommanditistin Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung in die treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung vorgenommen und nicht innerhalb eines Monats eingestellt bzw. wieder aufgehoben werden, 5 Abs. 7; f) sofern der Treugeber den Treuhandvertrag aus einem sonstigen wichtigen Grund, den nicht der Treugeber zu vertreten hat, außeror- 140

141 dentlich kündigt. Ein solcher wichtiger Grund ist auch ein Umstand, der einen Gesellschafter gemäß 24 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags zur außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft berechtigen würde; g) sofern in der Person des Treugebers ein wichtiger Grund vorliegt, aufgrund dessen ein Gesellschafter gemäß 25 Abs. 1 lit. d) des Gesellschaftsvertrags aus der Gesellschaft ausscheiden würde (Insolvenz des Treugebers oder Vollstreckungsmaßnahmen in die Rechte des Treugebers aus dem Treuhandvertrag, die nicht innerhalb von 6 Monaten wieder aufgehoben werden), oder in der Person des Treugebers ein wichtiger Grund im Sinn des 25 Abs. 1 lit. c) des Gesellschaftsvertrags vorliegt und die Treuhandkommanditistin den Vertrag deshalb schriftlich kündigt; h) sofern die Treuhandkommanditistin von diesem Vertrag zurücktritt, wozu sie berechtigt ist, wenn die Gesellschaft aufgelöst wird oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens für die Gesellschaft mangels Masse abgelehnt wird; i) nach Auflösung und vollständiger Abwicklung der Gesellschaft; j) nach wirksamem Widerruf durch den Treugeber gem. 355 BGB (oder einer entsprechenden zwingenden Rechtsnorm) nach Vertragsschluss. treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils auf sich oder auf eine von ihm benannte dritte Person verlangen kann ( 26 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags); b) mit einer Frist von sechs Monaten, erstmals jedoch mit Wirkung zum Ablauf des , ohne die in lit. a) genannte Beschränkung, somit insbesondere verbunden mit dem Recht, dass der Treugeber die treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft aufgibt und der Kapitalanteil und die Haftsumme der Treuhandkommanditistin durch die Beendigung des Treuhandvertrags entsprechend herabgesetzt werden ( 26 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags). 3. Jede Kündigung hat schriftlich gegenüber der Treuhandkommanditistin zu erfolgen. Sofern der Treuhandvertrag von so vielen Treugebern wirksam gekündigt worden ist, dass die verbleibenden Treugeber weniger als 50 % des ursprünglich von der Treuhandkommanditistin übernommenen Festkapitals der Gesellschaft halten, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, den Treuhandvertrag gegenüber allen verbliebenen Treugebern mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Kalenderjahres zu kündigen. Die Treugeber sind in diesem Fall verpflichtet, die entsprechenden Kommanditanteile selbst zu übernehmen oder einen Dritten zu benennen, der diese Anteile übernimmt. 2. Der Treugeber ist berechtigt, den Treuhandvertrag wie folgt ordentlich zu kündigen: a) mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalenderjahres, erstmals jedoch mit Wirkung zum Ablauf des , mit der Einschränkung, dass die durch diese ordentliche Kündigung herbeigeführte Beendigung des Treuhandvertrags lediglich zur Folge hat, dass der Treugeber die Übertragung des 4. Die Beendigung oder Unwirksamkeit des Treuhandvertrags löst, ausgenommen die Beendigung nach Abs.1 lit. i (Vollbeendigung der Gesellschaft), nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Treuhandvertrags und sofern der Treuhandvertrag insoweit keine besonderen Bestimmungen enthält des Gesellschaftsvertrags a) gemäß 26 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags die Herabsetzung des Kapitalanteils und der 141

142 Haftsumme der Treuhandkommanditistin entsprechend dem treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil des Treugebers und somit die Aufgabe der von der Treuhandkommanditistin für ihn gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft aus, sofern der Treuhandvertrag endet durch b) oder führt gemäß 26 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags zur Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteils im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf den Treugeber oder auf einen von ihm benannten Dritten, sofern der Treuhandvertrag endet durch (1) ordentliche Kündigung des Treugebers mit Wirkung nach dem (Abs. 1 lit. a in Verbindung mit Abs. 2 lit. b), und der Treugeber nicht die Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteils auf sich oder einen von ihm benannten Dritten wünscht ( 26 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags); (2) Rücktritt der Treuhandkommanditistin bei einer Leistungsstörung des Treugebers hinsichtlich der Erbringung der Gesamteinlage (Abs. 1 lit. b in Verbindung mit 4 Abs. 2); (3) Rücktritt der Treuhandkommanditistin vom Treuhandvertrag gemäß Abs. 1 lit. c) oder Widerruf des Treugebers (Abs. 1 lit. j), sofern die Treuhandkommanditistin zum Zeitpunkt des Rücktritts oder Widerrufs bereits ihren Kapitalanteil zur Beteiligung des Treugebers erhöht hatte; (4) Kündigung seitens der Treuhandkommanditistin bei Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person des Treugebers, Abs. 1 lit. g); (5) Kündigung des Treuhandvertrags durch den Treugeber aus wichtigem Grund in Bezug auf die Gesellschaft gemäß Abs. 1 lit. f) Satz 2; (6) Rückabwicklung oder durch Unwirksamkeit aufgrund zwingenden Rechts aus sonstigen, nicht ausdrücklich in diesem Absatz 4 genannten Gründen; (1) ordentliche Kündigung des Treugebers mit Wirkung nach dem , gemäß Abs. 1 lit. a) in Verbindung mit Abs. 2 lit. a); (2) Ausscheiden der Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft ohne Nachfolger, Abs. 1. lit. d); (3) Vorliegen eines wichtigen Grunds in der Person der Treuhandkommanditistin, Abs.1 lit. e) in Verbindung mit 5 Abs. 7; (4) Kündigung des Treuhandvertrags durch die Treuhandkommanditistin gegenüber verbleibenden Treugebern gemäß Abs. 3 oder Kündigung gemäß 14 Abs. 3; (5) Kündigung des Treuhandvertrags durch den Treugeber aus wichtigem Grund in Bezug auf die Treuhandkommanditistin, gemäß Abs. 1 lit. f) Satz 1; (6) Rücktritt der Treuhandkommanditistin vom Treuhandvertrag gemäß Abs.1 lit. h). Für die Abfindungs- oder Rückzahlungsansprüche des Treugebers, die sich unmittelbar gegen die Gesellschaft richten, gilt 27 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrags. 12 Ausscheiden der Treuhandkommanditistin Sofern die Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft ausscheidet, kann das Treuhandverhältnis gem. 25 Abs. 2 lit. c) des Gesellschaftsvertrags mit einer neuen Treuhandkommanditistin fortgesetzt werden. 142

143 Sofern demgemäß eine neue Treuhandkommanditistin bestellt wird, hat der Treugeber mit dieser den Treuhandvertrag nach Maßgabe des diesbezüglichen Gesellschafterbeschlusses fortzuführen. Sofern keine neue Treuhandkommanditistin bestellt wird, endet der Treuhandvertrag gemäß 11 Abs. 1 lit. d). 13 Treugeberregister; EDV und Datenschutz 1. Die Treuhandkommanditistin führt ein Register der Treugeber, das folgende persönlichen und beteiligungsbezogenen Mindestangaben der Treugeber enthält: Name, Vorname, Anschrift, Geburtsdatum, Konfession, Betrag des Kapitalanteils und des Agio, Bankverbindung einschließlich Kontonummer, Finanzamt und Steuernummer. Der Treugeber ist verpflichtet, Änderungen seiner eingetragenen Daten der Treuhandkommanditistin oder einem von ihr benannten Dritten unverzüglich mitzuteilen und auf Verlangen der Treuhandkommanditistin auf eigene Kosten durch Vorlage entsprechender Urkunden (Erbschein, Übertragungsvertrag, etc.) nachzuweisen. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die elektronische Erfassung und Verwaltung der personen- und beteiligungsbezogenen Daten des Treugebers durch einen von ihr oder der Gesellschaft beauftragten Vertragspartner vornehmen zu lassen. 2. Auskünfte über die Beteiligung und die eingetragenen Daten darf die Treuhandkommanditistin in dem erforderlichen Umfang nur den geschäftsführenden Gesellschaftern und Mitarbeitern der Gesellschaft, deren Geschäftsbesorgern und Vertriebspartnern, dem zuständigen Finanzamt und zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Prüfern und Beratern der Gesellschaft mitteilen. Der Treugeber stimmt der Erfassung und Verwendung seiner personenbezogenen Daten auf EDV-Anlagen in diesem Umfang zu. Der Treugeber hat keinen Anspruch auf Bekanntgabe der Daten anderer Treugeber. 14 Änderungen des Treuhandvertrags 1. Änderungen des Treuhandvertrags, die die Treuhandkommanditistin vornimmt, gelten als vom Treugeber genehmigt, wenn er nicht entsprechend den Bestimmungen in Abs. 2 schriftlich Widerspruch einlegt. Zahlungsverpflichtungen des Treugebers, insbesondere eine Nachschusspflicht oder eine Erweiterung der Haftung des Treugebers, können durch solche Änderungen des Treuhandvertrags gemäß S. 1 nicht begründet werden. 2. Die Zustimmung eines Treugebers zu einem Änderungsvorschlag gemäß Abs. 1 S. 2 gilt als erteilt, wenn der Treugeber nicht innerhalb eines Monats nach Zugang des schriftlichen Änderungsvorschlags der Treuhandkommanditistin schriftlich Widerspruch bei der Treuhandkommanditistin erhebt. Die Treuhandkommanditistin wird jeden Treugeber bei Beginn der Widerspruchsfrist auf die vorgesehene Bedeutung des Schweigens auf den schriftlichen Änderungsvorschlag gesondert hinweisen. 3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, den Treuhandvertrag mit einem Treugeber außerordentlich zu kündigen, der einem Änderungsvorschlag gemäß Abs. 2 wirksam widersprochen hat. 15 Zugang und Genehmigung von Erklärungen 1. Erklärungen der Gesellschaft, deren Geschäftsführenden Gesellschafter oder der Treuhandkommanditistin gegenüber dem Treugeber werden drei Werktage nach Absendung an die zuletzt mitgeteilte und im Treugeberregister eingetragene Anschrift wirksam. Dies gilt nicht, 143

144 wenn es sich um eine Erklärung von besonderer Bedeutung handelt oder wenn eine schriftliche Mitteilung als unzustellbar an die Gesellschaft oder die Treuhandkommanditistin zurückgelangt und die Unzustellbarkeit vom Treugeber nicht zu vertreten ist oder wenn die Gesellschaft oder die Treuhandkommanditistin erkennen, dass die Mitteilung aufgrund einer allgemeinen Störung des Postbetriebs dem Treugeber nicht zugegangen ist. 2. Sofern solche Erklärungen zugegangen sind oder ihr Zugang gemäß vorstehendem Absatz fingiert ist, gelten sie als genehmigt, wenn der Treugeber nicht innerhalb eines Monats nach Zugang der Erklärung schriftlich gegenüber der Gesellschaft widerspricht, unter der Voraussetzung, dass ihn die Gesellschaft oder die Treuhandkommanditistin auf diese Folge bei der Bekanntgabe der Erklärung besonders hingewiesen hat. oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt haben würden, wenn sie die Unwirksamkeit oder Lücke erkannt hätten. 3. Der Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Treugeber MIG Beteiligungstreuhand GmbH 16 Schlussbestimmungen 1. Auf eine feste Verbindung dieses Treuhandvertrags selbst sowie des Treuhandvertrags mit anderen Verträgen und Erklärungen insbesondere auch mit solchen, auf die hier Bezug genommen wird wird verzichtet. Für die Annahme der Beitrittserklärung des Treugebers durch die Treuhandkommanditistin genügt die Unterzeichnung durch Faksimile. 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Auffüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben 144

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146 Der naturwissenschaftler Heinrich Wilhelm Waldeyer prägte den Begriff Neuron und vermutete darin bereits 1881 die funktionelle Grundeinheit des Nervensystems.