Die Vorbelastungshaftung der Gründergesellschafter einer GmbH und die Ermittlung der Ausgleichsverpflichtung

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1 Jörg Schneider Die Vorbelastungshaftung der Gründergesellschafter einer GmbH und die Ermittlung der Ausgleichsverpflichtung PETER LANG Europäischer Verlag der Wissenschaften

2 Inhalt Seite Abkürzungsverzeichnis 10 A. Einleitung 15 B. Vorbelastungshaftung als Folge der Aufwertung der Vorgesellschaft im Rechts- und Geschäftsverkehr 21 I. Die rechtliche Struktur der Vorgesellschaft Entwicklung und rechtliche Ausgestaltung Verhältnis zwischen Vorgesellschaft und eingetragener Gesellschaft Identität und Gesellschaftszweck 27 II. Die Vorgesellschaft im Geschäftsverkehr Notwendigkeit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit Die Reichweite der Vertretungsmacht der Geschäftsführer 31 a) Problemstellung 31 b) Meinungsstand 33 c) Unbeschränkte Vertretungsmacht als Konsequenz aus der Identitätstheorie 36 III. Die Einordnung der Vorbelastungshaftung in das Haftungssystem der GmbH Haftungsverhältnisse vor Eintragung der GmbH 38 a) Haftung der Vorgesellschaft 38 b) Haftung der Gründer 39 aa) Der frühere Meinungsstand und die bisherige Rechtsprechung des BGH 39 bb)die neue Rechtsprechung des BGH 45 c) Haftung der Handelnden Haftungsverhältnisse nach Eintragung der GmbH 51 a) Haftung der Vorgesellschaft 51 b) Haftung der eingetragenen GmbH 51 c) Haftung der Handelnden 52 d) Haftung der Gründer und Vorbelastungshaftung 52 IV. Zusammenfassende Betrachtung 54

3 C. Persönliche Haftung der Gründergesellschafter im Zeitpunkt des Entstehens der GmbH 57 I. Entwicklungsgeschichte und Begründung der Vorbelastungshaftung Die Wertdeckungsgarantie des Stammkapitals als Maxime Die Lehre vom Vorbelastungsverbot und dessen Ineffizienz Die Ablösung des Vorbelastungsverbots durch die Vorbelastungshaftung 62 II. Terminologische Abgrenzung 63 III. Rechtsnatur der Vorbelastungshaftung Nähe zum Grundsatz der realen Kapitalaufbringung Abgrenzung zur Differenzhaftung des Sacheinlegers 67 IV. Voraussetzungen der Vorbelastungshaftung Zum Zustimmungserfordernis der Gründergesellschafter Entstehung der GmbH 69 V. Überprüfung des Unversehrtheitsgrundsatzes als tragender Grund für die Vorbelastungshaftung Zur Frage der Existenz des Unversehrtheitsgrundsatzes Die Bedeutung des Gläubigerschutzes 73 a) Allgemeine Haftungsgrundsätze 73 b) Haftungsbeschränkung und Stammkapital 75 c) Kritik und Rechtfertigung des Kapitals 78 d) Grundsätze der Kapitalaufbringung und der Kapitalerhaltung Der Unversehrtheitsgrundsatz als unentbehrliches Gläubigerschutzinstrument Der Zusammenhang zwischen dem Bezugszeitpunkt des Unversehrtheitsgrundsatzes und dem Einsetzen der Vorbelastungshaftung 87 VI. Der relevante Entstehungszeitpunkt der Vorbelastungshaftung Problemstellung Das anzuwendende Recht Reichweite der Aufwertung der Vorgesellschaft 91 a) Zur Frage der Tragweite der Handelsregistereintragung 91 b) Zur Frage der registergerichtlichen Prüfung und Publizität 93 c) Zur Frage der Vorverlegung der Kapitalschutzvorschriften und der Gewährleistung des Gläubigerschutzes 98 d) Grenzen der richterlichen Rechtsfortbildung 102

4 4. Maßgeblicher Stichtag der Vorbelastungshaftung Ergebnis im Vergleich zur Verlustdeckungshaftung nach neuerer Rechtsprechung 105 VII. Rechtsfolgen der Vorbelastungshaftung 107 VIILZusammenfassende Betrachtung 107 D. Ermittlung des Umfangs der Ausgleichsverpfiichtung 109 I. Problemstellung 109 II. Wertermittlung durch Orientierung am Zweck der Vorbelastungshaftung Interesse an vollständiger Kapitalausstattung Folgerungen für den Gang der Bearbeitung 113 III. Erfordernis einer zeitnahen Wertermittlung 115 IV. Einzelbetrachtung oder Gesamtbetrachtung des Gesellschaftsvermögens Begriffsklärung und Meinungsstand Der Wert des Gesellschaftsvermögens Der Grundsatz der bilanziellen Ermittlung Die Anwendung der Unternehmensgesamtbewertungsregeln und ihre Grenzen Die Wertermittlung bei Unternehmensneugründungen Der Einfluß des Ergebnisses der Prognose über den Verlauf der zukünftigen Geschäftsentwicklung auf die Wertermittlung Zwischenergebnis 138 V. Die Vorbelastungsbilanz Charakterisierung der Bilanz Zur Anwendung der handelsrechtlichen Ansatz- und Bewertungsvorschriften Stichtagsprinzip Erstellung eines Inventars Ansatzgrundsätze 147 a) Übernahme von Ansätzen aus der Handelsbilanz 147 b) Zur Berücksichtigung besonderer Posten 151 aa) Überblick 151 bb) Ansprüche aus der Differenzhaftung des Sacheinlegers 152 cc) Gründungskosten 153

5 dd) Nicht entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens 155 ee) Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen 156 c) Besondere Einzelposten bei Fortführung 166 aa) Der Geschäfts- oder Firmenwert 166 bb) Kosten der Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs 170 d) Besondere Einzelposten bei Liquidation 172 aa) Der Geschäfts- oder Firmenwert 172 bb) Weitere besondere Einzelposten 173 e) Zusammenfassung Bewertungsgrundsätze 177 a) Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden b) Besondere Einzelposten 182 aa) Der Geschäfts- oder Firmenwert 182 (1) Bewertung in der Handelsbilanz 182 (2) Bewertung in der Vorbelastungsbilanz 183 (3) Zur Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwerts (4) Der Geschäfts- oder Firmenwert bei Unternehmen in Gründung 186 (5) Ergebnis 188 bb) Andere nicht entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens 189 cc) Sacheinlagen 190 (1) Reichweite der Differenzhaftung des Sacheinlegers 190 (2) Zur Erfassung von Wertveränderungen bis zum Bilanzstichtag 191 (3) Stellungnahme 192 c) Zusammenfassung 193 VI. Die Gesamtbewertung des Gesellschaftsvermögens Überblick über die Grundsätze zur Ermittlung von Unternehmenswerten Verfahren der Untemehmensgesamtbewertung 198 a) Ertragswertverfahren 198 b) Discounted Cash Flow-Verfahren Die Wahl des richtigen" Bewertungsverfahrens als Rechtsproblem? Besonderheiten bei der Unternehmensbewertung 202

6 5. Objektivierter Unternehmenswert oder subjektiver Entscheidungswert? 203 a) Meinungsstand 203 b) Der Gläubigerschutzgedanke als Maßstab 204 E. Behandlung der Ausgleichsverpflichtung der Gesellschafter im Jahresabschluß der Gesellschaft 207 I. Definition und Ausweispflicht 207 II. Bewertung der AusgleichsverpfJichtung 209 III. Erfüllung der Ausgleichsverpflichtung 209 F. Zusammenfassung 211 Literaturverzeichnis 219

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