Ausgewählte Probleme des Gesellschaftsrechts im Anspruchs-Klausuraufbau A. Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Vereinfachter Anschauungsfall: G verkauft und liefert Waren an die S-GbR, bestehend aus den Gesellschaftern A und B. Die Gesellschaft bezahlt nicht. I. Kaufpreisanspruch des G gegen die S-GbR ( 433 II BGB) 1. Die S-GbR als Anspruchsgegnerin a) Vorliegen einer GbR b) Rechtsfähigkeit der Außen-GbR 2. Die allgemeinen Anspruchsvoraussetzungen a) Entstehen des Kaufpreisanspruchs durch Abschluss eines Kaufvertrags aa) Erklärte Willenseinigung bb) Wirksame Vertretung der Gesellschaft b) Erlöschen des Kaufpreisanspruchs c) Einreden der S-GbR II. Haftungsanspruch des G gegen den Gesellschafter A ( 433 II BGB i. V. m. 128 HGB analog) 1. Entsprechende Anwendbarkeit des 128 HGB 2. Verbindlichkeit der Gesellschaft, s. o. zu I. 3. Gesellschafterstellung des A III. Haftungsanspruch des G gegen den Gesellschafter B ( 433 II BGB i. V. m. 128 HGB analog) wie oben zu II.
2 B. Kommanditgesellschaft (KG) Vereinfachter Anschauungsfall: G verkauft und liefert Waren an die S-KG, bestehend aus dem Komplementär A und dem Kommanditisten B. Die KG bezahlt nicht. I. Kaufpreisanspruch des G gegen die S-KG ( 433 II BGB) 1. Die KG als Anspruchsgegnerin 2. Entstehen des Kaufpreisanspruchs durch Abschluss eines Kaufvertrags a) Erklärte Willenseinigung b) Wirksame Vertretung der Gesellschaft 3. Erlöschen des Kaufpreisanspruchs 4. Einreden der S-KG II. Haftungsanspruch des G gegen den Komplementär A ( 433 II BGB i. V. m. 161 II und 128 HGB) 1. Verbindlichkeit der Gesellschaft, s. o.: 433 II BGB 2. Gesellschafterstellung des A als Komplementär III. Haftungsanspruch d. G gegen den Kommanditisten B ( 433 II BGB i. V. m. 171 I HGB) 1. Verbindlichkeit der Gesellschaft, s. o.: 433 II BGB 2. Haftung des B hierfür ( 171 I HGB) a) Kommanditistenstellung des B b) Haftungsbeschränkung auf den Betrag der Einlage ( 171 I, 172 I HGB) aa) Grundgedanke ( 171 I HS 1 HGB) bb) Maßgeblichkeit des Handelsregisters ( 172 I HGB) c) Haftungsausschluss ( 171 I HS 2 HGB) aa) Leistung der Einlage bb) Keine Rückgewähr der Einlage ( 172 IV HGB)
3 C. GmbH Ansprüche der Gesellschaft gegen den Gesellschafter bei unrechtmäßiger Zuwendung von Gesellschaftsvermögen I. Erstattungsanspruch nach 31 I GmbHG bei Aushöhlung der Stammkapital-Deckung 1. Tatbestandliche Voraussetzungen ( 30 I GmbHG) a) Auskehr von Gesellschaftsvermögen b) zu Lasten des Stammkapitals c) auf Grund des Mitgliedschaftsverhältnisses 2. Rechtsfolgen ( 31 GmbHG) a) Erstattungspflicht des Gesellschafters ( 31 I) b) Beschränkung der Erstattungspflicht bei Gutgläubigkeit ( 31 II GmbHG) c) Inhalt der Erstattungspflicht II. Schadensersatzanspruch wegen Verletzung der Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft 1. Inhalt der Treuepflicht 2. Hat der Gesellschafter die Treuepflicht verletzt? III. 985 BGB (-) IV. 812 I 1 BGB (-), da neben 31 GmbHG nicht anwendbar
4 D. Aktiengesellschaft (AG) I. Ansprüche der Gesellschaft bei verdeckter Sacheinlage Anschauungsfall: Der Aktionär S zeichnet neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von 100 und zahlt diesen Betrag an die AG. Kaum aber ist die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen, erwirbt die AG von S ein Sachgut zum Preis von 100. Das war von Anfang an so abgesprochen. Von Sacheinlagen war im Kapitalerhöhungsbeschluss und im Zeichnungsschein keine Rede. Anspruch der AG gegen S auf Zahlung von 100 ( 54 I-II 1. Entstehung und Inhalt des Einlageanspruchs a) Zeichnungsvertrag ( 185 b) vor dem Hintergrund eines Kapitalerhöhungsbeschlusses ( 182 c) Gegenstand des Einlageanspruchs: Geld ( 54 II 2. Erlöschen des Einlageanspruchs ( 362 I BGB) a) Geldzahlung des S b) Die Umgehung der Sacheinlageregeln als Erfüllungshindernis ( 183, 27 III 1 aa) Begriff der verdeckten Sacheinlage ( 27 III 1 bb) Vorliegen einer verdeckten Sacheinlage c) Rechtsfolgen aa) Fortbestehen der Geldeinlagepflicht ( 27 III 1 bb) Anrechnung des Werts des Sachguts ( 27 III 3 cc) Beweislast ( 27 III 5
5 II. Schadensersatzanspruch der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder wegen fehlerhafter Geschäftsführung ( 93 II-III Vereinfachter Anschauungsfall: Ein Vorstandsmitglied (V) tut etwas, das der Gesellschaft Nachteile zufügt und (vielleicht) nicht in Ordnung ist. I. Haftungsgrund ( 93 II 1 1. Stellung des V als Vorstandsmitglied der AG 2. Pflichtverletzung des V a) Um welches Verhalten des V und um welche Pflicht geht es? b) Ausschluss einer Pflichtverletzung durch 93 I 2 AktG (Business Judgment Rule) aa) Unternehmerische Entscheidung bb) Ordentliches und informiertes Entscheidungsverfahren cc) Handeln zum Wohle der Gesellschaft (1) Keine Eigeninteressen oder sonstige sachfremde Beweggründe (2) Positive Ausrichtung der Entscheidung auf das Gesellschaftsinteresse dd) Vertretbarkeit der Beurteilung und des Ermessensgebrauchs c) Hat nun V seine Pflicht verletzt? (aa) Wenn 93 I 2 AktG (+): Keine Pflichtverletzung; (aa) Wenn 93 I 2 AktG (-), ist das Verhalten des V (1) entweder positiv pflichtwidrig (mangelhafte Informationsgrundlage) (2) oder rechtlich voll überprüfbar (Interessenkonflikt) 3. Verschulden II. Haftungsumfang ( 249 ff. BGB) 1. Schaden der AG 2. Haftungsausfüllende Kausalität 3. Art und Umfang des Ersatzes
6 III. Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen fehlerhafte Hauptversammlungsbeschlüsse ( 241, 243 ff. I. Zulässigkeit der Klage 1. Ausschließliche Zuständigkeit des Landgerichts am Sitz der Gesellschaft ( 246 III 1, 249 I 1 2. Die Gesellschaft als richtige Beklagte ( 246 II, 249 I 1 3. Sonstige Sachurteilsvoraussetzungen II. Begründetheit der Klage als Nichtigkeitsklage 1. Aktivlegitimation des Klägers ( 249 I 1 2. Vorliegen von Nichtigkeitsgründen ( 241, 250 ff. wenn nein, dann weiter mit III. Begründetheit der Klage als Anfechtungsklage 1. Aktivlegitimation des Klägers ( 245 2. Anfechtungsfrist von einem Monat ( 246 I 3. Vorliegen von Anfechtungsgründen a) Gesetzes- oder Satzungsverstoß ( 243 I aa) Hinsichtlich des Beschlussverfahrens bb) Hinsichtlich des Beschlussinhalts b) Streben nach Sondervorteilen ( 243 II c) Sonstige, spezielle Anfechtungsgründe ( 251 ff. IV. Urteilswirkung bei begründeter Klage ( 248