Michael Belian Due Diligence Prüfung bei Unternehmenstransaktionen Kritische, konzeptionelle Reflexion, Analyse und Möglichkeiten zur Fortentwicklung Verlag Dr. Kovac Hamburg 2009
Inhaltsverzeichnis 1 Einführung -1-1.1 Einleitung -2-1.2 Problemstellung der Arbeit - 2-1.3 Zielsetzung der Arbeit - 4-1.4 Aufbau und Methodik der Arbeit - 5-1.5 Die Empirie - 8-2 Ausgangssituation und theoretische Grundlagen -11-2.1 Ursprung und Beweggründevon M&A -11-2.1.1 Abgrenzung des Begriffs Mergers & Akquisitions -11-2.1.2 Motive für M&A-Transaktionen -14-2.1.3 Relevanz der Erkenntnis der Motivation -17-2.2 Definitionen und Aufgabenstellung -18-2.2.1 Definitionen der Due Diligence -19-2.2.2 Die Bedeutung der Due Diligence - 23-2.2.3 Aufgabenstellung und Funktion der Due Diligence - 26-2.2.4 Ablauf der Due Diligence Prüfung -27-2.2.5 Der zeitliche Ansatz der Due Diligence - 30-2.3 Historischer kapitalmarktrechtlicher Hintergrund - 31-2.4 Grundlagen des Unternehmenskauf - 33-2.4.1 Entwicklung der Unternehmtransaktionen - 34-2.4.2 Private Equity - 38-2.4.3 Ziele von Unternehmensübernahmen \ - 42-2.4.3.1 Finanzwirtschaftliche Ziele - 43-2.4.3.2 Marktmacht....-44-2.4.3.3 Diversifikation -45-2.4.3.4 Zerschlagung des Unternehmens - 47-2.4.4 Ablauf des Unternehmenskaufs - 48-2.4.4.1 Strategisch-normative Planungsphase - 49-2.4.4.2 Handwerklich-operative Planungsphase - 49-2.4.4.3 Durchführungsphase - 50-2.4.4.4 Signing / Closing - 52-2.4.4.5 Phasen eines klassischen Auktionsverfahren - 52-2.4.5 Die zeitliche Terminierung der Due Diligence im M&A Prozess - 53-2.4.6 Erfolg und Misserfolg einer Unternehmenstransaktion - 55 - IX
2.4.6.1 Performance Measurement - 60-2.4.6.2 Leistungsmessung bei börsennotierten Unternehmen - 62-2.4.6.3 Folgerungen für die Due Diligence - 63-2.4.7 Grenzen der Merger und Akquisitionen -65-2.4.8 Opportunitätskosten einer Transaktion -66-2.4.9 Letter of Intent -68-2.4.10 Unternehmenstransaktionen via Auktionsverfahren - 70-2.4.11 Sozio-kulturelle Umwelt der Unternehmen - 72-2.4.12 Erwartete Synergievorteile - 73-2.5 Funktionen der Due Diligence - 74-2.5.1 Beratungsfunktion bei der Akquisition - 74-2.5.2 Verifikation des Kaufpreises -75-2.5.3 Sanktionsmöglichkeit -75-2.5.4 Lernfunktion -76-2.6 Die Kernfragen der Due Diligence - 77-2.7 Innovation durch Imitation - 79-2.8 Anlässe der Due Diligence - 80-2.9 Die Aussagekraft und Geltung - 84-2.10 Die Entscheidung - 86-2.10.1 Grundlagen der Entscheidung - 86-2.10.2 Informationsbeschaffung unter Unsicherheit - 87-2.10.3 Personelle Einflussmöglichkeiten auf die Kaufentscheidung - 89-3 Erscheinungsformen der Due Diligence - 93-3.1 Ökonomisch orientierte Due Diligence - 94-3.1.1 Bausteine der ökonomisch orientierten Due Diligence -94-3.1.2 Bewertung von Unternehmen und Kaufpreisgestaltung - 97-3.1.2.1 Die Grundproblematik -98-3.1.2.2 Systematisierung der Problematiken der Unternehmensbewertung...- 99-3.1.2.3 Einfluss der Unternehmensbewertung auf die Due Diligence -116-3.1.2.4 Die Kaufpreisbildung -116-3.1.3 Methoden der ökonomisch orientierten Due Diligence -119-3.1.3.1 Das 5-S- Modell der Unternehmensanalyse -119-3.1.3.2 Der problemlösungsorientierte Ansatz -120-3.1.4 Die finanziellen Aspekte der Due Diligence -122-3.1.5 Die ökonomisch orientierte Due Diligence in der Praxis -123-
3.1.6 Die Kongruenz von unterschiedlichen Controlling Systemen -124-3.2 Rechtlich orientierte Due Diligence -127-3.2.1 Kritische Bereiche der rechtlichen Due Diligence -128-3.2.2 Abschließende Betrachtung der rechtlichen Due Diligence -131-3.3 Steuerlich orientierte Due Diligence -132-3.3.1 Anlässe und Ziele -133-3.3.2 Unterscheidung Share Deal - Asset Deal -134-3.3.3 Anknüpfungspunkte der steuerlich orientierten Due Diligence -136-3.3.4 Wichtige Bestandteile -137-3.3.5 Gestaltungspotential des Käufers -140-3.3.6 Grenzen der steuerlichen Due Diligence -141-3.3.7 Abschließende Betrachtung der steuerlich orientierten Due Diligence...-142-3.4 Kulturell orientierte Due Diligence -143-3.4.1 Allgemeine Definition der kulturellen Due Diligence -144-3.4.2 Unternehmenskulturforschung als Grundlage der kulturellen D.D -147-3.4.2.1 Theorien der Kulturforschung -148-3.4.2.2 Allgemeine Aspekte der Unternehmenskulturforschung -149-3.4.2.3 Modelle der Unternehmenskulturforschung -150-3.4.2.4 Unternehmenskultur und die Verknüpfung zur Due Diligence -152-3.4.2.5 Unternehmenskulturforschung in der praktischen Anwendung -153-3.4.2.6 Kulturell orientierte Due Diligence in der Praxis -155-3.4.2.7 Möglichkeiten zur Fortentwicklung im kulturellen Bereich -155-3.4.2.8 Fazit :f. -159-3.5 Innovative Due Diligence -159-3.5.1 Strategische Orientierung -160-3.5.1.1 Methoden der Strategischen Due Diligence -164-3.5.1.2 Die Management-Kommunikationssperre -166-3.5.1.3 Strategische Ausrichtung des Zielunternehmens -168-3.5.1.4 Die Bedeutung der strategisch orientierten Due Diligence -168-3.5.2 Die marktorientierte Due Diligence -170-3.5.2.1 Ziele der marktorientierten Due Diligence -171-3.5.2.2 Entstehung und Grundgedanke -171-3.5.2.3 Untersuchungsfelder der Market Due Diligence -174-3.5.2.4 Marktpreisorientierung -176-3.5.2.5 Einordnung der Market Due Diligence in den M&A Prozess -181 - XI
3.5.3 Personelle Aspekte einer Due Diligence -182-3.5.3.1 Komplexe der personalorientierten Due Diligence -183-3.5.3.2 Ziele und Phasen der personalorientierten Due Diligence -185-3.5.3.3 Modelle der personalorientierten Due Diligence -188-3.5.4 Ökologisch orientierte Due Diligence -193-3.5.5 Technisch orientierte Due Diligence -197-3.5.6 IT Due Diligence -198-3.5.7 Die politische Due Diligence -199-3.5.8 Due Diligence in Verbindung mit Terrorismusbekämpfung - 201 - Umsetzung der Due Diligence - 203-4.1 Allgemeine Aspekte einer Due Diligence -203-4.1.1 Phasen und zeitlicher Ansatz der Due Diligence - 203-4.1.2 Unterscheidungsmöglichkeiten bei der Due Diligence Prüfung -205-4.1.2.1 Vendor/Acquior Due Diligence -205-4.1.2.2 Anlässe der Vendor Due Diligence -208-4.1.2.3 Gegenüberstellung Vendor-Acquior Due Diligence -209-4.1.2.4 Aussagekraft der Vendor Due Diligence -213-4.1.3 Ausgewählte Methoden und Instrumente der Due Diligence - 215-4.1.3.1 SWOT-Analyse -215-4.1.3.2 Betriebsbesichtigung -217-4.1.3.3 Befragung von Mitarbeitern - 220-4.1.4 Due Diligence bei feindlichen Übernahmen - 221-4.1.4.1 Allgemeine Aspekte und Grundlagen :f- - 221-4.1.4.2 Risikofaktoren bei feindlichen Übernahmen - 223-4.1.4.3 Akteure einer feindlichen Übernahme -225-4.1.5 Bindungendes Letterof Intent -226-4.1.6 Due Diligence im Fokus der Geheimhaltung - 227-4.1.6.1 Grundsatz der Geheimhaltung - 228-4.1.6.2 Geheimhaltungsfunktion - 229-4.1.6.3 Rechtliche Grundlage der Geheimhaltung - 230-4.1.6.4 Kontrolle der Geheimhaltungspflicht -231-4.1.6.5 Unterschiedliche Ausprägungen der Geheimhaltung -232-4.1.6.6 Der Wert der Geheimhaltung für die Due Diligence - 235-4.1.7 Der Kaufvertrag -235-4.2 Haftungsmöglichkeiten -236- XII
4.2.1 Unterscheidung von Schuldfrage und Haftung - 237-4.2.2 Erforderlichkeit der Haftung aus dem Vertragswerk -239-4.2.2.1 Zur Haftung des Verkäufers - 241-4.2.2.2 Zur Haftung des Käufers - 243-4.2.3 Die Suche nach Verantwortlichen und deren Verantwortung - 246-4.2.4 Rechtsfolgen nach Durchführung einer Due Diligence - 247-4.3 Operative Durchführung der Due Diligence - 250-4.3.1 Der Data Room als Operationszentrale - 250-4.3.2 Die Verwaltung der Dokumente im Datenraum - 252-4.3.3 Der virtuelle contra physischer Datenraum -253-4.3.4 Das Risiko der elektronischen Daten - 257-4.3.5 Risikominimierung im Datenraum - 257-4.3.6 Die Zukunft des Datenraums - 258-4.4 Die Parteien und Interessengruppen einer Due Diligence - 259-4.4.1 Allgemeines -260-4.4.2 Die Due Diligence im Konflikt der Interessengruppen - 261-4.4.3 Die handelnden Personen einer Due Diligence - 262-4.4.3.1 Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaften - 264-4.4.3.2 Die Manager -266-4.4.3.3 Die Unternehmensberater - 270-4.4.3.4 Die Banken und Finanzinvestoren - 271-4.4.4 Die personelle Zusammensetzung und die Anforderungen an die Prüfer- 272-4.4.5 Qualifikation und interdisziplinäre Aspekte...(. - 274-4.4.6 Regeneration an Personal bei der Due Diligence - 275-4.4.7 Die Problemstellung des externen und internen Sachverstands - 276-4.4.8 Interne Durchführung der Due Diligence im Unternehmen - 278-4.5 Checklisten der Due Diligence - 279-5 Innovation der Due Diligence - Möglichkeiten zur Fortentwicklung - 281-5.1 Alternativen zur Due Diligence und Gestaltungsalternativen - 281-5.1.1 Die Daseinsberechtigung - 281-5.1.2 Zukunftsorientierung -282-5.1.3 Personalpolitische und soziale Aspekte - 283-5.1.4 Unternehmensethik -286-5.2 Risiken der Due Diligence -287-5.2.1 Bezugsrahmen und Risikofelder - 288 - XIII
5.2.2 Kriminelle Machenschaften - 291-5.2.3 Risikokategorien - 293-5.3 Bedürfnisse und Bedarf für die Due Diligence - 296-5.3.1 Was Kunden wollen - 296-5.3.2 Was Käufer wollen -298-5.3.3 Was Verkäufer wollen - 303-5.4 Aktuelle Schwerpunktwahl der Due Diligence - 304-5.4.1.1 Grundgedanke und Allgemeines - 304-5.4.1.2 Komplexität -305-5.4.1.3 Nachhaltigkeit -305-5.4.1.4 Informationsmanagement - 306-5.4.1.5 Kommunikation -307-5.4.1.6 Soziale Verantwortung -309-5.4.2 Die Fehlertypen in der Due Diligence - 312-5.4.3 Soziale Einflussfaktoren - 317-5.4.3.1 Post Merger Integration die Verlinkung zur Due Diligence - 317-5.4.3.2 Outplacement als soziale Prüfkomponente - 319-5.5 Möglichkeiten der Weiterentwicklung - das Konzept der Lean Due Diligence- 319-5.5.1 Das Konzept der Lean Due Diligence - 320-5.5.2 Stärken und Schwächen der Lean Due Diligence - 322-6 Die Erwartung und Kosten einer Due Diligence - 325-6.1 Finanzielle Aspekte - 325-6.1.1 Die Kosten der Due Diligence '.''.'. - 325-6.1.2 Der Nutzen der Due Diligence - 328-6.1.2.1 Die Nutzen-Kosten Relation der Due Diligence -329-6.1.2.2 Der individuelle Wert der Due Diligence für den Käufer - 333-6.2 Was in der Due Diligence wirklich wichtig ist' - 335-7 Conclusio -337- XIV