Mergers & Acquisitions

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1 Martin Glaum Thomas Hutzschenreuter Mergers & Acquisitions Management des externen Unternehmenswachstums Verlag W. Kohlhammer

2 Inhaltsverzeichnis Vorwort 5 Teil I - Grundlagen Wesen von Akquisitionen und Fusionen Abgrenzung von Akquisitionen und Fusionen von anderen Unternehmenszusammenschlüssen Begriff der Akquisition Begriff der Fusion Arten von Akquisitionen Leistungswirtschaftlicher Zusammenhang: horizontale, vertikale, laterale Übernahmen Erwerbsweg: Verhandlung, Auktion, Übernahmeangebot Transaktionsart: Freundliche vs. Feindliche Übernahme Rechtliche Ausgestaltung: Asset vs. Share Deal Entgeltform: Barzahlung vs. Aktientausch Finanzierung: Eigen- und Fremdfinanzierung Akteure im M&A-Prozess Merkmale des Käufers Merkmale des Verkäufers Dienstleister am Markt für Akquisitionen und Fusionen Literatur Akquisitionen als Instrument der Unternehmensentwicklung Prozess der Unternehmensentwicklung Strategische Entscheidungen Wachstumsstrategien Arten von Wachstumsstrategien Umsetzungsformen von Wachstumsstrategien Unternehmenswachstum durch Akquisitionen Bedeutung von Akquisitionen im Zeitablauf »Merger Waves« Aktuelle Entwicklungen an den Märkten für M&A Literatur 51

3 Inhaltsverzeichnis 3. Erklärung von Akquisitionen: Ziele und Theorien Zielverfolgung durch Akquisitionen Eigentümerziele Eigentümerziele im Überblick Wertsteigerung durch Umsatzsynergien Beeinflussung der Wettbewerbsstruktur Komplementarität, Kundenzugang und Netzeffekte Wertsteigerung durch Kostensynergien Skaleneffekte (Economies of Scale) Fixkostendegression Lerneffekte (Economies of Learning) Verbundeffekte (Economies of Scope) Transaktionskosten Wertsteigerung durch finanzwirtschaftliche Synergien Interner Kapitalmarkt Diversifikation Steuervorteile Wertsteigerung durch Restrukturierung Managerziele und Managerverhalten Einkommenssteigerung, Prestige und Selbstverwirklichung:»Empire Building« Sicherung des Arbeitsplatzes Die»Hybris-Hypothese« Fazit Literatur Erfolg von Akquisitionen Erfolgsbegriff Methoden der Erfolgsmessung Befragungen von Unternehmensvertretern Analysen von Wiederverkaufsraten Jahresabschlussorientierte Analysen Ereignisstudien (Event Studies) Tobin-q-Untersuchungen Ergebnisse empirischer Studien USA Deutschland Erfolgsdeterminanten von Akquisitionen Literatur 107

4 Inhaltsverzeichnis. Teil II - Der Akquisitionsprozess Strategische Planung von Akquisitionen Der Akquisitionsprozess im Überblick Parenting Advantage Strategische Analyse Portfolioanalyse Wertschöpfungsprozess- und Ressourcenanalyse Suche nach Akquisitionskandidaten Due Diligence Begriff und Zielsetzung der Due Diligence Gegenstand der Due Diligence Financial Due Diligence Tax Due Diligence Legal Due Diligence Weitere Due Diligence Arten Organisatorische Aspekte der Due Diligence Internationale Aspekte der Due Diligence Literatur Bewertung des Akquisitionsobjekts Anlässe und Verfahren der Unternehmensbewertung Einzelbewertungsverfahren: Substanzwertverfahren Gesamtbewertungsverfahren Zukunftserfolgsverfahren: Diskontierung zukünftiger Erfolge Dividendenbarwertmodell Ertragswertverfahren Discounted-Cash-Flow-Verfahren Unternehmensbewertung mit Hilfe des EVA-Konzepts Realoptionsansatz Vergleichsorientierte Verfahren: Multiples Bedeutung der Bewertungsverfahren in der Praxis Literatur Akquisitionsverhandlung und Übernahme Inhalte von Akquisitionsverhandlungen Rechtliche Dimension Finanzielle Dimension Betriebswirtschaftlich-organisatorische Dimension Ablauf von Akquisitionsverhandlungen Erstkontakt Verhandlung Übernahme Akteure 186

5 10 Inhaltsverzeichnis Interne Akteure Externe Akteure Literatur Post Merger Integration Begriff und Einordnung der Post Merger Integration Integrationsansätze: Die Wahl des Integrationsgrades Integrationsbereiche Strategische Integration Strukturelle Integration Personelle Integration Kulturelle Integration (Akkulturation) Operative Integration Externe Integration Der Integrationsprozess Integration und Akquisitionserfolg Literatur 213 Teil III - Finanzwirtschaftliche und rechtliche Aspekte Finanzierung von Akquisitionen Finanzierungsquellen Innenfinanzierung Außenfinanzierung Finanzierung mit Eigenkapital (Beteiligungsfinanzierung) Finanzierung mit Fremdkapital (Kreditfinanzierung) Finanzierung mit Mezzanin-Kapital Finanzierungsstrategie und Kapitalstruktur Die traditionelle These zur optimalen Kapitalstruktur Die Modigliani-Miller-Theorie der Irrelevanz der Kapitalstruktur Erweiterungen der Modigliani-Miller-Theorie Pecking-Order-Theorie Der Leveraged Buyout Akquisitionswährung Formen der Kaufpreisbegleichung Barzahlung Aktientausch Die Akquisitionswährung als Auswahlproblem Fallbeispiel: Die Übernahme von BOC plc durch die Linde AG Literatur 241

6 Inhaltsverzeichnis Bilanzierung und steuerliche Aspekte von Unternehmenszusammenschlüssen Zwecke der (Konzern-)Rechnungslegung Unternehmenszusammenschlüsse und ihre Abbildung im Konzernabschluss: Überblick Die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Erwerbsmethode Grundprinzipien und Ausprägungen der Erwerbsmethode Identifikation des Erwerbers Bestimmung der Anschaffungskosten Bestimmung des Zeitpunktes für die Ermittlung der Wertansätze Verteilung des Kaufpreises (Purchase Price Allocation) Bestimmung des Geschäfts- oder Firmenwerts (Goodwill) Der Geschäfts- oder Firmenwert: Relevanz, Ursachen und Folgebewertung Relevanz und Ursachen des Geschäfts- oder Firmenwerts Die Behandlung des Geschäfts-oder Firmenwerts in Folgeperioden Auswirkungen von Unternehmenszusammenschlüssen auf den Jahresabschluss und auf Unternehmenskennzahlen Kapitalmarktreaktionen auf die Wahl alternativer Bilanzierungsmethoden für Unternehmenszusammenschlüsse Steuerliche Aspekte von Unternehmenszusammenschlüssen Steuerwirksame Verrechnung der geleisteten Anschaffungskosten Abzugsfähigkeit der Finanzierungskosten Fortführung von Verlustvorträgen Steuerwirksamkeit künftiger Wertverluste Steuerliche Garantien Literatur Wettbewerbs- und verfahrensrechtliche Aspekte von Akquisitionen Wettbewerbsrechtliche Aspekte von Akquisitionen Wettbewerbsrechtliche Grundlagen Prozess der Zusammenschlusskontrolle Verfahrensrechtliche Aspekte von Akquisitionen Ziele, Anwendungsbereich und Angebotsarten des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Ablaufeines öffentlichen Erwerbsangebots Die Angebotsunterlage Verhaltenspflichten für die Organe der Zielgesellschaft Stellungnahmepflicht Neutralitätspflicht Squeeze-Out Literatur 300

7 12 Inhaltsverzeichnis Teil IV - Besondere Aspekte von Unternehmenszusammenschlüssen Besonderheiten grenzüberschreitender Akquisitionen Grundlagen des Internationalen Managements Internationalisierungsstrategien und Theorien der Internationalisierung Akquisitionen als Instrument der Internationalisierung: Empirischer Überblick Management grenzüberschreitender Akquisitionen Planung der Akquisition Politische und wirtschaftliche Stabilität als Voraussetzung für grenzüberschreitende Investitionen Rechtliche Rahmenbedingungen Kulturelle Aspekte Informationsbeschaffung und Due Diligence Bewertung von Akquisitionsobjekten Schätzung der Cash Flows Bestimmung der Kapitalkosten Verhandlungen und»deal Execution« Post Merger Integration Erfolg internationaler Akquisitionen Literatur Feindliche Übernahmen und Abwehrmaßnahmen Grundzüge feindlicher Übernahmen und feindlicher Übernahmemethoden Abwehrmaßnahmen Präventive Abwehrmaßnahmen Reaktive Abwehrmaßnahmen Literatur Kooperationen als Alternative zu Akquisitionen Der Kooperationsbegriff Kooperationsformen Eigenschaften von Kooperationen Bedeutsame Kooperationsformen Strategische Allianzen Joint Ventures Netzwerke Erklärungsansätze zur Analyse von Kooperationen Transaktionskostenansatz Größen- und Verbundvorteile Theorie des organisationalen Lernens Risikoreduzierung 362

8 Inhaltsverzeichnis Beeinflussung des Wettbewerbs Agency-Theorie Spieltheorie Management von Kooperationen Gründung der Kooperation Durchführung der Kooperation Beendigung der Kooperation Erfolg von Kooperationen: Ergebnisse empirischer Untersuchungen Insider-Befragungen Mortalitätsuntersuchungen Ereignisstudien Literatur Akquisitionen aus Sicht des Verkäufers: Desinvestitionen Definition und Formen von Desinvestitionen Ursachen für Desinvestitionsentscheidungen Phasen des Desinvestitionsprozesses Empirische Befunde zu Desinvestitionen Literatur 389 Stichwortverzeichnis 393 Zu den Autoren 406