Mergers &Acquisitions

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1 Stephan A. Jansen 2008 AGI-Information Management Consultants May be used for personal purporses only or by libraries associated to dandelon.com network. Mergers &Acquisitions Unternehmensakquisitionen und -kooperationen Eine strategische, organisatorische und kapitalmarkttheoretische Einführung 4., überarbeitete und erweiterte Auflage GABIER

2 Inhaltsverzeichnis 1. Ausgangssituation Umweltveränderungen Veränderung des Wettbewerbs und der nationalen Wettbewerbsfähigkeit durch die Globalisierung" Die klassische und neoklassische Außenwirtschaftstheorie und die Entstehung von Außenhandel Porters heuristisches Modell der Competitive Advantages of Nations" und des Clusterbuilding Gründe für Kooperationen und Akquisitionen im Hinblick auf die Globalisierung Zunehmender Wettbewerb auf heimischen Märkten durch ausländische Direktinvestitionen Neue regionale Märkte und neue Freihandelszonen Technologische Veränderungen Politische Veränderungen Systemveränderungen Unternehmensstrukturen Komplexere Wertschöpfungsketten Gestiegener Wettbewerb um Kapitalressourcen Wettbewerb um Kapitalressourcen Veränderte Aktionärsstrukturen Competitive Internal Capital Markets und die M-form Hypothesis Der M&A-Markt und seine Veränderungen Marktakteure Verkäufer Käufer Intermediäre M&A-Dienste Beratungsunternehmen und Rechtsanwaltssozietäten Makler Banken Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (Private Equity) Markt für M&A-Dienstleistungen Marktschwankungen 22

3 XIV Inhaltsverzeichnis Zahlen und Fakten zur Entwicklung des M&A-Marktes Marktentwicklung in absoluten Zahlen Marktentwicklung hinsichtlich der Größe der erworbenen Unternehmen Marktentwicklung hinsichtlich der Bindungsrichtung Marktentwicklung hinsichtlich der Branchenverteilung Marktentwicklung hinsichtlich der grenzüberschreitenden Transaktionen Betrachtung der Marktentwicklung seit Das M&A-Jahr Das M&A-Jahr Das M&A-Jahr Das M&A-Jahr Das M&A-Jahr Das M&A-Jahr Exkurs: Steuerreform Begriffe und Formen Begriff der Mergers & Acquisitions Deutsche Bestimmung und Verwendung Angelsächsische Bestimmung und Verwendung Die klassischen und die weiteren Bereiche der M&A Fokussierung: Inhalt der weiteren Auseinandersetzung Akquisitions- und Kooperationsformen Klassifizierungen Erläuterungen zu Formen von Unternehmenskonzentrationen und -kooperationen Unternehmensakquisitionen aus der Perspektive der Außenfinanzierung Probleme der Beteiligungsfinanzierung und Finanzierungsinstrumente Unternehmensübernahmetechniken Spezifische Merkmale des Leveraged Buyout Hostile Takeover - unfreundliche Übernahmen Möglichkeiten der Abwehr von unfreundlichen Übernahmen Übernahmekodex der Börsensachverständigenkommission, deutsches Übernahmegesetzes und EU-Übernahmerichtlinie. 65

4 Inhaltsverzeichnis XV 3. Theorien zu Unternehmensübernahmen Erklärungsansätze der ökonomischen Theorie Die Monopolhypothese Die Economies of..." -Hypothesen Economies of Scale Economies of Scope Transaktionskostentheorie Weitere Hypothesen der Unternehmensübernahme Die Steuerhypothese Die Hybris-Hypothese Die Free Cash Flow-Hypothese Die Corporate Control-Hypothese Zusammenfassende Bemerkung Erklärungsansätze der Strategiediskussion Portfoliotheorien Portfoliotheorie von Markowitz Portfolioanalyse: Die Marktanteils-Marktwachstums-Matrix Anwendungen und kritische Würdigung der Portfolioanalyse für den M&A-Bereich Porters wettbewerbstheoretischer Beitrag Auswahl einer attraktiven Industrie Entwicklung von Wettbewerbsvorteilen durch Kostenführerschaft oder Differenzierung Konfiguration einer effizienten Wertkette Vertikale Integration, Verflechtung, Horizontalstrategie, Diversifikation Das Kernkompetenzenkonzept von Prahalad/Hamel Das diversifizierte Unternehmen: Die Baum-Organisation Kernkompetenzen, Organisation und die strategischen Geschäftseinheiten Kernkompetenzen und Kooperation bzw. Akquisition von Unternehmen Kritische Würdigung des Konzeptes der Kernkompetenzen Abschließende und zusammenfassende Bemerkungen Die Synergie-Hypothese Optionen der Unternehmensentwicklung - Internes oder externes Wachstum Übersicht über die strategische Expansions- oder Diversifikationsentscheidung 107

5 XVI Inhaltsverzeichnis 4. Unternehmenskooperationen Kooperationsbegriffe Gesetzliche Definition Betriebswirtschaftliche Begriffsbildung Operationales Begriffsverständnis der Kooperation für die vorliegende Arbeit Jointventures Begriffe und Formen Motive für Joint Ventures Beispiele für Joint Ventures Beispiele und Ziele von internationalen Joint Ventures Praxisbeispiel: NUMMI von GM und Toyota Erfolgsbewertung: Methoden und ihre Probleme Quantitative Bewertungsmethoden Stabilitäts- und managementbezogene Bewertungskriterien Input-Output-Kontinuum Quotenkonsolidierung für Joint Ventures Die vier idealtypischen Phasen eines Joint Ventures Spezifische Schritte der Joint Venture-Gründung Strategische Allianzen Einleitung Begriffliche Diskussion und ihre Kritik Reformulierte Definition als Diskussionsvorschlag Weitere verwandte Konzepte Empirische Relevanz von Strategischen Allianzen Entwicklung der Allianzen in Europa Der Lebenszyklus der Kooperation in vier Phasen Analyse des Kooperationspotentials Motive und Zielsetzungen Wertsteigerungspotential einer Kooperationsstrategie Anwendungsprobleme der Shareholder Value Analysis bei Kooperationsstrategien Partnerprofil und -suche Typisierung der Strategischen Allianzen nach Kooperationssymmetrie Partnerprofile anhand des Strategie-, Organisationsund Kulturfits Wettbewerbsrechtliche Implikationen der Partnerwahl Konfiguration der Strategischen Allianz Bestimmung des Kooperationsfeldes 147

6 Inhaltsverzeichnis XVII Bindungsintensität Verbindung der Konfigurationsmerkmale mit den Werttreibern Kooperationsvertragliche Regelungen Management der Strategischen Allianz Koordination und Steuerung der Allianz Kultur- und Kommunikationsmanagement Konfliktmanagement Erfolgsstudien Effizienzbewertung von Strategischen Allianzen und Joint Ventures Erfolgsquoten von Strategischen Allianzen im Vergleich zu Akquisitionen Unternehmensakquisitionen Einleitung Bestimmung des Erwerbsobjektes Erwerbswege AssetDeal ShareDeal Interessendivergenz von Verkäufer und Käufer Kombinations- und Umwandlungsmodelle Ordnungskriterien von Zusammenschlüssen Weitere Vorgehensweise anhand der Phasen einer Akquisition im Überblick Strategische Analyse- und Konzeptionsphase Analyse der Unternehmensziele und -potentiale Umweltanalyse Analyse strategischer Potentiale und Lücken: Strategische Bilanz und Analyse der M&A-Bedarfe Analyse des Akquisitionsumfeldes Die länderorientierte Analyse Die marktorientierte Analyse Die geschäftsfeldorientierte Analyse Formulierung der Akquisitionsstrategie Komparative Analyse Akquisition vs. Kooperation Motive Akquisitionskriterien Entwicklung von Akquisitionsstrategien: Akquisitionsplanung 175

7 XVIII Inhaltsverzeichnis 5.3 Transaktionsphase einer Akquisition Kontaktsuche und -aufhahmephase Verhandlungsphase Kontaktpersonenkreis und spezifische Ansprache Bedingungen für Verhandlungsbereitschaft Die vorvertragliche Verhandlungsphase Pflichten der Verhandlungspartner Die Geheimhaltungspflicht: Confidentiality Agreement Letter of Intent Memorandum of Understanding Due Diligence-Formen Unternehmensbewertungsverfahren und Kaufpreisermittlung Allgemeine Einführung in die Problematik der Unternehmensbewertung Übersicht über den Prozeß der Unternehmensbewertung und der Kaufpreisermittlung Übersicht und Akzeptanz der Bewertungsverfahren Die Einzelwertmethoden: Der Substanz- und Liquidationswert Die Gesamtwertmethoden: Der Ertragswert Kombinationsmethoden Faktorenmodelle auf Basis der Gesamtwertverfahren Faktorenmodelle auf Basis Wachstum, Risiko, Cash-flow Struktur (Multiples for Comparables) Börsenwert Merger Market Analyse: Comparative Company Approach Discounted Cash Flow-Methoden Real Options Ergebnisübersicht der verschiedenen Methoden zur Unternehmensbewertung Unterschiedliche Betrachtung aus der Perspektive des Käufers und des Verkäufers Empirische Analysen über den Zusammenhang des Bewertungsverfahrens mit dem Akquisitionserfolg Vertragliche Phase Der Vorvertrag Der Kaufvertrag: Das Signing Zusicherungen und Garantien Der Übergang: Das Closing 226

8 Inhaltsverzeichnis XIX 5.4 Integrationsphase Integrationsbegriff Integrationsmanagement Das 7 K-Modell der Integration Cultural Due Diligence Organisatorische Verankerung der Integrationsprozesse Der Integrationsgrad: Wahl der Form der Integration Die Erhaltung: Die Stand alone-position Die Holding oder der Turnaround Die Symbiose: Die partielle Integration Die Absorption: Die vollkommene Übernahme Bestimmung der Integrationstiefe nach der branchenspezifischen Wertschöpfungstiefe Zielebenen der Integration Post Merger Audit und Erfolgskontrolle der Integration: Die Balanced Scorecard Einfluß der Integration auf den Akquisitionserfolg Integrationsgrad und Akquisitionserfolg Organisationsänderung und Akquisitionserfolg Know-how-Übertragung und Akquisitionserfolg Studien über Akquisitionserfolge Studie des Institute for Mergers & Acquisitions (IMA) Überblick über einige Untersuchungen Anhang Literaturverzeichnis Stichwortverzeichnis 267