bb) Muster: Auflösende Bedingung [/ A. Rn. 349 f., 351, 353]

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1 2. Teil. Arbeitsvertrag 139 bb) Muster: Auflösende Bedingung [/ A. Rn. 349 f., 351, 353] Zwischen der GmbH, (Anschrift) nachfolgend Arbeitgeber genannt und Frau/Herrn, (Anschrift) nachfolgend Arbeitnehmer genannt wird zur Regelung der Weiterbeschäftigung nach Ablauf der Kündigungsfrist folgende Vereinbarung getroffen: (1) Zwischen den Parteien ist unter dem Aktenzeichen ein Verfahren vor dem Arbeitsgericht/Landesarbeitsgericht über die Wirksamkeit einer arbeitgeberseitigen Kündigung vom zum anhängig. (2) Die Parteien vereinbaren, dass das bisherige Arbeitsverhältnis, das am begonnen hat und dessen Rechtswirksamkeit Gegenstand des unter Abs. 1 genannten Verfahrens ist, auflösend bedingt bis zum rechtskräftigen Abschluss des unter Abs. 1 bezeichneten Kündigungsschutzverfahrens fortgeführt wird. Für den Fall, dass die soziale Rechtfertigung der Kündigung bestätigt wird, endet das Arbeitsverhältnis mit Ablauf der rechtskräftigen Entscheidung, für den Fall, dass die Kündigung für sozial ungerechtfertigt erachtet wird, wird das Arbeitsverhältnis als unbefristetes fortgesetzt. (3) Die materiellen Arbeitsbedingungen für den Zeitraum der auflösenden Bedingung richten sich nach den bisherigen arbeitsvertraglichen Regelungen., den Arbeitgeber Arbeitnehmer cc) Muster: Prozessrechtsverhältnis [/ A. Rn. 349 f., 351, 352] Arbeitgeber (Anschrift) Sehr geehrte(r) Frau/Herr, das Arbeitsgericht hat uns mit Urteil vom verurteilt, Sie bis zum rechtskräftigen Abschluss des Kündigungsschutzverfahrens zu unveränderten Bedingungen weiterzubeschäftigen. Mit Schreiben vom haben Sie uns gegenüber die Zwangsvollstreckung aus diesem vorläufig vollstreckbaren erstinstanzlichen Urteil ( 62 ArbGG) angedroht. Wir dürfen klarstellen: Wir werden Sie weiterbeschäftigen, aber allein und ausschließlich zur Vermeidung der Zwangsvollstreckung. Arbeitsvertragliche Bindungen zwischen uns, gleich welcher Art, werden dadurch nicht begründet. Mit freundlichen Grüßen 12. Wiedereingliederungsvertrag nach 74 SGB V a) Gesetzliche Vorgaben Wenn eine stufenweise Wiedereingliederung des Arbeitnehmers in den Arbeitsprozess medizinisch sinnvoll ist, können Arbeitgeber und Arbeitnehmer ein Wieder- 354 eingliederungsverhältnis nach 74 SGB V vereinbaren. Ein Rechtsanspruch des Arbeitnehmers besteht nicht. Andererseits kann aber auch der Arbeitgeber vom Arbeitnehmer nicht verlangen, dass dieser im Rahmen eines Wiedereingliederungsver-

2 A. Individualarbeitsrecht hältnisses die Arbeitsleistung wieder aufnimmt. Hintergrund ist, dass das Wiedereingliederungsverhältnis eine stufenweise Wiedereingliederung ermöglichen soll, der Arbeitnehmer aber insgesamt während der Dauer des Wiedereingliederungsverhältnisses weiterhin arbeitsunfähig ist, da er die volle arbeitsvertraglich geschuldete Arbeitsleistung nicht erbringen kann. 288 Es bestehen zwei vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten: Zum einen eine arbeitsvertragliche Abrede, zum anderen aber die Vereinbarung eines Wiedereingliederungsplanes. Der Wiedereingliederungsplan gibt den ärztlich bescheinigten Ablauf der Wiedereingliederung wieder. Die ärztliche Bescheinigung enthält außerdem eine Prognose darüber, ob und wann mit einer Wiederherstellung der vollen Arbeitsfähigkeit zu rechnen ist. Ein solcher Wiedereingliederungsplan ist sinnvoll, da der Arbeitgeber entscheiden kann, ob ihm unter diesen Prämissen eine Beschäftigung des Arbeitnehmers zumutbar ist oder nicht. 289 b) Muster aa) Muster: Nebenabrede zum Arbeitsvertrag [/ A. Rn. 354 f., 357] Zwischen der GmbH, (Anschrift) nachfolgend Arbeitgeber genannt und Frau/Herrn, (Anschrift) nachfolgend Arbeitnehmer genannt wird folgende Nebenabrede zum Arbeitsvertrag vereinbart: (1) Der Arbeitnehmer ist in Folge Krankheit an der Erfüllung seiner arbeitsvertraglichen Pflichten verhindert und fortgehend arbeitsunfähig erkrankt. (2) Der Arbeitnehmer wird im Rahmen einer stufenweisen Wiedereingliederung nach 74 SGB V von bis mit einer Arbeitszeit von Stunden wöchentlich am bisherigen Arbeitsplatz beschäftigt. (3) Ein Anspruch auf Vergütung besteht nicht. 290 (4) Der Arbeitsvertrag im Übrigen bleibt von dieser Nebenabrede unberührt., den Arbeitgeber Arbeitnehmer 288 Vgl. ausführlich Schaub/Linck, ArbR-HdB, 98 Rn. 18 mwn. 289 BAG AZR 229/05, NZA 2007, Es besteht weiterhin Arbeitsunfähigkeit, so dass ein Anspruch auf Vergütung nicht besteht, vgl. im Einzelnen: Schaub/Linck, ArbR-HdB, 98 Rn. 18 mwn.

3 2. Teil. Arbeitsvertrag 141 bb) Muster: Maßnahmen zur stufenweisen Wiedereingliederung in das Erwerbsleben (Wiedereingliederungsplan) 291 [/ A. Rn. 354 f., 356] Das Muster ist dem Bundesmanteltarifvertrag Ärzte entnommen.

4 142 A. Individualarbeitsrecht V. Dienstverträge 1. Grundlagen 358 Dienstverträge unterscheiden sich von Arbeitsverträgen insbesondere dadurch, dass die arbeitsrechtlichen Schutzvorschriften (KSchG, EFZG, BUrlG etc.) regelmäßig keine Anwendung finden. Für Dienstnehmer gelten bis auf wenige Ausnahmen die normalen zivilrechtlichen Vorschriften. Das führt zwangsläufig dazu, dass bei der Gestaltung der Dienstverträge für den jeweiligen Einzelfall Besonderheiten zu berücksichtigen sind, mit denen der spezifischen Situation (beispielsweise kein Kündigungsschutz bei Dienstverträgen von Vorständen oder Geschäftsführern) Rechnung getragen werden muss. 2. Vorstand und Geschäftsführer 359 Die Dienstverträge von Geschäftsführern und Vorständen unterscheiden sich nur in Teilen von den Arbeitsverträgen von Arbeitnehmern. Eine Vielzahl von Bestimmungen ist identisch, allerdings gibt es Besonderheiten, die insbesondere mit der Rechtsnatur der Verträge von Vorständen und Geschäftsführern zusammenhängen. 3. Rechtliche Besonderheiten von Dienstverträgen a) Keine Arbeitnehmer 360 Bei Dienstverträgen von Vorständen und Geschäftsführern sind folgende Besonderheiten zu berücksichtigen: 361 Nach 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG, 5 Abs. 1 S. 3 ArbGG sowie 5 Abs. 2 Nr. 1 BetrVG gelten Personen, die aufgrund von Gesetz, Satzung oder Gesellschaftsvertrag zur Vertretung einer juristischen Person oder Personengemeinschaft berufen sind (zb Vorstand und Geschäftsführer), unabhängig von ihrer materiell-rechtlichen Rechtsstellung nicht als Arbeitnehmer. 362 Der BGH verneint in ständiger Rechtsprechung die Arbeitnehmereigenschaft eines GmbH-Geschäftsführers. 292 Die Parteien des Dienstvertrages seien jedoch frei, die entsprechende Geltung arbeitsvertraglicher Normen zu vereinbaren und deren Regelungsgehalt zum Vertragsinhalt zu machen. 293 Das BAG steht auf dem Standpunkt, dass bei einem GmbH-Geschäftsführer jedenfalls die Möglichkeit bestehe, dass dieser als Arbeitnehmer einzustufen sei. Ansonsten bestünde die Gefahr, dass arbeitsrechtliche Schutzbestimmungen umgangen würden. Dies wäre dann der Fall, wenn der Geschäftsführer aufgrund des Gesellschafts- bzw. Anstellungsvertrages überhaupt keine Rechte im Innenverhältnis hat. In diesem Fall stellt sich der Anstellungsvertrag als objektive Umgehung der arbeitsrechtlichen Schutzbestimmungen dar. Wenn aber arbeitsrechtliche Schutzbestimmungen objektiv umgangen werden, so sei das Rechtsverhältnis, das der Anstellung des Organs zugrunde liege, als Arbeitsverhältnis zu qualifizieren. 294 Das BAG nimmt insoweit die Abgrenzung nach den allgemeinen Kriterien der Unterscheidung von Arbeitsvertrag und von Dienstverhältnis vor In der Praxis kommt das BAG allerdings fast ausnahmslos zu dem Ergebnis, der Vertrag des Vorstandes oder des Geschäftsführers sei als Dienstvertrag und nicht als Arbeitsvertrag zu qualifizieren. Abzuwarten bleibt, ob das BAG vor dem Hintergrund der jüngsten Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes bei diesem Ergebnis bleibt. Der Europäische Gerichtshof hat die Arbeitnehmereigenschaft eines Mitgliedes der Unternehmensleitung einer Kapitalgesellschaft bejaht, soweit die Tätigkeit bestimmten Weisungen unterliegt und gegen Entgelt erfolgt Das bedeutet: Das Vertragsverhältnis, das der Beschäftigung eines Vorstandes oder Geschäftsführers zugrunde liegt, wird in der Regel ein Dienstverhältnis und kein 292 BGH II ZR 189/76, DB 1978, 878; II ZR 92/80, DB 1981, BGH II ZR 70/09, DB 2010, 1518; vertiefend: Stagat NZA 2010, BAG AZB 21/98; AZB 21/94, DB 1995, 1714; AZR 344/91, ZIP 1992, 1496; AZR 1101/79, DB 1983, BAG AZR 664/98, DB 1999, EuGH C-232/09, NZA 2011, 143.

5 2. Teil. Arbeitsvertrag 143 Arbeitsverhältnis sein. Das heißt, dass die arbeitsrechtlichen Schutzvorschriften, insbesondere das Kündigungsschutzgesetz, grundsätzlich nicht zu Gunsten der Organvertreter eingreifen. Ausnahmen sind aber wie die jüngste europarechtliche Rechtsprechung zeigt, nicht ausgeschlossen. Der fehlende Schutz wird wiederum regelmäßig bei der Vertragsgestaltung der Dienstverträge berücksichtigt, um hinsichtlich der Vergütung, aber auch der Laufzeit und Dauer der Verträge einen gewissen Ausgleich zu schaffen. Dies ist einer der Gründe dafür, dass sich in den Dienstverträgen von Vorständen und Geschäftsführern häufig Befristungen finden. b) Organstellung und Dienstvertrag Der Geschäftsführer ist Organ der GmbH. Organbestellung und -widerruf erfolgt in der nicht mitbestimmten GmbH grundsätzlich durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter nach 46 Nr. 5 GmbHG. Die Bestellung kann gem. 6 Abs. 3 S. 2 GmbHG auch im Gesellschaftsvertrag erfolgen. In Gesellschaften, die dem Mitbestimmungsgesetz unterliegen, ist gem. 31 Abs. 1 MitbestG der Aufsichtsrat zuständig. Unterliegt die GmbH dem Drittelbeteiligungsgesetz 1952, so bleibt die Gesellschafterversammlung zuständig. Die Organstellung eines Vorstandsmitgliedes beginnt mit der Annahme der Bestellung durch den Aufsichtsrat ( 84 Abs. 1 S. 1 AktG). Anders als bei der GmbH kann die Satzung der AG die Bestellungskompetenz keinem anderen Organ zuweisen. Die Dauer der Bestellung ist kraft Gesetzes beschränkt auf maximal fünf Jahre ( 84 Abs. 1 S. 1 und 2 AktG). Die Abberufung, also der Widerruf der Bestellung, ist ebenso wie die freiwillige Amtsniederlegung des Geschäftsführers nach 38 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich jederzeit und ohne Grund möglich. Allerdings kann im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass die Abberufung nur zulässig sein soll, wenn wichtige Gründe dieselbe notwendig machen ( 38 Abs. 2 GmbHG). Anders beim Vorstand: Die Bestellung zum Vorstandsmitglied kann nach 84 Abs. 3 S. 1 AktG nur widerrufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Das bedeutet: Organvertreter wie Geschäftsführer und Vorstände unterliegen einem Doppelverhältnis: Auf der einen Seite der gesellschaftsrechtlichen Bestellung zum Geschäftsführer bzw. Vorstand, auf der anderen Seite dem dieser Bestellung zugrunde liegenden Dienstvertrag. Auch hier gilt, dass bei der Gestaltung der Dienstverträge, insbesondere bei dem des Geschäftsführers, Abberufungsgründen entgegengewirkt oder die Rechtsfolgen für den Fall einer Abberufung geklärt werden können. c) Vertretungsbefugnis 37 GmbHG regelt die Geschäftsführungsbefugnis und das Innenverhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer. Der Geschäftsführer ist den Weisungen der Gesellschafterversammlung unterworfen. Satzung, Geschäftsordnung, Anstellungsvertrag können dementsprechend einen Zustimmungskatalog oder Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis enthalten. Aus diesem Grunde findet man relativ häufig in den Dienstverträgen mehr oder weniger enge Regelungen zu Geschäftsführungsbefugnissen. Die Vertretungsmacht des Vorstandes einer Aktiengesellschaft ist dagegen unbeschränkt und unbeschränkbar ( 78 Abs. 1, 82 Abs. 1 AktG). Im Gegensatz zum Geschäftsführer der GmbH ist der Vorstand auch im Innenverhältnis nicht Weisungen anderer Gesellschaftsorgane (Aufsichtsrat, Hauptversammlung) unterworfen, sondern unabhängig. Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung ( 76 Abs. 1 AktG, Ausnahmefälle finden sich in 119 Abs. 2 und 308 AktG). Unterschiede zwischen Geschäftsführungsbefugnis und Vertretung der Gesellschaft bestehen nach Maßgabe des 111 Abs. 4 AktG und im Rahmen der Geschäftsverteilung. d) Ruhen des Arbeitsverhältnisses Relativ häufig findet sich der Fall, dass eine Führungskraft eines Unternehmens zum Geschäftsführer berufen wird

6 A. Individualarbeitsrecht Wird anlässlich der Bestellung zum Geschäftsführer ein neuer schriftlicher Dienstvertrag abgeschlossen, wahrt dieser das Schriftformerfordernis des 623 BGB für die Auflösung des Arbeitsverhältnisses. Kurz gesagt: In dem neuen Dienstvertrag liegt gleichzeitig die Aufhebung des früheren Arbeitsverhältnisses. 297 Erfolgt keine neue schriftliche Regelung, sondern wird der Geschäftsführer nur aufgrund einer mündlichen Vereinbarung tätig, wäre das frühere Arbeitsverhältnis nicht nach 623 BGB aufgehoben, die Schriftform wäre nicht gewahrt, so dass das Arbeitsverhältnis in jedem Fall mangels formgerechter Aufhebung weiterbestehen würde. Wird der Geschäftsführer wieder abberufen, stellt sich die Frage, ob das frühere Arbeitsverhältnis wieder auflebt. Dies kann der Fall sein, wenn ein Arbeitnehmer zum Geschäftsführer bestellt wird, ohne dass mit ihm ein neuer Vertrag geschlossen wird oder seine Konditionen der geänderten Position angepasst werden. 298 Dieses Problem wird in der Praxis allerdings nur dann auftauchen, wenn mit dem Geschäftsführer kein neuer schriftlicher Dienstvertrag abgeschlossen wird. Erfolgt dies, liegt darin formwahrend die Aufhebung des früheren Arbeitsverhältnisses. 299 Wird kein neuer schriftlicher Vertrag abgeschlossen, ist das Arbeitsverhältnis nicht wirksam beendet und besteht fort, so dass auch nach Abberufung der Geschäftsführer regelmäßig nicht gehindert ist, sich auf eben dieses Arbeitsverhältnis zu berufen. All dies führt dazu, dass auch Regelungen in dem Vertrag eines Organvertreters möglich und denkbar sind, indem geklärt wird, was mit früheren Arbeitsverhältnissen bzw. was nach einem Widerruf der Bestellung aus dem Organvertreter wird (beispielsweise eine Weiterbeschäftigung als Arbeitnehmer oä). e) Befristungen Als Ausgleich dafür, dass arbeitsrechtliche Schutzbestimmungen nicht greifen, sind Verträge von Geschäftsführern häufig befristet, in der Praxis hat sich ein Befristungsraum zwischen drei und fünf Jahren herauskristallisiert. Die Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern werden nach 84 Abs. 1 S. 1 AktG für die Dauer ihrer Bestellung, somit auf höchstens fünf Jahre, geschlossen. In dem Abschluss des Dienstvertrages auf eine feste Dauer liegt sogleich der Ausschluss einer ordentlichen Kündigung. 300 Zulässig ist es, in den Dienstverträgen so genannte Kopplungsklauseln aufzunehmen. Diese knüpfen den Fortbestand des Dienstvertrages an die Organstellung und führen für den Fall des Widerrufes zur gleichzeitigen Beendigung des Dienstvertrages, allerdings nicht mit sofortiger Wirkung, sondern unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist. 301 Bei der Gestaltung von Dienstverträgen kann und sollte daher auch in Betracht gezogen werden, eine Kopplungsklausel mit aufzunehmen. f) Vergütung Bei der Vergütung von Organvertretern finden sich häufig Sonderregelungen. Dies geht über Gewinnbeteiligung, Aktienoptionsprogramme, aber auch ganz spezielle Versorgungszusagen. Besonderheiten gelten bei Vorstandsmitgliedern: Nach 87 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitgliedes (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen, wie zb Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitgliedes sowie zur Lage der 297 BAG AZB 51/10, DB 2011, 2386; AZB 100/08, NZA 2009, 669; AZR 774/06, NZA 2007, 1095; AZR 592/05, AP ArbGG Nr BAG AZR 614/04, NZA 2006, BAG AZR 774/06, NZA 2007, StRspr., vgl. BGH II ZR 27/98, NJW 1999, 3263 (3264); BAG AZR 660/78, AP BGB Befristeter Arbeitsvertrag 620 Nr BGH II ZR 27/98, NJW 1999, 3263 (3264); II ZR 220/88, NJW 1989, 2683 (2684).

7 2. Teil. Arbeitsvertrag 145 Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. Dies gilt ebenfalls für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art. Bei einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage hat der Aufsichtsrat ebenfalls die Möglichkeit, in die Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder einzugreifen. Nach 87 Abs. 2 S. 1 AktG bzw. im Falle des 85 Abs. 3 AktG über das Gericht können die Bezüge des Vorstandsmitgliedes auf eine angemessene Höhe herabgesetzt werden, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so verschlechtert hat, dass die Weitergewährung der Bezüge für die Gesellschaft unbillig wäre. Dies soll insbesondere dann der Fall sein, wenn die Billigkeit der Vergütung trotz veränderter Rahmenbedingungen nicht bereits durch eine entsprechende Variabilisierung erfasst wird. Dies führt für den Vorstand zu einer doch recht erheblichen Rechtsunsicherheit, da umfassende Möglichkeiten des Aufsichtsrats bestehen, in seine Bezüge einzugreifen, was sich auch in den Verhandlungen um den Abschluss von Aufhebungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern auswirkt. 302 In der Praxis wird diskutiert, Abfindungsobergrenzen in Vorstandsverträge mit aufzunehmen AktG gilt zunächst nur für Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften sowie über 94 AktG für ihre Stellvertreter. Die Bestimmung gilt nicht für Geschäftsführer. 304 g) AGB-Kontrolle Die Dienstverträge von Organvertretern unterliegen der AGB-Kontrolle nach 305 ff. BGB. Dies gilt nur dann nicht, wenn sie individuell ausgehandelt werden. Das wiederum bedeutet, dass sämtliche Klauseln zur Disposition der Verhandlungspartner stehen müssen. 305 Kommt eine AGB-Kontrolle in Betracht (zb bei Mustern, die bei Konzernen und einer Vielzahl von Vorstandsmitgliedern für diverse Tochtergesellschaften mehr oder weniger einheitlich verwendet werden), wird insbesondere das Transparenzgebot des 307 Abs. 1 S. 2 BGB zu beachten sein, aber auch die Angemessenheit von einseitigen Widerrufserklärungen des Unternehmens ( 308 Nr. 4 BGB), wie beispielsweise bei Kopplungsklauseln uä. Typischerweise besteht jedoch bei Organvertretern ein weiter Verhandlungsspielraum, die Verträge sind im Regelfall individualisiert. h) Rechtsweg Streitigkeiten zwischen Organvertretern und Unternehmen sind vor den Landgerichten (Kammer für Handelssachen) auszutragen ( 71, 93 ff. GVG). Das bedeutet, dass der Organvertreter ein erheblich höheres Kostenrisiko hat, dies betrifft sowohl die Gerichtswie auch die Anwaltskosten, 12a ArbGG findet keine Anwendung. Daher sollte der Organvertreter entweder selbst oder durch Aufnahme in den Dienstvertrag entsprechend Vorsorge treffen (beispielsweise mit der Verpflichtung zum Abschluss einer Rechtsschutzoder Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, D&O ). i) Zusammenfassung Diese zusammenfassenden Überlegungen bei der Gestaltung der Dienstverträge von Organvertretern machen deutlich, dass ein ganzes Bündel von Problemen, die an dieser Stelle auch nicht vollständig wiedergegeben, sondern nur die wesentlichen angerissen werden können, besteht. 306 Vorstehende Überlegungen machen aber auch deutlich, dass vom Ergebnis her jeder Dienstvertrag eines Organvertreters als 302 Vgl. ausführlich Jaeger NZA 2010, Hohenstatt/Willemsen NJW 2008, Lunk/Stolz NZA 2010, 121 ff. mzn. 305 BGH III ZR 437/04, NJW 2005, 2543 (2544). 306 Zur Vertiefung vgl. Schaub/Vogelsang, ArbR-HdB, 14 Rn. 1 ff

8 146 A. Individualarbeitsrecht eigenständiger Vertrag behandelt und bedacht werden sollte, der den Eigenheiten des individuellen Vertragsverhältnisses und der individuellen Vertragspartner gerecht wird. 4. Muster a) Muster: Geschäftsführer-Dienstvertrag [/ A. Rn. 358 ff., 384] Zwischen der GmbH, vertr. d. d. Gesellschafter(Versammlung), (Anschrift) nachfolgend Gesellschaft genannt und Frau/Herrn, (Anschrift) nachfolgend Geschäftsführer genannt wird nachfolgender Dienstvertrag vereinbart, der die vertraglichen Konditionen des Geschäftsführers, der durch die Gesellschafterversammlung vom bestellt wurde, regelt. 1 Geschäftsführung (1) Der Geschäftsführer wird mit Wirkung ab dem als Geschäftsführer für die Gesellschaft tätig. (2) Seine Zuständigkeit umfasst das Geschäftsgebiet mit nachfolgenden Geschäftsbereichen: (3) Die Gesellschaft behält sich vor, das Geschäftsgebiet des Geschäftsführers zu ändern und ihm ein anderes oder zusätzliches zumutbares und angemessenes Geschäftsgebiet zu übertragen. 2 Vertretung (1) Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft zusammen mit einem anderen Geschäftsführer oder Prokuristen. (2) Der Geschäftsführer wird seine Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, dieses Vertrages, des Gesellschaftsvertrages, einer etwaigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung in ihrer jeweils gültigen Fassung sowie den Weisungen der Gesellschafter führen. (3) Der Geschäftsführer bedarf für alle Geschäfte und Maßnahmen, die über den gebührlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, der ausdrücklichen vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter. Hierzu zählen insbesondere Veräußerung und Stilllegung des Betriebes der Gesellschaft oder wesentlicher Teile hiervon, Errichtung von Zweigniederlassungen, Erwerb oder Veräußerung anderer Unternehmen oder Beteiligungen der Gesellschaft, Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die Verpflichtung zur Vornahme derartiger Rechtsgeschäfte, Übernahme von Bürgschaften und Garantien sowie Übernahme von Wechselverbindlichkeiten jeder Art, Inanspruchnahme oder Gewährung von Krediten oder Sicherheitsleistungen jeglicher Art, die EUR übersteigen,