Inhaltsverzeichnis. Abkürzungsverzeichnis... XXV. Literaturverzeichnis...XXXI

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1 Inhaltsverzeichnis Rn. Seite Vorwort zur 8. Auflage... V Abkürzungsverzeichnis... XXV Literaturverzeichnis...XXXI Erster Teil Recht und Unternehm ensbewertung... 1 A. Rechtsmaterie...2 I. Allgemeines... 3 II. H ilfen IDW-Standards Institut der Wirtschaftsprüfer III. Bilanzrecht IV. Mathematik Zahlenwelt Schätzungsfreiheit Juristenstrategie V. Empfängerhorizont VI. Rechtsvergleichung...42 VII. G utachter Unabhängigkeit Grenzüberschreitende Erfahrung Q uellen Hilfspersonen VIII. Unterlagen IX. Klarheit B. Ausgangslagen I. Abfindung Personengesellschaft a) Ausgangspunkt...55 b) Fortführungswert c) Schätzung d) Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung Gesellschaft mit beschränkter Haftung Aktiengesellschaft II. Verschmelzung Grundmodell

2 2. Verschmelzung durch Aufnahme Europäische Dimension... III. Spaltung IV. Umwandlung V. Bilanzrecht Einzelabschluss Konzernabschluss Steuerrecht... VI. Sonstige Anlässe Rn Seite C. Ausgleich und Abfindung: Einzelfälle... I. Gesellschaft mit beschränkter H aftung.... II. Aktiengesellschaft Beherrschungsvertrag... a) Abfindung... aa) Grundsatz.... bb) Höhe b) Ausgleich aa) Grundsatz... bb) Ausgleich und Abfindung Ausschluss von Minderheitsaktionären... a) Eingliederung... b) Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out c) Aktienrechtlicher Squeeze-out... d) Übernahmerechtlicher Squeeze-out Ausgleich und Squeeze-out.... a) Vorlagebeschluss OLG Frankfurt... aa) Ausgangslage... bb) Vorlagefrage b) OLG Düsseldorf und OLG München... c) Bundesgerichtshof. d) Stellungnahme Übertragende Auflösung 5. Delisting... a) Echtes und unechtes Delisting... b) Entwicklung der Rechtsprechung... c) Reaktion des Gesetzgebers.... d) Stellungnahme.... e) Übertragbarkeit auf unechtes Delisting 6. Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE ) D. Verfahren.... I. A blauf Vorverfahren Spruchverfahren

3 II. 3. Rechts- und Plausibilitätskontrolle 4. Begutachtung Kosten... Einzelne Faktoren... E. Gründungsprüfung... Zweiter Teil Wert des Unternehmens Einführung... I. Als ob -Wert... II. Zukunftserfolgswert III. Barwert... IV. Subjektiver Wert... V. Grenzwerte Begriff Bedeutung... VI. Einigungswert... VII. M arktwert... B. Normwert... I. Grundlagen... II. Ausweitung... III. Rechtsprägung Hinweise Rechtsbeziehung... a) Allgemeines... b) Privatautonomie.. c) Schätzung Normorientierung... IV. Typisierter W e rt... V. Leitgedanke... VI. Gleichheitssatz Innensicht/Außensicht 2. Aufteilung... VII. Methodenwahl... C. Bewertungskonventionen... I. Rechtsprechung... II. IDW-Standards Überblick IDW S IDW S a) Zuflussprinzip... b) Alternativanlage.. 4. IDW S Rn. Seite

4 D. Rückwirkung I. Einführung II. Vorlagebeschluss des OLG Düsseldorf Ausgangslage Vorlagefrage a) Keine Rückwirkung von IDW-Standards b) Wertbildende Bewertungsmethode III. OLG Frankfurt IV. Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs Tatsachenfeststellung - Rechtsfrage Kein Vertrauensschutz Geschäftsgrundlage Stichtagsprinzip IDW S V. Stellungnahme E. Anteilswert I. Teil des Gesamtwertes II. M arktwert III. M ethoden Indirekte M ethode a) Grundlagen b) Aufteilung Direkte Methode Vermischung IV. Börsenwert Dritter Teil Wertberechnung A. Bewertungsmethoden B. Einzelne Bewertungsverfahren I. Ertragswertverfahren II. Discounted-Cashflow-Verfahren III. Börsenwert IV. Vorerwerbspreis V. Buchwert VI. Substanzwert - Rekonstruktionswert VII. Liquidationswert VIII. Multiplikatorverfahren IX. Stuttgarter Verfahren X. Nicht finanzieller N utzen C. Zukunftserfolgswert I. G rundsatz II. Nationale Sicht

5 D. Prognose... I. Zukunftswert... II. Grundlagen... III. Mittlere Erwartungen... IV. International Financial Reporting Standards E. Gesamtbewertung... F. Eigenständigkeit... G. Stichtagsprinzip... I. Grundsatz... II. Vergangenheit/Zukunft... III. W urzeltheorie Grundsatz Anhaltspunkte Aufhellung Beispiele... IV. Bewertungsmethode... V. Plausibilität... VI. Aufzinsung/Abzinsung.... H. Einzelne Wertelemente... I. Vermögen Betriebsnotwendiges Vermögen Nicht betriebsnotwendiges (neutrales) Vermögen... II. Verbundvorteile Überblick Echte Verbundvorteile.... a) Diskussion.... b) Stellungnahme.... c) Beispiele... d) USA Unechte Verbundvorteile Abgrenzung... III. Verbundnachteile... IV. Unternehmensleitung... V. Ausschüttungen... VI. Schätzung Informationen Abwägung... Vierter Teil Analyse des Unternehmens... A. Vergangenheit.... I. Grundlagen Pfadabhängigkeit... Rn. Seite

6 B. 2. Anzahl der Jahre Branchenanalyse Verlaufsanalyse... II. Substanz... III. Wesentliche Positionen IV. Bereinigungen... V. Sonderproblem: Konzernbeziehungen VI. Gewichtung... Zukunft... I. Grundsätze Going C oncern Schwebende Geschäfte Stille Reserven Neutrale Sicht Nominalrechnung/Realrechnung Plandaten II. Einzelne Planungsschritte Planung des EB IT Investitionen Working Capital Finanzplanung und Kapitalstruktur Beteiligungen Planung der Ertragsteuern Planung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens... III. Analyse der Planung Planungshoheit Perspektive Konsistenz und Richtigkeit Plausibilität Planungsgüte... IV. Sonderproblem: Konzernbeziehungen Verrechnungspreise Ergebnisabführungsverträge Synergien... V. Sonderproblem: Schadensersatzansprüche... VI. Neues Eigenkapital... VII. Veränderung durch Ausscheiden Abzug von Sachmitteln Finanzierung der Abfindung... Fünfter Teil Prognoseverfahren.. A. Phasenmethode. I. Allgemeines Rn. Seite

7 II. Nähere Phase III. Fernere Phase IV. Übergangsphase B. Mehrwertige Schätzungen I. Grundlage II. Technik C. G renzen Sechster Teil Unternehmenswert und Steuern A. Geschichte... I. Vorsteueransatz... II. Nachsteueransatz. 1. W andel Gerichtspraxis B. Einzelheiten... I. Typisierung 1. Allgemeines Unmittelbare vs. mittelbare Typisierung 3. Anwendungsfälle Anteilseigner im Ausland... II. Steuersätze Beteiligung an Kapitalgesellschaften Beteiligung an Personengesellschaften Ausschüttungsquote... a) Allgemeines... b) Bestimmung... c) Konsequenzen... C. Intertemporale Regeln D. Abwägung... Siebter Teil Ausschüttungsquote... A. Bedeutung... B. H ö h e... I. Nähere Phase... II. Fernere Phase Ausgangslage Vergangenheit... C. Beurteilung... D. Thesaurierte Überschüsse

8 Rn. Seite Achter Teil Kapitalisierung A. Begriff B. Arten I. Einstufige Nettokapitalisierung II. Mehrstufige Bruttokapitalisierung C. Kapitalstruktur D. Rentenformel I. Begrenzte Lebensdauer II. Unbegrenzte Lebensdauer Grundlagen Form el E. Ein Beispiel... * I. Nähere Phase II. Fernere Phase III. Schlussrechnung N eunter Teil Kapitalisierungszinssatz A. Zinsmacht I. Zinsstruktur II. 72er-RegeI III. Ewige Rente IV. Phasenmethode B. Sorgfalt C. Alternativrendite I. Grundlage II. Anleihen III. A ktienm arkt Zehnter Teil Basiszins A. Ausgangslage B. Frühere M ethode I. Laufzeitäquivalenz II. Zinsprognose III. Zinsentwicklung C. Zinsstrukturkurve I. W echsel II. Struktur

9 III. Form el IV. Verdichtung V. G lättung VI. Rundung D. Begrenzte Lebensdauer E. Gleichbehandlung F. Interner Z in s Elfter Teil Risikolage A. Risikoscheu B. Unterschiedliche Risiken C. Doppelerfassung D. Stellungnahme E. Einzelheiten I. Zinsmacht II. Unsicherheit III. Außergewöhnliche Risiken IV. Politische Risiken V. Kapitalstruktur VI. Bestehen eines Unternehmensvertrags VII. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen VIII. Risiken und Chancen Zwölfter Teil Risikozuschlag: Traditionelle E rm ittlu n g A. Fremdkapitalzinsen I. Risikoanpassung II. Ermittlung B. Verlässlichkeit C. Risikoanteil D. Anleihevergleich E. Verhältnis zum Basiszins F. Verhältnis zum Überschuss G. Eigenkapitalisierung H. CAPM-Daten

10 I. Rating J. Beispiele K. Unterschiedlicher Zuschlag L. Schätzungsermessen Dreizehnter Teil Risikozuschlag: CAPM A. Grundlagen I. W ende II. Eigenart III. Rückwirkung B. Modellcharakter I. Risikoscheuer Anleger II. Anlagehorizont III. Vollkommener Markt IV. Bewertung C. Probleme der praktischen Anwendung I. Marktrendite Allgemeines Aktienindex Betrachtungsperiode Arithmetisches vs. geometrisches Mittel Zukunftsbezug a) Allgemeines b) Finanzkrise c) Niedrigzinsphase Fragen II. Risikoloser Zinssatz III. Betafaktor Allgemeines Ermittlung Raw Beta Adjusted Beta Total B eta Levered Beta/Unlevered B eta a) Allgemeines b) Berechnung c) Umfang des Fremdkapitals Ausländische Betafaktoren Zukunftsbetas Belastbarkeit

11 IV. Peer Group Allgemeines Vergleichbarkeit Squeeze-out F azit D. Rechtsprechung I. CAPM II. Betafaktoren III. Finanzkrise E. Würdigung I. Parteienbezogenheit II. Alternativrendite III. Wechselbeziehung IV. Markteffizienz Grundlagen Skepsis a) unvollkommene Informationen b) Beeinflussung von Unternehmenswerten durch Bilanzpolitik c) Blasenbildung V. Unternehmensrisiko/Anteilsrisiko VI. Doppelter A nsatz VII. Quotaler W ert/anteilswert VIII. Technische Aspekte IX. Ergebnis Modellvertrauen Komplexität F. Rechtsvergleichung: USA I. Vergleichung der Normwerte II. Parteigutachter III. Richter IV. Interkulturelles Unternehmensrecht G. Alternativen I. Arbitrage Pricing Theory II. Modell der impliziten Kapitalkosten III. Dividend Discount M odel IV. 203 Abs. 1 BewG Vierzehnter Teil Nachsteuer - Capital Asset Pricing Model (Tax-CAPM ) A. Überblick B. Konsequenzen

12 C. Höhe des Risikozuschlags I. Historische Entwicklung II. Spannweiten D. Rechtsprechung E. Abwägung Fünfzehnter Teil Weitere Zuschläge A. Auslandsrisiko I. Allgemeines II. Unternehmen im Ausland III. Unternehmen mit Auslandsgeschäft IV. Rechtsprechung B. Immobilitätszuschlag I. Veräußerungsbeschränkungen II. Zugang zum Kapitalmarkt C. Unternehmerische Mitbestimmung Sechzehnter Teil W achstumsabschlag A. Grundlagen B. Einzelheiten I. Nominales W achstum II. Reales Wachstum III. Thesaurierungsbedingtes Wachstum IV. Zusammenhänge C. Rechtsprechung Siebzehnter Teil Verfahren der N ettokapitalisierung A, Grundlagen... H B. Zahlenbasis I. HGB-Zahlen vs. IFRS-Zahlen II. Ermittlung der finanziellen Überschüsse Verfahren Einzelheiten a) Reinvestitionsrate b) Finanzplanung c) Ausschüttungssperren

13 C. Kapitalisierungszins I. G rundsatz II. Verschuldungsgrad III. Finanzierungsstrategien Achtzehnter Teil Verfahren der Bruttokapitalisierung A. Überblick B. Zahlenbasis I. Free Cashflows II. Marktwert des Fremdkapitals III. Nachsteuerbetrachtung C. Kapitalisierung I. W ACC-Ansatz II. Konzept der angepassten Barwertformeln (APV-Ansatz) D. K ritik Neunzehnter Teil Nicht betriebsnotwendiges (neutrales) V erm ögen A. Begriff B. Bewertung C. Finzelfälle I. Grundstücke II. Beteiligungen III. Liquide M ittel IV. Forderungen V. Verlustvortrag VI. Schulden und Rückstellungen Zwanzigster Teil Vergleichswerte/Multiplikatorverfahren A. Einführung B. Eigene Anteilspreise C. Vergleichsunternehmen D. Multiplikatorverfahren I. Grundlagen II. Verfahren III. K ritik

14 Einundzwanzigster Teil Börsenwert A. Grundlagen B. Sonderfail Verschmelzung C. Gesetzlich geregelte Fälle D. Nur die Börse zählt? I. Börsenkursberechnung Stichtagskurs Bezugszeitraum a) D auer b) Zeitpunkt II. Marktenge III. Marktgeschehen IV. Mehrere Börsenplätze E. Erwerb außerhalb der Börse F. Börsenkurs und IDW S / G. Stellungnahme I. Kurzfristiger Anlagehorizont II. Börseneffizienz III. Effektive Informationsbewertung IV. Zeichenwirkung V. Ergebnis Zweiundzwanzigster Teil Liquidationswert A. Allgemeines B. Untergrenze C. Einzelheiten Dreiundzwanzigster Teil Besonderheiten einzelner Unternehmen A. Junge U nternehm en B. Wachstumsstarke Unternehmen C. Ertragsschwache Unternehmen/Bewertung in der K rise D. Kleine und mittelgroße Unternehmen I. Überblick II. Besonderheiten der Bewertung Informationen

15 2. Personalstruktur Risikoaspekte Vermögensabgrenzung III. Kapitalisierung E. Vorgesellschaften F. Öffentliche Unternehmen G. Freiberufliche Praxen Vierundzwanzigster Teil Substanzwert Fünfundzwanzigster Teil Konzernbewertung A. Allgemeines B. Bewertungsmethode C. Verfahren D. Wertansätze Sechsundzwanzigster Teil Anteilsbewertung... A. Ausgangslage... B. Abschlag/Zuschlag... C. Niedriger/Höherer Wert für Übernehmer.. D. Kosten des Ausscheidens/der Wiederanlage Siebenundzwanzigster Teil Atypische Anteile... A. B. C. D. E. F. Problem... Methode Gleichbehandlung Gleiche Beschränkungen Mehrstimmrechte... Stammaktien/V orzugsaktien I. Stammaktien... II. Vorzugsaktien... G. Vinkulierte Namensaktien

16 H. Nicht notierte A ktien I. Eigene Aktien J. Abweichender Verteilungsschlüssel K. Abfindungsbeschränkungen L Unterschiedliche Liquidationserlöse Achtundzwanzigster Teil Unternehmensbewertung im B ilanzrecht A. Einführung B. Einzelabschluss I. Beteiligung Grundlagen Anwendbare Verfahren Subjektiver W e rt Objektivierter W ert II. Geschäfts-oder Firmenwert C. HGB-Konzernabschluss D. IFRS-Konzernabschluss I. Grundlagen II. Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts III. Bestimmung des Nutzungswertes IV. Kapitalkosten Neunundzwanzigster Teil Steuerrecht A. Gemeiner Wert I. Grundlagen II. Vereinfachtes Ertragswertverfahren III. Ausländische Gesellschaften IV. Diskussionserweiterung B. Teilwert I. Allgemeines II. Anwendung von IDW-Standards C. Fremdvergleichspreise D. Ergebnis Dreißigster Teil Internationale Unternehmensbewertung A. Ausgangslage B. Problem

17 C Abfindung I. Internationales Gesellschaftsrecht II. Internationale Zuständigkeit III. Bilanzrecht Komplexität Anwendbares R echt Gutachter Kulturunterschiede D. Ausländische T öchter I. Auslandsrisiko II. Internationales Steuerrecht III. Ausländische Anteilseigner E. Grenzüberschreitende Verschmelzung I. Grundsatz II. W ertungsebene Einunddreißigster Teil Abfindungsklauseln A. Allgemeines B. Wirksamkeit I. Grundsätze II. Familiengesellschaften C. Folgen der Unwirksamkeit D. Einzelne Klauseln I. Buchwert der Handelsbilanz II. Buchwert der Steuerbilanz III. Teilwert/Einheitswert IV. Vereinfachtes Ertragswertverfahren V. Stuttgarter Verfahren VI. Zwei-Personen-Gesellschaft E. Neue Bewertungsregeln I. Ausgangspunkt II. Rückwirkung F. Stundung G. Verzinsung H. Verfahren Zweiunddreißigster Teil Schluss Stichwortverzeichnis