Gesetzentwurf. Deutscher Bundestag Drucksache 16/2922. der Bundesregierung

Transkript

1 Deutscher Bundestag Drucksache 16/ Wahlperiode Gesetzentwurf der Bundesregierung Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten A. Problem und Ziel B. Lösung Am20.September2005hatderRatderEuropäischenUniondieRichtlinie2005/ 56/EGüberdieVerschmelzungvonKapitalgesellschaftenausverschiedenen Mitgliedstaaten (ABl.EGNr.L310vom25.November2005,S.1ff.)beschlossen.Artikel16derRichtlinieregeltdieAuswirkungeneinersolchengrenzüberschreitendenVerschmelzungaufdieMitbestimmungsrechtederArbeitnehmer anunternehmensentscheidungen.nachartikel19derrichtliniehabendiemitgliedstaatendierechts-undverwaltungsvorschriftenbisdezember2007innationalesrechtumzusetzen. ZieldesGesetzentwurfsistdieUmsetzungvonArtikel16derRichtlinie.GemeinsammitdemEntwurfeinesZweitenGesetzeszurÄnderungdesUmwandlungsgesetzessolldemBedarfdereuropäischenKapitalgesellschaftennachKooperationundReorganisationbeigleichzeitigerBerücksichtigungderMitbestimmungsrechtederArbeitnehmerRechnunggetragenwerden. ImanliegendenGesetzentwurfwerdendieVorschriftenzurUmsetzungdesArtikels16derRichtlinieanwenderfreundlichineinemArtikelgesetzzusammengefasst. C. Alternativen Keine D. Finanzielle Auswirkungen auf die öffentlichen Haushalte 1.HaushaltsausgabenohneVollzugsaufwand Keine 2.Vollzugsaufwand Keiner

2 Drucksache 16/ Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode E. Sonstige Kosten Keine.AuswirkungenaufdieWirtschaftunddasallgemeinePreisniveausind nichtzuerwarten.diefürkapitalgesellschaftenanfallendenkosten,z.b.fürdie WahlderArbeitnehmervertreterindenAufsichtsrat,entstehenunabhängigdavon,obdieVerschmelzunginnerhalbDeutschlandsodergrenzüberschreitend vorgenommenwird.

3 Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode 3 Drucksache 16/2922

4

5 Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode 5 Drucksache 16/2922 Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten 1 Vom Anlage1 DerBundestaghatdasfolgendeGesetzbeschlossen: Artikel1 GesetzüberdieMitbestimmungderArbeitnehmer beieinergrenzüberschreitendenverschmelzung (MgVG) Inhaltsübersicht Teil1 AllgemeineVorschriften 1ZielsetzungdesGesetzes 2Begriffsbestimmungen 3Geltungsbereich 4AnwendungdesRechtsdesSitzstaats Teil2 BesonderesVerhandlungsgremium Kapitel1 BildungundZusammensetzung 6InformationderLeitungen Kapitel2 Wahlgremium 10ZusammensetzungdesWahlgremiums;Urwahl 11EinberufungdesWahlgremiums 1DiesesGesetzdientderUmsetzungvonArtikel16derRichtlinie 2005/56/EGdesEuropäischenParlamentsunddesRatesvom26.Oktober2005überdieVerschmelzungvonKapitalgesellschaftenaus verschiedenenmitgliedstaaten (ABl.EGNr.L310S.1). 5AnwendungderRegelungenüberdieMitbestimmung derarbeitnehmerkraftvereinbarungoderkraftgesetzes 7ZusammensetzungdesbesonderenVerhandlungsgremiums 8PersönlicheVoraussetzungenderaufdasInlandentfallendenMitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiums 9VerteilungderaufdasInlandentfallendenSitzedesbesonderenVerhandlungsgremiums 12WahlderMitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiums Kapitel3 Verhandlungsverfahren 13InformationüberdieMitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiums 14Sitzungen,Geschäftsordnung 15ZusammenarbeitzwischenbesonderemVerhandlungsgremiumundLeitungen 16SachverständigeundVertretervongeeignetenaußenstehendenOrganisationen 17BeschlussfassungimbesonderenVerhandlungsgremium 18NichtaufnahmeoderAbbruchderVerhandlungen 19Niederschrift 20KostendesbesonderenVerhandlungsgremiums 21DauerderVerhandlungen Teil3 MitbestimmungderArbeitnehmer Kapitel1 MitbestimmungkraftVereinbarung 22InhaltderVereinbarung Kapitel2 MitbestimmungkraftGesetzes 23Voraussetzung 24UmfangderMitbestimmung 25Sitzverteilung 26AbberufungundAnfechtung 27Rechtsstellung;InnereOrdnung 28Tendenzunternehmen Kapitel3 VerhältniszumnationalenRecht 29FortbestehennationalerArbeitnehmervertretungsstrukturen 30NachfolgendeinnerstaatlicheVerschmelzungen Teil4 Schutzbestimmungen 31Geheimhaltung;Vertraulichkeit 32SchutzderArbeitnehmervertreter 33Errichtungs-undTätigkeitsschutz Teil5 Straf-undBußgeldvorschriften 34Strafvorschriften 35Bußgeldvorschriften

6 Drucksache 16/ Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode Teil1 AllgemeineVorschriften 1 ZielsetzungdesGesetzes (1)DasGesetzregeltdieMitbestimmungderArbeitnehmer (ArbeitnehmerinnenundArbeitnehmer)indenUnternehmensorganenderauseinergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendenGesellschaft.ZieldesGesetzes ist,dieindenanderverschmelzungbeteiligtengesellschaftenerworbenenmitbestimmungsrechtederarbeitnehmerzu sichern.dieserechtesindmaßgeblichfürdieausgestaltung dermitbestimmunginderauseinergrenzüberschreitenden VerschmelzunghervorgehendenGesellschaft. (2)WenndasnationaleRechtdesMitgliedstaates,indem dieauseinergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendegesellschaftihrensitzhat,keinenausreichenden SchutzzurSicherungderMitbestimmungderArbeitnehmer gewährt,wirdeinevereinbarungüberdiemitbestimmung derarbeitnehmerinderauseinergrenzüberschreitenden VerschmelzunghervorgehendenGesellschaftgetroffen. KommtesnichtzueinerVereinbarung,wirddieMitbestimmungderArbeitnehmerkraftGesetzessichergestellt. (3)DieVorschriftendiesesGesetzessowiedienachAbsatz2zutreffendeVereinbarungsindsoauszulegen,dassdas ZielderEuropäischenGemeinschaft,dieMitbestimmungder ArbeitnehmerinderauseinergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendenGesellschaftsicherzustellen, gefördertwird. 2 Begriffsbestimmungen (1)DerBegriffdesArbeitnehmersrichtetsichnachden RechtsvorschriftenundGepflogenheitenderjeweiligenMitgliedstaaten.ArbeitnehmereinesinländischenUnternehmensoderBetriebessindArbeiterundAngestellteeinschließlichderzuihrerBerufsausbildungBeschäftigtenund derin 5Abs.3Satz2desBetriebsverfassungsgesetzesgenanntenleitendenAngestellten,unabhängigdavon,obsieim Betrieb,imAußendienstodermitTelearbeitbeschäftigtwerden.AlsArbeitnehmergeltenauchdieinHeimarbeitBeschäftigten,dieinderHauptsachefürdasUnternehmenoder denbetriebarbeiten. (2)BeteiligteGesellschaftensinddieKapitalgesellschaften,dieunmittelbaranderVerschmelzungbeteiligtsind. (3)Tochtergesellschaftensindrechtlichselbstständige Unternehmen,aufdieeineandereGesellschafteinenbeherrschendenEinflussimSinnevonArtikel3Abs.2bis7der Richtlinie94/45/EGdesRatesvom22.September1994über dieeinsetzungeineseuropäischenbetriebsratesoderdie SchaffungeinesVerfahrenszurUnterrichtungundAnhörung derarbeitnehmeringemeinschaftsweitoperierendenunternehmenundunternehmensgruppen (ABl.EGNr.L254 S.64)ausübenkann. 6Abs.2bis4desEuropäischenBetriebsräte-Gesetzesvom28.Oktober1996 (BGBl.IS.1548, 2022)istanzuwenden. (4)BetroffeneTochtergesellschaftenoderbetroffeneBetriebesindTochtergesellschaftenoderBetriebeeinerbeteiligtenGesellschaft,diezuTochtergesellschaftenoderBetriebenderauseinergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendenGesellschaftwerdensollen. (5)LeitungbezeichnetdasOrganderunmittelbarander VerschmelzungbeteiligtenGesellschaftenoderderauseiner grenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschaftselbst,dasdiegeschäftedergesellschaftführtund zuihrervertretungberechtigtist. (6)ArbeitnehmervertretungbezeichnetjedeVertretung derarbeitnehmernachdembetriebsverfassungsgesetz (Betriebsrat,Gesamtbetriebsrat,Konzernbetriebsratodereine nach 3Abs.1Nr.1bis3desBetriebsverfassungsgesetzes gebildetevertretung). (7)MitbestimmungbedeutetdieEinflussnahmederArbeitnehmeraufdieAngelegenheiteneinerGesellschaftdurch 1.dieWahrnehmungdesRechts,einenTeilderMitglieder desaufsichts-oderverwaltungsorgansdergesellschaft zuwählenoderzubestellen,oder 2.dieWahrnehmungdesRechts,dieBestellungeinesTeils oderallermitgliederdesaufsichts-oderverwaltungsorgansdergesellschaftzuempfehlenoderabzulehnen. 3 Geltungsbereich (1)DiesesGesetzgiltfüreineauseinergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendeGesellschaftmitSitz iminland.esgiltunabhängigvomsitzdiesergesellschaft auchfürarbeitnehmerderauseinergrenzüberschreitenden VerschmelzunghervorgehendenGesellschaft,dieimInland beschäftigtsind,sowiefürinländischebeteiligtegesellschaften,betroffenetochtergesellschaftenundbetroffene Betriebe. (2)MitgliedstaatenimSinnediesesGesetzessinddieMitgliedstaatenderEuropäischenUnionunddieanderenVertragsstaatendesAbkommensüberdenEuropäischenWirtschaftsraum. 4 AnwendungdesRechtsdesSitzstaats Vorbehaltlichdes 5findenaufdieauseinergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendeGesellschaftdie RegelungenüberdieMitbestimmungderArbeitnehmerin denunternehmensorganendesmitgliedstaatsanwendung, indemdiesegesellschaftihrensitzhat. 5 AnwendungderRegelungenüberdieMitbestimmung derarbeitnehmerkraftvereinbarungoder kraftgesetzes DienachfolgendenRegelungenüberdieMitbestimmung derarbeitnehmerkraftvereinbarungoderindenfällendes 23dieRegelungenüberdieMitbestimmungkraftGesetzes findenanwendung,wenn 1.indensechsMonatenvorderVeröffentlichungdesVerschmelzungsplansmindestenseinederbeteiligtenGesellschaftendurchschnittlichmehrals500ArbeitnehmerbeschäftigtundindieserGesellschafteinSystemderMitbestimmungimSinnedes 2Abs.7besteht; 2.dasfürdieauseinergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendeGesellschaftmaßgebendeinnerstaatlicheRechtnichtmindestensdengleichenUmfang anmitbestimmungderarbeitnehmervorsieht,wieerin denjeweiligenanderverschmelzungbeteiligtengesell-

7 Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode 7 Drucksache 16/2922 a)imverwaltungs-oderaufsichtsorgan, b)inausschüssen,indenendiemitbestimmungder Arbeitnehmererfolgt,oder c)imleitungsgremium,dasfürdieergebniseinheiten dergesellschaftenzuständigist; oder schaftenbestand;derumfanganmitbestimmungder ArbeitnehmerbemisstsichnachdemAnteilderArbeitnehmervertreter 3.dasfürdieauseinergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendeGesellschaftmaßgebendeinnerstaatlicheRechtfürArbeitnehmerinBetriebendieserGesellschaft,diesichinanderenMitgliedstaatenbefinden, nichtdengleichenanspruchaufausübungvonmitbestimmungvorsieht,wiesiedenarbeitnehmernindemjenigenmitgliedstaatgewährtwerden,indemdieausder grenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehende GesellschaftihrenSitzhat. Teil2 BesonderesVerhandlungsgremium Kapitel1 BildungundZusammensetzung 6 InformationderLeitungen (1)DasbesondereVerhandlungsgremiumistaufGrund einerschriftlichenaufforderungderleitungenzubilden.es hatdieaufgabe,mitdenleitungeneineschriftlichevereinbarungüberdiemitbestimmungderarbeitnehmerinderaus einergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschaftabzuschließen. (2)WenndieLeitungeneinegrenzüberschreitendeVerschmelzungplanen,informierensiedieArbeitnehmervertretungenundSprecherausschüsseindenbeteiligtenGesellschaften,betroffenenTochtergesellschaftenundbetroffenen BetriebenüberdasVerschmelzungsvorhaben.Bestehtkeine Arbeitnehmervertretung,erfolgtdieInformationgegenüber denarbeitnehmern.dieinformationerfolgtunaufgefordert undunverzüglichnachoffenlegungdesverschmelzungsplans. (3)DieInformationerstrecktsichinsbesondereauf 1.dieIdentitätundStrukturderbeteiligtenGesellschaften, betroffenentochtergesellschaftenundbetroffenenbetriebeundderenverteilungaufdiemitgliedstaaten, 2.dieindiesenGesellschaftenundBetriebenbestehenden Arbeitnehmervertretungen, 3.dieZahlderindiesenGesellschaftenundBetrieben jeweilsbeschäftigtenarbeitnehmersowiediedarauszu errechnendegesamtzahlderineinemmitgliedstaat beschäftigtenarbeitnehmerund 4.dieZahlderArbeitnehmer,denenMitbestimmungsrechte indenorganendiesergesellschaftenzustehen. (4)MaßgeblicherZeitpunktfürdieErmittlungderZahl derarbeitnehmeristderzeitpunktderinformationnachabsatz2. 7 ZusammensetzungdesbesonderenVerhandlungsgremiums (1)FürdieinjedemMitgliedstaatbeschäftigtenArbeitnehmerderbeteiligtenGesellschaften,betroffenenTochtergesellschaftenundbetroffenenBetriebewerdenMitglieder fürdasbesondereverhandlungsgremiumgewähltoderbestellt.fürjedenanteilderineinemmitgliedstaatbeschäftigtenarbeitnehmer,der10prozentdergesamtzahlderinallen MitgliedstaatenbeschäftigtenArbeitnehmerderbeteiligten GesellschaftenundderbetroffenenTochtergesellschaften oderbetroffenenbetriebeodereinenbruchteildavonbeträgt,isteinmitgliedausdiesemmitgliedstaatindasbesondereverhandlungsgremiumzuwählenoderzubestellen. (2)EssindsovielezusätzlicheMitgliederindasbesondereVerhandlungsgremiumzuwählenoderzubestellen,wie erforderlichsind,umzugewährleisten,dassjedeeingetragenebeteiligtegesellschaftdurchmindestenseinmitgliedin dembesonderenverhandlungsgremiumvertretenist.diese GesellschaftmussArbeitnehmerindembetreffendenMitgliedstaatbeschäftigenundalsFolgedergeplantengrenzüberschreitendenVerschmelzungalseigeneRechtspersönlichkeiterlöschen.DieWahloderBestellungdarfnichtzueinerDoppelvertretungderbetroffenenArbeitnehmerführen. (3)DieZahlderzusätzlichenMitgliederdarf20Prozent dersichausabsatz1ergebendenmitgliederzahlnichtüberschreiten.kanndanachnichtjedenachabsatz2besonders zuberücksichtigendegesellschaftdurcheinzusätzliches MitgliedimbesonderenVerhandlungsgremiumvertreten werden,sowerdendiesegesellschafteninabsteigenderreihenfolgederzahlderbeiihnenbeschäftigtenarbeitnehmer berücksichtigt.dabeiistzugewährleisten,dasseinmitgliedstaatnichtmehrerezusätzlichesitzeerhält,solangenichtalle anderenmitgliedstaaten,ausdenendienachabsatz2besonderszuberücksichtigendengesellschaftenstammen,einen Sitzerhaltenhaben. (4)TretenwährendderTätigkeitsdauerdesbesonderen VerhandlungsgremiumssolcheÄnderungeninderStruktur oderarbeitnehmerzahlderbeteiligtengesellschaften,der betroffenentochtergesellschaftenoderderbetroffenenbetriebeein,dasssichdiekonkretezusammensetzungdesbesonderenverhandlungsgremiumsändernwürde,soistdas besondereverhandlungsgremiumentsprechendneuzusammenzusetzen.übersolcheänderungenhabendiezuständigenleitungenunverzüglichdasbesondereverhandlungsgremiumzuinformieren. 6Abs.2bis4giltentsprechend. 8 PersönlicheVoraussetzungenderaufdasInland entfallendenmitgliederdesbesonderenverhandlungsgremiums (1)DiepersönlichenVoraussetzungenderMitgliederdes besonderenverhandlungsgremiumsrichtensichnachden jeweiligenbestimmungendermitgliedstaaten,indenensie gewähltoderbestelltwerden. (2)ZuMitgliederndesbesonderenVerhandlungsgremiumswählbarsindimInlandArbeitnehmerderGesellschaftenundBetriebesowieGewerkschaftsvertreter.Frauenund MännersollenentsprechendihremzahlenmäßigenVerhältnisgewähltwerden.FürjedesMitgliedisteinErsatzmitglied zuwählen.

8 Drucksache 16/ Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode (3)GehörendembesonderenVerhandlungsgremiummehr alszweimitgliederausdeminlandan,istjedesdrittemitgliedeinvertretereinergewerkschaft,dieineinerander VerschmelzungbeteiligtenGesellschaft,betroffenenTochtergesellschaftodereinembetroffenenBetriebvertretenist. (4)GehörendembesonderenVerhandlungsgremiummehr alssechsmitgliederausdeminlandan,istmindestensjedes siebtemitgliedeinleitenderangestellter. 9 VerteilungderaufdasInlandentfallendenSitze desbesonderenverhandlungsgremiums (1)DieWahloderBestellungderMitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiumsnach 7erfolgtnachdenjeweiligenBestimmungenderMitgliedstaaten. (2)BeiderWahlderaufdasInlandentfallendenMitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiumssollenalleander VerschmelzungbeteiligtenGesellschaftenmitSitzimInland, diearbeitnehmeriminlandbeschäftigen,durchmindestens einmitgliedimbesonderenverhandlungsgremiumvertreten sein. (3)IstdieAnzahlderaufdasInlandentfallendenMitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiumsgeringeralsdie AnzahlderanderVerschmelzungbeteiligtenGesellschaften mitsitziminland,diearbeitnehmeriminlandbeschäftigen, soerhaltendiegesellschafteninabsteigenderreihenfolge derzahlderarbeitnehmerjeweilseinensitz. (4)IstdieAnzahlderaufdasInlandentfallendenMitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiumshöheralsdieAnzahlderanderVerschmelzungbeteiligtenGesellschaftenmit SitzimInland,dieArbeitnehmerimInlandbeschäftigen,so sinddienacherfolgterverteilungnachabsatz2verbleibendensitzenachdemd HondtschenHöchstzahlenverfahren aufdiebeteiligtengesellschaften,diebetroffenentochtergesellschaftenoderdiebetroffenenbetriebezuverteilen. (5)SindkeineGesellschaftenmitSitzimInlandander Verschmelzungbeteiligt,sondernvonihrnurTochtergesellschaftenoderBetriebeausländischerGesellschaftenbetroffen,geltendieAbsätze2bis4entsprechend. Kapitel2 Wahlgremium 10 ZusammensetzungdesWahlgremiums;Urwahl (1)DienachdiesemGesetzoderdemGesetzeinesanderenMitgliedstaatsaufdieimInlandbeschäftigtenArbeitnehmerderanderVerschmelzungbeteiligtenGesellschaften,betroffenenTochtergesellschaftenundbetroffenenBetriebe entfallendenmitgliederdesbesonderenverhandlungsgremiumswerdenvoneinemwahlgremiumingeheimerundunmittelbarerwahlgewählt.imfalldes 8Abs.3istjedes drittemitgliedaufvorschlageinergewerkschaftzuwählen, dieineineranderverschmelzungbeteiligtengesellschaft, einerbetroffenentochtergesellschaftodereinembetroffenen Betriebvertretenist.WirdnureinWahlvorschlaggemacht, mussdiesermindestensdoppeltsovielebewerberenthalten wievertretervongewerkschaftenzuwählensind.jeder WahlvorschlageinerGewerkschaftmussvoneinemVertreter dergewerkschaftunterzeichnetsein.imfalldes 8Abs.4 istjedessiebtemitgliedaufvorschlagdersprecherausschüs- sezuwählen;satz3giltentsprechend.bestehtineinerbetei- ligtengesellschaftoderineinerderbeteiligtentochterge- sellschaftenoderdenbetroffenenbetriebenkeinsprecher- ausschuss,könnendieleitendenangestelltenwahlvorschlä- gemachen;einwahlvorschlagmussvoneinemzwanzigstel oder50derwahlberechtigtenleitendenangestelltenunterzeichnetsein. (2)IstausdemInlandnureineUnternehmensgruppean derverschmelzungbeteiligt,bestehtdaswahlgremiumaus denmitgliederndeskonzernbetriebsratesoder,sofernein solchernichtbesteht,ausdenmitgliederndergesamtbetriebsräteoder,soferneinsolcherineinemunternehmen nichtbesteht,ausdenmitgliederndesbetriebsrates.betriebsratslosebetriebeundunternehmeneinerunternehmensgruppewerdenvomkonzernbetriebsrat,gesamtbetriebsratoderbetriebsratmitvertreten. (3)IstausdemInlandnureinUnternehmenanderVerschmelzungbeteiligt,bestehtdasWahlgremiumausdenMitgliederndesGesamtbetriebsratesoder,soferneinsolcher nichtbesteht,ausdenmitgliederndesbetriebsrates.betriebsratslosebetriebeeinesunternehmenswerdenvom GesamtbetriebsratoderBetriebsratmitvertreten. (4)IstausdemInlandnureinBetriebvonderVerschmelzungbetroffen,bestehtdasWahlgremiumausdenMitgliederndesBetriebsrates. (5)SindanderVerschmelzungeineodermehrereUnternehmensgruppenodernichtverbundeneUnternehmenbeteiligtodersindvonderGründungunternehmensunabhängige Betriebebetroffen,setztsichdasWahlgremiumausdenjeweiligenArbeitnehmervertretungenaufKonzernebene,UnternehmensebeneoderBetriebsebenezusammen.DieAbsätze2bis4geltenentsprechend.IstindenFällendesSatzes1 eineentsprechendearbeitnehmervertretungnichtvorhanden,werdendiesemitgliederdeswahlgremiumsvondenarbeitnehmerninurwahlgewählt.diewahlwirdvoneinem Wahlvorstandeingeleitetunddurchgeführt,derineinerVersammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, zu der die inländischekonzernleitung,unternehmensleitungoderbetriebsleitungeinlädt.essindsovielemitgliederdeswahlgremiumszuwählen,wieeinebestehendearbeitnehmervertretung indenfällenderabsätze2bis4angesetzlichenmitgliedern hätte;fürdaswahlverfahrengiltabsatz7satz3bis5entsprechend. (6)DasWahlgremiumbestehtaushöchstens40Mitgliedern.WürdedieseHöchstzahlüberschritten,istdieAnzahl dermitgliederindemwahlgremiumentsprechendihrem zahlenmäßigenverhältnisnachdemd HondtschenHöchstzahlverfahrenzuverringern. (7)BestehtindenFällenderAbsätze2bis5keineArbeitnehmervertretung,wählendieArbeitnehmerdieMitglieder desbesonderenverhandlungsgremiumsingeheimerundunmittelbarerwahl.diewahlwirdvoneinemwahlvorstand eingeleitetunddurchgeführt,derineinerversammlungder Arbeitnehmergewähltwird,zuderdieinländischeKonzernleitung,UnternehmensleitungoderBetriebsleitungeinlädt. DieWahlderMitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiumserfolgtnachdenGrundsätzenderVerhältniswahl.Sie erfolgtnachdengrundsätzendermehrheitswahl,wennnur einwahlvorschlageingereichtwird.jederwahlvorschlag derarbeitnehmermussvonmindestenseinemzwanzigstel

9 Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode 9 Drucksache 16/2922 derwahlberechtigtenarbeitnehmer,mindestensjedochvon dreiwahlberechtigten,höchstensabervon50wahlberechtigtenunterzeichnetsein;inbetriebenmitinderregelbiszu 20wahlberechtigtenArbeitnehmerngenügtdieUnterzeichnungdurchzweiWahlberechtigte.Absatz1Satz2bis6gilt entsprechend. 11 EinberufungdesWahlgremiums (1)AufderGrundlagedervondenLeitungenerhaltenen InformationenhatderVorsitzendederArbeitnehmervertretungaufKonzernebeneoder,soferneinesolchenichtbesteht, aufunternehmensebeneoder,soferneinesolchenichtbesteht,aufbetriebsebene 1.Ort,TagundZeitderVersammlungdesWahlgremiums festzulegen; 2.dieAnzahlderMitgliederausdenjeweiligenArbeitnehmervertretungennach 10Abs.6festzulegen; 3.zurVersammlungdesWahlgremiumseinzuladen. (2)BestehenaufeinerEbenemehrereArbeitnehmervertretungen,treffendieVerpflichtungennachAbsatz1den VorsitzendenderArbeitnehmervertretung,diediemeisten Arbeitnehmervertritt. 12 WahlderMitglieder desbesonderenverhandlungsgremiums (1)BeiderWahlmüssenmindestenszweiDrittelderMitgliederdesWahlgremiums,diemindestenszweiDrittelder Arbeitnehmervertreten,anwesendsein.DieMitgliederdes WahlgremiumshabenjeweilssovieleStimmen,wiesieArbeitnehmervertreten.DieWahlerfolgtmiteinfacherMehrheitderabgegebenenStimmen. (2)ImWahlgremiumvertretendieArbeitnehmervertretungenunddieinUrwahlgewähltenMitgliederjeweilsalle ArbeitnehmerderorganisatorischenEinheit,fürdiesienach 10Abs.2bis5zuständigsind.NichtnachSatz1vertretene ArbeitnehmerwerdendenArbeitnehmervertretungeninnerhalbderjeweiligenUnternehmensgruppezugleichenTeilen zugerechnet. (3)SindfüreineArbeitnehmervertretungmehrereMitgliederimWahlgremiumvertreten,werdendieentsprechend dervonihnenvertretenenarbeitnehmerbestehendenstimmenanteilegleichmäßigaufgeteilt.diesgiltauchfürdienach 10Abs.5Satz3gewähltenMitgliederdesWahlgremiums. Kapitel3 Verhandlungsverfahren 13 InformationüberdieMitglieder desbesonderenverhandlungsgremiums (1)DieWahloderBestellungderMitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiumssollinnerhalbvonzehnWochen nachderin 6Abs.2und3vorgeschriebenenInformation erfolgen.denleitungensindunverzüglichdienamender MitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiums,ihreAnschriftensowiediejeweiligeBetriebszugehörigkeitmitzuteilen.DieLeitungenhabendieörtlichenBetriebs-undUnternehmensleitungen,diedortbestehendenArbeitnehmervertretungenundSprecherausschüssesowiedieininländischen BetriebenvertretenenGewerkschaftenüberdieseAngaben zuinformieren. (2)DasVerhandlungsverfahrennachden 14bis19findetauchdannstatt,wenndieinAbsatz1Satz1genannte FristausGründen,diedieArbeitnehmerzuvertretenhaben, überschrittenwird.nachablaufderfristgewählteoderbestelltemitgliederkönnensichjederzeitandemverhandlungsverfahrenbeteiligen. 14 Sitzungen,Geschäftsordnung (1)DieLeitungenladenunverzüglichnachBenennung dermitgliederoderimfalldes 13nachAblaufderin 13 Abs.1Satz1genanntenFristzurkonstituierendenSitzung desbesonderenverhandlungsgremiumseinundinformieren dieörtlichenbetriebs-undunternehmensleitungen.dasbesondereverhandlungsgremiumwähltausseinermitteeinen VorsitzendenundmindestenszweiStellvertreter.Eskann sicheineschriftlichegeschäftsordnunggeben. (2)DerVorsitzendekannweitereSitzungeneinberufen. 15 ZusammenarbeitzwischenbesonderemVerhandlungsgremiumundLeitungen (1)DasbesondereVerhandlungsgremiumschließtmitden LeitungeneineschriftlicheVereinbarungüberdieMitbestimmungderArbeitnehmerinderausdergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendenGesellschaftab.Zur ErfüllungdieserAufgabearbeitensievertrauensvollzusammen. (2)DieLeitungenhabendembesonderenVerhandlungsgremiumrechtzeitigalleerforderlichenAuskünftezuerteilenunddieerforderlichenUnterlagenzurVerfügungzustellen.DasbesondereVerhandlungsgremiumistinsbesondere überdasverschmelzungsvorhabenunddenverlaufdesverfahrensbiszureintragungderausdergrenzüberschreitenden VerschmelzunghervorgehendenGesellschaftzuunterrichten.Zeitpunkt,HäufigkeitundOrtderVerhandlungenwerdenzwischendenLeitungenunddembesonderenVerhandlungsgremiumeinvernehmlichfestgelegt. 16 SachverständigeundVertretervongeeigneten außenstehendenorganisationen (1)DasbesondereVerhandlungsgremiumkannbeiden VerhandlungenSachverständigeseinerWahl,zudenenauch VertretervoneinschlägigenGewerkschaftsorganisationen aufgemeinschaftsebenezählenkönnen,hinzuziehen,um sichvonihnenbeiseinerarbeitunterstützenzulassen.diese Sachverständigenkönnen,wenndasbesondereVerhandlungsgremiumeswünscht,andenVerhandlungeninberatenderFunktionteilnehmen. (2)DasbesondereVerhandlungsgremiumkannbeschließen,dieVertretervongeeignetenaußenstehendenOrganisationenvomBeginnderVerhandlungenzuunterrichten. 17 BeschlussfassungimbesonderenVerhandlungsgremium (1)DieMitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiums,dieineinemMitgliedstaatgewähltoderbestelltwerden, vertretenalleindemjeweiligenmitgliedstaatbeschäftigten Arbeitnehmer.SolangeauseinemMitgliedstaatkeineMit-

10 Drucksache 16/ Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode gliederindasbesondereverhandlungsgremiumgewähltoder bestelltsind ( 13Abs.2),geltendiebetroffenenArbeitnehmeralsnichtvertreten. (2)DasbesondereVerhandlungsgremiumbeschließtvorbehaltlichdesAbsatzes3und 18Abs.1mitderMehrheit seinermitglieder,inderzugleichdiemehrheitdervertretenenarbeitnehmerenthaltenseinmuss.jedesaufdasinland entfallendemitgliedvertrittgleichvielearbeitnehmer. (3)HättendieVerhandlungeneineMinderungderMitbestimmungsrechtezurFolge,soistfüreinenBeschlusszur BilligungeinersolchenVereinbarungeineMehrheitvon zweidrittelndermitgliederdesbesonderenverhandlungsgremiumserforderlich,diemindestenszweidrittelder ArbeitnehmerinmindestenszweiMitgliedstaatenvertreten. Diesgilt,sofernsichdieMitbestimmungaufmindestens 25ProzentderGesamtzahlderArbeitnehmerderbeteiligten GesellschaftenundderbetroffenenTochtergesellschaftenerstreckt. (4)MinderungderMitbestimmungsrechtebedeutet,dass 1.derAnteilderArbeitnehmervertreter a)imverwaltungs-oderaufsichtsorgan, b)inausschüssen,indenendiemitbestimmungderarbeitnehmererfolgt,oder c)imleitungsgremium,dasfürdieergebniseinheiten dergesellschaftenzuständigist,geringeristalsder höchsteindenbeteiligtengesellschaftenbestehende Anteil oder 2.dasRecht,MitgliederdesAufsichts-oderVerwaltungsorgansderGesellschaftzuwählen,zubestellen,zuempfehlenoderabzulehnen,beseitigtodereingeschränktwird. 18 NichtaufnahmeoderAbbruchderVerhandlungen DasbesondereVerhandlungsgremiumkannbeschließen, keineverhandlungenaufzunehmenoderbereitsaufgenommeneverhandlungenabzubrechen.fürdiesenbeschlussist einemehrheitvonzweidrittelndermitgliedererforderlich, diemindestenszweidrittelderarbeitnehmerinmindestens zweimitgliedstaatenvertreten.dievorschriftenüberdie MitbestimmungderArbeitnehmer,dieindemMitgliedstaat gelten,indemdieausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendegesellschaftihrensitzhabenwird,findenanwendung. 19 Niederschrift IneineNiederschrift,dievomVorsitzendenundeinem weiterenmitglieddesbesonderenverhandlungsgremiums zuunterzeichnenist,sindaufzunehmen 1.einBeschlussüberdenAbschlusseinerVereinbarung nach 15Abs.1, 2.einBeschlussüberdieNichtaufnahmeoderdenAbbruch derverhandlungennach 18und 3.diejeweiligenMehrheiten,mitdenendieBeschlüssegefasstwordensind. EineAbschriftderNiederschriftistdenLeitungenzuübermitteln. 20 KostendesbesonderenVerhandlungsgremiums DiedurchdieBildungundTätigkeitdesbesonderenVerhandlungsgremiumsentstehendenerforderlichenKostentragendiebeteiligtenGesellschaftenundnachihrerVerschmelzungdieausdergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendeGesellschaftalsGesamtschuldner.Insbesondere sindfürdiesitzungeninerforderlichemumfangräume, sachlichemittel,dolmetscherundbüropersonalzurverfügungzustellensowiedieerforderlichenreise-undaufenthaltskostendermitgliederdesbesonderenverhandlungsgremiumszutragen. 21 DauerderVerhandlungen (1)DieVerhandlungenbeginnenmitderEinsetzungdes besonderenverhandlungsgremiumsundkönnenbiszusechs Monatedauern.EinsetzungbezeichnetdenTag,zudemdie LeitungenzurkonstituierendenSitzungdesbesonderenVerhandlungsgremiumseingeladenhaben. (2)DieParteienkönneneinvernehmlichbeschließen,die VerhandlungenüberdeninAbsatz1genanntenZeitraum hinausbiszuinsgesamteinemjahrabdereinsetzungdes besonderenverhandlungsgremiumsfortzusetzen. Teil3 MitbestimmungderArbeitnehmer Kapitel1 MitbestimmungkraftVereinbarung 22 InhaltderVereinbarung (1)InderschriftlichenVereinbarungzwischendenLeitungenunddembesonderenVerhandlungsgremiumwird,unbeschadetderAutonomiederParteienimÜbrigen,festgelegt: 1.derGeltungsbereichderVereinbarung,einschließlichder außerhalbdeshoheitsgebietesdermitgliedstaatenliegendenunternehmenundbetriebe,soferndieseinden Geltungsbereicheinbezogenwerden; 2.derZeitpunktdesInkrafttretensderVereinbarungundihreLaufzeit;fernerdieFälle,indenendieVereinbarung neuausgehandeltwerdensoll,unddasdabeianzuwendendeverfahren; 3.dieZahlderMitgliederdesAufsichts-oderVerwaltungsorgansderausdergrenzüberschreitendenVerschmelzung hervorgehendengesellschaft,welchediearbeitnehmer wählenoderbestellenkönnenoderderenbestellungsie empfehlenoderablehnenkönnen; 4.dasVerfahren,nachdemdieArbeitnehmerdieseMitgliederwählenoderbestellenoderderenBestellungempfehlenoderablehnenkönnen,und 5.dieRechtedieserMitglieder. (2)InderVereinbarungsollfestgelegtwerden,dassauch vorstrukturellenänderungenderausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschaftverhandlungenüberdiemitbestimmungderarbeitnehmeraufgenommenwerden.dieparteienkönnendasdabeianzuwendendeverfahrenregeln.

11 Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode 11 Drucksache 16/2922 (3)DieVereinbarungkannbestimmen,dassdieRegelungender 23bis27überdieMitbestimmungkraftGesetzes ganzoderinteilengelten. (4)StehtdieSatzungderauseinergrenzüberschreitenden VerschmelzunghervorgehendenGesellschaftimWiderspruchzudenRegelungenüberdieMitbestimmungkraft Vereinbarung,istdieSatzunganzupassen. Kapitel2 MitbestimmungkraftGesetzes 23 Voraussetzung (1)DieRegelungendiesesKapitelsfindenabdemZeitpunktderEintragungderausdergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendenGesellschaftAnwendung,wenn 1.dieParteiendiesvereinbarenoder 2.biszumEndedesin 21angegebenenZeitraumskeine Vereinbarungzustandegekommenistunddasbesondere VerhandlungsgremiumkeinenBeschlussnach 18gefassthatoder 3.dieLeitungenderanderVerschmelzungbeteiligtenGesellschaftenentscheiden,dieseRegelungenohnevorhergehendeVerhandlungunmittelbarabdemZeitpunktder Eintragunganzuwenden. IndenFällendesSatzes1Nr.2und3mussvorderEintragungderausdergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendenGesellschaftineinerodermehrerenderbeteiligtenGesellschafteneineodermehrereFormenderMitbestimmungbestandenhaben,die 1.sichaufmindestenseinDrittelderGesamtzahlderArbeitnehmerallerbeteiligtenGesellschaftenundbetroffenenTochtergesellschaftenerstreckteoder 2.sichaufwenigeralseinDrittelderGesamtzahlderArbeitnehmerallerbeteiligtenGesellschaftenundbetroffenenTochtergesellschaftenerstreckteunddasbesondere VerhandlungsgremiumeinenentsprechendenBeschluss fasst. (2)BestandindenFällenvonAbsatz1mehralseineForm dermitbestimmungimsinnedes 2Abs.7indenverschiedenenbeteiligtenGesellschaften,soentscheidetdasbesondereVerhandlungsgremium,welchevonihneninderausder grenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschafteingeführtwird.wenndasbesondereverhandlungsgremiumkeinensolchenbeschlussfasstundeineinländischegesellschaft,derenarbeitnehmernmitbestimmungsrechtezustehen,anderverschmelzungbeteiligtist,istdie Mitbestimmungnach 2Abs.7Nr.1maßgeblich.Istkeine inländischegesellschaft,derenarbeitnehmernmitbestimmungsrechtezustehen,beteiligt,findetdieformdermitbestimmungnach 2Abs.7Anwendung,diesichaufdie höchstezahlderindenbeteiligtengesellschaftenbeschäftigtenarbeitnehmererstreckt. (3)DasbesondereVerhandlungsgremiumunterrichtetdie LeitungenüberdieBeschlüsse,dieesnachAbsatz1Satz2 Nr.2undAbsatz2Satz1gefassthat. 24 UmfangderMitbestimmung (1)DieArbeitnehmerderausdergrenzüberschreitenden VerschmelzunghervorgehendenGesellschaft,ihrerTochtergesellschaftenundBetriebeoderihrVertretungsorganhaben dasrecht,einenteildermitgliederdesaufsichts-oderverwaltungsorgansderausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschaftzuwählenoderzu bestellenoderderenbestellungzuempfehlenoderabzulehnen.diezahldieserarbeitnehmervertreterimaufsichtsoderverwaltungsorganderausdergrenzüberschreitenden VerschmelzunghervorgehendenGesellschaftbemisstsich nachdemhöchstenanteilanarbeitnehmervertretern,derin denorganenderbeteiligtengesellschaftenvordereintragungderausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschaftbestandenhat. (2)HandeltessichbeiderauseinergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendenGesellschaftnachAbsatz1umeineGesellschaftmitbeschränkterHaftung,soist indiesergesellschafteinaufsichtsratzubilden. 90Abs.3, 4,5Satz1und2, 95bis116,118Abs.2, 125Abs.3 und4und 170,171,268Abs.2desAktiengesetzessind entsprechendanzuwenden,soweitnichtindenvorschriften diesesgesetzeseinanderesbestimmtist. (3)StehtdieSatzungderauseinergrenzüberschreitenden VerschmelzunghervorgehendenGesellschaftimWiderspruchzudenRegelungenüberdieMitbestimmungkraftGesetzes,istdieSatzunganzupassen. 25 Sitzverteilung (1)DasbesondereVerhandlungsgremiumverteiltdieZahl dersitzeimaufsichts-oderverwaltungsorganaufdiemitgliedstaaten,indenenmitgliederzuwählenoderzubestellen sind.dieverteilungrichtetsichnachdemjeweiligenanteil derindeneinzelnenmitgliedstaatenbeschäftigtenarbeitnehmerderausdergrenzüberschreitendenverschmelzung hervorgehendengesellschaft,ihrertochtergesellschaften undbetriebe.könnenbeidieseranteiligenverteilungdiearbeitnehmerauseinemodermehrerenmitgliedstaatenkeinen Sitzerhalten,sohatdasbesondereVerhandlungsgremium denletztenzuverteilendensitzeinembisherunberücksichtigtenmitgliedstaatzuzuweisen.diesersitzsoll,soweitangemessen,demmitgliedstaatzugewiesenwerden,indemdie ausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendegesellschaftihrensitzhabenwird.diesesverteilungsverfahrengiltauchindemfall,indemdiearbeitnehmerderaus dergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehenden GesellschaftMitgliederdieserOrganeempfehlenoderablehnenkönnen. (2)SoweitdieMitgliedstaatenüberdieBesetzungderihnenzugewiesenenSitzekeineeigenenRegelungentreffen, bestimmtdasbesondereverhandlungsgremiumdiearbeitnehmervertreterimaufsichts-oderverwaltungsorgander ausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschaft. (3)DieErmittlungderaufdasInlandentfallendenArbeitnehmervertreterdesAufsichts-oderVerwaltungsorgansder auseinergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschafterfolgtdurcheinwahlgremium,das sichausdenarbeitnehmervertretungenderauseinergrenz-

12 Drucksache 16/ Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode überschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschaft,ihrertochtergesellschaftenundbetriebezusammensetzt.fürdaswahlverfahrengelten 8Abs.2bis4, 10 Abs.1Satz2bis5,Abs.2bis7unddie 11und12entsprechendmitderMaßgabe,dassandieStellederbeteiligtenGesellschaften,betroffenenTochtergesellschaftenundbetroffenenBetriebedieausdergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendeGesellschaft,ihreTochtergesellschaften undbetriebetreten.daswahlergebnisistderleitungderaus dergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehenden Gesellschaft,denArbeitnehmervertretungen,denGewählten,denSprecherausschüssenundGewerkschaftenmitzuteilen.DieLeitunghatdieNamenderGewähltenindenBetriebendesUnternehmensbekanntzumachen. 26 AbberufungundAnfechtung (1)EinMitgliedodereinErsatzmitgliedderArbeitnehmer ausdeminlandimaufsichts-oderverwaltungsorgankann vorablaufderamtszeitabberufenwerden.antragsberechtigtsind 1.dieArbeitnehmervertretungen,diedasWahlgremiumgebildethaben; 2.indenFällenderUrwahlmindestensdreiwahlberechtigte Arbeitnehmer; 3.füreinMitgliednach 8Abs.3nurdieGewerkschaft,die dasmitgliedvorgeschlagenhat; 4.füreinMitgliednach 8Abs.4nurderSprecherausschuss,derdasMitgliedvorgeschlagenhat. FürdasAbberufungsverfahrengeltendie 10bis12entsprechendmitderMaßgabe,dassandieStellederbeteiligten Gesellschaften,betroffenenTochtergesellschaftenundbetroffenenBetriebedieausdergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendeGesellschaft,ihreTochtergesellschaftenundBetriebetreten;abweichendvon 10Abs.5 und 12Abs.1Satz3bedarfderBeschlusseinerMehrheit vondreiviertelnderabgegebenenstimmen. (2)DieWahleinesMitgliedsodereinesErsatzmitglieds derarbeitnehmerausdeminlandimaufsichts-oderverwaltungsorgankannangefochtenwerden,wenngegenwesentlichevorschriftenüberdaswahlrecht,diewählbarkeitoder daswahlverfahrenverstoßenwordenundeineberichtigung nichterfolgtist,esseidenn,dassdurchdenverstoßdaswahlergebnisnichtgeändertoderbeeinflusstwerdenkonnte.zur AnfechtungberechtigtsinddieinAbsatz1Satz2Genannten unddieleitungderausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgegangenengesellschaft.dieklage mussinnerhalbeinesmonatsnachderbekanntgabegemäß 25Abs.3Satz2oder3erhobenwerden. 27 Rechtsstellung;InnereOrdnung (1)DieArbeitnehmervertreterimAufsichts-oderVerwaltungsorganderausdergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendenGesellschafthabendiegleichenRechteundPflichtenwiedieMitglieder,diedieAnteilseignervertreten. (2)DieZahlderMitgliederderLeitungbeträgtmindestenszwei.EinervonihnenistfürdenBereichArbeitundSo- zialeszuständig.diesgiltnichtfürdiekommanditgesell- schaftaufaktien. (3)BestehtineinerderbeteiligtenGesellschaftendasAufsichtsorganausderselbenZahlvonAnteilseigner-undArbeitnehmervertreternsowieeinemweiterenMitglied,soist auchimaufsichts-oderverwaltungsorganderausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschafteinweiteresmitgliedaufgemeinsamenvorschlagder Anteilseigner-undderArbeitnehmervertreterzuwählen. 28 Tendenzunternehmen AufeineauseinergrenzüberschreitendenVerschmelzung hervorgehendegesellschaft,dieunmittelbarundüberwiegend 1.politischen,koalitionspolitischen,konfessionellen,karitativen,erzieherischen,wissenschaftlichenoderkünstlerischenBestimmungenoder 2.ZweckenderBerichterstattungoderMeinungsäußerung, aufdieartikel5abs.1satz2desgrundgesetzesanzuwendenist, dient,findenkapitel2und 30keineAnwendung. Kapitel3 VerhältniszumnationalenRecht 29 Fortbestehennationaler Arbeitnehmervertretungsstrukturen RegelungenüberdieArbeitnehmervertretungenundderenStrukturenineinerbeteiligtenGesellschaftmitSitzim Inland,diedurchdieVerschmelzungalseigenständigejuristischePersonerlischt,bestehennachEintragungderausder grenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschaftfort.dieleitungderausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgegangenengesellschaftstellt sicher,dassdiesearbeitnehmervertretungenihreaufgaben weiterhinwahrnehmenkönnen. 30 NachfolgendeinnerstaatlicheVerschmelzungen BeiinnerstaatlichenVerschmelzungen,dieeinergrenzüberschreitendenVerschmelzungnachfolgen,richtetsichdie MitbestimmungderArbeitnehmerentsprechend 4nach dennationalenregelungen.sehendieseregelungennicht mindestensdeninderausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgegangenengesellschaftbestehenden UmfanganMitbestimmungimSinnedes 5Nr.2vor,gelten diefürdiesegesellschaftmaßgeblichenregelungenüberdie MitbestimmungfürdieDauervondreiJahrenabderenEintragunginderausderinnerstaatlichenVerschmelzunghervorgehendenGesellschaftfort. Teil4 Schutzbestimmungen 31 Geheimhaltung;Vertraulichkeit (1)InformationspflichtenderLeitungenundderLeitung derauseinergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschaftnachdiesemgesetzbestehennur,soweitbeizugrundelegungobjektiverkriteriendadurchnicht

13 Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode 13 Drucksache 16/2922 Betriebs- odergeschäftsgeheimnissederanderverschmelzungbeteiligtengesellschaften,derausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschaftoder derenjeweiligertochtergesellschaftenundbetriebegefährdetwerden. (2)DieMitgliederundErsatzmitgliedereinesbesonderen VerhandlungsgremiumssindunabhängigvonihremAufenthaltsortverpflichtet,Betriebs-oderGeschäftsgeheimnisse, dieihnenwegenihrerzugehörigkeitzumbesonderenverhandlungsgremiumbekanntgewordenundvonderleitung ausdrücklichalsgeheimhaltungsbedürftigbezeichnetwordensind,nichtzuoffenbarenundnichtzuverwerten.dies giltauchnachdemausscheidenausdembesonderenverhandlungsgremium. (3)DiePflichtzurVertraulichkeitderMitgliederundErsatzmitgliedereinesbesonderenVerhandlungsgremiums nachabsatz2giltnichtgegenüber 1.denMitgliedernundErsatzmitgliederndesbesonderen Verhandlungsgremiums, 2.denArbeitnehmervertreternimAufsichts-oderVerwaltungsorganderausdergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendenGesellschaftsowie 3.denDolmetschernundSachverständigen,diezurUnterstützungherangezogenwerden. (4)DiePflichtzurVertraulichkeitnachAbsatz2giltentsprechendfürdieSachverständigenundDolmetscher. 32 SchutzderArbeitnehmervertreter BeiderWahrnehmungihrerAufgabengenießen 1.dieMitgliederdesbesonderenVerhandlungsgremiums und 2.dieArbeitnehmervertreterimAufsichts-oderVerwaltungsorganderausdergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendenGesellschaft, diebeschäftigtederauseinergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendengesellschaft,ihrertochtergesellschaftenoderbetriebeodereinerderbeteiligtengesellschaften,betroffenentochtergesellschaftenoderbetroffenen Betriebesind,dengleichenSchutzunddiegleichenSicherheitenwiedieArbeitnehmervertreternachdenGesetzenund GepflogenheitendesMitgliedstaats,indemsiebeschäftigt sind.diesgiltinsbesonderefür 1.denKündigungsschutz, 2.dieTeilnahmeandenSitzungenderjeweiligeninSatz1 genanntengremienund 3.dieEntgeltfortzahlung. 33 Errichtungs-undTätigkeitsschutz Niemanddarf 1.dieBildungdesbesonderenVerhandlungsgremiumsoder diewahl,bestellung,empfehlungoderablehnungder ArbeitnehmervertreterimAufsichts-oderVerwaltungsorganbehindernoderdurchZufügungoderAndrohung vonnachteilenoderdurchgewährungoderversprechen vonvorteilenbeeinflussen; 2.dieTätigkeitdesbesonderenVerhandlungsgremiums oderdietätigkeitderarbeitnehmervertreterimaufsichts-oderverwaltungsorganbehindernoderstörenoder 3.einMitgliedoderErsatzmitglieddesbesonderenVerhandlungsgremiumsodereinenArbeitnehmervertreter imaufsichts-oderverwaltungsorganwegenseiner Tätigkeitbenachteiligenoderbegünstigen. Teil5 Straf-undBußgeldvorschriften 34 Strafvorschriften (1)MitFreiheitsstrafebiszuzweiJahrenodermitGeldstrafewirdbestraft,werentgegen 31Abs.2,auchinVerbindungmitAbs.4,einBetriebs-oderGeschäftsgeheimnis verwertet. (2)MitFreiheitsstrafebiszueinemJahrodermitGeldstrafewirdbestraft,wer 1.entgegen 31Abs.2,auchinVerbindungmitAbs.4,ein Betriebs-oderGeschäftsgeheimnisoffenbart, 2.entgegen 33Nr.1oder2einedortgenannteTätigkeit behindert,beeinflusstoderstörtoder 3.entgegen 33Nr.3einedortgenanntePersonbenachteiligtoderbegünstigt. (3)HandeltderTäterindenFällendesAbsatzes2Nr.1 gegenentgeltoderinderabsicht,sichodereinenanderenzu bereichernodereinenanderenzuschädigen,soistdiestrafe FreiheitsstrafebiszuzweiJahrenoderGeldstrafe. (4)DieTatwirdnuraufAntragverfolgt.IndenFällendes Absatzes2Nr.2und3sinddasbesondereVerhandlungsgremium,jedesMitglieddesAufsichts-oderVerwaltungsorgans,eineimUnternehmenvertreteneGewerkschaftsowie dieleitungenantragsberechtigt. 35 Bußgeldvorschriften (1)Ordnungswidrighandelt,werentgegen 6Abs.2oder 7Abs.4Satz2eineInformationnicht,nichtrichtig,nicht vollständigodernichtrechtzeitiggibt. (2)DieOrdnungswidrigkeitkannmiteinerGeldbußebis zuzwanzigtausendeurogeahndetwerden. Artikel2 ÄnderungdesArbeitsgerichtsgesetzes DasArbeitsgerichtsgesetzinderFassungderBekanntmachungvom2.Juli1979 (BGBl.IS.853,1036),zuletztgeändertdurch [denentwurfeinesgesetzeszureinführungder EuropäischenGenossenschaftundzurÄnderungdesGenossenschaftsrechts,Bundestagsdrucksache16/1025i.d.F. Bundestagsdrucksache16/1524],wirdwiefolgtgeändert: 1.In 2aAbs.1wirdnachNummer3efolgendeNummer3feingefügt: 3f.AngelegenheitenausdemGesetzüberdieMitbestimmungderArbeitnehmerbeieinergrenzüberschreitendenVerschmelzungvom (BGBl.IS. ) mitausnahmeder 34und35undnachden 23

14 Drucksache 16/ Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode 2.In 10Satz1werdendieAngabe 2aAbs.1Nr.1bis 3e durchdieangabe 2aAbs.1Nr.1bis3f unddie Wörter unddemsce-beteiligungsgesetz durchdie Wörter,demSCE-BeteiligungsgesetzunddemGesetz überdiemitbestimmungderarbeitnehmerbeieiner grenzüberschreitendenverschmelzung ersetzt. 3.Dem 82wirdfolgenderAbsatz5angefügt: bis28nurinsoweit,alsüberdiewahlvonvertretern derarbeitnehmerindasaufsichts-oderverwaltungsorgansowiederenabberufungmitausnahme derabberufungnach 103Abs.3desAktiengesetzeszuentscheidenist. (5)InAngelegenheitennachdemGesetzüberdieMitbestimmungderArbeitnehmerbeieinergrenzüberschreitendenVerschmelzungistdasArbeitsgerichtzuständig,in dessenbezirkdieausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgegangenegesellschaftihrensitzhat; vorihrereintragungistdasarbeitsgerichtzuständig,in dessenbezirkdieausdergrenzüberschreitendenverschmelzunghervorgehendegesellschaftihrensitzhaben soll. 4.In 83Abs.3werdendieWörter unddemsce-beteiligungsgesetz durchdiewörter,demsce-beteiligungsgesetzunddemgesetzüberdiemitbestimmungderarbeitnehmerbeieinergrenzüberschreitendenverschmelzung ersetzt. Artikel3 ÄnderungdesAktiengesetzes DasAktiengesetzvom6.September1965 (BGBl.I S.1089),zuletztgeändertdurch,wirdwiefolgtgeändert: 1.In 96Abs.1werdenvordenWörtern beidenübrigen GesellschaftennurausAufsichtsratsmitgliedernderAktionäre.,beginnendineinerneuenZeile,folgendeWörter eingefügt: beigesellschaftenfürdiedasgesetzüberdiemitbestimmungderarbeitnehmerbeieinergrenzüberschreitendenverschmelzunggilt,ausaufsichtsratsmitgliedern deraktionäreundderarbeitnehmer,. 2.In 100Abs.3werdendieWörter unddemdrittelbeteiligungsgesetz durchdiewörter,demdrittelbeteiligungsgesetzunddemgesetzüberdiemitbestimmung derarbeitnehmerbeieinergrenzüberschreitendenverschmelzung ersetzt. 3.In 101Abs.1Satz1werdendieWörter oderdemdrittelbeteiligungsgesetz durchdiewörter,demdrittelbeteiligungsgesetzoderdemgesetzüberdiemitbestimmungderarbeitnehmerbeieinergrenzüberschreitenden Verschmelzung ersetzt. 4.In 103Abs.4werdendieWörter unddasdrittelbeteiligungsgesetz durchdiewörter,dasdrittelbeteiligungsgesetz,dasse-beteiligungsgesetzunddasgesetz überdiemitbestimmungderarbeitnehmerbeieiner grenzüberschreitendenverschmelzung ersetzt. 5.In 119Abs.1Nr.1werdendieWörter oderdemdrittelbeteiligungsgesetz durchdiewörter,demdrittelbeteiligungsgesetzoderdemgesetzüberdiemitbestimmungderarbeitnehmerbeieinergrenzüberschreitenden Verschmelzung ersetzt. Artikel4 Inkrafttreten DiesesGesetztrittamTagnachderVerkündunginKraft.

15 Deutscher Bundestag 16. Wahlperiode 15 Drucksache 16/2922 Begründung I.Einleitung A.AllgemeinerTeil Am20.September2005hatderRatderEuropäischenUnion dierichtlinie2005/56/egüberdieverschmelzungvonkapitalgesellschaftenausverschiedenenmitgliedstaaten (im Folgenden:Richtlinie)beschlossen.DieRichtlinieistim AmtsblattderEGNr.L310vom25.November2005,S.1ff. veröffentlicht. DieRichtlinieregeltdiegrenzüberschreitendeVerschmelzungvonKapitalgesellschaftenunterschiedlichenRechts undunterschiedlicherrechtsform.einesolcheverschmelzungwarbisherimrechtdermitgliedstaatendereuropäischenunionentwedergarnichtvorgesehenodermitzahlreichenrechtlichenundadministrativenschwierigkeitenbehaftet.dereuropäischegerichtshofhatmiturteilvom13.dezember2005 (Az.:C-411/03)gemeinschaftsrechtliche HarmonisierungsvorschriftenzurErleichterunggrenzüberschreitenderVerschmelzungen,diedereinfacherenDurchführungderindenArtikeln43und48desEG-VertragesverankertenNiederlassungsfreiheitdienen,fürhilfreicherklärt. DieRichtlinienormiertfürgrenzüberschreitendeVerschmelzungenvonKapitalgesellschaftenerstmalsgemeinsame Rahmenbedingungen.SieschafftdaherAbhilfeimHinblick aufrechtlicheundtatsächlichehindernisseundträgtaufdieseweisezurvollendungundzumfunktionierendesbinnenmarktesbei. II.GesetzgeberischerHandlungsbedarf III.Gesetzgebungskompetenz NachArtikel19derRichtlinieistdiesebisDezember2007in innerstaatlichesrechtumzusetzen.sieenthältgesellschaftsrechtlichegrundregelnüberverfahren,wirksamwerdenund RechtsfolgeneinergrenzüberschreitendenVerschmelzung undfürdiedaraushervorgehendenationalegesellschaft.die gesellschaftsrechtlicheumsetzungerfolgtindemzweiten GesetzzurÄnderungdesUmwandlungsgesetzesvom (BGBl.S. ).Artikel16derRichtlinieregeltdieAuswirkungeneinersolchengrenzüberschreitendenVerschmelzung aufdiemitbestimmungsrechtederarbeitnehmer,dieineiner deranderverschmelzungbeteiligtengesellschaftenbestehen.insoweiterfolgtdieumsetzungdurchartikel1des vorliegendengesetzentwurfsüberdiemitbestimmungder ArbeitnehmerbeieinergrenzüberschreitendenVerschmelzung. FürArtikel1bestehteinekonkurrierendeGesetzgebungskompetenzdesBundesausArtikel74Abs.1Nr.12 (Arbeitsrecht)sowiehinsichtlichderStraf-undBußgeldvorschriften der 34und35ausArtikel74Abs.1Nr.1desGrundgesetzes (GG) (Strafrecht).FürArtikel2folgtdiekonkurrierende GesetzgebungskompetenzdesBundesausArtikel74Abs.1 Nr.1desGrundgesetzes (gerichtlichesverfahren). IV.KostenderöffentlichenHaushalte KostenfürdieHaushaltedesBundes,derLänderundderGemeindenentstehennicht. V.AuswirkungendesGesetzesaufdieWirtschaft unddaspreisniveau KostensteigerungenallgemeinerArtsindnichtzuerwarten. DiefürKapitalgesellschaftenanfallendenKostenzumBeispielfürdieWahlderArbeitnehmervertreterindenAufsichtsratentstehenauchbeieinerinnerstaatlichenVerschmelzung.DieHöhedieserKostenhängtvondenkonkretenUmständendesEinzelfallsab (zumbeispielanzahlund GrößederanderVerschmelzungbeteiligtenGesellschaften) undistdahernichtallgemeinbezifferbar.fürdiewahlder ausdeminlandkommendenarbeitnehmervertreterimaufsichtsratisteinaufbestehendenarbeitnehmerstrukturen aufbauendesunddamitgegenüberanderenmöglichkeiten kostengünstigesverfahrengewähltworden. VI.GleichstellungspolitischeBedeutung AusgleichstellungspolitischerSichtsinddieRegelungen neutral. B.BesondererTeil ZuArtikel1 (GesetzüberdieMitbestimmungder ArbeitnehmerbeieinergrenzüberschreitendenVerschmelzung GMgV) I.Allgemeines 1.VorgabendesArtikels16derRichtlinie DieauseinergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendeGesellschaftistaufeinegrenzüberschreitendewirtschaftlicheAktivitätausgerichtet.VoraussetzungderVerschmelzungistdahereingrenzüberschreitendesElement. AndersalsbeiderEuropäischenGesellschaft (SE)undder EuropäischenGenossenschaft (SCE)gehtausderVerschmelzungjedochkeineeuropäische,sonderneinenationaleRechtsformhervor. DieRegelungüberdieMitbestimmungderArbeitnehmerim Aufsichts-oderVerwaltungsratfürdieauseinergrenzüberschreitendenVerschmelzunghervorgehendeGesellschaftin Artikel16derRichtlinieverknüpftdiesennationalenAspekt mitdemgrenzüberschreitendenelement.absatz1betont mitderanwendbarkeitdesmitbestimmungsrechtsdessitzstaatsdienationalekomponente,stehtallerdingsunterdem Vorbehalt,dassdieVoraussetzungendesAbsatzes2nicht vorliegen.dieserstelltfürdiemitbestimmunginderausder VerschmelzunghervorgehendenGesellschaftdengrenzüberschreitendenCharakterindenVordergrund.DennaufGrund derverschiedenartigkeitdermitbestimmungsregelungenin denmitgliedstaatendereuropäischenunionkanndieanwendungdesjeweiligennationalenrechtsdesmitgliedsstaats,indemdieauseinergrenzüberschreitendenver-