M&A im Mittelstand - Erfolgsfaktoren und Stolpersteine beim Unternehmensverkauf

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1 M&A im Mittelstand - Erfolgsfaktoren und Stolpersteine beim Unternehmensverkauf Landshut, BayernLB Corporate Finance Ihr Partner bei der Regelung der Unternehmensnachfolge

2 Ziel dieses Vortrages ist es... die Relevanz und den typischen Prozess der Lösung der Nachfolgethematik aufzuzeigen auf Problembereiche hinzuweisen die grundsätzlichen Überlegungen sowie die Erfolgsfaktoren bei mittelständischen Unternehmenstransaktionen anhand eines Beispiels zu skizzieren Jens Schulte Seite

3 Mergers & Acquisitions im Überblick M&A ist eine von Banken- und Beratungsfirmen angebotene Dienstleistung zur strategischen Neu- und Umorientierung von Unternehmen bzw. Konzernen, die im wesentlichen folgende Vorgänge umfasst: Kauf- und Verkauf von ganzen Unternehmen und Beteiligungen Beratung und Koordinierung einer Kauf- und Verkaufstransaktion unter betriebswirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Kriterien Auswahl und Vermittlung von Käufern oder Verkäufern gegebenenfalls die Zusammenstellung der Finanzierung des Erwerbers die Anschlussbetreuung als zweckoptimale Integration des neugekauften Unternehmens in den Unternehmensverbund des Erwerbers bzw. die Herauslösung des verkauften Unternehmens aus dem Unternehmensverbund des Verkäufers wertsichernde und -stabilisierende Lösung der Unternehmensnachfolge Jens Schulte Seite

4 Anlässe von M&A-Transaktionen Jens Schulte Seite

5 Die Akquisition von Unternehmen erfolgt häufig aufgrund von Marktund Konsolidierungstrends Markt Erweiterung der geographischen Präsenz Schaffung eines zusätzlichen Standbeins Zugang zu neuen Technologien, Märkten und Ressourcen Überwindung von Markteintrittschancen Erhöhung der Marktmacht und des Marktanteils Schnelles Erschließen neuer Märkte oft in Verbindung mit Internationalisierung Sicherung der Marktstellung auf den etablierten Absatzmärkten u.u, Wettbewerbsberuhigung durch Marktkonsolidierung Erweiterung/ Abrundung des Produktprogramms und der Systemkompetenz Kosten Stärkung der Verhandlungsposition auf den Beschaffungsmärkten Kostenreduktion durch höhere Kapazitätsauslastung und Erfahrungskurveneffekte (Skaleneffekte) Bessere Nutzung der Vertriebswege (loading) Zusammenfassung von Overheadfunktionen (Skaleneffekte) Bündelung von Transport- und Logistikaktivitäten Effiziente Gestaltung von Entwicklungsarbeiten Unterbewertung des Unternehmens d.h. der Kaufpreis liegt unterhalb des realen Wertes des Kaufobjektes Jens Schulte Seite

6 Hingegen sind Nachfolgeprobleme und Wettbewerbsdruck sowie das aktuelle wirtschaftliche Umfeld meist die Ursache für die steigende Zahl an Unternehmensverkäufen Wettbewerbsdruck Finanzkraft der Unternehmen oft zu gering, um notwendige technologische Neuerungen oder Diversifizierung in neue Märkte durchzuführen Unternehmensgröße oft zu gering, um Wettbewerbsdruck standzuhalten Liquiditätsdruck aufgrund von Dumpingpreisen neuer Wettbewerber zu niedrige Rendite im Hinblick auf eine Shareholder Value Orientierung fehlende Synergien bei Geschäftsbereichen von diversifizierten Kunden Nachfolge fehlender Nachfolger in der Eigentümerfamilie/ Gesellschafter unklare und langwierige Entscheidungsverhältnisse blockieren mögliche externe Nachfolgelösungen Interessenkonflikte der Eigentümer führen zu komplexen (teilweise Interims-) Management- Lösungen fehlende und maßgeschneiderte Qualifikation langwieriger Prozess (z.t. > 5 Jahre) bis Nachfolgethemen gelöst werden mit negativen Implikationen auf Performance und Strategie Jens Schulte Seite

7 Ausgangslage - Ziele der Beteiligten Nachfolger Mitarbeiter Lieferanten Gläubiger - Unternehmenskontinuität - Führungskontinuität - Vertrauen - Wahrnehmung von Marktchancen - Sicherung Unternehmenssubstanz und Arbeitsplätze - Minimierung Steuerlast - Akzeptanz - Handlungsfreiheiten - Investitionsmittel - Minimierung finanzieller und steuerlicher Belastung Nachfolgeprozess Unternehmer - Sicherung Lebenswerk - Wahrnehmung der Verantwortung gegenüber Mitarbeitern - Alterssicherung - Vermögensmaximierung - Minimierung Steuerlast - Einflussmöglichkeiten - Vermögensmaximierung - Mitspracherechte - Minimierung Steuerlast Sonstige Anspruchsberechtigte Jens Schulte Seite

8 Die Verkaufs- oder Übergabestrategie sorgfältige Abwägung wichtig Verkauf an Unternehmen Verkauf des Unternehmens an ein weiteres Unternehmen in der Branche, Lieferanten oder Kunden Finanzinvestor Partner auf Zeit, Weiterverkauf nach ca. 3-7 Jahren, ggf. auch in Kombination mit MBO/MBI Nachfolger Übergabe an Familienmitglied Mehrjährige Einführung und Einarbeitung eines Familienmitglieds in das Unternehmen. In den meisten Fällen Übergabe an die Kinder. Management (MBO/MBI) Übergabe/Verkauf der Unternehmensführung an einen internen Mitarbeiter oder an einen erfahrenen externen Manager Jens Schulte Seite

9 Evaluierung potenzieller Käufergruppen Übersicht und Motiv verschiedener Käufergruppen Management(-team) Wettbewerber Finanzinvestor Angrenzende Industrien Motiv Betriebsfortführung Expansion Wertsteigereung Diversifikation Kaufpreiserwartung Beteiligungsform MBO/MBI Akquisition, Fusion LBO, Kapitalbeteiligung Akquisition, Fusion Beispiele leitende Angestellte des Unternehmens Wettbewerber Private Equity Firmen Institutionelle Investoren, Family Offices Maschinenbauer und -hersteller Es kommen verschiedene Käufergruppen in Betracht. Diese sollten, im Rahmen des Anspracheprozesses, berücksichtigt werden Jens Schulte Seite

10 Bei der Entscheidung für eine externe Lösung sollten alle Richtungen in Betracht gezogen werden Vorwärts (Kunden im weitesten Sinne) z.b. Deutsche Post AG kauft Danzas (Frachtunternehmen) Rückwärts (Lieferanten) z.b. Reiseveranstalter Thompson kauft Lunn Poly (Reisebüro) Seitwärts Außerhalb des Rahmens (Direkte Wettbewerber, Allianzpartner) z.b. BP kauft Amoco (außerhalb der eigenen Wertschöpfungskette, aus anderen Industrien, MBO, Finanzinvestoren) z.b. Richard Branson: Bahnlizenz in GB Jens Schulte Seite

11 Der M&A-Prozess Jens Schulte Seite

12 Exkurs: Herauforderung erfolgreicher Nachfolgen Beherrschung der Komplexität des Nachfolgeprozesses Frühzeitig Nachfolgeplanungen beginnen und nachhaltiger Prozess Berücksichtigung familiärer Aspekte Den richtigen Nachfolger finden Realistischer Verkaufspreis Realistische Finanzierung Integration Nachfolger im Unternehmen, bei Kunden/Lieferanten Jens Schulte Seite

13 Nachfolge als mittelfristiges Projekt Phase 1: Vorbereitung Dauer: rund 3 12 Monate Phase 2: Käufer/Investorenansprache Dauer: rund 3 bis 6 Monate Phase 3: Due Diligence Dauer: rund 1 Monat Phase 4: Detailverhandlung und Abschluss Dauer: rund 2-5 Monate Dauer: rund 9 bis 24 Monate Jens Schulte Seite

14 Systematisches Vorgehen bei M&A-Transaktionen sichert einen raschen Abschluss Stufe Stufe 1: 1: Vorbereitung Vorbereitung Transparenz über die Ist-Situation Heutige/zukünftige Markt- und Wettbewerbssituation Branchenentwicklung und Marktpotenziale M&A-Strategie Umsetzung Umsetzung Strategische Zielsetzung (Anonyme) Ansprache Anforderungen an Investoren Branchen Größe etc. LOIs / Non Binding Offers Market Research NDA Selektion Datenraum-Management Weitere Suche nach Investoren zur Stärkung der Verhandlungsposition Long List Indikative Unternehmensbewertung 5 Short List Due Diligence, Verhandlung, Vorbereitung Datenraum 2 Erstellung der Transaktionsunterlagen Blindprofil Informationsmemorandum Business Plan ca. ca Wochen Wochen Jens Schulte Seite 14 4 in g Bestandsaufnahme Sondierung Sondierung os 3 Vorbereitung Vorbereitung Cl 1 Stufe Stufe 2: 2: Umsetzung Umsetzung Managementgespräche Koordination Due Diligence Strukturierung der Verhandlungen Verhandlungsführung Vertragsstrukturierung mit RAs Abschluss Abhängig Abhängig vom vom Einzelfall Einzelfall Monate Monate

15 In allen Phasen der Nachfolge-Transaktion müssen Stolpersteine erfolgreich vermieden werden Stolpersteine bei Verkaufstransaktionen Erstellung Verkaufsdokumentation Identifizierung und Bewertung potenzieller Nachfolger Nachfolger Bewertung poten- Ansprache der potenziellen Nachfolger zieller potenziellen Nachfolger Abschluss der Transaktion Vermarktung zu wenig offensiv Unzureichende Darstellung der strategischen Positionierung u. der Stärken des Unternehmens Gewinnung unzureichender Anzahl an Interessenten Verbrennen des Marktes Unzureichende Recherche Unzureichender Zugang zu Informationen u. Kennzahlen Fehlende Erfahrung in d. Einschätzung d. strat. u. operativen Fit Häufige Überschätzung des Unternehmenswertes Beteiligung von Interessenten mit neg. Image (Abwandern von Leistungsträgern) Mögliche Verunsicherung bei Kunden und Lieferanten bei Direktansprache, bei zu früher od. zu weit verbreiteter Offenlegung d. Verk.absicht (Gefahren: Einbruch Verkaufszahlen, Abwandern v. Kunden) Rufschädigung bei unprofessioneller Ansprache Entstehung v. Haftungsrisiken (schlechte Due Diligence Vorbereitung) Unterschätzung des Faktors Mensch bei Verhandlungen (Emotionen, Subjektivität) Verpassen des richtigen Zeitpunkts (Abhängigkeit von der Wirtschaftslage) Belastung v. Rentabilität, Liquidität und Substanz (Umfang und Zahlungsweise des Kaufpreises Jens Schulte Seite

16 Erfolgsfaktoren: Im M&A-Prozess kann bei jedem Schritt Wert geschaffen (oder vernichtet) werden Werte schaffen durch Richtige Strategie Gute und schlechte Ziele Auswahl von Kandidaten, die strategisches Ziel unterstützen ( Strategischer und operativer Fit ) Richtige Information Sorgfältige Recherche Verstehen wie das Unternehmen arbeitet Quantifizierung von Synergien und PMI- Aufwand Richtiger Preis Bewertung des Zielunternehmens auf Basis detaillierter Kenntnisse in jedem Schritt Auswahl der richtigen Finanzierung Setzen eines Abbruchpreises Richtige Implementierung Erstellung eines Integrationsplanes vor Beginn der Akquisition Kommunikationsstrategie Rasche Implementierung Jens Schulte Seite

17 Jens Schulte Seite Herausforderungen und Problembereiche

18 Fallstudie Mittelständisches eigentümergeführtes Unternehmen aus Bayern Bereich Mikroelektronik Ca. 10 Mio. Umsatz (2008), ca. 1,8 Mio. EBIT (17,8%), Stabile Geschäftsentwicklung 50 Mitarbeiter Kaufpreiserwartung Mio. (ca. 6-7 x EBIT) Europaweit tätig, einer der Marktführer im Nischenmarkt Rel. breite Kundenbasis Dominanter Gesellschafter Geschäftsführer, 57 Kinder wollen nicht ins Unternehmen einsteigen Jens Schulte Seite

19 Erwartungen eines Investors an das Unternehmen Unternehmen Erwartungen Übergeber Nachfolger Strategische Zukunftsfähigkeit des Unternehmens (Marktposition) Positive Ertragssituation Rechtsform des Unternehmens Kein Investitionsstau Aussagefähiges Rechnungswesen /Wirtschaftliche Transparenz Existenz einer mittelfristigen Planung Der Unternehmensgröße angepasste Organisationsstruktur Personenunabhängige Lieferanten- und Kundenbindungen Empfehlung: Unternehmen aus der Perspektive eines möglichen Käufers betrachten! Jens Schulte Seite

20 Problemfelder seitens des Investors Unternehmen Problemfelder Übergeber Investor Kauf nur gemeinsam mit einem Management- Team möglich oft mangelnde Eignung oder Fehlen der zweiten Führungsebene Zwang zur Erzielung einer Mindestrendite Investment auf Zeit Exitthema Muss Strategie zur Weiterführung des Unternehmens entwickeln Jens Schulte Seite

21 Problemfelder seitens des Verkäufers Unternehmen Problemfelder Übergeber Investor Kann nicht loslassen Fehlende Nachfolgeplanung/fehlender Krisenplan, Zeitdruck Fehleinschätzung hinsichtlich des Wertes des Unternehmens Betriebsblindheit Zwang zur Erzielung eines Mindesterlöses als Alterssicherung Jens Schulte Seite

22 Weitere Anmerkungen zur Fallstudie Positiv, Gesellschafter-Geschäftsführer noch rel. jung Hohe Kaufpreiserwartung, insofern zu teuer für MBO/MBI Zu klein für die meisten PE-Gesellschaften (evtl. als add-on) Hohes Risiko bei direkten Wettbewerbern ( Betriebsspionage ) Unternehmen zu klein für internationale Transaktion Lösungsansatz: Kombinationsmodell (Management (MBO) mit Industrieholding/Family-Office) Jens Schulte Seite

23 Besonderheiten der Nachfolgelösung bei Technologie -Unternehmen Oft ist der Gesellschafter Geschäftsführer (sowie evtl. einzelne Mitarbeiter) der Technologische Kopf des Unternehmens Erhöhte Gefahr der Offenlegung von technologischen Wissen gegenüber Wettbewerbern, sehr vorsichtige Informationsvergabe Erhöhte Gefahr bei der Offenlegung von Margen und Kundenbeziehungen Tendenz zu internationalen Transaktionen mit der damit verbundenen erhöhten Komplexität Erhöhte Komplexität bei der Kaufpreisbestimmung im Zusammenhang mit der Kaufpreisermittlung (Bewertung von Technologien und Patenten sowie deren Potentiale) Erwerb eines Technologieunternehmens ist nicht gleichzusetzen mit der Fähigkeit der Führung eines Technologieunternehmens (z.b. Verkauf von technologischen Betriebsstätten z.b. im Bereich Halbleiter oder Automotiv) Vielfach dauerhaft hoher Investitionsbedarf beeinflußt Unternehmenswert Schwierigkeit der Planung / Abschätzung des Erfolgs von Neuentwicklungen Schwierigkeit der Abschätzung von technologischen Zyklen Intensive Evaluierung von Wettbewerbstechnologien (Substitutionsrisiko) Jens Schulte Seite

24 Fazit: Die wichtigsten Hindernisse beim Verkauf Kein langfristiger Nachfolgeplan Unrealistische Preisvorstellungen Unternehmer führt Transaktion alleine durch Fokus auf eine Lösung, Verhandlung mit nur einem Interessenten Mangelnde Steuerung der Informationen an den potentiellen Käufer Kein interessanter Investment case für Externe Später Einbezug der Banken, Fehleinschätzung der Finanzierbarkeit Vernachlässigung des operativen Geschäfts, Überschätzung der Ertragspotentiale und Synergieeffekte Management nicht einbezogen Jens Schulte Seite

25 Unterstützung durch externe Berater Auch interne Lösungen innerhalb der Familie bedürfen oft einer Moderation durch einen Außenstehenden Die Identifikation und Ansprache eines MBO (Teams) erfordert entsprechende Erfahrung Der potentielle MBO (Team) befindet sich in einem Spannungsfeld zwischen Verkäufer (ehem. Chef ) und seinen Co-Investoren (Finanzinvestor und/ oder MBI) Schon bei der Suche nach einer internen Lösung empfiehlt sich die Einschaltung eines externen Beraters ( Moderator ) Die Suche nach einem externen Manager und/ oder einem Finanzinvestor ist ein komplexer Vorgang, der ein hohes Maß an Diskretion und Erfahrung mit derartigen Prozessen erfordert Ein Finanzinvestor stellt bestimmte Anforderungen an die Aufbereitung der Unternehmensdaten Zur Steuerung des Suchprozesses sollte schon ein externer Berater eingebunden werden Jens Schulte Seite

26 BayernLB M&A Partners Jens Schulte Seite

27 Individuelle Lösungen aus einer Hand Gemeinsam mit den bayerischen Sparkassen bietet die BayernLB ihren Kunden den vollen Service eines Corporate Finance-Dienstleisters an. Bayerische Sparkassen Mezzanine Finanzierungen Kapitalmarkt Corporate Finance Dienstleistung Akquisitionsfinanzierung Projektfinanzierung Beteiligungskapital Nachfolge- Beratung/M&A Venture Capital Strukturierung Betriebswirtschaftliche Beratung BayernLB Jens Schulte Seite

28 BayernLB M&A Partners Unser Angebot auf einen Blick Unser Fokus liegt bei mittelständischen Unternehmen in Deutschland mit einem Umsatz bis 200 Mio. Euro. Unsere Leistungen Unser Dienstleistungsangebot erstreckt sich von der strategischen, betriebswirtschaftlichen und finanziellen Beratung im Vorfeld einer Transaktion (Financial Engineering) über die Unterstützung bei der Unternehmensplanung bis hin zur kompletten Abwicklung der gewünschten Transaktion (Financial Advisory). Im Fokus unserer Beratungsleistungen stehen dabei: Unternehmenskauf/ - verkauf Unternehmensbewertung betriebswirtschaftliche Beratung im Vorfeld einer Transaktion Stärkung von Bilanzstrukturen und Eigenkapitalausstattung Beratung, Entwicklung und Koordination der Nachfolgelösung Beratung und Koordination im Rahmen von Spinoffs/Carve-outs Jens Schulte Seite

29 Kernkompetenzen der BayernLB M&A Partners bei der Mandatsbetreuung Beurteilung der Veräußerbarkeit von Unternehmen oder von Unternehmensteilen gegenüber Investoren und Banken, Analyse von Chancen / Risiken und Stärken / Schwächen Taktische Steuerung des Transaktionsprozesses (Projektführung) Bewertung von Unternehmen (nach Substanzwert-, DCF- bzw. Multiplikatorverfahren) Sparringspartner des Auftraggebers für die Selbstdarstellung (Exposé, Managementpräsentation, u.ä.) Durchführung von Transaktionsschritten wie Ausschreibung, Erstellung Infomemo, Long-und Shortlist, Due Diligence-Prüfung, Beurteilung von Angeboten, Verhandlungsführung Kreative und individuelle Lösungen bei der Strukturierung von Nachfolgethemen Jens Schulte Seite

30 Jens Schulte BayernLB M&A Partners Telefon: Jens Schulte Seite