Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen

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1 Schriftenreihe Der Betrieb Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen Bearbeitet von Prof. Dr. Wolfgang Berens, Dr. Hans U Brauner, Dr. Joachim Strauch, Dr. Thorsten Knauer 7., überarbeitete Auflage Buch. 990 S. Gebunden ISBN Format (B x L): 17 x 24 cm Zu Leseprobe schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

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3 XVII Inhaltsübersicht Vorwort der Herausgeber zur siebten Auflage... V Vorwort der Herausgeber zur ersten Auflage (Auszug)... XV Inhaltsverzeichnis... XIX Betriebswirtschaftliche Grundlagen Wolfgang Berens/Joachim Strauch Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence... 3 Wolfgang Berens/Martin Mertes/Joachim Strauch Unternehmensakquisitionen Wolfgang Berens/Walter Schmitting/Joachim Strauch Funktionen, Terminierung und rechtliche Einordnung der Due Diligence Wolfgang Berens/Andreas Hoffjan/Joachim Strauch Planung und Durchführung der Due Diligence Klaus-Günter Klein/Martin Jonas Due Diligence und Unternehmensbewertung Christoph Haarbeck/Rainer König Interdependenz von Due Diligence-Untersuchungen, Unternehmensbewertung und Unternehmenskaufvertrag Carsten Rockholtz Due Diligence-Konzeption zum synergieorientierten Akquisitionsmanagement Jens Leker/Arne Fischer/Hans-Jürgen Wieben/Dirk Mahlstedt Due Diligence und Unternehmensrating nach Basel II Walter Schmitting Perspektiven eines Risikomanagements im Rahmen von Unternehmensakquisition und Due Diligence Wirtschaftsrechtliche Grundlagen Holger Fleischer/Torsten Körber Due Diligence im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Gerhard Picot Due Diligence und privatrechtliches Haftungssystem Michael Moser Kaufpreisklauseln in Unternehmenskaufverträgen Funktionale Perspektiven Hans U. Brauner/Ulrich Grillo Strategic Due Diligence Jörg Bredy/Volker Strack Financial Due Diligence I: Vermögen, Ertrag und Cashflow Hans U. Brauner/Julia Neufang Financial Due Diligence II: Liquidität und Finanzierung

4 XVIII Inhaltsübersicht Anja Trimborn Tax Due Diligence Michael Fritzsche/Stefan Hitter Legal Due Diligence Timotheus Höttges/Meike Hagemeister Compliance Due Diligence Dieter Lauszus/Georg L. Kolat Market Due Diligence Christoph Aldering/Bernd Högemann Human Resources Due Diligence Bernd Högemann Cultural Due Diligence Hans Betko/Dieter Reiml/Peter Schubert Environmental Due Diligence Günther Schuh/Sebastian Schöning/Dirk Untiedt/Anna-Lena Schulte-Gehrmann Commercial-technological Due Diligence Alfred Koch/Jan-Philipp Menke IT Due Diligence Andreas Faulmann/Michael Müller/Jan Verleysdonk Real Estate Due Diligence Christian Brenner/Thorsten Knauer/Andreas Wömpener IP Due Diligence Länderperspektiven Ulrich Middelmann/Marion Helmes Due Diligence in den USA Ulrich Lehner/Helmut B. Nuhn/Lars Feuerpeil Due Diligence in Asien Ausgewählte Kapitel Dirk Nawe/Frank Nagel Due Diligence im Rahmen von Unternehmensverkäufen Kurt Kinzius Due Diligence aus Sicht von Finanzinvestoren Klaus Trützschler/Volker Hues Due Diligence bei kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU) Willi Wingenfeld Due Diligence bei Krisenunternehmen Anhang Checkliste zur Due Diligence Autorenverzeichnis Stichwortverzeichnis

5 XIX Inhaltsverzeichnis Vorwort der Herausgeber zur siebten Auflage... V Vorwort der Herausgeber zur ersten Auflage (Auszug)... XV Inhaltsübersicht... XVII Betriebswirtschaftliche Grundlagen Wolfgang Berens/Joachim Strauch Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence Überwindung von Informationsasymmetrien vor Vertragsabschluss Herkunft des Begriffes Due Diligence Definitionen und Begriffsbestimmungen in der Literatur Anlässe und Arten von Due Diligence-Reviews Verhältnis zur Jahresabschlussprüfung und Unternehmensbewertung Jahresabschlussprüfung Unternehmensbewertung Literatur Wolfgang Berens/Martin Mertes/Joachim Strauch Unternehmensakquisitionen Arten von Unternehmensakquisitionen Share Deal Asset Deal Erwerbswege bei Unternehmensakquisitionen Exklusivverhandlung Auktionsverfahren Kauf von Anteilen über die Börse Öffentliche Übernahmeangebote Motive für Unternehmensakquisitionen Marktwertsteigernde Motive Nicht marktwertsteigernde Motive Das Phasenmodell des Akquisitionsprozesses Analyse der Ausgangssituation Formulieren von Vision, Soll-Profil und Akquisitionsplan Identifikation geeigneter Unternehmen und Selektionsprozess Vorvertragliches Stadium Vertragsunterzeichnung (Signing) und Übergangsstichtag (Closing) Integration des akquirierten Unternehmens Methoden und Ergebnisse empirischer Analysen des Erfolgs von Unternehmensakquisitionen Literatur... 57

6 XX Inhaltsverzeichnis Wolfgang Berens/Walter Schmitting/Joachim Strauch Funktionen, Terminierung und rechtliche Einordnung der Due Diligence Funktionen der Due Diligence Offenlegung von Unternehmensinformationen Analyse und Prüfung Entscheidungsgrundlage und Preisfindung Exkulpation Terminierung, Dauer und Umfang der Due Diligence Terminierung und Dauer der Due Diligence Kriterien für die Festlegung des Umfangs der Due Diligence Due Diligence und Gewährleistung beim Unternehmenskauf Leistungsstörungen beim Unternehmenskauf Gewährleistung beim Unternehmenskauf Präventive Absicherungsinstrumente Relevanz der Due Diligence im deutschen Zivilrecht Literatur Wolfgang Berens/Andreas Hoffjan/Joachim Strauch Planung und Durchführung der Due Diligence Informationsquellen im Rahmen der Due Diligence Datenflussplan für die Informationsbeschaffung Empirische Ergebnisse zur Nutzung und Bedeutung von Informationsquellen Interne Informationsquellen Externe Informationsquellen Planung des Due Diligence-Programms Abgrenzung und Auswahl der Teilbereiche Reihenfolgebedingungen Prüfungsverfahren Zur Verwendung von Checklisten Organisation und Zusammenstellung des Due Diligence-Teams Projektmanagement Mitarbeiter des Käuferunternehmens Externe Berater Abstimmung und Zusammenarbeit mit der Zielgesellschaft Organisation der Due Diligence einer Unternehmensgruppe Teilbereiche der Due Diligence Rechnungswesen und Steuern Strategie- und Finanzplanung Management und Personal Organisation und Informationssysteme Recht und Umweltrisiken Branchenstruktur und Leistungsprogramm Produktion Dokumentation und Berichterstattung Funktionen und Anforderungen Arbeitspapiere

7 Inhaltsverzeichnis XXI 5.3 Due Diligence Memoranden Due Diligence Report Literatur Klaus-Günter Klein/Martin Jonas Due Diligence und Unternehmensbewertung Unternehmensbewertung im Rahmen einer Akquisition Bewertungsmethoden Pauschale, vergleichsorientierte Verfahren Analytische, investitionstheoretische Verfahren Gemeinsamkeiten von analytischen Verfahren und vergleichsorientierten Verfahren Bewertungsbeispiel Abstimmung zwischen Bewertungsmethode und Due Diligence Post Acquisition-Aspekte Schlussbemerkung Literatur Christoph Haarbeck/Rainer König Interdependenz von Due Diligence-Untersuchungen, Unternehmensbewertung und Unternehmenskaufvertrag Einleitung Unternehmensbewertung und Due Diligence Kaufpreis versus Unternehmenswert Due Diligence-Untersuchungen und Bewertungsgrundlagen Vom Entity zum Equity Value Typische Nettofinanzpositionen Problemfälle bei der Ermittlung des Equity Values Kaufpreisabrechnung Kaufpreismechanismus Completion Accounts Bilanzierungsregeln bei der Kaufpreisabrechnung Kaufpreisanpassung und Working Capital Working Capital Cash-free/Debt-free Earn-outs Garantien Der Wert der Risikoüberwälzung Die Bedeutung der fachspezifischen Terminologie Zusätzliche Überlegungen zur Verarbeitung der Due Diligence-Ergebnisse Folgen der Garantieverletzung Der Carve-out bei Bewertung und Kaufvertragsgestaltung Kommunikation der Due Diligence-Ergebnisse Due Diligence-Ergebnisse und Bewertung im Zeitablauf Interne Zusammenführung der Due Diligence-Informationen Zusammenfassung Literatur

8 XXII Inhaltsverzeichnis Carsten Rockholtz Due Diligence-Konzeption zum synergieorientierten Akquisitionsmanagement Einleitung Struktur und Inhalt einer Due Diligence Synergien im Kontext der Marktwertorientierung Synergien als akquisitionsbedingte Wertsteigerungspotenziale Systematisierung von Synergien Synergieorientiertes Akquisitionsmanagement in der Due Diligence Grundüberlegungen Due Diligence-Konzeption zur Identifikation von Synergiepotenzialen Due Diligence-Konzeption zur Beurteilung von Synergiepotenzialen Due Diligence-Konzeption zur Realisation von Synergiepotenzialen Institutionalisierung eines Synergie-Controllings Zusammenfassung Literatur Jens Leker/Arne Fischer/Hans-Jürgen Wieben/Dirk Mahlstedt Due Diligence und Unternehmensrating nach Basel II Einleitung Basel II und Unternehmensrating Credit Rating Definition und Einordnung Der externe Ratingprozess Bankinternes Rating Definition und Abgrenzung Der bankinterne Ratingprozess Unternehmensrating und Due Diligence im systematischen Vergleich Input Throughput und Output Implikationen des Unternehmensratings für die Due Diligence Nutzen und Praktikabilität des Unternehmensratings für die Due Diligence Unternehmensrating im Entscheidungskalkül des Käuferunternehmens Fazit Literatur Walter Schmitting Perspektiven eines Risikomanagements im Rahmen von Unternehmensakquisition und Due Diligence Einführung und Überblick Grundlegende Terminologie Unternehmensakquisition Due Diligence Risiko und Risikomanagement Perspektiven eines Risikomanagements im Kontext von Unternehmensakquisitionen Überblick Cui bono? Wer benötigt bei Unternehmensakquisitionen ein Risikomanagement?

9 Inhaltsverzeichnis XXIII 3.3 Risikomanagement für das Zielunternehmen Das Risikomanagement des Zielunternehmens als Gegenstand eines Teilreviews im Rahmen der Due Diligence Risikomanagement für das Käuferunternehmen Zusammenfassung und Ausblick Literatur Wirtschaftsrechtliche Grundlagen Holger Fleischer/Torsten Körber Due Diligence im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Problemaufriss Grenzen der Informationserteilung in der Aktiengesellschaft Informationspflicht Grenzen der Informationsbefugnis Entscheidung über die Zulassung der Due Diligence Durchführung der Due Diligence im Einzelfall Informationsfluss über den Veräußerer Grenzen der Informationserteilung in der GmbH Verschwiegenheitspflicht des Geschäftsführers gegenüber Dritten Informationsrecht der Gesellschafter nach 51a GmbHG Zuständigkeitsverteilung in der GmbH Zur Pflicht des Erwerbers zur Durchführung der Due Diligence Literatur Gerhard Picot Due Diligence und privatrechtliches Haftungssystem Einleitung Das deutsche Haftungssystem beim Unternehmenskauf Vorvertragliche Pflichtverletzung Gesetzliche Mängelhaftung Vertragliche Haftungsregelungen Die rechtliche Einordnung der Due Diligence im deutschen Rechtssystem und ihre Auswirkungen auf das privatrechtliche Haftungssystem Due Diligence und vorvertragliche Pflichtverletzung Due Diligence und Gewährleistungsvorschriften Due Diligence und vertragliche Haftungsregelungen Schlussbetrachtung Literatur Michael Moser Kaufpreisklauseln in Unternehmenskaufverträgen Einleitung Kaufpreisregelungen Festkaufpreis Kaufpreisanpassungsklauseln

10 XXIV Inhaltsverzeichnis 3 Mechanismen zur Vermeidung kaufpreisrelevanter Risiken Variabler Kaufpreis Gewährleistungen (Representations & Warranties) Freistellungen (Indemnifications) Verhaltenspflichten (Covenants) Material Adverse Change Zusammenfassung Literatur Funktionale Perspektiven Hans U. Brauner/Ulrich Grillo Strategic Due Diligence Strategische Sicht industrieller, finanzieller und spekulativer Investoren Due Diligence als Instrument der strategischen Planung Zur Notwendigkeit einer Strategic Due Diligence Akquisitionsziele Gründe für Misserfolge bei Akquisitionen Inhalt der Strategic Due Diligence Ablauf der Strategic Due Diligence Die Analyse der Leistungen und Erlöse Die Analyse der Ressourcen und Kosten Unternehmensplanung Zwischenergebnis Ermittlung der Synergiepotenziale Resümee Literatur Jörg Bredy/Volker Strack Financial Due Diligence I: Vermögen, Ertrag und Cashflow Entwicklung der letzten Jahre in Deutschland Begriffsbestimmung und Abgrenzungen Ziele und Bedeutung der Financial Due Diligence Informationsgrundlagen Gegenstand der Financial Due Diligence Managementinformations- und Steuerungssysteme Analyse der historischen Ertragslage Analyse der Planergebnisrechnung Analyse der historischen Vermögens- und Finanzlage Cashflow-Analyse Ergebnisse der Financial Due Diligence Deal Issues und Deal Breaker Literatur

11 Inhaltsverzeichnis XXV Hans U. Brauner/Julia Neufang Financial Due Diligence II: Liquidität und Finanzierung Liquidität vor Ertrag wichtige Neben- bzw. Vorbedingung einer Unternehmensakquisition Konzeption der finanzwirtschaftlichen Due Diligence Positionierung und Abgrenzung der finanzwirtschaftlichen Due Diligence Ziele der finanzwirtschaftlichen Due Diligence Inhalte der finanzwirtschaftlichen Due Diligence Die Kapitalflussrechnung als ausgewähltes Analyseinstrument der Finanzlage Die finanzwirtschaftliche Due Diligence am Beispiel der Kapitalflussrechnung nach DRS Finanzmittelfonds Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Cashflow aus Investitionstätigkeit Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Besonderheiten Managementsysteme Management vor, in und nach Krisen der Finanzwirtschaft Cash Management Risikomanagement Schema-Beispiel für finanzielle Akquisitionskriterien Resümee und Ausblick Kapitalflussrechnung als wichtiges Analyseinstrument Zum rationalen finanzwirtschaftlichen Deal Breaking Deal Breaker zwischen Vertrauen und Misstrauen zu emotionalen finanzwirtschaftlichen Auskünften Literatur Anja Trimborn Tax Due Diligence Funktion und Inhalt der Tax Due Diligence Maßgebende Einflussfaktoren bei der Planung Erwerbsgegenstand Zur Bedeutung von Garantieklauseln im Kaufvertrag Ziele des Investors Steuerlich relevante Informationen und ihre Beschaffung Risikoanalyse Temporäre und endgültige Steuerwirkungen Zukünftige Steuerwirkungen Risikofelder Strukturierung des Erwerbs Abschreibung des Kaufpreises Finanzierung Organschaft Verlustvorträge Verkehrssteuern Literatur

12 XXVI Inhaltsverzeichnis Michael Fritzsche/Stefan Hitter Legal Due Diligence Vorbemerkungen Gegenstand und Funktion der Legal Due Diligence Rechtliche Vorfragen vor Durchführung einer Due Diligence Vertraulichkeitsvereinbarungen über eine Due Diligence Fusionskontrolle Inlandsbezug Rechtliche Due Diligence im Kernbereich Rechtsgrundlagen der Zielgesellschaft: Interne Rechtsstrukturen Rechtsgrundlagen der Geschäftstätigkeit: Externe Rechtsstrukturen Öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen Beteiligungsgesellschaften Erweiterter Umfang der rechtlichen Due Diligence Personalfragen Vertriebsstrukturen Immobilien Versicherungsverhältnisse Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenzen etc Qualitätsstandards, Qualitätssicherung Ergänzende Auswertungen der rechtlichen Due Diligence Rechtskultur (Innenverhältnis) Rechtliches Standing (Außenverhältnis) Synthese der Einzelergebnisse, Schlussfolgerungen Literatur Timotheus Höttges/Meike Hagemeister Compliance Due Diligence Einleitung Compliance Due Diligence und ihre Relevanz Definition und Abgrenzung von Compliance-Risiken Ökonomische und rechtliche Relevanz von Compliance-Risiken Bedeutung von Compliance-Risiken bei M&A-Transaktionen Der Compliance Due Diligence-Prozess bei der DTAG Pre Contact-Phase Hauptphase Compliance Post Merger Integration (CPMI)-Phase Zusammenfassung und Ausblick Anhang: Standardisierter Compliance-Fragenkatalog Literatur Dieter Lauszus/Georg L. Kolat Market Due Diligence Einführung Abgrenzung und Notwendigkeit Market Due Diligence Saubere Bestandsaufnahme: Verständnis Geschäftsmodell

13 Inhaltsverzeichnis XXVII 3.2 Marktseitige Bewertung Zusätzliche Potenziale Implikationen Literatur Christoph Aldering/Bernd Högemann Human Resources Due Diligence Einleitung Prüfungsfolge und Prüfungsfelder einer Human Resources Due Diligence Kriterien einer Human Resources Due Diligence Analyse des strukturellen Humankapitals Analyse des individuellen Humankapitals Auswirkungen der Human Resources Due Diligence auf den Unternehmenswert Zusammenfassung Literatur Bernd Högemann Cultural Due Diligence Einleitung Unternehmenskultur Wissenschaftliche Betrachtung von Kulturphänomenen Definition und Erscheinungsformen von Unternehmenskulturen Bedeutung und Funktionen von Unternehmenskulturen Empirische Erfassung von Unternehmenskulturen Prüfungsfolge und Prüfungsfelder einer Cultural Due Diligence Zeitliche Einordnung einer Cultural Due Diligence in den Transaktionsprozess Aussageintention einer Cultural Due Diligence Durchführung einer Cultural Due Diligence Landeskulturelle Unterschiede bei internationalen Mergern Zusammenfassung Literatur Hans Betko/Dieter Reiml/Peter Schubert Environmental Due Diligence Einführung Zielsetzung und Umfang der Environmental Due Diligence Auswirkungen neuer Entwicklungen Klimaschutz-Aktivitäten als wertbeeinflussender Faktor Das Umweltschadensgesetz REACH und EU-GHS Randbedingungen für künftige Genehmigungen Bodenschutz-Richtlinie der EU Nutzen der Environmental Due Diligence Zeitlicher Ablauf einer Environmental Due Diligence Fallbeispiele

14 XXVIII Inhaltsverzeichnis 6.1 Historische Altlasten von großem Ausmaß Asbestsanierung mit Maß Umbau von Betriebstankstellen Unfallgefahren Zuordnung von Sanierungskosten Belastungen aus der Nachbarschaft Verminderung von Entsorgungskosten Fehlende Genehmigungen Schadstoffe im Innenraum Das Aktiengesetz und die Environmental Due Diligence Zusammenfassung und Ausblick Literatur Günther Schuh/Sebastian Schöning/Dirk Untiedt/Anna-Lena Schulte-Gehrmann Commercial-technological Due Diligence Einleitung Ausgangssituation: Due Diligence bei M&A Chancen und Risiken von Technologien Ziele und Inhalte der Commercial-technological Due Diligence Aufbau der Commercial-technological Due Diligence Hypothesenbasierte Eingrenzung des Analysebereichs Vorgehen in sechs Phasen Briefing Hypothesenentwicklung Festlegung des Analysebereichs Analyse Fallbeispiele OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH MAG Merger von Technologieexperten Fazit Literatur Alfred Koch/Jan-Philipp Menke IT Due Diligence Problemaufriss IT Due Diligence im Kontext von Unternehmensakquisitionen Bedeutung der IT im Unternehmen Einordnung der IT Due Diligence Planung der IT Due Diligence Potenzielle Informationsquellen und Auswahl der Beteiligten Zeitrahmen und Prioritätenbildung Aufgaben der IT Due Diligence Erhebung der Infrastruktur und Organisation Bewertung der Erkenntnisse und Gestaltungsempfehlungen Berichterstattung und Einbindung der Ergebnisse Fazit und Ausblick Literatur

15 Inhaltsverzeichnis XXIX Andreas Faulmann/Michael Müller/Jan Verleysdonk Real Estate Due Diligence Einleitung Themenschwerpunkte einer Real Estate Financial Due Diligence Besonderheiten bei der Konzeptionierung der Real Estate Financial Due Diligence Betrachtungsebene eines Immobilienunternehmens Aufbereitung der Finanzdaten des Immobilienportfolios Analyse der Ertragslage eines Immobilienunternehmens Bewirtschaftungsergebnis Verkaufsergebnis Fremdfinanzierung Klassifizierung der Fremdfinanzierung Analyse der Fremdfinanzierung Bedeutung des Net Asset Value Schlussbemerkung Literatur Christian Brenner/Thorsten Knauer/Andreas Wömpener IP Due Diligence Einleitung Grundlagen der IP Due Diligence Definition Intellectual Property Prüfungselemente der IP Due Diligence Methoden zur Bewertung von Intellectual Property Überblick Qualitative Bewertungsmethode Quantitative Bewertungsmethoden Methodenwahl bei der Bewertung von Intellectual Property in der Due Diligence Anforderungen an die Methodenwahl Angepasste Lizenzanalogie Erweiterte Lizenzanalogie Zusammenfassung Literatur Länderperspektiven Ulrich Middelmann/Marion Helmes Due Diligence in den USA ThyssenKrupp Erfahrungen in den USA M&A-Aktivitäten als Bestandteil des Wertmanagements bei ThyssenKrupp Bedeutung der Due Diligence im Rahmen der aktiven Portfoliopolitik bei ThyssenKrupp Systematische Gestaltung des M&A-Prozesses Due Diligence als Dreh- und Angelpunkt für das Akquisitionsmanagement Besonderheiten einer Due Diligence in den USA

16 XXX Inhaltsverzeichnis 3.1 Generelle Übersicht Schwerpunktthemen Bedeutung der Due Diligence für weitere Schritte im Akquisitionsverfahren Zusammenfassung Literatur Ulrich Lehner/Helmut B. Nuhn/Lars Feuerpeil Due Diligence in Asien Henkel in Asien Besonderheiten der Due Diligence in Asien Vorbemerkung Asien Due Diligence-Begriff Schwerpunktthemen der Due Diligence in Asien Organisation der Due Diligence Weitere Elemente im Akquisitions- und Integrationsprozess Anteilsaufbau Trennung Zusammenfassung und Ausblick Literatur Ausgewählte Kapitel Dirk Nawe/Frank Nagel Due Diligence im Rahmen von Unternehmensverkäufen Stellung der verkäuferseitigen Due Diligence im Verkaufsprozess Begriffsbestimmung Motive für den Verkäufer Zeitliche Einordnung in den Verkaufsprozess Wesentliche Aspekte einer internen pre-sale Due Diligence Strategische pre-sale Due Diligence Operative pre-sale Due Diligence Finanzielle pre-sale Due Diligence Rechtliche und steuerliche pre-sale Due Diligence Wechselbeziehungen zu anderen Elementen der verkäuferseitigen Due Diligence Verkaufsdokumentation und deren Due Diligence durch den Verkäufer Teaser und Transformationsmemorandum Fact Books Datenraum Vendor Due Diligence Zweck der Vendor Due Diligence Abstimmung des Umfangs der Vendor Due Diligence mit dem Veräußerer Analysen und Ergebnispräsentation Verantwortung des Auftragnehmers Weitergabe von Berichten und Auskunftserteilung Verkäuferseitige Due Diligence der laufenden Geschäftsentwicklung

17 Inhaltsverzeichnis XXXI 6 Due Diligence auf erhaltene Kaufangebote und deren Auswirkungen Zusammenfassung Literatur Kurt Kinzius Due Diligence aus Sicht von Finanzinvestoren Einleitung Struktur eines Finanzinvestors Abgrenzung Finanzinvestor vs. strategischer Investor Typische Struktur eines Private Equity Fonds Ausgewählte Besonderheiten der Due Diligence für Finanzinvestoren Management der Due Diligence-Kosten Bedeutung des Managements des Zielunternehmens für die Due Diligence Gewährleistungen vom Management des Zielunternehmens Gewährleistungen und Haftung durch den Finanzinvestor beim Exit Zusammenfassung Literatur Klaus Trützschler/Volker Hues Due Diligence bei kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU) Einleitung Franz Haniel & Cie. GmbH Erfahrungen mit Unternehmensakquisitionen M&A als Baustein wertorientierter Unternehmensführung Motive für KMU-Akquisitionen Markteintritt Marktanteilserweiterung Besondere Herausforderungen im Due Diligence-Prozess Einordnung der Due Diligence in den M&A-Prozess Typische Rahmenbedingungen Inhaltliche Schwerpunkte Wertsteigerungspotenziale (Chancen/Risiken) Einbindung Alteigentümer, Familienmitglieder Aufbau von Führungsstrukturen Branding Zusammenfassung Literatur Willi Wingenfeld Due Diligence bei Krisenunternehmen Einleitung Unternehmenskrisen Ursachen Typischer Ablauf/Phasen Überwindung der Krise (Sanierung) Beteiligte/Stakeholder, Interessenlagen und Historie

18 XXXII Inhaltsverzeichnis 3 Charakteristika von Transaktionen in der Krise Chancen-/Risikoprofil Vergleichbarkeit Besonderheiten im Prozess Due Diligence-Ansatz Operatives Restrukturierungskonzept Krisenursachenanalyse Vorgesehene Restrukturierungsmaßnahmen und Beurteilung Erwerberkonzept (Zielstruktur) und Beurteilung Finanzierungskonzept Finanzbedarf und Liquiditätsüberlegungen Operative Verluste und (operative) Restrukturierung Working Capital Investitionen Finanzverbindlichkeiten Ergebnis Bewertungsüberlegungen ( Entity Value und Value Break ) Strukturierung der Transaktion und rechtliche Rahmenbedingungen Situationen vor Insolvenz des Krisenunternehmens Situationen bei Insolvenz des Krisenunternehmens Fazit Literatur Anhang Checkliste zur Due Diligence Autorenverzeichnis Stichwortverzeichnis