Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen

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1 Wolfgang Berens/Hans U. Brauner/Joachim Strauch/ Thorsten Knauer (Hrsg.) Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 7., überarbeitete Auflage 2013 Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart

2 XVII I Inhaltsübersicht Vorwort der Herausgeber zur siebten Auflage Vorwort der Herausgeber zur ersten Auflage (Auszug) V XV : XIX Betriebswirtschaftliche Grundlagen Wolfgang Berens/Joachim Strauch Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence 3 Wolfgang Berens/Martin Mertes/Joachim Strauch Unternehmensakquisitionen 21 Wolfgang Berens/Walter Schmitting/Joachim Strauch Funktionen, Terminierung und rechtliche Einordnung der Due Diligence 63 Wolfgang Berens/Andreas Hoff]an/Joachim Strauch Planung und Durchführung der Due Diligence 101 Klaus-Günter Klein/Martin Jonas Due Diligence und Unternehmensbewertung 149 Christoph Haarbeck/Rainer König Interdependenz von Due Diligence-Untersuchungen, Unternehmensbewertung und Unternehmenskaufvertrag 171 Carsten Rockholtz Due Diligence-Konzeption zum synergieorientierten Akquisitionsmanagement 205 Jens Leker/Arne Fischer/Hans-Jürgen Wieben/Dirk Mahlstedt Due Diligence und Unternehmensrating nach Basel II 229 Walter Schmitting Perspektiven eines Risikomanagements im Rahmen von Unternehmensakquisition und Due Diligence 255 Wirtschaftsrechtliche Grundlagen Holger Fleischer/Torsten Körber Due Diligence im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht 295 Gerhard Picot Due Diligence und privatrechtliches Haftungssystem 323 Michael Moser Kaufpreisklauseln in UnternehmenskaufVerträgen 363 Funktionale Perspektiven Hans U. Brauner/Ulrich Grillo Strategie Due Diligence 393 Jörg Bredy/Volker Strack Financial Due Diligence I: Vermögen, Ertrag und Cashflow 415 Hans U. Brauner/Julia Neufang Financial Due Diligence II: Liquidität und Finanzierung 439

3 XVIII Inhaltsübersicht Anja Trimborn Tax Due Diligence 475 Michael Fritzsche/Stefan Hitter Legal Due Diligence 503 Timotheus Höttges/Meike Hagemeister Compliance Due Diligence 533 Dieter Lauszus/Georg L. Kolat Market Due Diligence 551 Christoph Aldering/Bernd Högemann Human Resources Due Diligence 573 Bernd Högemann Cultural Due Diligence 599 Hans Betko/Dieter Reiml/Peter Schubert Environmental Due Diligence 625 Günther Schuh/Sebastian Schöning/Dirk Untiedt/Anna-Lena Schulte-Gehrmann Commercial-technological Due Diligence 643 Alfred Koch/Jan-Philipp Menke IT Due Diligence 673 Andreas Faulmann/Michael Müller/Jan Verleysdonk Real Estate Due Diligence 707 Christian Brenner/Thorsten Knauer/Andreas Wömpener IP Due Diligence 733 Länderperspektiven Ulrich Middelmann/Marion Helmes Due Diligence in den USA 757 Ulrich Lehner/Helmut B. Nuhn/Lars Feuerpeil Due Diligence in Asien 797 Ausgewählte Kapitel Dirk Nawe/Frank Nagel Due Diligence im Rahmen von Unternehmensverkäufen 837 Kurt Kinzius Due Diligence aus Sicht von Finanzinvestoren 863 Klaus Trützschler/Volker Hues Due Diligence bei kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU) 881 Willi Wingenfeld Due Diligence bei Krisenunternehmen 905 Anhang Checkliste zur Due Diligence 929 Autorenverzeichnis 959 Stichwortverzeichnis 983

4 XIX Vorwort der Herausgeber zur siebten Auflage Vorwort der Herausgeber zur ersten Auflage (Auszug) Inhaltsübersicht. V XV XVII Betriebswirtschaftliche Grundlagen Wolfgang Berens/Joachim Strauch Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence 3 1 Überwindung von Informationsasymmetrien vor Vertragsabschluss 5 2 Herkunft des Begriffes Due Diligence 6 3 Definitionen und Begriffsbestimmungen in der Literatur 9 4 Anlässe und Arten von Due Diligence-Reviews 11 5 Verhältnis zur Jahresabschlussprüfung und Unternehmensbewertung Jahresabschlussprüfung Unternehmensbewertung 15 6 Literatur 17 Wolfgang Berens/Martin Mertes/Joachim Strauch Unternehmensakquisitionen 21 1 Arten von Unternehmensakquisitionen Share Deal AssetDeal 24 2 Erwerbswege bei Unternehmensakquisitionen Exklusivverhandlung Auktionsverfahren Kauf von Anteilen über die Börse Öffentliche Übernahmeangebote 31 3 Motive für Unternehmensakquisitionen Marktwertsteigernde Motive Nicht marktwertsteigernde Motive 41 4 Das Phasenmodell des Akquisitionsprozesses Analyse der Ausgangssituation Formulieren von Vision, Soll-Profil und Akquisitionsplan Identifikation geeigneter Unternehmen und Selektionsprozess Vorvertragliches Stadium Vertragsunterzeichnung (Signing) und Übergangsstichtag (Closing) Integration des akquirierten Unternehmens 52 5 Methoden und Ergebnisse empirischer Analysen des Erfolgs von Unternehmensakquisitionen 53 6 Literatur 57

5 XX Wolfgang Berens/Walter Schmitting/Joachim Strauch Funktionen, Terminierung und rechtliche Einordnung der Due Diligence 63 1 Funktionen der Due Diligence Offenlegung von Unternehmensinformationen Analyse und Prüfung Entscheidungsgrundlage und Preisfindung Exkulpation 77 2 Terminierung, Dauer und Umfang der Due Diligence Terminierung und Dauer der Due Diligence Kriterien für die Festlegung des Umfangs der Due Diligence 82 3 Due Diligence und Gewährleistung beim Unternehmenskauf Leistungsstörungen beim Unternehmenskauf Gewährleistung beim Unternehmenskauf Präventive Absicherungsinstrumente Relevanz der Due Diligence im deutschen Zivilrecht 94 4 Literatur 96 Wolfgang Berens/Andreas Hoffjan/Joachim Strauch Planung und Durchführung der Due Diligence Informationsquellen im Rahmen der Due Diligence Datenflussplan für die Informationsbeschaffung Empirische Ergebnisse zur Nutzung und Bedeutung von Informationsquellen Interne Informationsquellen Externe Informationsquellen Planung des Due Diligence-Programms Abgrenzung und Auswahl der Teilbereiche Reihenfolgebedingungen Prüfungsverfahren Zur Verwendung von Checklisten Organisation und Zusammenstellung des Due Diligence-Teams Proj ektmanagement Mitarbeiter des Käuferunternehmens Externe Berater Abstimmung und Zusammenarbeit mit der Zielgesellschaft Organisation der Due Diligence einer Unternehmensgruppe Teilbereiche der Due Diligence Rechnungswesen und Steuern Strategie-und Finanzplanung Management und Personal Organisation und Informationssysteme Recht und Umweltrisiken Branchenstruktur und Leistungsprogramm Produktion Dokumentation und Berichterstattung Funktionen und Anforderungen Arbeitspapiere 140

6 XXI 5.3 Due Diligence Memoranden Due Diligence Report Literatur 144 Klaus-Günter Klein/Martin Jonas Due Diligence und Unternehmensbewertung Unternehmensbewertung im Rahmen einer Akquisition Bewertungsmethoden Pauschale, vergleichsorientierte Verfahren Analytische, investitionstheoretische Verfahren Gemeinsamkeiten von analytischen Verfahren und vergleichsorientierten Verfahren Bewertungsbeispiel Abstimmung zwischen Bewertungsmethode und Due Diligence Post Acquisition-Aspekte Schlussbemerkung Literatur 169 Christoph Haarbeck/Rainer König Interdependenz von Due Diligence-Untersuchungen, Unternehmensbewertung und UnternehmenskaufVertrag Einleitung Unternehmensbewertung und Due Diligence Kaufpreis versus Unternehmenswert Due Diligence-Untersuchungen und Bewertungsgrundlagen Vom Entity zum Equity Value Typische Nettofinanzpositionen Problemfälle bei der Ermittlung des Equity Values Kaufpreisabrechnung Kaufpreismechanismus Completion Accounts Bilanzierungsregeln bei der Kaufpreisabrechnung Kaufpreisanpassung und Working Capital Working Capital Cash-free/Debt-free Earn-outs Garantien Der Wert der Risikoüberwälzung Die Bedeutung der fachspezifischen Terminologie Zusätzliche Überlegungen zur Verarbeitung der Due Diligence-Ergebnisse Folgen der Garantieverletzung Der Carve-out bei Bewertung und Kaufvertragsgestaltung Kommunikation der Due Diligence-Ergebnisse Due Diligence-Ergebnisse und Bewertung im Zeitablauf Interne Zusammenführung der Due Diligence-Informationen Zusammenfassung Literatur 204

7 XXII Carsten Rockholtz Due Diligence-Konzeption zum synergieorientierten Akquisitionsmanagement Einleitung Struktur und Inhalt einer Due Diligence Synergien im Kontext der Marktwertorientierung Synergien als akquisitionsbedingte Wertsteigerungspotenziale Systematisierung von Synergien Synergieorientiertes Akquisitionsmanagement in der Due Diligence Grundüberlegungen Due Diligence-Konzeption zur Identifikation von Synergiepotenzialen Due Diligence-Konzeption zur Beurteilung von Synergiepotenzialen Due Diligence-Konzeption zur Realisation von Synergiepotenzialen Institutionalisierung eines Synergie-Controllings Zusammenfassung Literatur 225 Jens Leker/Arne Fischer/Hans-Jürgen Wieben/Dirk Mahlstedt Due Diligence und Unternehmensrating nach Basel II Einleitung Basel II und Unternehmensrating Credit Rating Definition und Einordnung Der externe Ratingprozess Bankinternes Rating Definition und Abgrenzung Der bankinterne Ratingprozess Unternehmensrating und Due Diligence im systematischen Vergleich Input Throughput und Output Implikationen des Unternehmensratings für die Due Diligence Nutzen und Praktikabilität des Unternehmensratings für die Due Diligence Unternehmensrating im Entscheidungskalkül des Käuferunternehmens Fazit Literatur 251 Walter Schmitting Perspektiven eines Risikomanagements im Rahmen von Unternehmensakquisition und Due Diligence Einfuhrung und Überblick Grundlegende Terminologie Unternehmensakquisition Due Diligence Risiko und Risikomanagement Perspektiven eines Risikomanagements im Kontext von Unternehmensakquisitionen Überblick Cui bono? - Wer benötigt bei Unternehmensakquisitionen ein Risikomanagement? 266

8 XXIII 3.3 Risikomanagement für das Zielunternehmen Das Risikomanagement des Zielunternehmens als Gegenstand eines Teilreviews im Rahmen der Due Diligence Risikomanagement für das Käuferunternehmen Zusammenfassung und Ausblick Literatur 286 Wirtschaftsrechtliche Grundlagen Holger Fleischer/Torsten Körber Due Diligence im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Problemaufriss Grenzen der Informationserteilung in der Aktiengesellschaft Informationspflicht Grenzen der Informationsbefugnis Entscheidung über die Zulassung der Due Diligence Durchführung der Due Diligence im Einzelfall Informationsfluss über den Veräußerer Grenzen der Informationserteilung in der GmbH Verschwiegenheitspflicht des Geschäftsführers gegenüber Dritten Informationsrecht der Gesellschafter nach 51a GmbHG Zuständigkeitsverteilung in der GmbH Zur Pflicht des Erwerbers zur Durchführung der Due Diligence Literatur 316 Gerhard Picot Due Diligence und privatrechtliches Haftungssystem Einleitung Das deutsche Haftungssystem beim Unternehmenskauf Vorvertragliche Pflichtverletzung Gesetzliche Mängelhaftung Vertragliche Haftungsregelungen Die rechtliche Einordnung der Due Diligence im deutschen Rechtssystem und ihre Auswirkungen auf das privatrechtliche Haftungssystem Due Diligence und vorvertragliche Pflichtverletzung Due Diligence und Gewährleistungsvorschriften Due Diligence und vertragliche Haftungsregelungen Schlussbetrachtung Literatur 357 Michael Moser Kaufpreisklauseln in Unternehmenskaufverträgen Einleitung Kaufpreisregelungen Festkaufpreis Kaufpreisanpassungsklauseln 368

9 XXIV 3 Mechanismen zur Vermeidung kaufpreisrelevanter Risiken Variabler Kaufpreis Gewährleistungen (Representations & Warranties) ; Freistellungen (Indemnifications) Verhaltenspflichten (Covenants) Material Adverse Change Zusammenfassung Literatur 388 Funktionale Perspektiven Hans U. Brauner/Ulrich Grillo Strategie Due Diligence Strategische Sicht industrieller, finanzieller und spekulativer Investoren Due Diligence als Instrument der strategischen Planung Zur Notwendigkeit einer Strategie Due Diligence Akquisitionsziele Gründe für Misserfolge bei Akquisitionen Inhalt der Strategie Due Diligence Ablauf der Strategie Due Diligence Die Analyse der Leistungen und Erlöse Die Analyse der Ressourcen und Kosten Unternehmensplanung Zwischenergebnis Ermittlung der Synergiepotenziale Resümee Literatur 414 Jörg Bredy/Volker Strack Financial Due Diligence I: Vermögen, Ertrag und Cashflow Entwicklung der letzten Jahre in Deutschland Begriffsbestimmung und Abgrenzungen Ziele und Bedeutung der Financial Due Diligence Informationsgrundlagen Gegenstand der Financial Due Diligence Managementinformations- und Steuerungssysteme Analyse der historischen Ertragslage Analyse der Planergebnisrechnung Analyse der historischen Vermögens- und Finanzlage Cashflow-Analyse Ergebnisse der Financial Due Diligence - Deal Issues und Deal Breaker Literatur 437

10 XXV Hans U. Brauner/Julia Neufang Financial Due Diligence II: Liquidität und Finanzierung Liquidität vor Ertrag" - wichtige Neben- bzw. Vorbedingung einer Unternehmensakquisition Konzeption der finanzwirtschafitlichen Due Diligence Positionierung und Abgrenzung der finanzwirtschaftlichen Due Diligence Ziele der finanzwirtschaftlichen Due Diligence Inhalte der finanzwirtschaftlichen Due Diligence Die Kapitalflussrechnung als ausgewähltes Analyseinstrument der Finanzlage Die finanzwirtschaftliche Due Diligence am Beispiel der Kapitalflussrechnung nach DRS F inanzmittelfonds Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Cashflow aus Investitionstätigkeit Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Besonderheiten Managementsysteme Management vor, in und nach Krisen der Finanzwirtschaft Cash Management Risikomanagement Schema-Beispiel für finanzielle Akquisitionskriterien Resümee und Ausblick Kapitalflussrechnung als wichtiges Analyseinstrument Zum rationalen finanzwirtschaftlichen Deal Breaking Deal Breaker zwischen Vertrauen und Misstrauen zu emotionalen finanzwirtschaftlichen Auskünften Literatur 471 Anja Trimbom Tax Due Diligence Funktion und Inhalt der Tax Due Diligence Maßgebende Einflussfaktoren bei der Planung Erwerbsgegenstand Zur Bedeutung von Garantieklauseln im Kaufvertrag Ziele des Investors Steuerlich relevante Informationen und ihre Beschaffung Risikoanalyse Temporäre und endgültige Steuerwirkungen Zukünftige Steuerwirkungen Risikofelder Strukturierung des Erwerbs Abschreibung des Kaufpreises Finanzierung Organschaft Verlustvorträge Verkehrssteuern Literatur 501

11 XXVI Michael Fritzsche/Stefan Hitter Legal Due Diligence Vorbemerkungen Gegenstand und Funktion der Legal Due Diligence Rechtliche Vorfragen vor Durchführung einer Due Diligence Vertraulichkeitsvereinbarungen über eine Due Diligence Fusionskontrolle Inlandsbezug Rechtliche Due Diligence im Kernbereich Rechtsgrundlagen der Zielgesellschaft: Interne Rechtsstrukturen Rechtsgrundlagen der Geschäftstätigkeit: Externe Rechtsstrukturen Öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen Beteiligungsgesellschaften Erweiterter Umfang der rechtlichen Due Diligence Personalfragen Vertriebsstrukturen Immobilien Versicherungsverhältnisse Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenzen etc Qualitätsstandards, Qualitätssicherung Ergänzende Auswertungen der rechtlichen Due Diligence Rechtskultur (Innenverhältnis) Rechtliches Standing (Außenverhältnis) Synthese der Einzelergebnisse, Schlussfolgerungen Literatur 530 Timotheus Höttges/Meike Hagemeister Compliance Due Diligence Einleitung Compliance Due Diligence und ihre Relevanz Definition und Abgrenzung von Compliance-Risiken Ökonomische und rechtliche Relevanz von Compliance-Risiken Bedeutung von Compliance-Risiken bei M&A-Transaktionen Der Compliance Due Diligence-Prozess bei der DTAG Pre Contact-Phase Hauptphase Compliance Post Merger Integration (CPMI)-Phase Zusammenfassung und Ausblick Anhang: Standardisierter Compliance-Fragenkatalog Literatur 549 Dieter Lauszus/Georg L. Kolat Market Due Diligence Einführung Abgrenzung und Notwendigkeit Market Due Diligence Saubere Bestandsaufnahme: Verständnis Geschäftsmodell 554

12 XXVII 3.2 Marktseitige Bewertung Zusätzliche Potenziale Implikationen Literatur 571 Christoph Aldering/Bernd Högemann Human Resources Due Diligence Einleitung Prüflingsfolge und Prüfungsfelder einer Human Resources Due Diligence Kriterien einer Human Resources Due Diligence Analyse des strukturellen Humankapitals Analyse des individuellen Humankapitals Auswirkungen der Human Resources Due Diligence auf den Unternehmenswert Zusammenfassung Literatur 596 Bernd Högemann Cultural Due Diligence Einleitung Unternehmenskultur Wissenschaftliche Betrachtung von Kulturphänomenen Definition und Erscheinungsformen von Unternehmenskulturen Bedeutung und Funktionen von Unternehmenskulturen Empirische Erfassung von Unternehmenskulturen Prüfungsfolge und Prüfungsfelder einer Cultural Due Diligence Zeitliche Einordnung einer Cultural Due Diligence in den Transaktionsprozess Aussageintention einer Cultural Due Diligence Durchführung einer Cultural Due Diligence Landeskulturelle Unterschiede bei internationalen Mergern Zusammenfassung Literatur 621 Hans Betko/Dieter Reiml/Peter Schubert Environmental Due Diligence Einfuhrung Zielsetzung und Umfang der Environmental Due Diligence Auswirkungen neuer Entwicklungen Klimaschutz-Aktivitäten als wertbeeinflussender Faktor Das Umweltschadensgesetz REACH und EU-GHS Randbedingungen für künftige Genehmigungen Bodenschutz-Richtlinie der EU Nutzen der Environmental Due Diligence Zeitlicher Ablauf einer Environmental Due Diligence Fallbeispiele 638

13 XXVIII 6.1 Historische Altlasten von großem Ausmaß Asbestsanierung mit Maß Umbau von Betriebstankstellen Unfallgefahren Zuordnung von Sanierungskosten Belastungen aus der Nachbarschaft Verminderung von Entsorgungskosten Fehlende Genehmigungen Schadstoffe im Innenraum Das Aktiengesetz und die Environmental Due Diligence Zusammenfassung und Ausblick Literatur 642 Günther Schuh/Sebastian Schöning/Dirk Untiedt/Anna-Lena Schulte-Gehrmann Commercial-technological Due Diligence Einleitung Ausgangssituation: Due Diligence bei M&A Chancen und Risiken von Technologien Ziele und Inhalte der Commercial-technological Due Diligence Aufbau der Commercial-technological Due Diligence Hypothesenbasierte Eingrenzung des Analysebereichs Vorgehen in sechs Phasen Briefing Hypothesenentwicklung Festlegung des Analysebereichs Analyse Fallbeispiele OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH MAG - Merger von Technologieexperten Fazit Literatur 669 Alfred Koch/Jan-Philipp Menke IT Due Diligence Problemaufriss IT Due Diligence im Kontext von Unternehmensakquisitionen Bedeutung der IT im Unternehmen Einordnung der IT Due Diligence Planung der IT Due Diligence Potenzielle Informationsquellen und Auswahl der Beteiligten Zeitrahmen und Prioritätenbildung Aufgaben der IT Due Diligence Erhebung der Infrastruktur und Organisation Bewertung der Erkenntnisse und Gestaltungsempfehlungen Berichterstattung und Einbindung der Ergebnisse Fazit und Ausblick Literatur 701

14 XXIX Andreas Faulmann/Michael Müller/Jan Verleysdonk Real Estate Due Diligence Einleitung Themenschwerpunkte einer Real Estate Financial Due Diligence Besonderheiten bei der Konzeptionierung der Real Estate Financial Due Diligence Betrachtungsebene eines Immobilienunternehmens Aufbereitung der Finanzdaten des Immobilienportfolios Analyse der Ertragslage eines Immobilienunternehmens Bewirtschaftungsergebnis Verkaufsergebnis Fremdfinanzierung Klassifizierung der Fremdfinanzierung Analyse der Fremdfinanzierung Bedeutung des Net Asset Value Schlussbemerkung Literatur 732 Christian Brenner/Thorsten Knauer/Andreas Wömpener IP Due Diligence Einleitung Grundlagen der IP Due Diligence Definition Intellectual Property Prüfungselemente der IP Due Diligence Methoden zur Bewertung von Intellectual Property Überblick Qualitative Bewertungsmethode Quantitative Bewertungsmethoden Methodenwahl bei der Bewertung von Intellectual Property in der Due Diligence Anforderungen an die Methodenwahl Angepasste Lizenzanalogie Erweiterte Lizenzanalogie Zusammenfassung Literatur 751 Länderperspektiven Ulrich Middelmann/Marion Helmes Due Diligence in den USA ThyssenKrupp Erfahrungen in den USA M&A-Aktivitäten als Bestandteil des Wertmanagements bei ThyssenKrupp Bedeutung der Due Diligence im Rahmen der aktiven Portfoliopolitik bei ThyssenKrupp Systematische Gestaltung des M&A-Prozesses Due Diligence als Dreh- und Angelpunkt" für das Akquisitionsmanagement Besonderheiten einer Due Diligence in den USA 763

15 XXX 3.1 Generelle Übersicht Schwerpunktthemen Bedeutung der Due Diligence für weitere Schritte im Akquisitionsverfahren Zusammenfassung Literatur 795 Ulrich Lehner/Helmut B. Nuhn/Lars Feuerpeil Due Diligence in Asien Henkel in Asien Besonderheiten der Due Diligence in Asien Vorbemerkung Asien Due Diligence-Begriff Schwerpunktthemen der Due Diligence in Asien Organisation der Due Diligence Weitere Elemente im Akquisitions- und Integrationsprozess Anteilsaufbau Trennung Zusammenfassung und Ausblick Literatur 832 Ausgewählte Kapitel Dirk Nawe/Frank Nagel Due Diligence im Rahmen von Unternehmensverkäufen Stellung der verkäuferseitigen Due Diligence im Verkaufsprozess Begriffsbestimmung Motive für den Verkäufer Zeitliche Einordnung in den Verkaufsprozess Wesentliche Aspekte einer internen pre-sale Due Diligence Strategische pre-sale Due Diligence Operative pre-sale Due Diligence Finanzielle pre-sale Due Diligence Rechtliche und steuerliche pre-sale Due Diligence Wechselbeziehungen zu anderen Elementen der verkäuferseitigen Due Diligence Verkaufsdokumentation und deren Due Diligence durch den Verkäufer Teaser und T ransformationsmemorandum Fact Books Datenraum Vendor Due Diligence Zweck der Vendor Due Diligence Abstimmung des Umfangs der Vendor Due Diligence mit dem Veräußerer Analysen und Ergebnispräsentation Verantwortung des Auftragnehmers Weitergabe von Berichten und Auskunftserteilung Verkäuferseitige Due Diligence der laufenden Geschäftsentwicklung 860

16 XXXI 6 Due Diligence auf erhaltene Kaufangebote und deren Auswirkungen Zusammenfassung Literatur 862 Kurl Kinzius Due Diligence aus Sicht von Finanzinvestoren Einleitung Struktur eines Finanzinvestors Abgrenzung Finanzinvestor vs. strategischer Investor Typische Struktur eines Private Equity Fonds Ausgewählte Besonderheiten der Due Diligence für Finanzinvestoren Management der Due Diligence-Kosten Bedeutung des Managements des Zielunternehmens für die Due Diligence Gewährleistungen vom Management des Zielunternehmens Gewährleistungen und Haftung durch den Finanzinvestor beim Exit Zusammenfassung Literatur 878 Klaus Trützschler/Volker Hues Due Diligence bei kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU) Einleitung Franz Haniel & Cie. GmbH Erfahrungen mit Unternehmensakquisitionen M&A als Baustein wertorientierter Unternehmensführung Motive für KMU-Akquisitionen Markteintritt Marktanteilserweiterung Besondere Herausforderungen im Due Diligence-Prozess Einordnung der Due Diligence in den M&A-Prozess Typische Rahmenbedingungen Inhaltliche Schwerpunkte Wertsteigerungspotenziale (Chancen/Risiken) Einbindung Alteigentümer, Familienmitglieder Aufbau von Führungsstrukturen Branding Zusammenfassung Literatur 902 Willi Wingenfeld Due Diligence bei Krisenunternehmen Einleitung Unternehmenskrisen Ursachen Typischer Ablauf/Phasen Überwindung der Krise (Sanierung) Beteiligte/Stakeholder, Interessenlagen und Historie 909

17 XXXII 3 Charakteristika von Transaktionen in der Krise Chancen-/Risikoprofil Vergleichbarkeit Besonderheiten im Prozess Due Diligence-Ansatz Operatives Restrukturierungskonzept Krisenursachenanalyse Vorgesehene Restrukturierungsmaßnahmen und Beurteilung Erwerberkonzept (Zielstruktur) und Beurteilung F inanzierungskonzept Finanzbedarf und Liquiditätsüberlegungen Operative Verluste und (operative) Restrukturierung Working Capital Investitionen Finanzverbindlichkeiten Ergebnis Bewertungsüberlegungen ( Entity Value" und Value Break") Strukturierung der Transaktion und rechtliche Rahmenbedingungen Situationen vor Insolvenz des Krisenunternehmens Situationen bei Insolvenz des Krisenunternehmens Fazit Literatur 925 Anhang Checkliste zur Due Diligence 929 Autorenverzeichnis 959 Stichwortverzeichnis 983