M&A-Projekte erfolgreich führen

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1 Kai Lucks (Hrsg.) M&A-Projekte erfolgreich führen Instrumente und Best Practices

2 Inhalt XIX 2. Untersuchungsschwerpunkte Gruppenthemen Reorganisationen Organschaft Verrechnungspreise Finanzierung Gesellschaftsbezogene Themen Veranlagungs- und Betriebsprüfungsstatus Korrespondenz mit Finanzbehörden sowie Klageverfahren Ergebnis der Durchsicht der Steuererklärungen und Jahresabschlüsse Schlussfolgerungen aus der Tax Due Diligence Literatur Compliance und Integrity Due Diligence Bedeutung der Compliance Due Diligence wird signifikant steigen Ablauf einer Compliance Due Diligence am Beispiel der Analyse von Korruptionsrisiken Phase 1 Risikoprofil Phase 2 Detailuntersuchungen durch Auswertung von Datenraum informationen und Q&A-Sessions Business Intelligence-Recherchen als flankierende Maßnahme und ergänzende Untersuchungsphase Bewertung der Ergebnisse der Compliance bzw. Integrity Due Diligence Literatur HR Due Diligence Ziel einer HR Due Diligence Erfolgreiche M&A-Deals fokussieren sich auf HR-Themen HR Due Diligence hoher zeitlicher Druck und unvollständige Informationen Prozess der HR Due Diligence Fehlende Informationen stellen ein wesentliches Risiko dar Risikominimierung durch qualifizierte HR-Due-Diligence- Durchführung Marktvergleiche helfen bei der Interpretation Von der Due Diligence zur Transaktion Risiken im Prozess der HR Integration Detailverliebtheit statt Pragmatismus Wenn das Integrationsteam überlastet ist Die»best-of-both«-Falle Kulturelle Due Diligence Die Unternehmenskultur als Erfolgstreiber für Unternehmenstransaktionen Inhalte und Ziele der kulturellen Due Diligence Durchführung der kulturellen Due Diligence Explizite Tools und Werkzeuge

3 XX Inhalt Culture Cross Match Tool Culture Alignment Tool Implizite Unternehmenskulturanalyse Erfolgsfaktoren der kulturellen Integration Betriebliche Altersversorgung Due Diligence Einleitung Besonderheiten der betrieblichen Altersversorgung in Deutschland Überblick Durchführungswege Arbeitsrechtliche Grundlagen Betriebswirtschaftliche Aspekte Betriebliche Altersversorgung und andere langfristige Nebenleistungen im Ausland Environmental & Health Due Diligence Environmental Due Diligence Zielsetzung und Umfang Inhalt Zeitlicher Ablauf Ergebnisse Auswirkungen neuer Entwicklungen Sustainability Due Diligence und Richtlinien der Äquator Prinzipien Veränderungen der Gesetzgebung Health Due Diligence Zielsetzung und Umfang Inhalt Zeitlicher Ablauf Ergebnisse Literatur Operational Due Diligence Einleitung Schwerpunkte der Operational Due Diligence Risiken und Potenzial zu Performancesteigerungen Probleme und Kosten bei Carve-Outs Merger-Synergien und Herausforderungen bei der Integration Realisierung der Synergien Typische Bereiche, die Synergie-Potenzial bieten Implementierungskosten Fazit Commercial, Market & Technical Due Diligence Due Diligence umfasst viele Betrachtungsweisen Market Due Diligence Technical Due Diligence Due Diligence muss zunehmende Interdependenz berücksichtigen

4 Inhalt XXI 2. Commercial Technical Due Diligence: Besseres Verständnis des Unternehmenskerns Der Unternehmenszweck: Produkte und Services für den Markt Commercial Technical Due Diligence und ihre Module Eine veränderte Betrachtung durch Commercial Technical Due Diligence Anspruch und Umfeld einer Commercial Technical Due Diligence Ein Augenmerk für typische Schwachstellen der Unternehmensbewertung Ganzheitliche Betrachtung von Produkten und Markt für mehr Wertschöpfung Interdisziplinärer Ansatz und kompetente Due-Diligence-Partner sind erforderlich Commercial Technical Due Diligence: Honorierte Expertise Commercial Technical Due Diligence in der Praxis: Typisierte Bausteine Praxisbeispiele für ausgewählte Arbeitspakete der Commercial Technical Due Diligence Arbeitspaket-Beispiel Produktionsstättenbeurteilung Arbeitspaket-Beispiel Marktbeurteilung Arbeitspaket-Beispiel Technical Due Diligence Best-Practices-Ratschläge für eine Commercial Technical Due Diligence Bewertung und Finanzierung Kosten der Fremdkapitalfinanzierung Einleitung Kapitalstruktur und erwartete Konkurskosten Relevanz erwarteter Konkurskosten Implikationen für die Unternehmensbewertung Literatur Valuation Preis versus Wert Bewertungsverfahren Überblick Cashflow-orientierte Verfahren Vergleich der Verfahren Abhängigkeit von Transaktionsstufe und Informationsgüte Wertkonzepte bei Transaktionen Notwendigkeit der unternehmerischen Bewertungskompetenz Literatur Der Bewertungsprozess bei einem Strategen Entree Bewertung als Baustein des M&A-Prozesses Bewertung in der M&A-Strategie-Phase Bewertung in der M&A-Transaktions-Phase

5 XXII Inhalt 2.3 Bewertung in der M&A-Integrations-Phase Feedback Loop und Lessons-Learned Rollenverteilung im Bewertungsprozess Die Rolle des Topmanagement Die Rolle des divisionalen bzw. regionalen Managements Die Rolle des Corporate M&A- und Strategie-Teams Die Rolle der externen Berater Integration des Bewertungsprozesses in der Agenda des Topmanagements Value Management bei M&A-Projekten am Beispiel des Kaufes eines rumänischen Pharmagroßhändlers Value Management Value Management auf Unternehmensebene: Der optimale Eigentümer eines Unternehmens Value Management auf Ebene der einzelnen Transaktionen Erfolgreiche Strategien bei M&A-Transaktionen Umsetzung der Strategien: Der operative dreistufige Wertprozess Zusammenfassung: Do s & Don ts Literatur Synergien und ihre Identifizierung, Quantifizierung sowie Realisierung im Rahmen von M&A-Transaktionen Einleitung Synergien eine Shareholder-Value-orientierte Systematisierung Der Wertprozess Identifizierung, Quantifizierung und Realisierung von Synergien bei M&A Fazit Literatur Financial Performance Controlling Ausgangssituation und Problemstellung Erfolgsfaktoren von M&A-Projekten Überführung der M&A-Erfolgsfaktoren in die M&A-Balanced- Scorecard Zusammenfassung Literatur Integrales Projektcontrolling Integrale Projektsicht Benchmarking und Baselining Vom Gesamtziel zu den Maßnahmen Zielvereinbarung mit dem Management Maßnahmen-Verfolgung Das M&A Projekt-Cockpit Verhandlung, Recht und Verträge Der Unternehmenskaufvertrag Strukturüberlegungen Asset Deal vs. Share Deal

6 Inhalt XXIII 1.2 Sonstige Verkaufsgegenstände Einzelheiten des Unternehmenskaufvertrages Kaufpreis Risikoverteilung zwischen Verkäufer und Käufer Garantien Freistellungen Covenants Haftungsbeschränkung des Verkäufers De minimis, Basket, Caps Verjährungsregelungen Anspruchausschließende Sachverhalte Signing und Closing Formbedürftigkeit des Abschlusses eines Unternehmenskaufvertrages Voraussetzungen für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages Vorbereitung und Ablauf des Closing Weitere Bestimmungen Wettbewerbsverbot Streitbeilegung Literatur Kaufpreismechanismen im Kaufvertrag Zweck der Kaufpreismechanismen Grundlagen: Enterprise Value, Equity Value, Cash & Debt-Free- Konzept Completion-Accounts-Mechanismus Funktionsweise Anwendungsbereich Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien Gestaltungsweise Festpreis-Locked-Box-Mechanismus Funktionsweise Anwendungsbereich Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien Gestaltungshinweise Performance-abhängige Kaufpreisbestimmung: Earn-out-Regelungen Funktionsweise Anwendungsbereich Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien Gestaltungshinweise Kriterien für Auswahl und Gestaltung eines adäquaten Kaufpreismechanismus Kartellrechtliche Aspekte des M&A-Deals Fusionskontrolle Zusammenschlusstatbestand und Anmeldepflichten