Der Zuliefervertrag Von Dr. Hans-Peter Gebhardt Carl Heymanns Verlag KG Köln Berlin Bonn München
Vorwort Abkürzungen V XI Einleitung 1 I. Aktuelle Bedeutung 1 II. Gegenstand der Untersuchung 2 1. Teil Rechtstatsachen 5 A. Die deutsche KJz-Zulieferindustrie 5 I. Begriff»Zulieferer«5 II. Die deutsche Zulieferindustrie und ihre Bedeutung 6 1. Produktion, Umsatz und Beschäftigte in der Zulieferindustrie 6 2. Struktur der Zulieferunternehmen 7 3. Bedeutung 8 III. Die Automobilindustrie als Markt des Zulieferers 8 1. Produktion, Umsatz und Beschäftigte in der Automobilindustrie 8 2. Vertrieb von Kraftfahrzeugen 9 3. Aussichten 10 B. Verhältnis der Automobilhersteller zu ihren Zulieferern 12 I. Tendenzen (Wettbewerbslage im Zusammenhang mit Zulieferbeziehungen) 12 II. Die Herausbildung neuer Formen zwischenbetrieblicher Arbeitsteilung (»Lean Production«) 13 1. Industrielle Arbeitsteilung und Fertigungstiefe (Out-sourcing) 13 2. Global sourcing, weltweite Beschaffung von Teilen 14 3. Single sourcing, Reduzierung der Anzahl der Zulieferer 16 4. Modular sourcing 17 5.»Just-in-Time-Delivery«18 6. Einsatz von EDV, Abruf per DFÜ 22 7. Steigender Tertiärisierungsgrad der Produktion 23 III. Konsequenzen 24 1. Strukturwandel in der Hersteller-/Zulieferbeziehung 24 2. Strategische Ausgangsposition des Zulieferers 25 3. Anpassungsstrategien 26 VII
C. Rechtliche Rahmenbedingungen 28 I. Liefervertrag 28 II. Rahmenverträge 28 1. Einkaufsbedingungen (EKB) des Herstellers 29 2. Quotenregelung 29 3. Preis- und Konditionenabsprachen 30 4. Qualitätssicherungsvereinbarungen (QSV) und Abnehmernormen... 31 5. Sonstige Regelungen 32 III. Entwicklungsverträge 33 IV. Sonstige rechtliche Vereinbarungen 33 2. Teil Zivilrechtliche Probleme 35 A. Vereinbarungen zwischen Automobilherstellem und Zulieferuntemehmen (Verträge) 35 VIII I. Zuliefervertrag i. e. S 35 1. Abgrenzung und Arten 35 2. Inhalt 36 3. Rechtsnatur des Zuliefervertrages 37 II. Rahmenverträge 41 1. Inhalt 41 2. Rechtsnatur 42 III. Allgemeine Geschäftsbedingungen für Einkauf von Produktionsmaterial 44 1. Verwendung von Allgemeinen Einkaufsbedingungen 44 a) Zweck von AEB 44 b) Einbeziehung der EKB 45 2. Inhaltskontrolle von Einkaufsbedingungen 46 a) Unangemessene Benachteiligung 47 b) Die Unwirksamkeitsvermutung des 9 Abs. 2 AGBG 48 aa) Unvereinbarkeit mit den wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung, 9 Abs. 2 Nr. 1 AGBG 48 bb) Aushöhlungsverbot des 9 Abs. 2 Nr. 2 AGBG 49 c) Inhaltskontrolle einzelner Klauseln 49 IV. Der Zuliefervertrag als gemischter Vertrag? 50 1. Eingrenzung von auftretenden Vertragskonstellationen 50 2. Überblick über Erscheinungsformen und Behandlung atypischer, zusammengesetzter und typengemischter Verträge 52 a) Atypische Verträge 52 b) Zusammengesetzte und Verträge 53 c) Typengemischte Verträge 54 3. Die rechtliche Einordnung des Zuliefervertrages 58 a) Der Liefervertrag kombiniert mit einer Qualitätssicherungsvereinbarung 58 aa) als atypischer Vertrag 59
bb) als zusammengesetzter Vertrag 60 cc) als typengemischter Vertrag 61 b) Der Liefervertrag kombiniert mit einer Qualitätssicherungsvereinbarung und Vereinbarung eines JIT-Delivery-Systems (JIT-Liefervertrag) 64 aa) Der JIT-Liefervertrag als Dauerschuldverhältnis 65 bb) Der JIT-Liefervertrag als Gesellschaftsvertrag 67 cc) Der JIT-Liefervertrag als gemischter Vertrag 69 B. Rechte und Pflichten der Vertragsparteien aus dem Zuliefervertrag unter Zugrundelegung der VDA-Bedingungen 72 I. Gewährleistung 72 1. Mangelhaftigkeit von Zulieferteilen und -komponenten 72 a) Fehler i. S. v. 459 Abs. 1 BGB 72 b) Zusicherung von Eigenschaften 73 2. Nachbesserungsrecht des Herstellers 74 a) Die gesetzliche Regelung 74 b) Vereinbarung eines Selbstnachbesserungsrechts für den Hersteller 74 aa) Ziff. X. Abs. 1 S. 3 u. 4 der VDA-Regelung 74 bb) Zulässigkeit der Selbstnachbesserungsklausel 75 3. Ausschluß von Gewährleistungsrechten 78 a) durch Verletzung der Untersuchungs- und Rügeobliegenheit gem. 377, 378 HGB 78 aa) Bestehen der Rügeobliegenheit 78 bb) Abbedingung der Untersuchungs- und Rügeobliegenheit durch Ziff. IV der VDA-Regelung 79 cc) Abbedingung der Untersuchungs- und Rügeobliegenheit durch Qualitätssicherungsvereinbarungen 83 b) durch Verjährung 90 aa) Gesetzliche Verjährungsfrist 90 bb) Die VDA-Regelung 90 cc) Zulässigkeit der Verlängerung der Gewährleistungsfrist im Hinblick auf das AGBG 92 II. Haftung 97 1. Vertragliche Haftung 97 a) Vertragliche Haftung des Zulieferers 97 b) Vertragliche Haftung des Herstellers, insbesondere Einstehen für Verschulden des Zulieferers 98 2. Produzentenhaftung 101 a) Haftungsgrundlage, 823 Abs. 1 BGB 103 aa) Produktfehler 103 bb) Beweislastverteilung 105 cc) Haftungsumfang und sog. Weiterfressungsschäden 106 b) Haftungsgrundlage ProdHaftG und seine Auswirkungen auf die Produzentenhaftung 108 aa) Verschuldensunabhängigkeit der Haftung 108 bb) Produktfehler 108 IX
cc) Schutzbereich des ProdHaftG 109 dd) Auswirkungen auf die deliktische Haftung 111 c) Die Haftung des Kfz-Herstellers und des Zulieferers und der jeweilige Haftungsumfang 112 aa) Die Haftung des Kfz-Herstellers 112 (1) nach dem ProdHaftG 112 (2) nach deliktischer Produzentenhaftung 113 bb) Die Haftung des Zulieferers 113 (1) nach dem ProdHaftG 113 (2) nach deliktischer Produzentenhaftung 115 d) Produzentenhaftung und Qualitätssicherungsvereinbarungen 117 aa) Einfluß und Auswirkungen von QSV auf die Produzentenhaftung der Vertragspartner 118 (1) Abbedingung der Wareneingangskontrolle 118 (2) Abgrenzung der deliktischen Haftungsbereiche 119 (3) Deliktische Gefahrabwendungspflichten des Herstellers in bezug auf das fremdproduzierte Zulieferteil 120 (4) Übertragung von Verkehrssicherungspflichten durch QSV 123 (5) Produktbeobachtungs- und Rückrufpflicht 126 bb) Zulässigkeit von QSVim Hinblick auf das AGB-Gesetz 128 (1) Abbedingung der Wareneingangskontrolle 128 (2) Übertragung von Verkehrssicherungspflichten 129 Anhang I 133 Anhang II 140 Literatur 143 X