Handbuch Investment Banking

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1 Ann-Kristin Achleitner Handbuch Investment Banking 2., überarbeitete und erweiterte Auflage Unter Mitarbeit von: Michel Charifzadeh Tilo Dresig Ronald Engel Markus Krog Jobst Müller-Trimbusch Marc Siemes Boris Tawakkoli Daniel Wicheis Aglaia Wieland GABLER

2 Inhaltsverzeichnis Vorwort Verzeichnis der Gesprächspartner Abkürzungsverzeichnis Einleitung V XVII XIX XXIII Umfeld der Investmentbanken Grundlagen 3 1. Was ist Investment Banking? Universalbankensystem Trennbankensystem Definitionen des Investment Banking Commercial Banking - Investment Banking Klassifikation und Tätigkeiten Typologie Differenzierungsmerkmale für Investmentbanken Ableitung von Investmentbanktypen Systematisierung des Investment Banking Konzeptionelles Grundmodell Geschäftsfelder Instrumente Kunden Investmentbanken und Finanzintermediation ; Grundfunktionen in einem Finanzsystem Transformationsleistungen Transaktionsabwicklung Informationsverarbeitung und -Umsetzung Funktionen von Finanzintermediären Risikoübernahme und Vertragseintritt Finanzintermediäre im engeren Sinne Finanzintermediäre im weiteren Sinne Funktionswahrnehmung einzelner Finanzintermediäre Commercialbanken Investmentbanken Kapitalmarkt als Plattform Tätigkeiten nach Art der Funktionserfüllung Tätigkeiten nach Art des Vertragseintritts 38 IX

3 3.4 Intermediationsformen Vergleich der Intermediation durch Commercialbanken und Investmentbanken Entwicklungsperspektiven der Intermediation durch Investmentbanken Theoretische Erklärungsansätze Neoklassischer Erklärungsansatz Neoinstitutionalistischer Erklärungsansatz Property-Rights-Theorie Transaktionskostentheorie Agency-Theorie Informationsasymmetrien vor Vertragsabschluss Informationsasymmetrien nach Vertragsabschluss 52 Zusammenfassung 53 Literaturhinweise 54 Markt und Wettbewerb Rahmenbedingungen Desintermediation und Institutionalisierung Finanzinnovationen, Verbriefung und Risikohandel Finanzinnovationen Verbriefung Risikohandel Technologie Deregulierung und Konvergenz Globaler Wettbewerb Marktstruktur Marktkonzentration Markteintrittsbarrieren Kapital Personal Informationstechnologie Reputation Marktverhalten Angebots- und Nachfragedynamik Wettbewerbsimplikationen der Kundenbeziehung Kundengruppen Kundenansprache Kundenbindung Marktergebnis Stellung einzelner Investmentbanken Rentabilität von Investmentbanken Einfluss der Rahmenbedingungen Bedeutung der Geschäftsportfolios Kostenstrukturen 97 Literaturhinweise 99 X

4 Historische Entwicklung Einführung Maßgebliche Determinanten Wirtschaftliche Gesamtentwicklung Staatliche Regulierung Einzelne Persönlichkeiten Theoretische und methodische Grundlagen Anfänge des Investment Banking Ursprünge und Entwicklung bis zum Mittelalter Erste organisierte Kapitalmärkte Entstehung von Finanzierungshäusern in Europa Infrastrukturprojekte in den USA Anfänge theoretischer Konzepte Erste Fusionsaktivitäten Zeit nach dem Ersten Weltkrieg Situation vor dem Börsencrash Großer Börsencrash Konsequenzen aus dem Crash Gesetzliche Neuregelungen Theoretische Neuausrichtungen Entwicklung bis in die 60er Jahre Anfänge der modernen Kapitalmarkttheorie Investment Banking der 70er Jahren Terminmärkte Kassamärkte Euromärkte Einsetzende Deregulierung Investment Banking der 80er Jahren Fusionen und Übernahmen Crash Exkurs: Das Haus Morgan 132 Literaturhinweise 134 Geschäftsfelder der Investmentbanken Mergers and Acquisitions (M & A) Markt für Unternehmenskontrolle Begriffsinhalte Motive von M & A-Aktivitäten Motive des Käufers Motive des Verkäufers Historische Entwicklung Aktuelle Situation 148 XI

5 2. M & A-Beratung Beratungsleistungen auf dem Markt für M & A Akteure bei der M & A-Beratung Mandatsgewinnung als Voraussetzung der Beratung Produkte im M & A-Bereich Wiederkehrende Leistungsinhalte der M & A-Beratung Projektmanagement und Prozesskontrolle Unternehmensbewertung Problembereiche der Bewertung Bewertungsverfahren und ihre Anwendungsmöglichkeiten Bedeutung unterschiedlicher Bewertungsverfahren in der Praxis DueDiligence Bedeutung für M & A-Transaktionen Legal Due Diligence Financial Due Diligence Tax Due Diligence Organisatorische Gestaltung der Due Diligence durch die Investmentbank Verhandlungsführung Strukturierung der Transaktion Kaufgegenstand und Zahlungsmodalitäten Finanzielle und steuerliche Gestaltung der Transaktion Rechtliche Vertragsgestaltung Kommunikation und Investor Relations Spezielle Aufgaben der Investmentbank innerhalb einzelner Mandate Kaufmandate Strategiefindung und Partnersuche Kontaktaufnahme und Gestaltung des Angebots Kaufpreisfinanzierung Verkaufsmandate Beratungsleistungen bei der Transaktionsvorbereitung Durchführung des Unternehmensverkaufs Fairness Opinions Verteidigungsmandate von Investmentbanken Ansatzpunkte für spezialisierte Beratungsleistungen Präventive Maßnahmen zur Vermeidung von feindlichen Übernahmen Ad hoc-abwehr veröffentlichter Übernahmeangebote Fusionsberatung 222 Literaturhinweise 231 XII

6 Corporate Finance Einführung in den Aufgabenbereich Börseneinführung Markt für Börseneinführungen Motive für den Börsengang Besonderheiten bei Privatisierungen Stand und Entwicklung Beratung bei Börseneinführungen als Aufgabe von Investmentbanken Beratungsleistungen Mandatsgewinnung Funktion der Investmentbank Projektkoordination Beratung über Einstieg und Zeitpunkt der Börseneinführung Argumente gegen eine Börseneinführung Kriterien der Börsenreife Finanzierungsalternativen Beratung vor der Börseneinführung Zielgruppenauswahl Konsortium und andere Berater Aktienherkunft und -gattung Emissionsvolumen und -Zeitpunkt Kotierungsstrategie Segmentwahl an der Deutschen Börse Börsenwahl bei klassischen Unternehmen Börsenwahl bei Wachstumsunternehmen Beratung während der Börseneinführung Due Diligence Fundamentale Bewertung Equity Story und Research-Material Entwurf des Prospektes Vermarktung der Aktie und Ansprache der Investoren Beratung nach der Börseneinführung Kapitalerhöhung Definition, Arten und Motive Beratung bei einer Kapitalerhöhung als Aufgabe von Investmentbanken Leistungsinhalte Mandatsgewinnung Beratung über die Art und Ausgestaltung der Kapitalerhöhung Art der Kapitalerhöhung Bezugsrechtsausschluss Beratung über die Strukturierung der Emissionsbedingungen Zielgruppenauswahl Konsortium und andere Berater Emissionsvolumen und-zeitpunkt 311 XIII

7 3.5 KotierungsStrategie Beratung während der Kapitalerhöhung Equity Story, Dokumentation und Marketing Auswahl und Ansprache der Investoren Mitarbeiter- und Managementbeteiligung Beteiligungsform und Motivation Aktienprogramme Mitarbeitertranche Belegschaftsaktie Innovative Beteiligungskonstruktionen Optionsprogramme Aktienoptionen Options-und Wandelschuldverschreibungen Virtuelle Programme Rückkauf eigener Aktien Markt für Aktienrückkäufe Definition und Motive Erwerbsmethoden Entwicklung und Stand Beratungsaufgaben der Investmentbank im Rahmen von Aktienrückkäufen Beratung über Einsatz, Wirkungsweise und Zielsetzung Volumen und Zeitpunkt des Aktienrückkaufs Wahl der Erwerbsmethode Wahl der Aktiengattung und Verwendung der Aktien 349 Literaturhinweise 350 Corporate Restructuring Einführung in den Aufgabenbereich Abgrenzung des Begriffs Einordnung des Aufgabenbereichs in das Geschäftsfeld Mergers and Acquisitions Markt für Corporate Restructuring Konzepte des Corporate Restructuring Motive für Corporate Restructuring Unfreiwillige Restrukturierungen Unternehmenswertsteigernde Restrukturierungen Kapitalmarktreaktionen und Erklärungsansätze für die Wertsteigerung durch Corporate Restructuring Empirische Ergebnisse über Shareholder Value-Steigerungen durch Restrukturierung Theoretische Erklärungsansätze Historische Entwicklung und aktuelle Situation Entwicklung des Corporate Restructuring in den USA Entwicklung des Corporate Restructuring in Deutschland 376 XIV

8 3. Begleitung des Restrukturierungsprozesses als Aufgabe von Investmentbanken Beratungsleistungen während der Restrukturierung Idealtypischer Ablauf eines Restrukturierungsprojektes Phasen eines Restrukturierungsprozesses und Aufgaben der Investmentbank Ausgangslage beim Unternehmen und Mandatsgewinnung Erste Vorbereitungsphase Entscheidungsphase und Kommunikation der Restrukturierungsmaßnahme Erste Durchführungsphase Zweite Vorbereitungsphase Abschluss der Transaktion und Post Restructuring-Beratung Kriterien zur Auswahl aus verschiedenen Restrukturierungsvarianten Auswahl anhand von Motiven Nebenbedingungen bei der Auswahl 402 Literaturhinweise 408 Structured Finance Asset Backed Securities Grundlagen der Asset Backed Securities-Finanzierung Definition, Ziele und Motive Entwicklung und Stand Grundstruktur einer Asset Backed Securities-Finanzierung Leistungen der Investmentbank Überblick über Finanzierungsablauf Beratung über Auswahl der zu verbriefenden Aktiva Anforderungen an zu verbriefende Aktiva Mortgage Backed Securities Collateralized Debt Obligations Asset Backed Securities auf Basis unsicherer, erwarteter Cash Flows Beratung über Strukturierung Ziele der Strukturierung Forderungsübergang: True Säle Beratung bei der Kreditverbesserung Absicherung gegen Insolvenzrisiken Weitere Fragestellungen bei der Strukturierung Konzeption der zu emittierenden Wertpapiere Leistungen bei der Platzierung Leistungen nach der Umsetzung der Strukturierung Beziehung zu anderen Finanzinstrumenten Verhältnis Asset Backed Securities zu Factoring Mortgage Backed Securities und Pfandbriefkonkurrierende Produkte? 437 XV

9 2. Projektfinanzierung Grundlagen der Projektfinanzierung Begriffsinhalte Historische Entwicklung Beteiligte der Projektfinanzierung Leistungen der Investmentbanken Projektvorbereitung Finanzierungsplanung Zielsetzungen Finanzierungsinstrumente der Projektfinanzierung Konzeption der Risikoverteilung Cash Flow Related Lending als maßgebliche Risikodeterminante Typisierte Risikostruktur von Projekten Möglichkeiten des Risikomanagements Umsetzung der Finanzierung Kontrolle von Projektentwicklung und Projektbetrieb 463 Literaturhinweise 464 Capital Markets Einführung Leistungen der Investmentbank im Emissionsgeschäft Kundenakquisition Emissionsberatung Übernahme von Wertpapieren Platzierung von Wertpapieren Öffentliche Platzierung Privatplatzierung Preisfmdung Emissionskonsortien Konsortialbildung Zusammensetzung und Struktur des Konsortiums Einführung zum Börsenhandel Kurspflege Dokumentation und Prospekterstellung Debt Capital Markets Kundengruppen Öffentlicher Sektor Banken Unternehmen Produkte Anleihen Schuldscheindarlehen Emissionsprogamme Konsortialkredite 516 XVI

10 3.2.5 Mezzanine Finanzierungsinstrumente High Yield-Anleihen Zinsderivate Märkte Inlandsmarkt Auslandsmarkt Euromarkt Pricing Rating Advisory Umfang und Funktion Ratingverfahren Mittelstandsrating in Europa Equity Capital Markets Kundengruppen, Produkte und Märkte Preisfmdung Determinanten Erstemissionen Bezugsrechtsemission Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss/Umplatzierung Konzeption von Zeichnungsanreizen 574 Literaturhinweise 576 Sales & Trading Überblick und Einordnung Erfolgsbeitrag der Sekundärmarktaktivitäten Strukturierung des Geschäftsbereiches Institutional Equity Sales & Trading Überblick Institutional Equity Sales Institutional Equity Sales-Trading Institutional Equity Trading Fremdhandel (Brokerage) Eigenhandel (Market Making und Proprietary Trading) Market Making Proprietary Trading Management der Kursrisiken Struktur aus Kundensicht Institutional Fixed Income Sales & Trading Überblick Institutional Fixed Income Sales Institutional Fixed Income Trading Auftretende Risiken Arbitragestrategien 625 Literaturhinweise 628 XVII

11 Asset Management Tätigkeit der Investmentbanken im Asset Management Verwaltete Assets Angebotene Dienstleistungen Strategie einer Investmentbank im Asset Management-Geschäft Angesprochene Kundengruppen und deren Ansprüche Leistungsbündel-Kundengruppen-Verhältnis Strategische Bedeutung des Asset Management-Geschäfts Entwicklungstendenzen des Asset Management-Geschäfts Produktentwicklung Charakteristika von Fonds Grundlagen und Motive Regulatorischer Rahmen Fondsarten Ausprägungen von Fonds Fondstypologie nach Anlageobjekten Fondstypologie nach Zielgruppe Altersvorsorge-Sondervermögen Investmentprozess Asset Allocation Strategische Asset Allocation Taktische Asset Allocation Voraussetzungen für die Asset Allocation Asset Selection Passives vs. aktives Portfoliomanagement Einzeltitelauswahl Portfolioüberwachung Performance-Controlling Externe Performancemessung Interne Performancemessung Appendix: Theoretische Grundlagen der Asset Allocation in Aktien Portfoliotheorie Grundlagen der Portfoliotheorie Modell der Portfolio-Selection von Markowitz Indexmodell von Sharpe Kapitalmarkttheoretische Grundlagen Capital Asset Pricing Model Arbitrage Pricing Theory Problembereiche der Modelle und andere Ansätze Markteffizienzhypothese und ihre Implikationen für das Asset Management Klassifizierung Empirische Relevanz Implikationen für das Asset Management 707 Literaturhinweise 708 XVIII

12 Principal Investment Tätigkeit der Investmentbanken auf dem Private Equity-Markt Definition und Struktur des Principal Investments Fondsmanagement Co-Investment Entwicklung des Private Equity-Marktes Anlageobjekte und Anlagephilosophie Systematisierung der Finanzierungsanlässe Einstieg in etablierte Unternehmen Unternehmensübernahmen Käufe von Minderheitsanteilen Venture Capital-Finanzierung Anlagephilosophie Ablaufeines Principal Investments Sourcing Investitionsentscheidung Vertragsgestaltung Beteiligungsmanagement Exit Verhältnis des Principal Investments zu anderen Geschäftsbereichen Nutzung bestehender Wertschöpfungen Interessenkonflikte 743 Literaturhinweise 745 Weitere Bereiche Research 1. Grundlagen des Research Einordnung, Bedeutung und Aufgaben Aufbau und Organisation Funktionsbereiche des Research Strategy Economic Research Equity Research Funktion und Organisationsform Vbrgehensweise zur Ableitung von Aktienempfehlungen Bewertung und Empfehlung Aufgabenspektrum im Rahmen von Kapitalmaßnahmen Fixed Income Research Quantitative Research 773 Literaturhinweise 778 Stichwortverzeichnis 779 XIX

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