Überblick. Einleitung Die gründungsprivilegierte GmbH. Die Gründung einer gründungsprivilegierten GmbH

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1 62. Veranstaltung in der Reihe Aktuelle Probleme des Wirtschaftsprivatrechts Die gründungsprivilegierte GmbH Vortrag am Univ.-Ass. MMag. Dr. Mathias Walch Überblick Die Gründung einer gründungsprivilegierten GmbH Die Gesellschaft während der aufrechten Wegfall der Anhang: Ausgewählte Fragen 2 Einleitung Funktionen des Mindeststammkapitals Aus Gläubigersicht: Haftungsfonds Aus Gesellschaftersicht: Eintrittspreis 3 1

2 Vorgeschichte GmbHG-Novelle 1980: Anhebung des Mindeststammkapitals auf ATS ,-. Gläubigerschutz. 1999: EUGH Centros. Gründungstheorie im Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit. Vor allem in Deutschland zahlreiche Gründungen von britischen Ltd s. 4 Vorgeschichte 2008: MoMiG 5a GmbHG: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Variante der GmbH. Stammkapital zwischen 1,- und ,-. Kapitalaufholung (Gründungsrücklage). Eigener Rechtsformzusatz. In Österreich zunächst keine Reform. 5 Vorgeschichte 2013: GesRÄG 2013 Ziel: Förderung von GmbH-Neugründungen. Senkung des Mindeststammkapitals auf ,-. Kapitalaufbringungsvorschriften blieben ansonsten unangetastet( 6,6a, 10, 66ff). Mindesteinzahlung bei Gründung: 5.000,-. Seriositätsschwelle. 6 2

3 Vorgeschichte 2014: Abgabenänderungsgesetz 2014 Budgetloch. Mit Senkung des Mindeststammkapitals verbundene Steuerausfälle sollten vermieden, gleichzeitig die Erleichterungen für Gründer beibehalten werden. 7 Mindeststammkapital beträgt ,-. Aber: nach 10b GmbHG. Seit in Kraft. wird in der Praxis angenommen. 8 Inanspruchnahme der 10b Abs 1 GmbHG: Im Gesellschaftsvertrag, nicht jedoch durch eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags ( 49), kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft die nach Maßgabe der folgenden Absätze in Anspruch nimmt. kann bis zur Eintragung im Firmenbuch in Anspruch genommen werden. Zweck: Bestehende GmbHs können die nicht in Anspruch nehmen. 9 3

4 10b idf Ministerialentwurf (2) Abweichend von 6a Abs. 1 und 10 Abs. 1 müssen die bar zu leistenden Stammeinlagen nach dem Gesellschaftsvertrag insgesamt mindestens Euro betragen. (3) Die Verpflichtung der Gesellschafter zu weiteren Einzahlungen auf die von ihnen übernommenen Stammeinlagen kann im Gesellschaftsvertrag auf insgesamt mindestens Euro beschränkt werden. 10 Stammkapital ( ,-) Während aufrechter nicht einforderbar ( ). Mind ,-. Verpflichtung zu weiteren Einzahlungen ( 5000,-) ,- tatsächlich eingezahlt. 11 : Das Mindeststammkapital beträgt ,-. Privilegierung besteht darin, dass von den Gesellschaftern nur ein Teil ( ,-) eingefordert werden kann. Gesellschafter müssen zunächst weniger Eigenkapital einsetzen. 12 4

5 10b Abs2 -Abs4 final (2) Im Gesellschaftsvertrag ist für jeden Gesellschafter auch die Höhe seiner gründungsprivilegierten Stammeinlage festzusetzen, die nicht höher als die jeweils übernommene Stammeinlage sein darf. Die Summe der gründungsprivilegierten Stammeinlagen muss mindestens Euro betragen. (3) Auf die gründungsprivilegierten Stammeinlagen müssen abweichend von 10 Abs. 1 insgesamt mindestens Euro bar eingezahlt werden.( ) (4) Während aufrechter sind die Gesellschafter abweichend von 63 Abs. 1 nur insoweit zu weiteren Einzahlungen auf die von ihnen übernommenen Stammeinlagen verpflichtet, als die bereits geleisteten Einzahlungen hinter den gründungsprivilegierten Stammeinlagen zurückbleiben.( ) 13 Gründungsprivilegierte Stammeinlagen Stammkapital ( ,-) Teil der Stammeinlagen, der während aufrechter nicht einforderbar ist. Mind ,-. Nicht eingezahlter Teil der gründungsprivilegierten Stammeinlagen. Eingezahlter Teil der gründungsprivilegierten Stammeinlagen (Abs 3; mind ). 14 Begriff der gründungsprivilegierten Stammeinlage: Jener Teil der Stammeinlage, der während aufrechter vom jeweiligen Gesellschafter eingefordert werden kann. Begriff ist nicht ganz glücklich gewählt. 15 5

6 Gründungsprivilegierte Stammeinlage Im Gesellschaftsvertrag ist für jeden Gesellschafter auch die Höhe seiner gründungsprivilegierten Stammeinlage festzusetzen, die nicht höher als die jeweils übernommene Stammeinlage sein darf(10b GmbHG). Die Gesellschafter dürfen in den Grenzen des 10 Abs 1 GmbHG frei vereinbaren, wer wieviel auf die gründungsprivilegierte Stammeinlage einzahlen muss. 16 Gründungsprivilegierte Stammeinlage Gfter: Stammeinlagen A B C mind: 70,- Legende Differenz zwischen übernommener Stammeinlage und gründungsprivilegierter Stammeinlage. Eingezahlter Teil der gründungsprivilegierten Stammeinlage. Unterschiedliche Höhe von übernommenen und von gründungsprivilegierten Stammeinlagen zulässig. Nicht eingezahlter Teil der gründungsprivilegierten Stammeinlage. 17 Gründungsprivilegierte Stammeinlage Das Stammkapital muss mindestens ,-, das privilegierte Stammkapital mindestens ,- betragen. Ansonsten bestehen keine Schranken ,- Stammkapital Regelfall , , , , , ,- 1-Million- -GmbH , ,- Sonstige Gestaltungsmöglichkeit 18 6

7 Gründungsprivilegierte Stammeinlage Jeder Gesellschafter muss eine gründungsprivilegierte Stammeinlage übernehmen. Will er die gründungsprivilegierte Stammeinlage faktisch nicht in Anspruch nehmen, vereinbart er, dass die gründungsprivilegierte Stammeinlage gleich hoch wie die gesamte übernommene Stammeinlage ist. 19 Gründungsprivilegierte Stammeinlage Gfter: Stammeinlagen A B Legende Differenz zwischen übernommener Stammeinlage und gründungsprivilegierter Stammeinlage. Eingezahlter Teil der gründungsprivilegierten Stammeinlage. Nicht eingezahlter Teil der gründungsprivilegierten Stammeinlage. 20 Gründungsprivilegierte Stammeinlage Minderheitsmeinung: Gesellschafter müssen nicht zwingend eine gründungsprivilegierte Stammeinlage übernehmen. Dagegen spricht: Wortlaut: Im Gesellschaftsvertrag ist für jeden Gesellschafter auch die Höhe seiner gründungsprivilegierten Stammeinlage festzusetzen ( 10b Abs2GmbHG). 21 7

8 Gründungsprivilegierte Stammeinlage Materialien S. 27: Dazu muss für jeden Gesellschafter einerseits die Höhe der sogenannten gründungsprivilegierten Stammeinlage (vgl. Abs. 2) und andererseits die Höhe des darauf einzuzahlenden Betrag (vgl. Abs. 3) festgelegt werden, deren Summen zumindest Euro bzw Euro betragen müssen. S. 28: Der Gesellschaftsvertrag einer gründungsprivilegierten GmbH muss neben dem Betrag der von jedem Gesellschafter übernommenen Stammeinlage (vgl. 4 Abs. 1 Z 4) auch die (meist wohl geringere) Höhe der gründungsprivilegierten Stammeinlagen festlegen. Dabei handelt es sich um jenen Kapitalbetrag, auf den die Leistungspflicht der Gesellschafter für die ersten zehn Jahre des Bestehens der Gesellschaft beschränkt ist, sofern die nicht schon vorher freiwillig beendet wird. 22 Gründungsprivilegierte Stammeinlage MethodischeSicht: 10bAbs4GmbHGistlexspecialis zu 63Abs1GmbHG. 63 Abs 1 GmbHG: Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die von ihm übernommene Stammeinlage in voller Höhe nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und der von den Gesellschaftern gültig gefaßten Beschlüsse einzuzahlen. 10b Abs 4 GmbHG: Während aufrechter sind die Gesellschafter (= alle Gesellschafter) abweichend von 63 Abs. 1 nur insoweit zu weiteren Einzahlungen auf die von ihnen übernommenen Stammeinlagen verpflichtet, als die bereits geleisteten Einzahlungen hinter den gründungsprivilegierten Stammeinlagen zurückbleiben. Von einem Gesellschafter, der keine gründungsprivilegierte Stammeinlage übernimmt, könnte während aufrechter überhaupt keine Zahlung gefordert werden. 23 Gründungsprivilegierte Stammeinlage G G G 63 Abs1 GmbHG GmbH G 10b Abs4 GmbHG GmbH G G Gewöhnliche GmbH Gründungsprivilegierte GmbH 24 8

9 Gründungsprivilegierte Stammeinlage Aus Praxissicht jedenfalls abzuraten Firmenbuchgerichte könnten den Fall gar nicht eintragen, dass ein Gesellschafter von der ausgenommen ist. Gesellschafter A: übernommene Stammeinlage gründungsprivilegierte Stammeinlage davon eingezahlt 25 Sacheinlagen 10b Abs 3: Auf die gründungsprivilegierten Stammeinlagen müssen abweichend von 10 Abs. 1 insgesamt mindestens Euro bar eingezahlt werden. Sacheinlagensind ausgeschlossen. Strittig: Dürfen hinsichtlich der nicht-privilegierten Stammeinlage Sacheinlagen geleistet werden? Sacheinlagen zulässig? Sacheinlagen jedenfalls unzulässig Gfter: A 26 Sacheinlagen Teil der Lehre: Zulässig, weil Gläubigerinteressen nicht beeinträchtigt werden, sondern der Haftungsfonds sogar vergrößert wird. Aber: Materialien S. 28: Sacheinlagen sind wie auch bei der deutschen Unternehmergesellschaft(haftungsbeschränkt), vgl. 5a Abs. 2 dgmbhg bei der gründungsprivilegierten Gesellschaft (nicht: Stammeinlage; Anm) mit beschränkter Haftungausgeschlossen. Ratiodes 5aAbs2GmbHG:VereinfachungderGründung. Überträgt man diese ratio auf 10b GmbHG, sind Sacheinlagen insgesamt bei der Gründung der gründungsprivilegierten GmbH ausgeschlossen. 27 9

10 Wahlmöglichkeiten für Gründer Gründer müssen wählen: 1., dafür keine Sacheinlagen. Vorteil: Zunächst nur 5.000,- einzahlen, nach Wegfall der die restlichen ,- auf ,- ( 10 Abs 1 GmbHG). Nachteil: Es bleiben nach Wegfall der ,-, welche die Gesellschaft von den Gesellschaftern fordern kann. 2. Gewöhnliche GmbH Nachteil: ,- sofort einzahlen. Vorteil: Kann Sacheinlage in Höhe von ,- einbringen, sodass das gesamte Stammkapital( ) als geleistet gilt. 28 Wahlmöglichkeiten für Gründer 3. Privilegierung nach 6a Abs 2 GmbHG (Fortführung eines seit 5 Jahren bestehendenunternehmens im Familienkreis) Darf die vollen ,- als Sacheinlage einbringen. Vorteil: Gesamtes Stammkapital gilt als geleistet und keine Bareinlagen nach Wegfall der. 29 Überblick Die Gründung einer gründungsprivilegierten GmbH Die Gesellschaft während der aufrechten Wegfall der Anhang: Ausgewählte Fragen 30 10

11 Haftung der Gesellschafter Haftung für offene gründungsprivilegierte Stammeinlage. Geringe Beträge. Kaduzierung. Rechtsvorgängerhaftung( 67 GmbHG). Ausfallshaftung der Mitgesellschafter ( 70 GmbHG). worst case : Haftung für das gesamte offene gründungsprivilegierte Stammkapital (idr 5.000,-). 31 Haftung der Gesellschafter Ausfallshaftung der Mitgesellschafter ( 70 GmbHG). worst case : Haftung für das gesamte offene gründungsprivilegierte Stammkapital (idr 5.000,-). A B C D 32 Haftung der Gesellschafter Haftungsfalle verbotene Einlagenrückgewähr? Bei einem Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr hat die Gesellschaft einen Rückerstattungsanspruch gem 83 GmbHG. Ausfallshaftung der Mitgesellschafter gem 83 (2) GmbHG: Ist die Erstattung weder von dem Empfänger noch von den Geschäftsführern zu erlangen, so haften, insoweit durch die Zahlung das Stammkapital vermindert ist, für den Abgang am Stammkapitale die Gesellschafter nach Verhältnis ihrer Stammeinlagen. Str: Ist diese Haftung betragsmäßig bis zur Ziffer des Stammkapitals begrenzt? Falls ja, gilt dann die Ziffer des gründungsprivilegierten Stammkapitals ( ,-) oder des gesamten Stammkapitals ( ,-)? 33 11

12 Haftung der Gesellschafter Stammkapital , ,- 0,- ME beschränkt sich Ausfallshaftung auf maximal ,-. (zb) ,- 34 Insolvenz der Gesellschaft Insolvenz der Gesellschaft: 10b Abs 4 GmbHG: Während aufrechter sind die Gesellschafter abweichend von 63 Abs. 1 nur insoweit zu weiteren Einzahlungen auf die von ihnen übernommenen Stammeinlagen verpflichtet, als die bereits geleisteten Einzahlungen hinter den gründungsprivilegierten Stammeinlagen zurückbleiben. Dies gilt auch für den Fall, dass während aufrechter ein Insolvenzverfahrenüber das Vermögen der Gesellschaft eröffnet wird. 35 Insolvenz der Gesellschaft Dazu die Materialien S. 28: Der zweite Satz des Abs. 4 stellt klar, dass diese Begrenzung des wirtschaftlichen Risikos auch im Fall einer Insolvenz der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt: Während der Insolvenzverwalter normalerweise sämtliche noch ausständigen Einzahlungen auf die übernommenen GmbH-Stammeinlagen einfordern kann, weil diese im Insolvenzverfahren als fällig gelten (vgl. 14 Abs. 2 IO), ist eine solche Einforderung in einer gründungsprivilegierten Gesellschaft nur hinsichtlich der Differenz zwischen den bereits eingezahlten Beträgen und den gründungsprivilegierten Stammeinlagen möglich, weil eine darüber hinausgehende Forderung der Gesellschaft noch gar nicht entstandenist

13 Insolvenz der Gesellschaft Wie kann die über die gründungsprivilegierte hinausgehende Stammeinlageforderung noch nicht entstanden sein, gleichzeitig aber das Stammkapital(= Summe der Stammeinlagen) ,- betragen? Stammkapital = Summe der Stammeinlagen. Stammeinlagen = Forderungen der GmbH gegen die Gesellschafter. Wenn die nicht-einforderbaren Stammeinlagen noch nicht entstanden wären, müsste das Stammkapital ,- betragen. Die nicht-einforderbaren Stammeinlagen me sind bereits entstanden, aber noch nicht fälligstellbar/einforderbar. 37 Insolvenz der Gesellschaft Weitere Begründung: 63 Abs 1 geht davon aus, dass die Stammeinlagen bereits entstanden sind und regelt, wann diese fällig gestellt werden können. 10b Abs 4 GmbHG ist lex specialis zu 63 Abs 1 GmbHG und modifiziert ihn lediglich insoweit, als er hinsichtlich eines Teils der Stammeinlage die Möglichkeit der Gesellschaft hinausschiebt, diese einzufordern/fällig zu stellen. Während aufrechter sind die Gesellschafter abweichend von 63 Abs. 1 nur insoweit zu weiteren Einzahlungen auf die von ihnen übernommenen Stammeinlagen verpflichtet( ) 38 Insolvenz des Gesellschafters Insolvenz des Gesellschafters Kann die Gesellschaft die nicht-einforderbare Stammeinlage in der Insolvenz des Gesellschafters einfordern? Nach dem Verständnis der Gesetzesredakteure offenbar nicht, weil während aufrechter die nicht-einforderbare Stammeinlage noch gar nicht entstanden ist

14 Insolvenz des Gesellschafters Falls nicht-einforderbare Stammeinlage bereits entstanden ist: 14 Abs 2 IO. Falls es sich um eine aufschiebend bedingte Forderung handeln würde: 16, 133 IO(Insolvenzverwalter muss Betrag bei Gericht erlegen). Evtl: 10bAbs4GmbHG analog. 40 Gesellschafterrechte Die Kapitalbeteiligung richtet sich nach der gesamten übernommenen Stammeinlage. zb Stimmrecht (abweichende Regelung zulässig). GesAusG. EKEG. Minderheitenrechte. A B C A: 50% B: 25% C: 25% 41 Publizität der 10b Abs4 GmbHG idfministerialentwurf: In die Firma der Gesellschaft ist der Zusatz (gründungsprivilegiert) aufzunehmen. 10b Abs6 idfregierungsvorlage: Die Gesellschaft muss auf ihren Geschäftsbriefen, Bestellscheinen und Webseiten ( 14 Abs. 1 UGB) auf die nach dieser Bestimmung hinweisen. Falls auf Geschäftsbriefen, Bestellscheinen und Webseiten Angaben über das Kapital der Gesellschaft gemacht werden ( 14 Abs 2 UGB), muss me auf die hingewiesen werden

15 Publizität der Übrig geblieben ist der Hinweis auf die im Firmenbuch. 11 letzter Satz GmbHG: Gegebenenfalls sind auch die Inanspruchnahme der nach 10b und die Höhe der für die einzelnen Gesellschafter festgesetzten gründungsprivilegiertenstammeinlageneinzutragen. 5 FBG: Bei Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind ferner einzutragen: 2a. bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung gegebenenfalls die Inanspruchnahme der ( 10b GmbHG); 6. ( ) ihre Stammeinlagen, gegebenenfalls ihre gründungsprivilegierten Stammeinlagen ( 10b Abs. 2 GmbHG), und die darauf geleisteten Einzahlungen. ( ) 43 Überblick Die Gründung einer gründungsprivilegierten GmbH Die Gesellschaft während der aufrechten Wegfall der Anhang: Ausgewählte Fragen 44 Wegfall der Die endet: durch eine entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrags. spätestens zehn Jahre nach der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch. Zehnjahresfrist kann jedenfalls nicht im Gesellschaftsvertrag verlängert, aber wohl auch nicht verkürzt werden (str)

16 Wegfall der Änderung des Gesellschaftsvertrags: Dreiviertelmehrheit( 49 Abs 1 GmbHG). Zustimmung sämtlicher Gesellschafter, für die der Wegfall der eine Belastung darstellt ( 50 Abs 4 ivm Abs 5 GmbHG). Mindesteinzahlungserfordernisse gem 10 Abs 1 GmbHG erfüllt. 46 Wegfall der Zehn Jahre nach der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch : 10 GmbHG und 63 GmbHG sind uneingeschränkt anwendbar. 47 Wegfall der Während Wegfall der Stammkapital 10b GmbHG 5.000,- einforderbar 5.000,- eingezahlt Stammkapital 63 Abs ,- einforderbar 10 Abs1 Satz 2: Mind ,- eingezahlt ,- fehlen 5.000,- eingezahlt 48 16

17 Wegfall der Differenz zwischen eingezahlter Stammeinlage und 10 Abs 1 GmbHG (idr: ,-) müssen die Gesellschafter nach Wegfall der leisten. Eine Einforderungsbeschluss gem 63 Abs 1 GmbHG ist nicht erforderlich. Geschäftsführer muss den offenen Betrag eintreiben. Zwangsstrafen. 10b Abs 5 letzter Satz GmbHG: Die Eintragungen betreffend die im Firmenbuch ( 5 Z 2a und 6 FBG) können erst entfallen, wenn zuvor die Mindesteinzahlungserfordernisse nach 10 Abs. 1 erfüllt wurden. Schutz des Rechtsverkehrs. 49 Alternativen Unternehmergesellschaft(haftungsbeschränkt) Tschechische GmbH Limited Societas Unius Personae(SUP) 1-Personen-Gesellschaft 1,- Stammkapital 50 Danke für Ihre Aufmerksamkeit! Kontakt: Univ.-Ass. MMag. Dr. Mathias Walch Institut für Unternehmens- und Steuerrecht Universität Innsbruck Innrain Innsbruck Mail: mathias.walch@uibk.ac.at Tel: 0512 /

18 Überblick Die Gründung einer gründungsprivilegierten GmbH Die Gesellschaft während der aufrechten Wegfall der Anhang: Ausgewählte Fragen 52 GmbHs nach dem GesRÄG Abs 14 GmbHG: Auf Gesellschaften, die vor dem 1. März 2014 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldetwurden( 9Abs.1), sind 6Abs.1und 10 Abs. 1 in der Fassung des GesRÄG 2013, BGBl. I Nr. 109/2013, weiter anzuwenden. 127 Abs 15 GmbHG: Auf Gesellschaften, die vor dem 1. März 2014 eine beabsichtigte Herabsetzung des Stammkapitals zum Firmenbuch angemeldet haben ( 55 Abs. 1), ist 54 Abs. 3 in der Fassung des GesRÄG 2013, BGBl. I Nr. 109/2013, weiter anzuwenden. 53 GmbHs nach dem GesRÄG2013 Gesellschaften, deren Stammkapital aufgrund der Rechtslage nach dem GesRÄG ,- nicht erreicht, müssen bis eine Kapitalerhöhung vornehmen. Auch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist zulässig. (Noch) keine Sanktion vorgesehen. Keine Zwangsauflösung. (Wohl) keine Zwangsstrafen gegen Geschäftsführer

19 GmbHs nach dem GesRÄG , , ,- Gründungsprivilegierte GmbH GmbH nach dem GesRÄG Mindest-KSt 24Abs4Z1: Es ist für jedes volle Kalendervierteljahr des Bestehens der unbeschränkten Steuerpflicht eine Mindeststeuer in Höhe von 5% eines Viertels der gesetzlichen Mindesthöhe des Grund- oder Stammkapitals ( 7 des Aktiengesetzes 1965, 6 des GmbH-Gesetzes und Art. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der EuropäischenGesellschaft(SE), ABl. Nr. L 294 vom S. 1) zu entrichten. Bei ,- Mindeststammkapital: 125,-/Quartal Bei ,- Mindeststammkapital: 437,5/Quartal 56 Mindest-KSt 24Abs4Z1: Abweichend von Z 1 und 2 beträgt die Mindeststeuer für unbeschränkt steuerpflichtige Gesellschaften mit beschränkter Haftung in den ersten fünf Jahren ab Eintritt in die unbeschränkte Steuerpflicht für jedes volle Kalendervierteljahr 125 Euro und in den folgendenfünf Jahren für jedes volle Kalendervierteljahr 250 Euro. Gilt für alle GmbH-Neugründungen ab dem unabhängig davon, ob sie eine in Anspruch nehmen. Ausführlich zu Fragen der Mindest-KSt Kanduth-Kristen/Gregori, GmbH "light" - Änderungen durch das AbgÄG 2014, taxlex 2014,

20 Grundsätzlich zulässig. Kapitalerhöhung während Kann keine in Anspruch nehmen ( 10b Abs 1 GmbHG). Bei neu übernommenen Stammeinlagen entspricht die gründungsprivilegierte der gesamten übernommenen Stammeinlage. Sacheinlagen (wohl) zulässig. 58 Kapitalerhöhung während Alt-Gfter A Neu übernommene Stammeinlage Gfter A Neuer Gfter X 59 Kapitalherabsetzung während Zulässig: Herabsetzung des nicht-einforderbaren Stammkapitals Unzulässig: Herabsetzung des einforderbaren Stammkapitals 60 20

21 GesRÄG Abs 2 GmbHG: Die Versammlung ist, soweit nicht eine Beschlussfassung außerhalb derselben zulässig ist, mindestens jährlich einmal und außer den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich bestimmten Fällen immer dann einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Dies hat insbesondere ohne Verzug dann zu geschehen wenn sich ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren gegangen ist oder die Eigenmittelquote ( 23 URG) weniger als acht vom Hundert und die fiktive Schuldentilgungsdauer ( 24 URG) mehr als 15 Jahre beträgt. In diesen Fällen haben die Geschäftsführer die von der Versammlung gefassten Beschlüsse dem Firmenbuchgericht mitzuteilen. Bei gründungsprivilegierter GmbH ist wohl auf privilegiertes Stammkapital abzustellen. 61 Literaturtipps Das Ergänzungsheft zu 10b GmbHG im Kommentar von Gruber/Harrer finden Sie zum kostenlosen Download unter: Den Beitrag Schopper/Walch, Offene Fragen zur gründungsprivilegierten GmbH im System der Kapitalaufbringung, NZ 2014, können Sie herunterladen unter: /lebenslaufe/nz_ alexander-schopper.pdf Am erschienen ist von Hartlieb/Saurer/Zollner ein SWK-Spezial Gründungsprivilegierte GmbH 120 Seiten Linde VerlagISBN: Im Oktober erscheint der GmbHG-Kommentar von Torggler. Im Erscheinen ist die Kommentierung des 10b GmbHG im WienerKommentarGmbHG. 62 Materialien Regierungsvorlage: Erläuterungen zur Regierungsvorlage: Ministerialentwurf: Erläuterungen zum Ministerialentwurf: