PPA, Bewertung von Intangibles und Controlling

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1 PPA, Bewertung von Intangibles und Controlling Gliederung der 8. Fallstudie: - Grundlagen PPA und Bewertung von Intangibles - Besprechung der Fallstudie im Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles (S ; bitte mitbringen!) - CPK KC WS 08/09 Aufgabe c) (bitte mitbringen!) Prof. Dr. Hans Dirrigl PPA, Bewertung von Intangibles: Einleitung Permanente Zunahme des Stellenwerts immaterieller Vermögenswerte für den Unternehmenserfolg in den letzten Jahren Frage der Bewertung von Intangibles daher im Kontext der wertorientierten Steuerung von Unternehmen, der Rechnungslegung und bei Durchführung von Transaktionen und Liquidationen von besonderer Bedeutung Zentrale Normen bei der Betrachtung von Intangibles: -IFRS 3 -IAS 38 - IDW RS HFA 16 -IDW S 5 Kategorien immat. VW: marketingbezogene immat. VW, kundenorientierte immat. VW, kunstbezogene immat. VW, vertragsbezogene immat. VW und technologiebasierte immat. VW Prof. Dr. Hans Dirrigl 2

2 Definition immaterieller Vermögenswerte GemäßIAS 38.8: Ein immaterieller Vermögenswert ist ein identifizierbarer, nicht-monetärer Vermögenswert ohne physische Substanz. Prüfkriterien: 1. Identifizierbarkeit 2. Verfügungsmacht des Unternehmens 3. Künftiger wirtschaftlicher Nutzen aus dem immat. VW Ansatz nur möglich, falls alle drei Kriterien erfüllt Prof. Dr. Hans Dirrigl 3 Erstbewertung von Intangibles Im Rahmen von Unternehmenserwerben/ Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 müssen erworbene Intangibles, die noch nicht in der Bilanz des Veräußerers angesetzt waren, identifiziert und bewertet werden Relevanter Wertmaßstab: Fair Value zum Erwerbszeitpunkt Bestimmung des Fair Value: Stufenkonzept 1. Marktpreisorientierte Verfahren 2. Kapitalwertorientierte Verfahren 3. Kostenorientierte Verfahren Prof. Dr. Hans Dirrigl 4

3 Erstbewertung von Intangibles: Abb. aus Skript Stufenkonzept gemäß IFRS 3: Stufe 1: Marktpreisorientierte Verfahren - Marktpreise auf einem aktiven Markt -Analogiemethoden Stufe 2: Kapitalwertorientierte Verfahren - Methode der unmittelbaren Cash Flow-Prognose - Mehrgewinnmethode - Methode der Lizenzpreisanalogie - Residual(wert)methode Stufe 3: Kostenorientierte Verfahren - Reproduktionskostenmethode - Wiederbeschaffungskostenmethode Prof. Dr. Hans Dirrigl 5 Anwendung der marktpreisorientierten Verfahren Voraussetzung: aktiver Markt Definition gemäß IAS 38.8: - Handel mit homogenen Gütern - es können jederzeit Käufer und Verkäufer für jedes Gut gefunden werden - alle Preise sind öffentlich verfügbar entweder: direkte Ermittlung von Marktpreisen (monetärer Einzelerwerb, Tausch) oder: indirekte Ermittlung -Analogiemethode, d.h. Ableitung des Fair Value aus Markttransaktionen ähnlicher immaterieller Vermögenswerte - Multiplikatorverfahren unter Berücksichtigung von Markt- und Branchenspezifika Prof. Dr. Hans Dirrigl 6

4 Kapitalwertorientierte Verfahren erst wenn die marktpreisorientierten Verfahren nicht angewendet werden können, da die Voraussetzungen nicht erfüllt sind, dürfen die kapitalwertorientierten Verfahren angewendet werden Grundkonzept: DCF-Verfahren, d.h. Diskontierung von zukünftigen Zahlungsüberschüssen, die dem betrachteten immateriellen VW zugeordnet werden können, mit einem risikoäquivalenten Kapitalisierungszins Beachten: wirtschaftliche Nutzungsdauer des VW Perspektive der Gesamtbewertung Risikoberücksichtigung Zu den kapitalwertorientierten Verfahren zählen 4 verschiedene Ausprägungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 7 Varianten der kapitalwertorientierten Verfahren 1. Methode der unmittelbaren Cashflow-Prognose Zahlungsströme des VW können direkt zugerechnet werden, d.h. er wirkt nicht mit anderen VW zusammen Ausnahmefall!! 2. Methode der Lizenzpreisanalogie Leitfrage zur Bestimmung der zurechenbaren Zahlungsströme des betrachteten immat. VW: Welche Lizenzgebühren müssten für eine vergleichbare Nutzung des immat. VW an einen fremden Dritten bezahlt werden, falls der VW nicht im Eigentum des Unternehmens wäre? Ableitung von Lizenzgebühren aus ähnlichen Markttransaktionen Ermessensspielraum!! Prof. Dr. Hans Dirrigl 8

5 Varianten der kapitalwertorientierten Verfahren 3. Mehrgewinnmethode Ermittlung des zusätzlichen Zahlungsstroms für das Unternehmen resultierend aus der Existenz des betrachteten immat. VW Ermessensspielraum!! 4. Residual(wert)methode Annahme, dass das Unternehmen nur den betrachteten immat. VW in seinem Eigentum hält, d.h. alle anderen notwendigen VW werden (fiktiv) gemietet/geleast Ermittlung eines Residualergebnisses, das somit dem zurechenbaren Ergebnisbeitrag des betrachteten immat. VW entspricht Ermessensspielraum!! Prof. Dr. Hans Dirrigl 9 Varianten der kapitalwertorientierten Verfahren Bestimmung des vermögenswertspezifischen Diskontierungszinssatzes: risikoäquivalent in Bezug auf das vw-spezifische Risiko Gesamtkapitalgeberbetrachtung Heranziehung von durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) in Bezug auf den betrachteten VW Ableitung über Peer Group Dabei: EK-Kosten Verwendung des CAPM FK-Kosten durchschnittliche FK-Kosten von Vergleichsunternehmen Prof. Dr. Hans Dirrigl 10

6 Varianten der kapitalwertorientierten Verfahren Bestimmung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer: Beachtung von wirtschaftlichen, nutzungsbedingten, rechtlichen oder technologischen Einflüssen Prof. Dr. Hans Dirrigl 11 Kostenorientierte Verfahren Hilfsverfahren Dürfen erst angewendet werden, wenn sowohl die marktpreisorientierten Verfahren, als auch die kapitalwertorientierten Verfahren nicht angewendet werden können Falls sie angewendet werden müssen: Erlaubnis nur bei der Erstbewertung 2 Varianten: 1. Reproduktionskosten-Methode 2. Wiederbeschaffungskosten-Methode Prof. Dr. Hans Dirrigl 12

7 Berücksichtigung eines TAB Bei der Bewertung von Intangibles ist stets zu berücksichtigen, dass der Erwerber durch den Ansatz und die spätere Abschreibung des immat. VW in der Steuerbilanz steuerliche Vorteile generiert = TAB = Tax Amortization Benefit = Abschreibungsbedingter Steuervorteil Veräußerer berücksichtigt TAB bereits bei Preisbestimmung falls Marktpreise vorhanden: TAB bereits eingepreist falls Anwendung kapitalmarktorientierter Verfahren: Barwert der TABs bei der Fair Value-Bestimmung zusätzlich berücksichtigen Prof. Dr. Hans Dirrigl 13 Folgebewertung von Intangibles 2 mögliche Methoden: 1. Cost Model 2. Revaluation Model ggf. Durchführung eines Impairment-Tests am Bilanzstichtag Bestimmung des erzielbaren Betrages des VW als Maximum aus Fair Value less costs to sell und Value in Use Prof. Dr. Hans Dirrigl 14

8 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles I Fallkonstellation: Basisparameter: Die Future Magazine AG kauft zum die Klein Verlag AG von der Print AG. Die Klein Verlag AG produziert eine Zeitschrift, die "Manager Zeitung, für die sowohl frei als auch durch Abonnements bezogen werden kann. Identifizierte, ansetzbare erworbene immaterielle Vermögenswerte der Klein Verlag AG: Verlagsrechte (unbegrenzte Nutzungsdauer) Wettbewerbsverbot für die Print AG (5 Jahre Nutzungsdauer) Abonnentenstamm (voraussichtlich 10 Jahre Nutzungsdauer, bedingt durch die jährliche Kündigungsrate) Nach abgeschlossener Transaktion wird die Klein Verlag AG in der Konzernstruktur der Future Magazine AG als ein eigener Bereich geführt. k U EK 0,085 Zielkapitalstruktur: FK/EK 0,670 EK/UW 0,600 FK/UW 0,400 s U 0,290 wacc 0,098 Schritt 1: Bestimmung des Kaufpreises Wertermittlung für die Klein Verlag AG anhand des WACC-Ansatzes ff. E(EBIT) , , , , , ,00 I , , , , , ,00 AfA , , , , , ,00 FCF , , , , , ,00 UW , , , , , ,94 MW EK ,66 Festgelegter Kaufpreis nach Verhandlungen: ,00 Prof. Dr. Hans Dirrigl 15 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles II Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 16

9 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles III Schritt 2: Durchführung der Purchase Price Allocation Ausgangsbilanz zu Buchwerten: A P Grundstücke ,00 EK ,00 Gebäude ,00 Verb. KI ,00 FLL , , ,00 Stille Reserven: Grundstücke ,00 neubewertetes Eigenkapital: ,00 Bewertung des Wettbewerbsverbots: Anwendung der Mehrgewinnmethode Situation mit WW-Verbot, d.h. ohne WW auf dem Markt w Stückzahl 0,02 Erlös/Stück 7,00 Kostenquote 0, Verkaufte Stückzahl Umsatz Kosten (Material, Personal, Sonstiges) , , , , ,00 EBIT , , , , ,00 Unternehmensteuern , , , , ,54 NOPAT , , , , ,46 Abschreibungen , , , , ,00 Investitionen , , , , ,00 FCF , , , , ,46 Prof. Dr. Hans Dirrigl 17 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles IV Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 18

10 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles V Situation ohne WW-Verbot, d.h. Situation mit WW auf dem Markt w Stückzahl 0,01 Erlös/Stück 7,00 Kostenquote 0, Verkaufte Stückzahl Umsatz Kosten , , , , ,00 EBIT , , , , ,00 Steuern , , , , ,09 NOPAT , , , , ,91 Abschreibungen , , , , ,00 Investitionen , , , , ,00 FCF , , , , ,91 FCF-Vorteil aus WW-Verbot , , , , ,55 Gesamtbarwert CF-Vorteile , , , , ,13 gewichteter Barwert ,60 TAB: Steuerliche Abschreibungsfaktoren 20% 20% 20% 20% 20% Barwert Abschreibungsfaktoren 0, , , , ,18219 Barwert in 0 x Steuersatz 0,22112 Step-Up-Faktor 1,28389 Beizulegender Zeitwert WW Verbot ,94 Prof. Dr. Hans Dirrigl 19 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles VI Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 20

11 PPA, Bewertung von Intangibles, Goodwill- Bilanzierung und Controlling Gliederung der 9. Fallstudie: - Besprechung der Fallstudie im Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles (S ; bitte mitbringen!) - CPK KC WS 08/09 Aufgabe c) (bitte mitbringen!) - Grundlagen der Goodwill-Bilanzierung Prof. Dr. Hans Dirrigl Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles VII Bewertung der Verlagsrechte: Anwendung der Methode der Lizenzpreisanalogie Lizenzgebühren Manager Zeitung 0, ff. Erlöse Manager Zeitung (ohne WW-Situation) Lizenzgebühren 3.675, , , , , ,45 Unternehmensteuern 1.065, , , , , ,66 Nettolizenzgebühren 2.609, , , , , ,79 Barwert der Nettolizenzgebühren , , , , , ,91 TAB: Steuerliche Abschreibungsdauer 15 Gesamtbarwert Abschreibungsfaktoren 0,51356 Gesamtbarwert x Steuersatz 0,14893 Step-Up-Faktor 1,17500 Beizulegender Zeitwert Verlagsrechte ,43 Prof. Dr. Hans Dirrigl 22

12 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles VIII Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 23 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles IX Bewertung des Abonnentenstamms: Anwendung der Residualwertmethode Nebenrechnung: beizulegender Zeitwert des Mitarbeiterstamms (nicht ansatzfähig) zur Bestimmung der contributory asset charges kostenbasierte Bewertung: Wiederbeschaffungskosten Jahresgehalt Redakteur ,00 Abonnement-Preis p.a. 84,00 Abonnenten 300,00 Rekrutierungskosten (2 Monatsgehälter) 3.333,33 Ausbildungskosten (3 Monate) 5.000,00 WB-Kosten nach Steuern: 5.916, Entwicklung FV Verlagsrechte , , , , , , , , ,43 Entwicklung FV WW-Verbot , , , , ,39 0,00 0,00 0,00 0,00 Entwicklung FV Mitarbeiterstamm 5.916, , , , , , , , ,67 Abonnentenstamm AB 300,00 270,00 240,00 210,00 180,00 150,00 120,00 90,00 Kündigungen 30,00 30,00 30,00 30,00 30,00 30,00 30,00 30,00 EB 270,00 240,00 210,00 180,00 150,00 120,00 90,00 60,00 Durchschnitt: 285,00 255,00 225,00 195,00 165,00 135,00 105,00 75,00 Erlöse , , , , , , , ,00 Direkte Kosten (Inhalt, Druck und Versand) 0, , , , , , , , ,00 Contributory Asset Charges Mitarbeiter 0,1 591,67 591,67 591,67 591,67 591,67 591,67 591,67 591,67 Contributory Asset Charges WW-Verbot 0, , ,36 784,02 522,68 261,34 0,00 0,00 0,00 Contributory Asset Charges Verlagsrechte 0, , , , , , , , ,34 Übergewinn vor Steuern , , , , , , , ,99 Übergewinn nach Steuern 9.847, , , , , , ,50 756,14 Barwert der Übergewinne = Residualwert , , , , , , ,10 688,79 TAB: Steuerliche Abschreibungsdauer 8 Jahre Gesamtbarwert Abschreibungsfaktoren 0,67229 Gesamtbarwert x Steuersatz 0,19496 Step-Up-Faktor 1,24218 Beizulegender Zeitwert Abonnentenstamm ,58 Prof. Dr. Hans Dirrigl 24

13 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles X Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 25 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles XI Bestimmung des Goodwill: Kaufpreis ,00 - neubewertetes Eigenkapital ,00 - FV Wettbewerbsverbot ,94 - FV Verlagsrechte ,43 - FV Abonnentenstamm ,58 = Goodwill ,05 wird dem neuen Bereich Klein Verlag zugeordnet Prof. Dr. Hans Dirrigl 26

14 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles XII Impairment-Test für den immat. VW Verlagsrechte: Methode der Lizenzpreisanalogie anzuwendender wacc: 0,09778 Wachstumsrate ab 2015 ff. 0 Lizenzgebühren Manager Zeitung 0, ff. Erlöse Manager Zeitung (ohne WW-Situation) Lizenzgebühren 3.500, , , , ,00 Unternehmensteuern 1.015, ,30 964,25 913,50 913,50 Nettolizenzgebühren 2.485, , , , ,50 Barwert der Nettolizenzgebühren , , , , ,78 TAB: Steuerliche Abschreibungsdauer 14 0, Gesamtbarwert Abschreibungsfakto 0, Gesamtbarwert x Steuersatz 0, Step-Up-Faktor 1, Beizulegender Zeitwert Verlagsrechte ,50 bisheriger Buchwert ,43 Prof. Dr. Hans Dirrigl 27 Fallstudie Skript zur PPA und Bewertung von Intangibles XIII Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 28

15 CPK Op.KC WS 08/09 Aufgabe c) ff. FCF ohne WW 3.934, , , ,84 mit WW: Umsatz , , , , ,96 Kosten 7.020, , , ,83 Abschreibungen 1.000, , , ,00 = EBIT 7.580, , , ,13 - Unt.steuern 2.330, , , ,39 + Abschr , , , ,00 - Investitionen 3.000, , , ,00 = FCF mit WW 3.249, , , ,74 FCF ohne WW: bereits unter b) hergeleitet Prof. Dr. Hans Dirrigl 29 CPK Op.KC WS 08/09 Aufgabe c) Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 30

16 CPK Op.KC WS 08/09 Aufgabe c) CF Vorteil: 685, , , ,11 Barw. Vorteil: ,59 Eintrittswahrs. 0,1 gew. Barwert 2.565,46 Bestimmung des TAB: Steuerliche Abschr.dauer: Abschreibungsfaktor p.a. 3 Jahre 33, Prozent ff. Abschr.faktor 0, , , Disk.faktoren 0, , , Barwerte Abschr.faktoren 0, , , Gesamtbarwert 0, Gesamtbarwert x su 0, Step Up Faktor 1, Barwert TAB 902, Prof. Dr. Hans Dirrigl 31 CPK Op.KC WS 08/09 Aufgabe c) Anmerkungen: Prof. Dr. Hans Dirrigl 32

17 CPK Op.KC WS 08/09 Aufgabe c) Beizulegender Zeitwert WW-Verbot insgesamt: 3.467,52 Abschreibung 1155, , , Restbuchwert 2.311, ,84 0,00 Prof. Dr. Hans Dirrigl 33 Goodwill-Bilanzierung: Einleitung Erstbewertung : Nach Durchführung einer ordnungsgemäßen PPA verbleibt ein Unterschiedsbetrag zwischen dem Kaufpreis und dem neubewerteten Eigenkapital des Unternehmens, d.h. Goodwill als Restgröße falls positive Differenz: Aktivierung als Vermögenswert laut IFRS 3.32 falls negative Differenz: reassessment falls weiterhin existent: i. d. R. bargain purchase (IFRS 3.34), d.h. Vereinnahmung als Ertrag Prof. Dr. Hans Dirrigl 34

18 Goodwill-Bilanzierung Anzuwendende Methoden der Vollkonsolidierung: Neubewertungsmethode oder Full Goodwill-Methode Prof. Dr. Hans Dirrigl 35 Goodwill-Bilanzierung: Zurechnung Spätere Durchführung des Impairment-Test immer auf Ebene der ZGE bereits bei PPA Zuordnung entsprechend vornehmen: Aufteilung auf die ZGE, die voraussichtlich von den erwarteten Synergien des Unternehmenszusammenschlusses partizipieren (IAS 36.80): Kriterien: - Untergrenze: ZGE als niedrigste Unternehmensebene, auf der der Goodwill für interne Zwecke kontrolliert wird -Obergrenze: ZGE darf nicht größer sein, als Berichtssegment gemäß IFRS 8 Prof. Dr. Hans Dirrigl 36

19 Goodwill-Bilanzierung: Folgebewertung Impairment-Only Approach: Durchführung eines Impairment-Tests (Pflicht: min. 1x jährlich und zusätzlich bei Vorliegen bestimmter Anhaltspunkte ( triggering events ) gemäß IAS ) Vorgehen Impairment-Test: Vergleich von erzielbarem Betrag der ZGE und Buchwert der ZGE (inkl. Goodwill) falls: erzielbarer Betrag < Buchwert IMPAIRMENT! Prof. Dr. Hans Dirrigl 37 Goodwill-Bilanzierung: Folgebewertung Ermittlung des erzielbaren Betrages: Maximum aus Fair Value less costs to sell und Value in Use Value in Use: - Gesamt-/ Brutto-Betrachtung - CF vor Abzug von FK-Zinsen Buchwert der ZGE: ebenfalls Brutto-Betrachtung Bilanzsumme der ZGE, Achtung: wichtige Ausnahmen! Prof. Dr. Hans Dirrigl 38

20 Goodwill-Bilanzierung: Erfassung eines Impairment ergebniswirksam! Vorgehen: 1. Buchung gegen den Buchwert des Goodwills 2. Falls Impairment > Buchwert des Goodwills: Verteilung des Restbetrages proportional zu den Buchwerten der anderen VW der ZGE Für den Goodwill gilt das Verbot der Wertaufholung (IAS ) Prof. Dr. Hans Dirrigl 39 Übungsaufgabe: CPK WS0405, Aufg. 2 b und c 6 P. b) Die OVOLEN GROUP AG hat 100% der MIB AG zum übernommen, wobei der Kaufpreis 10% unter dem von Ihnen in Aufgabe 1 b) berechneten Unternehmenswert lag. Bestimmen Sie einen sich im Rahmen der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 3 ergebenden Goodwill, wenn die MIB AG im Zeitpunkt des Unternehmenserwerbs über neubewertetes Anlagevermögen i.h.v Mio. und Umlaufvermögen i.h.v. 250 Mio. verfügte. Der bilanzielle Verschuldungsgrad der MIB AG beläuft sich auf 3:2. Prof. Dr. Hans Dirrigl 40

21 Übungsaufgabe: CPK WS0405, Aufg. 2 b und c 14 P. c) Zeigen Sie für den Fall, dass die MIB AG als eine Goodwill-tragende ZGE in die OVOLEN GROUP AG eingegliedert wird, ausführlich auf, inwiefern Ihre Berechnungen in Aufgabe 1 mit der Bestimmung des Nutzungswerts (Value in Use) einer ZGE nach IAS 36 im Rahmen des Werthaltigkeitstests kompatibel sind. Überprüfen Sie sodann unter Setzung geeigneter Annahmen die Werthaltigkeit des Goodwill am sowie , quantifizieren etwaige Abschreibungen und erläutern Ihre Vorgehensweise. Prof. Dr. Hans Dirrigl 41