Seite Referat 1 für Arbeit und Wirtschaft

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1 Telefon: Telefax: Angelika Schultze Seite Referat 1 für Arbeit und Wirtschaft Beteiligungsmanagement Flughafen München GmbH (FMG) und Beteiligungsgesellschaften Aktualisierung des FMG-Gesellschaftsvertrages Aktualisierung von Gesellschaftsverträgen von FMG-Beteiligungsgesellschaften Sitzungsvorlage Nr / V Beschluss des Ausschusses für Arbeit und Wirtschaft am 07. Dezember 2010 (VB) Öffentliche Sitzung Kurzübersicht zur beiliegenden Beschlussvorlage Anlass Inhalt Entscheidungsvorschlag Gesucht werden kann im RIS auch nach - Die Gesellschaftsverträge der FMG und ihrer Beteiligungsgesellschaften Eurotrade, Allresto und CAP sind aufgrund der Vorgaben des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes sowie aufgrund der Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben der Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat entsprechend zu aktualisieren. - Der Gesellschaftszweck der FMG-Beteiligungsgesellschaft AeroGround soll erweitert werden, so dass der Gesellschaftsvertrag der AeroGround ebenfalls zu aktualisieren ist. Aufgrund des Beteiligungsverhältnisses zwischen Aero- Ground und der Beteiligungsgesellschaft der FMG ist der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft der FMG ebenfalls zu überarbeiten. Synoptische Darstellung der bisherigen Gesellschaftsverträge und der jeweiligen aktualisierten Fassung. Zustimmung zu den Aktualisierungen der Gesellschaftsverträge von FMG, Eurotrade, Allresto, CAP, AeroGround und der Beteiligungsgesellschaft der FMG BilMoG, DrittelbG, Aktualisierung, Gesellschaftsverträge

2 Telefon: Telefax: Angelika Schultze Seite Referat 1 für Arbeit und Wirtschaft Beteiligungsmanagement Flughafen München GmbH (FMG) und Beteiligungsgesellschaften Aktualisierung des FMG-Gesellschaftsvertrages Aktualisierung von Gesellschaftsverträgen von FMG-Beteiligungsgesellschaften Sitzungsvorlage Nr / V Anlagen Beschluss des Ausschusses für Arbeit und Wirtschaft am 07. Dezember 2010 (VB) Öffentliche Sitzung I. Vortrag des Referenten 1. Ausgangssituation In der Sitzung des Aufsichtsrates am wurde die Geschäftsführung der FMG beauftragt, in Zusammenarbeit mit der Arbeitsebene der Gesellschafter eine Neufassung des Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu erarbeiten. Des Weiteren zeigte sich, dass Anpassungen der FMG-Beteiligungen Eurotrade Flughafen München Handels-GmbH, Allresto Flughafen München Hotel und Gaststätten GmbH, CAP Flughafen München Sicherheits-GmbH, AeroGround Flughafen München Aviation Support GmbH und der Beteiligungsgesellschaft mbh der FMG notwendig wurden. 2. Aktualisierung der Gesellschaftsverträge 2.1 Aktualisierung des Gesellschaftsvertrages der FMG Am Stammkapital der FMG sind der Freistaat Bayern mit 51 %, der Bund mit 26 % und die Landeshauptstadt München mit 23 % beteiligt. Die Anpassung des FMG-Gesellschaftsvertrages erfolgt u.a. aufgrund der Umsetzung der Vorgaben des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt am ) hinsichtlich der Konkretisierung der Kontroll- und Überwachungsaufgaben durch den Aufsichtsrat.

3 Seite Aktualisierung der Gesellschaftsverträge der FMG-Beteiligungen Eurotrade, Allresto und CAP Am Stammkapital der Eurotrade und der Allresto ist die FMG jeweils zu 100 % beteiligt. Gesellschafter der CAP sind die FMG mit 76,1 % und die Securitas GmbH mit 23,9 %. Die Anpassungen der Gesellschaftsverträge der FMG-Tochterunternehmen Eurotrade, Allresto und CAP sind aufgrund der dort künftig vorliegenden Voraussetzungen nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) notwendig. Ferner ist in diesem Zusammenhang der Aufgabenkatalog des Aufsichtsrates gegenüber den Aufgaben der Gesellschafterversammlung neu abzugrenzen. Nach 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG hat eine GmbH, die in der Regel mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, einen Aufsichtsrat zu bilden. Die Zahl von 500 Arbeitnehmern ist bei Eurotrade, Allresto und CAP überschritten, so dass die Voraussetzungen nach DrittelbG gegeben sind. Der Aufsichtsrat besteht gem. 95 Abs. 1 AktG aus mindestens 3 und - da die gen. Gesellschaften über ein Stammkapital von weniger als 1,5 Mio verfügen - aus höchstens 9 Mitgliedern. Der Aufsichtsrat muss gem. 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern bestehen. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder legen die Gesellschafter in der Satzung fest. Es ist vorgesehen, die Aufsichtsräte künftig wie folgt zu besetzen: - Eurotrade: Gesamt 6 Aufsichtsratsmitglieder, davon 4 vom Gesellschafter FMG gewählte Mitglieder und 2 Arbeitnehmervertreter - Allresto: Gesamt 3 Aufsichtsratsmitglieder, davon 1 Arbeitnehmervertreter - CAP: Gesamt 6 Mitglieder, davon 4 von den CAP-Gesellschaftern gewählte Mitglieder (3 Vertreter von der FMG, 1 Vertreter von der Securitas) und 2 Arbeitnehmervertreter. 2.3 Aktualisierung der Gesellschaftsverträge der FMG-Beteiligungen AeroGround und Beteiligungsgesellschaft mbh der FMG : Die FMG hält 100 % des Stammkapitals an der Beteiligungsgesellschaft mbh der FMG (ausschließliche Funktion einer Holdinggesellschaft) und diese hält wiederum 100 % an der AeroGround. Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages der AeroGround ist erforderlich, da der Satzungsgegenstand der Gesellschaft erweitert wird. Der Aufsichtsrat der FMG hatte in seiner Sitzung am dem Vorschlag der Geschäftsführung zugestimmt, dass die AeroGround ab alle Beauftragungen der FMG durch die Luftverkehrsgesellschaften mit Bodenabfertigungsleistungen im Auftrag für die FMG durchführen wird. Aufgrund des Beteiligungsverhältnisses zwischen AeroGround und der Beteiligungsgesellschaft mbh der FMG, wird auch die Anpassung des Gesellschaftsvertrages dieser Gesellschaft notwendig.

4 Seite 3 3. Aktualisierung von Gesellschaftsverträgen Die Gesellschafterversammlung der FMG hat in ihrer Sitzung am die als Anlagen beigefügten Satzungen (synoptischer Vergleich bisherige und künftige Satzungen) der FMG (Anlage 1) und der Beteiligungen (Anlage 2) den Gesellschaftern zur Zustimmung vorgelegt. Gemäß 12 Absatz 1 Buchst. a) und f) i.v. mit 12 Abs. 2 und Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der FMG unterliegen die Änderungen des Gesellschaftsvertrages der FMG und ihrer Beteiligungsgesellschaften der einstimmigen Beschlussfassung der FMG-Gesellschafterversammlung. Die Zustimmung des städtischen Vertreters in der FMG-Gesellschafterversammlung steht dabei unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Stadtrates. Anhörungsrechte eines Bezirksausschusses bestehen nicht. Der Korreferent des Referates für Arbeit und Wirtschaft, Herr Stadtrat Helmut Schmid, und der Verwaltungsbeirat für das Beteiligungsmanagement, Herr Stadtrat Dr. Florian Vogel, haben jeweils einen Abdruck der Vorlage erhalten. II. Antrag des Referenten 1. Den als Anlagen 1 und 2 beigefügten Neufassungen der Gesellschaftsverträge der Flughafen München GmbH, der Eurotrade Flughafen München Handels-GmbH, der CAP Flughafen München Sicherheits-GmbH, der Allresto Flughafen München Hotel und Gaststätten GmbH, der AeroGround Flughafen München Aviation Support GmbH und der Beteiligungsgesellschaft mbh der FMG wird zugestimmt. Die Anlagen 1 und 2 sind Bestandteile dieses Beschlusses. 2. Das Referat für Arbeit und Wirtschaft wird ermächtigt, Änderungen der Satzungen der o.g. Gesellschaften, welche im Rahmen des Änderungsaktes (notarielle Beurkundung, Eintragung usw.) erforderlich sind und die grundsätzlichen Positionen der Landeshauptstadt München nicht berühren, sowie redaktionelle Änderungen in eigener Zuständigkeit vorzunehmen. 3. Dieser Beschluss unterliegt nicht der Beschlussvollzugskontrolle.

5 Seite 4 III. Beschluss nach Antrag Die endgültige Beschlussfassung über den Beratungsgegenstand obliegt der Vollversammlung des Stadtrates. Der Stadtrat der Landeshauptstadt München Der/Die Vorsitzende Der Referent Ober-/Bürgermeister/-in ea. Stadtrat/-rätin Dieter Reiter Berufsm. Stadtrat IV. Abdruck von I. mit III. über den Stenografischen Sitzungsdienst an das Direktorium Dokumentationsstelle (2x) an die Stadtkämmerei an das Revisionsamt z.k. V. Wv. RAW - FB V zur weiteren Veranlassung. M/FBV/FMG/3Gremien/1Stadt/1Stadtratsbeschlüsse/FMG u Töchter Satzungsanpassgn 2010.odt