Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Braas Monier Building Group S.A., insbesondere Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Marsella Holdings S.à r.l. 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg Großherzogtum Luxemburg an alle Aktionäre der Braas Monier Building Group S.A. 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg Großherzogtum Luxemburg zum Erwerb sämtlicher Aktien der Braas Monier Building Group S.A. gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 25,00 je zur Annahme eingereichter Aktie der Braas Monier Building Group S.A. Annahmefrist: 14. Oktober 2016 bis 23. Dezember 2016, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) Braas Monier Building Group S.A.-Aktien: Eingereichte Braas Monier Building Group S.A.-Aktien: Weitere Eingereichte Braas Monier Building Group S.A.-Aktien: ISIN LU ISIN LU ISIN LU

2 INHALTSVERZEICHNIS Seite 1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Angebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Auf das Angebot anwendbares Recht Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin Veröffentlichung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten Hinweise für Braas-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Allgemeines Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierungen Zusammenfassung des Angebots Angebot Gegenstand Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Beschreibung der Bieterin Rechtliche Grundlage der Bieterin Geschäftstätigkeit der Standard Industries Konzernstruktur Verwaltungsorgane Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Braas-Aktien, die von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gehalten werden, sowie Stimmrechte, die diesen Personen zuzurechnen sind Angaben zu Wertpapiergeschäften Beschreibung der Zielgesellschaft Rechtliche Grundlage; Börsenzulassung Kapitalstruktur i-

3 6.3 Geschäftstätigkeit der Braas Geschäftsführungsorgane Aktionärsstruktur der Braas Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Hinweis auf die Stellungnehme des Verwaltungsrats der Braas Hintergrund des Angebots Gespräche zwischen der Standard Industries und der Braas Wirtschaftliche und strategische Hintergründe Kein Pflichtangebot im Falle der Erlangung der Kontrolle über die Braas durch die Bieterin Absichten der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber Künftige Geschäftstätigkeit; Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen Auswirkungen auf die Verwaltungsratsmitglieder der Zielgesellschaft Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Firma und Sitz; Standort wesentlicher Unternehmensteile Squeeze-Out Gegenleistung Mindestgegenleistung Angebotene Gegenleistung Angemessenheit der Gegenleistung Nicht-Anwendbarkeit von Artikel 12 Abs. 2 bis 4 des Luxemburger Übernahmegesetzes Behördliche Genehmigungen und Verfahren Kartellrechtliche Verfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots Vollzugsbedingungen Unabhängiger Gutachter Verzicht auf Vollzugsbedingungen Nichteintritt von Vollzugsbedingungen Veröffentlichung Annahme und Abwicklung des Angebots Abwicklungsstelle Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist Weitere Erklärungen im Zuge der Annahme des Angebots Rechtsfolgen der Annahme Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ii-

4 12.6 Abwicklung des Angebots Handel mit Eingereichten Aktien und Weiteren Eingereichten Aktien Rückabwicklung bei Nichteintritt einer Vollzugsbedingung Rücktrittsrecht der Braas-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben Kosten für Braas-Aktionäre, die das Angebot annehmen Sicherstellung der Angebotsgegenleistung Finanzierungsbedarf Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und des Standard Industries Konzerns Methodischer Ansatz Grundlage und Annahmen Erwartete Auswirkungen auf den ungeprüften Einzelabschluss der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf den geprüften Konzernabschluss der Standard Industries Erwartete Dividenden Hinweise für Braas-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen Mögliche Verringerung des Streubesitzes und der Liquidität der Braas-Aktie Mögliche Veränderung der Börsennotierung der Braas-Aktien Squeeze-Out Mögliche Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der Braas Andienungsrecht der Braas-Aktionäre Rücktrittsrechte Rücktrittsrecht ohne Angabe von Gründen Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots oder bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots Ausübung des Rücktrittsrechts Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Verwaltungsratsmitglieder der Braas Ergebnisse des Angebots und sonstige Veröffentlichungen Steuerlicher Hinweis Anwendbares Recht, Gerichtsstand Erklärung zur Übernahme der Verantwortung für den Inhalt der Angebotsunterlage Unterschriften Anhang 1 Finanzierungsbestätigung Anhang 2 Marsella Holdings S.à r.l. kontrollierende Personen iii-

5 Anhang 3 Weitere mit der Marsella Holdings S.à r.l. gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder Artikel 2 Abs. 1 lit. d) des Luxemburger Übernahmegesetzes Anhang 4 Mit der Braas Monier Building Group S.A. gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen der Braas Monier Building Group S.A.) iv-

6 DEFINIERTE BEGRIFFE 40 North LuxCo Abwicklungsstelle... 3 Aktienkosten Andienungsfrist Angebot... 1 Angebotsgegenleistung... 9 Angebotsunterlage... 1 Annahmeerklärung Annahmefrist BaFin... 2 Bankarbeitstag... 6 Bedingungsbekanntgabedatum Bieterin... 1 Braas... 1 Braas Konzern... 1 Braas-Aktien... 1 Braas-Aktionäre... 1 Clearstream... 9 CSSF Delisting Depotbanken... 4 Deutsche Bank Deutschland... 1 Downlisting Drei-Monats-Durchschnittskurs Eingereichte Aktien Einreichende Aktionäre Ergebnisbekanntmachung Erläuternde Finanzinformationen EU-Fusionskontrollverordnung EUR... 6 Exchange Act... 1 FAS Finanzierungsbedarf Fremdfinanzierung GAF Gesellschaftsrechtlicher Squeeze-Out Gesellschaftsrechtliches Andienungsrecht Icopal IFRS ISIN... 8 Kartellbehörde Kartellrechtliche Freigabe Kombinierte Unternehmen Leak-Statement LPC Luxemburg... 1 Luxemburger GAAP Luxemburger Squeeze-Out und Sell-Out-Gesetz Luxemburger Transparenzgesetz Luxemburger Übernahmegesetz... 1 Marktmissbrauchsverordnung MEZ... 6 Monier Holdings Nettoverschuldung Revolvierende Kreditfazilität SA Wettbewerbsgesetz SACC SEC... 1 Segmentwechsel SGI Siplast Standard Industries Standard Industries Konzern Transaktionskosten U.S. GAAP Übernahmerechtlicher Squeeze-Out Übernahmerechtliches Andienungsrecht v-

7 Unabhängiger Gutachter USD... 6 Vereinigte Staaten... 1 Verwaltungsrat Vollzugsbedingungen Weitere Annahmefrist Weitere Eingereichte Aktien Weitere Kontrollerwerber Wesentliche Dividende Wesentliche Kapitalerhöhung Wesentliche Transaktion Wesentliche Verschlechterung Wesentlicher Compliance-Verstoß WpHG WpÜG... 1 WpÜGAngebV... 1 WpÜGAnwendV... 1 Zusätzliche Aktienkosten vi-

8 1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Angebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1.1 Auf das Angebot anwendbares Recht Diese Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) beschreibt das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot in Form eines Barangebots (das Angebot ) der Marsella Holdings S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg ( Luxemburg ), die am 21. Januar 2016 in Luxemburg gegründet wurde und Luxemburger Recht unterliegt, mit Sitz in 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B (die Bieterin ) an die Aktionäre der Braas Monier Building Group S.A., einer Aktiengesellschaft (société anonyme) nach Luxemburger Recht, die in Luxemburg gegründet wurde und Luxemburger Recht unterliegt, mit Sitz in 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B (die Braas und zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsunternehmen der Braas Konzern ) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ). Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Braas mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (die Braas-Aktien ) (mit Ausnahme solcher Braas-Aktien, die nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden) und ist an alle Aktionäre der Braas (die Braas-Aktionäre ) gerichtet. Das Angebot unterliegt keiner Mindestannahmeschwelle. Dieses Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland ( Deutschland ), dem Luxemburger Recht (soweit anwendbar) und den anwendbaren Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika ( Vereinigte Staaten ) unterbreitet, insbesondere nach dem WpÜG und nach der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ( WpÜGAngebV ) und nach der Verordnung über die Anwendbarkeit von Vorschriften betreffend Angebote im Sinne des 1 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜGAnwendV ) sowie nach dem Luxemburger Gesetz vom 19. Mai 2006 über öffentliche Übernahmeangebote (Loi du 19 mai 2006 portant transposition de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d acquisition, Luxemburger Übernahmegesetz ) sowie dem U.S. Securities Exchange Act von 1934 (der Exchange Act ) und der von der U.S. Securities and Exchange Commission (die SEC ) hierzu erlassenen Regulation 14E. Um einzelne Bereiche des Angebots, in denen das deutsche Übernahmerecht und das Recht der Vereinigten Staaten in Widerspruch stehen, in Einklang zu bringen, hat die Bieterin bei -1-

9 der SEC verschiedene Befreiungen beantragt, wie in Ziffern 1.7, 4.3 und 12.6 näher beschrieben. Der Bieterin wurde seitens der Division of Corporation Finance der SEC mitgeteilt, dass diese bereit ist, die beantragten Befreiungen zu erteilen. Die Darstellung in dieser Angebotsunterlage geht daher von einer Erteilung der Befreiungen aus. Da die Braas ihren Sitz in Luxemburg hat, ihre börsennotierten Aktien jedoch ausschließlich zum Handel an einem Regulierten Markt in Deutschland zugelassen sind, gelten die Bestimmungen des WpÜG in Bezug auf die Gegenleistung, den Inhalt der Angebotsunterlage und das Angebotsverfahren ( 1 Abs. 3 WpÜG in Verbindung mit 2 WpÜGAnwendV), deren Einhaltung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) beaufsichtigt wird. Die Unterrichtung der Arbeitnehmer der Braas und Fragen des Gesellschaftsrechts, insbesondere hinsichtlich der Zulässigkeit von Maßnahmen der Braas, die zur Abwehr des Angebots führen können, unterliegen Luxemburger Recht, insbesondere dem Luxemburger Übernahmegesetz. Ein öffentliches Angebot nach einem anderen Recht als dem von Deutschland, Luxemburg und den Vereinigten Staaten führt die Bieterin mit diesem Angebot nicht durch. Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wurde ausschließlich durch die BaFin gestattet. Folglich sind keine anderen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Braas-Aktionäre können also auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach anderen Rechtsordnungen als denen von Deutschland, Luxemburg und den Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) nicht vertrauen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots mit der Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht von Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen. Mit Ausnahme von Anhang 1 (Finanzierungsbestätigung), Anhang 2 (Marsella Holdings S.à r.l. kontrollierende Personen), Anhang 3 (Weitere mit der Marsella Holdings S.à r.l. gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder Artikel 2 Abs. 1 lit. d) des Luxemburger Übernahmegesetzes) und Anhang 4 (Mit der Braas Monier Building Group S.A. gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen der Braas Monier Building Group S.A.)) gibt es keine weiteren Dokumente, die Bestandteil dieser Angebotsunterlage sind. Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Braas-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche weiteren Erwerbe statt, so werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Braas-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich im Internet unter im Bundesanzeiger gemäß 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG veröffentlicht. Zusätzlich wird die Bieterin diese Informationen im Wege einer Pressemitteilung in den Vereinigten Staaten veröffentlichen. -2-

10 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots Am 15. September 2016 veröffentlichte die Bieterin ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots gemäß 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG. Die genannte Veröffentlichung der Bieterin ist im Internet unter abrufbar. 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin Die BaFin hat diese Angebotsunterlage in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 13. Oktober 2016 gestattet. Neben den in Ziffer 1.1 genannten Dokumenten gibt es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil diese Angebots sind. Dieses Angebot wird ausschließlich nach dem Recht Deutschlands, Luxemburgs und der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) unterbreitet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder dieses Angebots nach einem anderen Recht sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 14. Oktober 2016 durch (i) Bekanntgabe im Internet in deutscher Sprache unter sowie (ii) Bereithaltung zum kostenlosen Versand durch die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an oder per an dct.tender-offers@db.com) (die Abwicklungsstelle ) an interessierte Braas-Aktionäre veröffentlicht. Nur die deutschsprachige Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung durch die BaFin am 13. Oktober 2016 gestattet worden ist, hat bindende Wirkung für Zwecke dieses Angebots. Die Hinweisbekanntmachung gemäß 14 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage durch die Abwicklungsstelle zum kostenlosen Versand und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, hat die Bieterin am 14. Oktober 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Zusätzlich wird die Bieterin diese Informationen im Wege einer Pressemitteilung in den Vereinigten Staaten veröffentlichen. Eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage (i) ist unter abrufbar und (ii) wird zudem von der Abwicklungsstelle zum kostenlosen Versand bereitgehalten. Mit Ausnahme der bereits genannten sind keine weiteren Veröffentlichungen dieser Angebotsunterlage beabsichtigt. Diese Angebotsunterlage ist ohne Berücksichtigung persönlicher Ziele, finanzieller Umstände, Bedürfnisse oder der steuerlichen Situation bestimmter Personen erstellt worden. Daher sollten Braas-Aktionäre die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben im Hinblick auf ihre persönlichen Ziele, finanziellen Umstände und Bedürfnisse und ihre -3-

11 individuelle steuerliche Situation überprüfen, bevor sie im Vertrauen auf die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben handeln. 1.5 Verbreitung der Angebotsunterlage Außerhalb Deutschlands werden weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen die öffentliche Vermarktung des Angebots betreiben oder anderweitig veranlassen. Die Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb Deutschlands kann grundsätzlich auch zur Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen von Deutschland führen. Die Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage kann in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage sowie andere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in anderen Rechtsordnungen veröffentlicht, übermittelt, verteilt oder verbreitet werden, wenn und soweit eine solche Übermittlung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Gestattung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht beachtet oder gewährt wurden oder nicht vorliegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb Deutschlands, Luxemburgs oder der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die Braas-Aktien verwahrt werden ( Depotbanken ), auf Anfrage zum Versand an Braas-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland, der Europäischen Union, dem Europäischen Wirtschaftsraum oder den Vereinigten Staaten zur Verfügung. Die Depotbanken dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, übermitteln, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen sind verantwortlich oder übernehmen die Haftung für die Vereinbarkeit einer Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands, Luxemburgs und der Vereinigten Staaten mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften. 1.6 Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Braas-Aktionären (einschließlich solchen mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland, der Europäischen Union, -4-

12 dem Europäischen Wirtschaftsraum oder den Vereinigten Staaten) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist jedoch darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten möglicherweise rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Braas-Aktionäre, die außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und beabsichtigen, das Angebot außerhalb Deutschlands, der Vereinigten Staaten und/oder unter anderen Rechtsvorschriften als denen von Deutschland oder den Vereinigten Staaten, anzunehmen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen übernehmen eine Gewähr für die Zulässigkeit der Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften. 1.7 Hinweise für Braas-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten im Einklang mit den anwendbaren Vorschriften des Exchange Act und der von der SEC hierzu erlassenen Regulation 14E durchgeführt. Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer Luxemburger Gesellschaft und unterliegt den Rechtsvorschriften Deutschlands und Luxemburgs über die Durchführung und die Veröffentlichungspflichten im Hinblick auf ein solches Angebot. Diese Rechtsvorschriften unterscheiden sich erheblich von den entsprechenden Rechtsvorschriften in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen. Zum Beispiel richten sich Zahlungs- und Abwicklungsverfahren nach den einschlägigen deutschen Rechtsvorschriften, die sich von den üblichen Zahlungs- und Abwicklungsverfahren in den Vereinigten Staaten oder anderen Rechtsordnungen unterscheiden, insbesondere im Hinblick auf den Zeitpunkt der Zahlung der Angebotsgegenleistung (wie in Ziffer 3 definiert). Um einzelne Bereiche des Angebots, in denen das deutsche Übernahmerecht und das Recht der Vereinigten Staaten in Widerspruch stehen, in Einklang zu bringen, hat die Bieterin bei der SEC folgende Befreiungen und Maßnahmenunterlassungen im Hinblick auf diese Bereiche beantragt: (1) Die Zahlung der Angebotsgegenleistung (wie in Ziffer 3 definiert) und Abwicklung des Angebots erfolgen im Einklang mit deutschem Recht und deutscher Praxis wie in Ziffer 12.6 beschrieben; (2) Die Veröffentlichung einer Mitteilung im Falle einer Verlängerung der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) erfolgt im Einklang mit deutschem Recht und deutscher Praxis wie in Ziffern 4.3 und 18 beschrieben; und (3) Die Verlängerung der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) beläuft sich auf einen Zeitraum von zwei Wochen im Falle bestimmter wesentlicher Änderungen des -5-

13 Angebots im Einklang mit deutschem Recht und deutscher Praxis wie in Ziffer 4.3 beschrieben. Die Bieterin hat zudem bei der SEC eine bedingte Ausnahme von Rule 14e-5 unter dem Exchange Act für den Fall beantragt, dass die Bieterin unmittelbar oder mittelbar weitere Braas-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich im Einklang mit deutschem Recht und deutscher Praxis erwirbt, wie in Ziffern 1.1 und 18 beschrieben. Der Bieterin wurde seitens der Division of Corporation Finance der SEC mitgeteilt, dass diese bereit ist, die beantragten Befreiungen zu erteilen. Die Darstellung in dieser Angebotsunterlage geht daher von einer Erteilung der Befreiungen aus. Weder die SEC noch eine andere Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats haben dieses Angebot genehmigt oder untersagt oder die Angemessenheit und Vollständigkeit dieser Angebotsunterlage oder eines anderen mit dem Angebot in Zusammenhang stehenden Dokuments bestätigt. Es könnte für Braas-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche nach US-amerikanischem Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl die Braas als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. Braas-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz und gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren außerhalb der Vereinigten Staaten ansässige Organmitglieder wegen der Verletzung US-amerikanischen Wertpapierrechts vor einem US-amerikanischen Gericht zu verklagen. Des Weiteren könnten sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken. 2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 2.1 Allgemeines Bezugnahmen auf MEZ beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit oder gegebenenfalls mitteleuropäische Sommerzeit. Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage beziehen sich auf MEZ, soweit nichts anderes angegeben ist. Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf die gesetzliche Währung in Deutschland und anderen Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, die am 1. Januar 1999 eingeführt wurde. Verweise auf USD beziehen sich auf die gesetzliche Währung der Vereinigten Staaten. Die Bieterin hat keine Dritten ermächtigt, Angaben zum Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zur Verfügung zu stellen. Haben Dritte diese Angaben zur Verfügung -6-

14 gestellt, ist dies weder der Bieterin noch einer mit ihr gemeinsam handelnden Person im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen zuzurechnen. 2.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen alle Angaben und Aussagen über Absichten und alle sonstigen Angaben in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand oder den Absichten der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu der Braas und zum Braas Konzern stammen aus öffentlich zugänglichen Informationsquellen (wie zum Beispiel veröffentlichten Geschäftsberichten, Jahresabschlüssen, Wertpapierprospekten, Pressemitteilungen und Analystenveranstaltungen), insbesondere aus dem Konzernzwischenabschluss der Braas für den zum 30. Juni 2016 endenden Sechsmonatszeitraum. Sämtliche Angaben wurden nicht gesondert von der Bieterin verifiziert. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Wörter wie erwarten, glauben, schätzen, beabsichtigen, anstreben, davon ausgehen oder ähnliche Wörter gekennzeichnet. Solche Aussagen bringen Absichten, Meinungen oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnder Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck (zum Beispiel bezüglich möglicher Folgen des Angebots für die Braas und die Braas-Aktionäre oder für zukünftige Finanzergebnisse der Braas). Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder von deren Tochterunternehmen liegen. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage dargestellten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorbehaltlich bestehender vertraglicher Vereinbarungen ändert. -7-

15 2.4 Keine Aktualisierungen Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet ist. 3. Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Deshalb enthält diese Zusammenfassung nicht alle Angaben, die für Braas-Aktionäre relevant sein könnten. Braas-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Braas-Aktionäre, insbesondere Braas-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb Deutschlands, sollten die in Ziffer 1 enthaltenen Hinweise Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Angebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland besonders beachten. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Marsella Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht Luxemburgs, die am 21. Januar 2016 in Luxemburg gegründet wurde und Luxemburger Recht unterliegt, mit Sitz in 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B Braas Monier Building Group S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme), nach dem Recht Luxemburgs, mit Sitz in 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B , die in Luxemburg gegründet wurde und Luxemburger Recht unterliegt. Erwerb aller Aktien der Braas mit der International Securities Identification Number ( ISIN ) LU , mit einem Nennwert von je EUR 0,01 und jeweils voller Gewinnberechtigung sowie sämtlicher Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots, mit Ausnahme solcher Braas-Aktien, die nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. -8-

16 Angebotsgegenleistung: Annahme: EUR 25,00 in bar (die Angebotsgegenleistung ) für jede Braas-Aktie. Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber der jeweiligen Depotbank innerhalb der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) oder der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) zu erklären. Die Annahme wird mit rechtzeitiger Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) angedienten Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2 definiert) in die ISIN LU (WKN BMSA02) bzw. mit rechtzeitiger Umbuchung der innerhalb der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) angedienten Weiteren Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.5 definiert) in die ISIN LU (WKN BMSA04) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland ( Clearstream ) wirksam. Ist die Annahme gegenüber der jeweiligen Depotbank innerhalb der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) oder der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) erklärt worden, so gilt die Umbuchung der Braas-Aktien bei Clearstream jeweils als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) oder der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) bis 18:00 Uhr (MEZ) vorgenommen worden ist. Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: Die Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) für das Angebot beginnt am 14. Oktober 2016 und endet am 23. Dezember 2016 um 24:00 Uhr (MEZ). Diese Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) kann verlängert werden. Die Weitere Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) wird voraussichtlich am 30. Dezember 2016 beginnen und am 12. Januar 2017 um 24:00 Uhr (MEZ) enden. -9-

17 Vollzugsbedingungen: Dieses Angebot und die durch seine Annahme mit den Braas-Aktionären zustande gekommenen Vereinbarungen werden nur vollzogen, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind oder die Bieterin vor Ausfall der jeweiligen Vollzugsbedingung (wie in Ziffer 11.1 definiert) auf deren Eintritt wirksam verzichtet hat: Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens zwölf Monate danach (das heißt am 14. Oktober 2017) ist die in dieser Angebotsunterlage vorgesehene Transaktion von den zuständigen Kartellbehörden (jeweils eine Kartellbehörde ) der folgenden Rechtsordnungen genehmigt worden oder die gesetzlichen Wartefristen in diesen Rechtsordnungen sind abgelaufen, sodass die in dieser Angebotsunterlage vorgesehene Transaktion vollzogen werden darf: die Europäische Union gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen in ihrer jeweils geltenden Fassung ( EU-Fusionskontrollverordnung ); Russland; und Südafrika. Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) wurde keine Erhöhung des Grundkapitals der Braas um insgesamt mehr als neue Braas-Aktien durch eine oder mehrere Kapitalerhöhungen (einschließlich der nachfolgend beschriebenen) durchgeführt; und wurde keine Erhöhung des Grundkapitals der Braas um insgesamt mehr als neue Braas-Aktien durch eine oder mehrere Kapitalerhöhungen beschlossen oder durchgeführt, bei der (i) im Falle einer Bareinlage der Preis, zu dem die neuen Braas-Aktien gezeichnet wurden, niedriger als EUR 25,00 war; oder -10-

18 (ii) im Falle einer Sacheinlage der Wert der Sacheinlage die neuen Braas-Aktien, die im Tausch für eine solche Sacheinlage erhalten wurden, mit weniger als EUR 25,00 bewertet; oder (iii) im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln der rechnerische Anteil jeder dann ausstehenden Braas-Aktie an dem Bilanzposten Aktienprämie und ähnliche Prämien (Share premium and similiar premiums) der Braas (ausgehend von einem entsprechenden Bilanzposten in Höhe von EUR ,00, wie im geprüften Einzelabschluss der Braas zum 31. Dezember 2015 ausgewiesen, und bezogen nur auf die jeweilige Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Berücksichtigung etwaiger weiterer Kapitalerhöhungen) weniger als EUR 12,74 beträgt; ist keines der folgenden Ereignisse eingetreten: (i) die Hauptversammlung der Braas oder der Verwaltungsrat der Braas (der Verwaltungsrat ) hat die Ausschüttung einer Bar- und/oder Sachdividende beschlossen; oder (ii) die Braas hat eine Bar- und/oder Sachdividende ausgeschüttet (das heißt eine Zahlung bzw. Übertragung an Braas-Aktionäre bewirkt); sofern eine derartige Dividende im jeweiligen Fall die Nettoverschuldung der Braas (wie in Ziffer definiert) um mehr als EUR 25,0 Mio. erhöhen würde; hat die Hauptversammlung der Braas keine Satzungsänderung beschlossen, (i) durch die ein Mehrheitserfordernis für einige oder alle Beschlussfassungen der Hauptversammlung oder der Geschäftsführungsorgane der Braas erhöht wird; oder -11-

19 (ii) die zu einem Aktiensplit der Braas-Aktien, einer Zusammenlegung von Braas-Aktien oder zu einer Änderung der mit den Braas-Aktien verbundenen Vermögens- oder Verwaltungsrechten führt; haben weder die Braas noch ein Tochterunternehmen der Braas eine Veröffentlichung gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch ( Marktmissbrauchsverordnung ) oder eine andere Mitteilung veröffentlicht, dass sie (i) Vermögenswerte mit einem Wert von mehr als EUR 50,0 Mio., einzeln oder insgesamt, an Dritte außerhalb des Braas Konzerns veräußert, übertragen, lizenziert, belastet oder sich verpflichtet hat, diese zu übertragen, zu lizenzieren, zu belasten oder anderweitig (einschließlich im Wege einer Fusion oder Umwandlung, einer öffentlichen Übernahme, eines Unternehmenszusammenschlusses oder ähnlichen Vorgangs) zu übertragen; oder (ii) sich verpflichtet hat, Vermögenswerte für eine Gegenleistung von mehr als EUR 50,0 Mio., einzeln oder insgesamt, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben (einschließlich im Wege einer Fusion oder einer Umwandlung, einer öffentlichen Übernahme, eines Unternehmenszusammenschlusses oder ähnlichen Vorgangs); dies gilt nicht für den dinglichen Erwerb von Vermögenswerten aufgrund von bereits bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Verpflichtungen; hat die Braas keine Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung veröffentlicht und es sind keine Umstände aufgetreten, die gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung von der Braas hätten veröffentlicht werden müssen, oder bei denen die Braas die Veröffentlichung gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung aufgeschoben hat, die -12-

20 einzeln oder zusammengenommen zu einem Rückgang des operativen EBITDA (wie im Konzernzwischenabschluss der Braas für den zum 30. Juni 2016 endenden Sechsmonatszeitraum definiert) des Braas Konzerns von mindestens EUR 20,0 Mio. für die zum 31. Dezember 2016 oder 2017 endenden Geschäftsjahre geführt haben oder bei denen bei vernünftiger Betrachtung zu erwarten ist, dass sie hierzu führen werden; und ist keine Straftat oder Ordnungswidrigkeit (sei es ein Verstoß nach deutschem Ordnungswidrigkeiten- oder Strafrecht oder anderen anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere Bestechungsdelikte und Korruption, Untreue, Kartellverstöße oder Geldwäsche) durch eine Mitglied eines Geschäftsführungsorgans, einen leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter oder Berater der Braas oder eines Tochterunternehmens der Braas, während eine dieser Personen in Ausübung ihrer dienstlichen Funktion bei der Braas oder einem Tochterunternehmen der Braas tätig war, bekannt geworden, sofern eine solche Straftat oder Ordnungswidrigkeit eine Insiderinformation für die Braas gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung darstellt oder eine solche Insiderinformation darstellen würde, wenn sie nicht veröffentlicht worden wäre. Abwicklung: Die Abwicklung des Angebots erfolgt durch Zahlung der Angebotsgegenleistung als Gegenleistung für die Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2 definiert) bzw. für die Weiteren Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.5 definiert). Die Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2 definiert) wird den Depotbanken durch Clearstream spätestens fünf (5) Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung der Ergebnisse gemäß 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG; oder dem Bedingungsbekanntgabedatum (wie in Ziffer definiert) -13-

21 gutgeschrieben, wobei der jeweils spätere Zeitpunkt maßgeblich ist. Sofern nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) und bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) durch die Braas keine neuen Braas-Aktien aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, wird die Angebotsgegenleistung für die Weiteren Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.5 definiert) den Depotbanken durch Clearstream spätestens fünf (5) Bankarbeitstage nach der Ergebnisbekanntmachung (wie in Ziffer 18 definiert); oder dem Bedingungsbekanntgabedatum (wie in Ziffer definiert) gutgeschrieben, wobei der jeweils spätere Zeitpunkt maßgeblich ist. Falls nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) und bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) durch die Braas neue Braas-Aktien aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, wird die Angebotsgegenleistung für die Weiteren Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.5 definiert), die nachweislich bereits am letzten Tag der Annahmefrist (wie unter Ziffer 4.2 definiert) bestanden haben, den Depotbanken durch Clearstream so schnell wie praktisch möglich nach der Ergebnisbekanntmachung (wie in Ziffer 18 definiert) und der Prüfung des erforderlichen Nachweises durch die Abwicklungsstelle, dass die angedienten Weiteren Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.5 definiert) definiert) bereits am letzten Tag der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) bestanden haben; oder fünf (5) Bankarbeitstage nach dem Bedingungsbekanntgabedatum (wie in Ziffer definiert) gutgeschrieben, wobei der jeweils spätere Zeitpunkt maßgeblich ist. Wird die Kartellrechtliche Freigabe (wie in Ziffer definiert) zum letztmöglichen Zeitpunkt (das heißt bis zum 14. Oktober 2017) erteilt, würde das Bedingungsbekanntgabedatum (wie in Ziffer definiert) der 16. Oktober 2017 sein. In diesem Fall würde die Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2 definiert) und die Weiteren Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.5 definiert) spätestens am 23. Oktober 2017 gutgeschrieben. -14-

22 Sobald die Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2 definiert) bzw. für die Weiteren Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.5 definiert) auf dem Depot der jeweiligen Depotbank bei Clearstream gutgeschrieben wird, hat die Bieterin ihre Pflicht zur Zahlung der Angebotsgegenleistung erfüllt. Kosten der Annahme: Die Annahme des Angebots ist für diejenigen Braas-Aktionäre, die ihre Braas-Aktien auf inländischen Depots halten, frei von Kosten und Spesen der Depotbanken (abgesehen von den Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung (wie in Ziffer 12.2 definiert) an die jeweilige Depotbank). Zu diesem Zwecke gewährt die Bieterin den Depotbanken eine marktübliche Depotbankenprovision, die diesen gesondert mitgeteilt wird. Etwaige zusätzlich anfallende Kosten und Spesen, die von Depotbanken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls außerhalb Deutschlands anfallende Aufwendungen sind jedoch von den betreffenden Braas-Aktionären selbst zu tragen. Börsenhandel: Die Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2 definiert) werden unter der ISIN LU (WKN BMSA02) voraussichtlich ab dem dritten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Der Handel mit Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2 definiert) im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich nach dem regulären Handelsschluss der Frankfurter Wertpapierbörse einen Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert); oder dem Bedingungsbekanntgabedatum (wie in Ziffer definiert) eingestellt werden, wobei der jeweils spätere Zeitpunkt maßgeblich ist. -15-

23 Ein Handel in Weiteren Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.5 definiert) unter der ISIN LU (WKN BMSA04) ist nicht vorgesehen. Sollte jedoch nach dem Ablauf der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) und gegebenenfalls der Durchführung der Prüfung des erforderlichen Nachweises durch die Abwicklungsstelle (falls nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) und bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) durch die Braas neue Braas-Aktien aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden) die Kartellrechtliche Freigabe (wie in Ziffer definiert) noch ausstehen, so gilt folgendes: Die Weiteren Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.5 definiert) (ISIN LU (WKN BMSA04)) werden auf Basis der Bestände am vierten Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) und gegebenenfalls der Durchführung der Prüfung des erforderlichen Nachweises durch die Abwicklungsstelle, abends, automatisch in die Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2 definiert) ISIN LU (WKN BMSA02) bei Clearstream umgebucht. Nach der Umbuchung können die vorherigen Weiteren Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.5 definiert) als Eingereichte Aktien (wie in Ziffer 12.2 definiert) gehandelt werden. Rücktrittsrecht: ISIN: Braas-Aktionäre können von ihrer Annahme des Angebots ohne Angabe von Gründen jederzeit (soweit die Abwicklung im Hinblick auf die Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2 definiert) noch nicht erfolgt ist) bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) und, falls die Kartellrechtliche Freigabe (wie in Ziffer definiert) bis dahin nicht erfüllt wurde, bis zum Bedingungsbekanntgabedatum (wie in Ziffer definiert), zurücktreten. Braas-Aktien: ISIN LU Eingereichte Aktien (wie in Ziffer 12.2 definiert): ISIN LU Weitere Eingereichte Aktien (wie in Ziffer 12.5 definiert): ISIN LU

24 Veröffentlichungen: Gemäß 34 und 14 Abs. 2 und 3 WpÜG hat die Bieterin diese deutschsprachige Angebotsunterlage am 14. Oktober 2016 durch (i) Bekanntgabe im Internet in deutscher Sprache unter sowie (ii) Bereithaltung zum kostenlosen Versand durch die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an oder per an dct.tender-offers@db.com), an interessierte Braas-Aktionäre veröffentlicht. Nur die deutschsprachige Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung durch die BaFin am 13. Oktober 2016 gestattet worden ist, hat bindende Wirkung für Zwecke dieses Angebots. Die Hinweisbekanntmachung gemäß 14 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage durch die Abwicklungsstelle zum kostenlosen Versand und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, hat die Bieterin am 14. Oktober 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Zusätzlich wird die Bieterin diese Informationen im Wege einer Pressemitteilung in den Vereinigten Staaten veröffentlichen. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Ankündigungen im Zusammenhang mit diesem Angebot werden durch Bekanntmachung unter der Internetadresse sowie, soweit gesetzlich erforderlich, im Bundesanzeiger veröffentlicht. Zusätzlich wird die Bieterin diese Informationen im Wege einer Pressemitteilung in den Vereinigten Staaten veröffentlichen. Steuerhinweis: Die Bieterin empfiehlt den Braas-Aktionären, steuerliche Beratung einzuholen, die ihre persönlichen Umstände im Hinblick auf die sich aus einer Annahme des Angebots ergebenen steuerlichen Folgen berücksichtigt. -17-

25 4. Angebot 4.1 Gegenstand Die Bieterin bietet hiermit allen Braas-Aktionären an, ihre Braas-Aktien (mit Ausnahme solcher Braas-Aktien, die nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden), samt aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zugehörigen Rechte, insbesondere dem Recht auf Dividenden, nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Die Bieterin bietet EUR 25,00 in bar für jede Braas-Aktie. 4.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 14. Oktober 2016 und endet am 23. Dezember 2016 um 24:00 Uhr (MEZ). Die Frist für die Annahme des Angebots kann nach näherer Maßgabe von Ziffer 4.3 verlängert werden. Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich jeglicher Verlängerung nach näherer Maßgabe von Ziffer 4.3, wird als Annahmefrist bezeichnet. Das Verfahren für die Annahme dieses Angebots innerhalb der Annahmefrist ist in Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage beschrieben. 4.3 Verlängerung der Annahmefrist Die Bieterin kann gemäß 21 Abs. 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist (also bei einem Ablauf der Annahmefrist am 23. Dezember 2016, 24:00 Uhr (MEZ) bis zum Ablauf des 22. Dezember 2016, 24:00 Uhr (MEZ)) das Angebot ändern. Wenn eine Änderung des Angebots innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht wird, verlängert sich die Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen und endet dann am 6. Januar 2017, 24:00 Uhr (MEZ). Dies gilt selbst dann, wenn das geänderte Angebot gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstößt. Wird innerhalb der Annahmefrist ein konkurrierendes Angebot im Sinne des 22 Abs. 1 WpÜG von einem Dritten abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Frist für die Annahme des -18-

26 konkurrierenden Angebots, falls die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt selbst dann, wenn das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Braas einberufen, so beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 S. 1 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann ebenfalls bis zum 23. Dezember 2016, 24:00 Uhr (MEZ). Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder im Falle der Abgabe eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Ziffer 16 verwiesen. Die Bieterin wird jede Verlängerung der Annahmefrist wie in Ziffer 18 dargestellt veröffentlichen. Die Bieterin hat bei der SEC eine Befreiung von Rule 14e-1(b) unter dem Exchange Act beantragt, um, falls eine wesentliche Änderung des Angebotes eintreten sollte, die Verlängerung der Annahmefrist um zwei Wochen im Einklang mit deutschem Recht und deutscher Praxis und nicht um zehn US-Werktage zu ermöglichen. Die Bieterin hat ferner eine Befreiung von Rule 14e-1(d) unter dem Exchange Act beantragt, um ihr die Veröffentlichung einer Mitteilung im Falle einer Verlängerung der Annahmefrist im Einklang mit deutschem Recht und deutscher Praxis zu ermöglichen. Der Bieterin wurde seitens der Division of Corporation Finance der SEC mitgeteilt, dass diese bereit ist, die beantragten Befreiungen zu erteilen. Die Darstellung in dieser Angebotsunterlage geht daher von einer Erteilung der Befreiungen aus. 4.4 Weitere Annahmefrist Gemäß 16 Abs. 2 WpÜG können Braas-Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, das Angebot noch innerhalb von zwei Wochen nachdem die Bieterin das Ergebnis dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht hat, annehmen ( Weitere Annahmefrist ), wenn alle Vollzugsbedingungen (wie in Ziffer 11.1 definiert) mit Ausnahme der Kartellrechtlichen Freigabe (wie in Ziffer definiert) eingetreten sind oder auf den Eintritt vor dem endgültigen Ausfall bis einen Werktag vor Ende der Annahmefrist wirksam verzichtet wurde. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.3 wird die Weitere Annahmefrist bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG am 29. Dezember 2016 am 30. Dezember 2016 beginnen und am 12. Januar 2017, 24:00 Uhr (MEZ) enden. Nach Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Das Verfahren zur Annahme dieses Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist in Ziffer 12.5 beschrieben. Die Annahme ist demnach fristgemäß, wenn sie innerhalb der -19-